Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司

关于募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指 引的要求，编制了募集资金2019 年度存放与使用情况的专项报告。本公司及董事会全 体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金的基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93 号文核准，并经深圳证券交易所 同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相 结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,350 万股，发行价为每 股人民币34 元，共计募集资金45,900 万元，扣减承销和保荐费用3,750 万元后的募 集资金为42,150 万元，已由主承销商招商证券公司于2010 年2 月5 日汇入本公司募 集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、 评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用648.67 万元后，公司本次募集资 金净额为41,501.33 万元。其中，超募资金净额为26,780.33 万元。上述募集资金到 位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正 信验〔2010〕GF 字第 020006 号）。

经2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕 2013 号文核准和深圳证券交易所同意，由本公司与主承销商国泰君安证券股份有限公 司协商确定发行价格，向特定对象非公开发行人民普通股（A 股）股票496.45 万股， 发行价为每股人民币14.10 元，共计募集资金7,000.00 万元,扣除发行费用人民币 204.72 万元，本次募集资金净额为6,795.28 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有 限公司于2015 年10 月29 日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕 第 13-5 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已累计使用募集资金51,863.67 万元（包括累计收到的银行存款

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利息扣除银行手续费3,535.11 万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额为3,535.38 万元。2019 年度因募投项目注销收回募集资金1,300.00 万元，收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0.07 万元，2019 年度实际使用募集资金 -1,300.00 万元。截至2019 年12 月31 日，累计已使用募集资金50,563.67 万元（包 括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费3,535.18 万元），累计收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为3,535.45 万元。

截至2019 年12 月31 日，募集资金余额为人民币1,321.27 万元（包括累计收到 的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	金 额	备注
2018 年末募集资金专户余额	21.20	注1
减：募投项目建设资金
加：利息收入扣除手续费净额	0.07
厦门三五新能源汽车股权转让款	1,300.00	注2
2019 年末募集资金专户余额	1,321.27

备注1：2018 年末募集资金专户余额21.20 万元（含利息收入18.31 万元）。

备注2：2018 年9 月18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资 完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的 股权。

2019 年6 月6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子 公司股权暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持 有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。本次交易的价格以北京北 方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟 转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349 号）为依据，经交 易双方协商确定本次交易价格为2,100 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五 新能源股权，交易后所得款项中1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。截止2019 年12 月31 日，本公司已将收到的募集资金款项1,300 万元存入专户。

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二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益， 本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限 公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对 募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构招商证券股份有 限公司于2010 年3 月3 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行 股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募 集资金三方监管协议》，于2010 年3 月19 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门 松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高 科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013 年4 月15 日与中国 民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014 年6 月23 日与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行签订了《募集资金三方监管协议》， 于2015 年11 月27 日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司 签订了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募 集资金时已经严格遵照履行。

• (二) 募集资金专户存储情况

截至2019 年12 月31 日，本公司有1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币万元

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
厦门兴业银行思明支行	129970100100058213	1,321.27	募集资金专户
合 计		1,321.27

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

2. 本期超额募集资金的使用情况如下：

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2018 年9 月18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使 用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金 1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。2019 年6 月6 日，公司第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于出售控股子公司股权 暨关联交易的议案》，公司向厦门中网兴智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股 子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。本次交易完成后，公司将不再持有 三五新能源股权，交易后所得款项中1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。截止2019 年12 月31 日，本公司已将收到的募集资金款项1,300 万元存入专户。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产

品的升级和提升项目，无法单独核算效益。

• 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

• 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

• 五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2020 年4 月27 日

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