Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 11, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-14

厦门三五互联科技股份有限公司

关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020 年2 月11 日召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，分别 审议并通过了《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚 需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93 号”文核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1,350.00 万股，每股面值人民币1 元，发行价 格为每股人民币34.00 元，募集资金总金额为人民币45,900.00 万元，扣除与发 行有关费用人民币4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33 万元， 其中超募资金净额为人民币26,249.325 万元。上述资金到位情况已经天健正信 会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF 字第020006 号《验 资报告》。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用人民币531.00 万元从资本公积调整至当期损益，并将人民 币531.00 万元转回募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为人民币 41,501.33 万元，其中超募资金为人民币26,780.33 万元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公

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司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已经与招商证券股份有限公司 及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支 行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署了《募集资金三方监管协议》并开 设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保 证专款专用。

2、超募资金变动情况

2012 年9 月12 日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资 金投资项目之“CRM 管理软件项目”。该项目结余人民币3,718.40 万元，公司已 使用其中人民币2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权， 剩余募集资金人民币1,045.40 万元已转入超募资金专用账户中。

2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用 “三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金人民币3,601.76 万元（不含 利息收入）转入超募资金专用账户中。

2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资 项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余人民币2,703.88 万元（不含利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。

2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技100.00%股权交 易价格为71,500.00万元。本公司向本次交易对方支付股份对价38,860.00万元， 现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资金不超过7,000.00 万元。根据本公司 与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对 价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年9 月30 日，本次交 易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现 金对价减少人民币2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减 处理。2015 年11 月9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期 款项5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产 重组已实施完毕，节余配套募集资金（含利息）共计人民币1,207.36 万元（含

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利息收入0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。

2015 年12 月23 日，本公司第三届董事会第三十次审议通过了《关于使用 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币 1,206.64 万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日 实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

截至2019 年12 月31 日，超募资金累计实现利息3,527.88 万元，已计入超 募资金专用账户。因此，本公司超募资金总额为40,332.25 万元。 3、超募资金使用情况

（1）超募资金补充流动资金情况

2011 年12 月22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币 2,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月， 到期将归还至募集资金专户。公司已于2012 年5 月29 日将上述资金归还募集资 金专户。

2012 年6 月5 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用 闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币 2,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月， 到期将归还至募集资金专户。公司已于2012 年11 月21 日将上述资金归还募集 资金专户。

2012 年11 月23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 使用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币 2,000.00 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月， 到期将归还至募集资金专户。公司已于2013 年5 月23 日将上述资金归还募集资 金专户。

2013 年4 月18 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截至2018 年6 月30 日，已使用超募资金 永久性补充流动资金5,000.00 万元。

2014 年8 月11 日，本公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使

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用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 5,000.00 万元永久性补充流动资金。截至2018 年6 月30 日，已使用超募资金 永久性补充流动资金5,000.00 万元。

2015 年12 月23 日，公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司 使用超额募集资金625.53 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金 账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。截至2018 年6 月30 日，已 使用超募资金永久性补充流动资金639.38 万元。

（2）超募资金其他使用情况

2010 年9 月9 日，本公司召开第二届董事会第三次会议审议通过《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》， 同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00 万元用于收购北京亿 中邮信息技术有限公司70%股权。截至2019 年12 月31 日，已实际支付收购款 人民币2,590.00 万元。

2011 年1 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的人民币5,900.00 万元至人民币12,470.00 万元用于收购北京中 亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公 司签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及中亚互联2011、2012 年度 实际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民币5,900.00 万 元，第四期收购款为人民币1,581.24 万元，第五期收购款为人民币204.01 万元， 合计收购款总额为人民币7,685.25 万元，减去应收补偿款1,400.12 万元。2017 年9 月4 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目 对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的中亚互联100%股权以人 民币1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余 1,500.00 万元（包括利息收入），公司将其转公司超募资金专用账户中。截止2019 年12 月31 日，本公司已收到1,500.00 万股权款。

2011 年7 月5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议

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案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020.00 万元用于设 立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2019 年12 月31 日，已累 计支付投资款人民币1,020.00 万元。

2011 年9 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议 案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000.00 万元用于 设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年3 月17 日，2014 年第一次 临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金5,000.00 万元进行置换，并将置换出的5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截至2019 年12 月31 日，已累计支付投资款人民 币5,000.00 万元。

2012 年4 月23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议 案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255.00 万元与广州市 知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至2019 年12 月31 日，已累计支付投资款人民币255.00 万元。

2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司 超募资金专用账户中。截至2019 年12 月31 日，本公司已累计支付投资款人民 币2,673.00 万元。

2015 年2 月9 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用 超募资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价 支付的议案》。 2014 年12 月16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈 瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市 道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以

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发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投 资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经 交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技 有限公司全体股东合计发行约3,973.42 万股A 股股票并支付现金32,640.00 万 元，其中，现金支付的32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安 排配套募集资金7,000.00 万元和自筹资金25,640.00 万元。截至2014 年12 月 31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36 万元（不含累计收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24 万元）（公司最终实际支 付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述 股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司 股东大会审议通过本次交易后10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四 名交易对方支付现金对价的10%，即3,264.00 万元，剩余超募资金将在中国证 监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015 年8 月28 日核准本次交易。截 止2019 年12 月31 日，已使用首次募集资金16,851.36 万元（其中扣除收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24 万元）。

2018 年9 月18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使 用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用 效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车 运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金1,550.00 万元与三五新能源股东厦 门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司 将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源48.36%的股权。 本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止2019 年12 月31 日，本公 司已使用1,550.00 万元。2019 年6 月6 日，公司第四届董事会第三十六次会议 审议通过《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴 智汇投资管理有限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公 司51.64%股权。本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合 伙）出具的《厦门三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公 司股权所涉及的厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估

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报告》（北方亚事评报字[2019]第01-349 号）为依据，经交易双方协商确定本次 交易价格为2,100.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权， 交易后的所得款项中1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。截止2019 年12 月31 日，本公司已收到1,300.00 万股权款。

截止至2019 年12 月31 日，超募资金使用计划累计为39,010.98 万元（含 利息3,509.5 万元），已实际累计投入39,010.98 万元（含利息3,509.5 万元）， 超募资金余额为1,321.27 万元（含利息18.38 万元）。

二、超募资金产生节余的原因

1、2011 年1 月14 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议 案》，同意公司使用超募资金5,900.00 万元至人民币12,470.00 万元收购北京中 亚互联科技发展有限公司（以下简称“中亚互联”）60%股权。由于项目在后续运 营过程中，未能实现与公司主营业务的有效协同，为整合资源、优化资产结构， 提高运营效率，公司于2017 年9 月4 日召开第四届董事会第十七次会议，审议 通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同意将持有的 中亚互联100%股权以人民币1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、 李传璞，款项转入超募资金专用账户，项目节余1,500.00 万元。

2、2012 年4 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首 次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议 案》，同意公司使用超募资金255.00 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广 州三五知微信息科技有限公司（以下简称“三五知微”）。由于项目在后续运营过 程中，未能实现公司的预期业绩成果，为进一步实现公司业务聚焦，提高运营效 率，公司于2017 年8 月25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该项目并于2018 年3 月份完成注销手续，退回剩余投资款52.89 万，项目节余52.89 万元。

3、2018 年9 月18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了 《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余 超募资金1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源 进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源51.64%的股权，中网兴智汇持

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有三五新能源48.36%的股权。2019 年上半年三五新能源归属于母公司所有者的 净利润-346.07 万元。鉴于2019 年第二季度以来国家对新能源汽车补贴政策针 对各类车型的补贴门槛提高、补贴金额降低，且三五新能源目前尚处于持续投入 期，通过本次交易公司将退出新能源汽车相关资金密集型产业，减少公司对外投 资事项，有利于公司集中资源发展现有主营业务，提高公司持续经营能力和盈利 能力。公司于2019 年6 月6 日，第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于 出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向厦门中网兴智汇投资管理有 限公司出售公司持有的控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司51.64%股权。 本次交易的价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门 三五互联科技股份有限公司拟转让厦门三五新能源汽车有限公司股权所涉及的 厦门三五新能源汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（北方亚事 评报字[2019]第01-349 号）为依据，经交易双方协商确定本次交价格为2,100.00 万元。本次交易完成后，公司将不再持有三五新能源股权，交易后的所得款项中 1,550.00 万元将回到公司募集资金账户。该股权转让于2019 年11 月27 日完成 工商变更，退回剩余投资款1,300.00 万，项目节余1,300.00 万元。

三、本次节余超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金及闲置募 集资金使用》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集 资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节余超募 资金人民币 1,321.27 万元（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金 额为准），用于永久性补充流动资金。

公司本次拟用于永久性补充流动资金的节余超募资金人民币 1,321.27 万元 （实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准），未超过超募资 金总额的30%。本次节余超募资金永久性补充流动资金，主要用于公司主营业务 相关的经营活动，不直接或间接用于项目投资，新股配售，申购或用于股票及其 衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超募资金用于质押、委托贷款或 其他变相变更募集资金用途的情形。

四、本次超募资金永久性补充流动资金的合理性和必要性

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随着公司业务的发展，公司经营性流动资金需求日益增加，通过使用超募资 金永久性补充流动资金，有利于缓解流动资金压力，降低公司财务费用，提高募 集资金利用效率，从而提升公司经营效益，符合公司和全体股东的利益。因此， 公司本次使用超募资金人民币 1,321.27 万元（实际补充流动资金的金额以资金账 户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金，是合理且必要的，不存在 损害股东利益的情形。

五、公司相关说明与承诺

1、公司最近12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证 券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

2、公司承诺在本次永久性补充流动资金后12 个月内不进行高风险投资以及 为他人提供财务资助。

六、独立董事意见

独立董事一致认为：公司使用剩余超募资金人民币 1,321.27 万元（含利息收 入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补 充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高 募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中 小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有 关规定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币 1,321.27 万元（含利息收入，实 际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资 金。

七、监事会意见

监事会认为：公司本次使用节余超募资金人民币 1,321.27 万元（含利息收入， 实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流 动资金，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司超募资金使用的有 关规定，符合公司发展的实际情况，程序合法有效，未发现有损害中小投资者利 益的情形。同意公司本次使用节余超募资金人民币 1,321.27 万元（含利息收入， 实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流

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动资金。

• 八、备查文件

• 1、《厦门三五互联科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

• 2、《厦门三五互联科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》； 3、《厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第三次会议

• 相关事项的独立意见》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 12 日

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