Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 11, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-11

厦门三五互联科技股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称 “公司” ) 第五届董事会第三次 会议（以下简称 “本次会议” ）为紧急临时会议，由董事会办公室工作人员口头、 邮件通知全体董事本次会议的召开时间，具体议案内容已以邮件形式发予各位董 事。并于2020 年2 月11 日以通讯表决方式召开第五届董事会第三次会议。本次 会议应到董事5 人，实到董事5 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长丁建生先生主持。

经记名投票表决，审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题规定》”）等法律、法规及规范性 文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会 认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购及支付现金买 资产并募集配套资金暨关联交易的要求及各项条件。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易方案的议案》

本次交易方案包括：发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。本次募 集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与 否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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1．发行股份及支付现金购买资产方案

1.1 交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为萍乡星梦工厂科技合伙企 业（有限合伙）（以下简称“星梦工厂”）、萍乡网信永利股权投资合伙企业（有 限合伙）（以下简称“萍乡网信”）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限 合伙）（以下简称“广州信德”）、北京微梦创科创业投资管理有限公司（以下 简称“北京微梦”）、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙） （以下简称“协赢伙伴”）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）（以下简 称“广远众合”）、姜韬。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

1.2 标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为婉锐（上海）电子商务有限公司 （以下简称“标的公司”）100%的股权。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• 1.3 交易价格

本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，本次交易价格将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出 具正式审计报告、评估报告后由公司与交易对方协商确定。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• 1.4 对价支付

公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买交易标的资产，其中以现金方式 支付的对价占对价总金额的比例初步预计为 44.44%，剩余 55.56%的对价以发行 股份方式向交易对方支付。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• 1.5 发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币

1.00 元。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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1.6 发行方式、发行对象和认购方式

本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发 行对象为星梦工厂、萍乡网信、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合。这 六家交易对方以其持有的部分标的公司合计股权（用于认购上市公司定向发行股 份的标的公司股权价值为交易总价的 55.56%）认购本次发行的股份。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

1.7 发行股份的价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交 易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易中，发行股份购买资 产的股份发行定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告之日，即 2020 年 2 月 12 日。

经交易各方协商并综合考虑交易各方利益，本次发行股份的发行价格确定为 7.24 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）的相关规则进行相应调整。本次发行的最终发行价格尚 需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 1.8 发行数量

本次交易发行股份的发行数量将按照下述公式确定：

发行股份的数量=（最终确定的交易价格－现金支付部分）÷本次发行的每 股发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整，最终发行数量将根据交易各方 确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

截至本次董事会会议召开日，标的资产交易价格尚未最终确定，故本次交易 发行股份的发行数量尚未最终确定。

定价基准日至股份发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相 关规则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将相应调整。

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本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

1.9 上市地点

本次发行股份购买资产所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

1.10 股份锁定期

（1）非业绩承诺方取得的股份锁定期

根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次重组交易对方之一的萍乡网信就本次交易所取得的上市公司股份锁定事宜 出具了承诺函。根据承诺函，萍乡网信通过本次交易认购的上市公司股份的锁定 期如下：

承诺人（即萍乡网信）用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益 的时间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益 的时间已满 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。

承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公 司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户 至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。

交易对方中的广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合基于本次交易所取 得的上市公司股份按法律法规规定至少应做同样的股份锁定安排。广州信德、北 京微梦、协赢伙伴、广远众合相关承诺函的签署正在履行审批流程中。

（2）业绩承诺方取得的股份锁定期

交易对方中的星梦工厂、姜韬为本次交易的业绩承诺方。业绩承诺方出具了 关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次 交易认购的上市公司股份的锁定期如下：

承诺人基于本次交易所取得的上市公司新增股份，自上市之日起至下列日期 （以最晚发生的为准）止不得转让：

①三十六个月届满；

②本企业/本人履行完毕本协议约定的全部业绩补偿承诺义务之日。

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（3）交易对方关于股份锁定的其他承诺

根据交易对方签署的《股份锁定承诺函》，本次发行股份及支付现金购买资 产的全体交易对方承诺：

若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相 关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、 规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。

本次发行完成后，交易对方由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的 上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。

本次发行完成后，交易对方委派人员成为上市公司董事、监事、高级管理人 员或法律法规规定的其他情形，交易对方同意遵守中国现行法律法规和中国证监 会关于股份锁定期的其他相关规定。

本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法 律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，交易对方承诺并同 意无条件接受。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

1.11 期间损益的归属

标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间的损益安排如 下：标的公司在过渡期内产生的收益由三五互联按所持标的公司股权比例享有； 标的公司在过渡期内产生的亏损由交易对方按照其本次交易中所转让的股权比 例承担并以现金方式向三五互联补足；三五互联与交易对方在交割完成日后 10 个工作日内书面确认盈亏金额，如有亏损，则交易对方应在双方确认后 5 个工作 日内将亏损以上款所述方式一次性补足。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• 1.12 发行前滚存未分配利润安排

本次交易交割日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准

后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• 1.13 决议的有效期

公司本次发行股份及支付现金购买资产决议自提交股东大会审议通过之日

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起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有 效期自动延长至本次交易完成日。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

• 2.业绩承诺与补偿方案

2.1 业绩承诺方：交易对方中实际控制标的公司的控股股东萍乡星梦工厂科 技合伙企业（有限合伙）及实际控制人姜韬。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.2 业绩承诺期：根据上市公司与业绩承诺方达成的《业绩补偿协议》，本 次交易业绩承诺期为 2020 年、2021 年、2022 年三个会计年度，若本次交易在 2021 年实施完毕，则业绩承诺期将顺延至 2023 年。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.3 承诺业绩：业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期内经审计的归属母公 司股东净利润累计不少于 2 亿元；标的公司累计经营活动现金流量净额不低于累 计承诺净利润的 60%；截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司经审计的归属母公司 股东的所有者权益不低于人民币 1 亿元。

鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易双方签署协议中暂未明确承 诺期内每一会计年度业绩承诺的具体金额。在审计、评估工作完成后，交易双方 将以此为参考，协商确定业绩承诺方具体的业绩承诺金额，并签署补充协议予以 确认。

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签署补充协议， 对业绩承诺作相应调整。

注：上述归属于母公司股东的净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算 依据。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.4 承诺业绩不达标的补偿方式

（1）经营性现金流指标不达标的补偿方式

若标的公司业绩承诺期间的累计经营活动现金流量净额不足约定金额的，实 际实现的累计经营活动现金流量净额与该金额之间的差额部分由业绩承诺方以 现金的方式向标的公司予以补足。

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（2）净利润指标不达标的补偿方式

业绩承诺期任一会计年度末，若标的公司累计实现的净利润达不到截至当期 末累计承诺净利润，则业绩承诺方优先以补偿股份的方式向三五互联进行补偿， 补偿股份数量不超过业绩承诺方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以 完全补偿的，不足部分以现金补偿。

当期补偿金额按照以下公式进行计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累 计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额× 标的资产交易价格－累积已补偿金额

当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

如果业绩承诺方所持股份不足以补偿当期应当补偿金额的，则业绩承诺方应 当以现金方式补足差额部分。

（3）资产减值补偿

在业绩承诺期届满时，三五互联将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对 标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额﹥补偿 期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，业绩承诺方 应对三五互联另行补偿。标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减 去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷购买资产的发行股份价格－补 偿期限内已补偿股份数量。

另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×购买资产的发行 股份价格－已补偿现金额。

业绩承诺方无论以股份还是现金补偿，其对三五互联的上述所有补偿上限合 计为其从本次交易中所获得的对价总额。

若三五互联在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若三五互联在 承诺年度内有现金分红的，业绩承诺方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的 分红收益无偿退还甲方。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

2.5 补偿实施方式

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承诺年度期限届满后，业绩承诺方应按照优先采用股份补偿的原则在5 日内 向三五互联就履行补偿义务所采用的方式作出承诺，现金补偿应在审计报告出具 后30 日内直接支付给三五互联；股份补偿首先采用股份回购注销方案，如股份 回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，三五互联将进一步 要求业绩承诺方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.发行股份募集配套资金的股份发行方案

3.1 发行股份的种类和面值

上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。 本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.2 发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者，以询价的方式发行股份募 集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的 股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财 务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其 他合格的投资者等。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发 行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东 大会通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.3 发行价格及定价方式

根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》、 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关规定， 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，最终发行价格将在本次发 行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法 律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况与相关各方协商 确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的定价依据、定价基 准日和发行价格有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会 通过后，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

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本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.4 发行数量

上市公司拟向不超过法规限定数量的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金，募集资金金额不超过采用本次发行股份方式所购买资产交易价格的 100%， 且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%，具体发行股份数量的 计算公式为：发行股份数量=募集配套资金总额÷募集配套资金发行价格。最终 发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数 量等有最新规定或监管意见，在本次交易方案获得董事会和股东大会通过后，公 司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.5 锁定期

本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管机构 对于锁定期的安排。如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套资金事宜所涉 及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相关要求对本次募集配套 资金方案进行调整。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.6 募集配套资金用途

本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费 用和补充流动资金，实际募集配套资金不足部分由公司自有或自筹解决。如本次 募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，上市公司可根据实际情况以其他 资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提条件，募集配套 资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行 数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

3.7 拟上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所创业板上市。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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3.8 决议有效期

本次募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月内，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自 动延长至配套融资发行股份完成日。

本项以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

公司独立董事已对上述议案出具了事前认可意见，并在董事会对该议案形成 决议后发表了独立意见。本议案尚需提请股东大会逐项审议、表决，并在股东大 会审议通过后报中国证监会审核通过后方可实施。

三、审议通过《关于 < 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案 > 及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本 次发行股份及支付现金购买资产事宜，编制了《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

公司独立董事对于该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司 2020 年 2 月 12 日披露于中国证监会指定信息披露网站的 《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，补充完善预案有 关内容，形成草案文件，进一步提交公司董事会审议通过后，再行提交公司股东 大会审议。

四、审议通过《关于公司签订 < 附条件生效的股权收购协议 > 及 < 业绩补偿协 议 > 的议案》

公司拟与交易对方签署《附条件生效的股权收购协议》，与业绩承诺方签署 《业绩补偿协议》。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构 成关联交易的议案》

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本次交易前，交易对与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，预计星 梦工厂持有的上市公司的股份比例将超过 5%。根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》，星梦工厂属于上市公司关联方，本次交易预计构成关联交易。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易不构成 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十三条规定的重组上市情形的议案》

自 2010 年上市以来，上市公司控股股东和实际控制人始终为龚少晖。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人仍为龚少晖。因此，本次交易不会导致上市 公司实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重 组上市。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，但本 次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《重组管理办法》规定的重大资 产重组标准，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份 购买资产并募集配套资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中 国证监会核准后方可实施。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定 > 第四条规定的议案》

根据本次交易的相关各方提供的资料，经审慎判断，公司本次交易符合《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

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本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到 < 关于规范上市公司信息披 的露及相关各方行为的通知 > 第五条相关标准的议案》

上市公司于 2020 年 1 月 22 日披露了《关于拟筹划重大资产重组的提示性公 告》（以下简称“《重组提示性公告》”），上市公司按照中国证监会《关于规 范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）等法 律法规的要求，对《重组提示性公告》披露前股价波动的情况进行了自查。上市 公司于 2020 年 1 月 22 日披露了《重组提示性公告》，在该公告披露前 20 个交 易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内创业板综合指数（399102.SZ）、证监 会软件信息技术指数（883169.WI）的累计涨跌幅如下：

项目	公告前21 个交易日 （2019 年12 月23 日）	公告前1个交易日（2020 年1 月21 日）	涨跌幅
公司股票收盘价（元/ 股）	6.03	6.35	5.31%
创业板综合指数 （399102.SZ）收盘值	2045.57	2288.36	11.87%
证监会软件信息技术 指数（883169.WI）	7750.29	8677.40	11.96%
剔除大盘因素影响涨跌幅			-6.56%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅			-6.66%

综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价在《重组提 示性公告》披露前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组情形的议案》

本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不 存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近

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36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重 大资产重组的情形。本次交易相关主体包括：

• 1.上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、

• 监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；

• 2.交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其

• 董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人；

• 3.拟为本次交易提供服务的国金证券股份有限公司、天职国际会计师事务所

• （特殊普通合伙）、北京大成律师事务所等中介机构及其经办人员。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 十一条规定的议案》

董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的 相关规定作出审慎判断，认为本次交易符合该规定，具体如下：

• 1.本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

• 律和行政法规的规定；

• 2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害公司及其股东合法权益

• 的情形；

• 4.本次交易涉及的资产权属清晰，交易对方萍乡网信永利股权投资合伙企业

• （有限合伙）所持标的公司股权存在被司法冻结事宜，萍乡网信永利股权投资合 伙企业（有限合伙）承诺将在本次重组标的资产交割日之前解除前述冻结，确保 该股权处于不受限可交割给上市公司的状态。其他交易对方所持标的公司股权资 产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

• 5.本次交易有利于改善公司业务结构和产品内容，不存在可能导致上市公司

• 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

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• 6.本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

• 控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

• 7.本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次交易符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第 四十三条规定的议案》

经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条 的有关规定，具体情况如下：

1.本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持 续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2.上市公司 2017 年、2018 年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；

• 3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

• 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

• 4.本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限

• 内办理完毕权属转移手续；

• 5.本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律 文件有效性的议案》

董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法 规、规范性文件以及公司章程的规定，就本次重组履行了现阶段所必需的法定程 序，该等程序完整、合法、有效。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有 关法律、法规、规范性文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法

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有效。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权公司董事会 全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施 本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发 行时机、发行数量、发行价格等事项；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的 方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案 进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协 议和文件的修改；

5、在公司股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变 化，授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会 决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商 变更登记手续；

7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记 和在深圳证券交易所上市事宜；

8、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交 易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起 12 个月内有效。但如果公司已于 该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至

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本次交易实施完成日。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案还需公司待本次交易涉及的审计、评估等工作完成，进一步提交公司 董事会审议通过后，再行提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事项暂不召开股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司同意在相 关审计、评估工作完成后再次召开公司董事会，审议并披露《发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本次交易涉及的经审 计的财务数据、资产评估结果将在报告书（草案）中予以披露。

公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他 相关事项，并发布召开公司股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次交易的 相关事项。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

十六、审议通过《关于使用节余超募资金永久性补充流动资金的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金及闲置 募集资金使用》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募 集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节余超 募资金人民币 1,321.27 万元（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际 金额为准），用于永久性补充流动资金。

公司独立董事认为：公司使用剩余超募资金人民币 1,321.27 万元（含利息收 入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补 充流动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高 募集资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益， 不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中 小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有 关规定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币 1,321.27 万元（含利息收入，实 际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资 金。

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本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会定于 2020 年 2 月 28 日下午 15:00 在厦门市思明区软件园二期观 日路 8 号一楼会议室召开公司 2020 年第一次临时股东大会，由公司董事会向全 体股东发出召开 2020 年第一次临时股东大会的通知。本次股东大会采用现场投 票表决与网络投票相结合的方式。

本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 12 日

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