Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 11, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司 独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的事先认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事， 基于独立判断的立场，基于会前获得公司提交的项目核查文件以及会前沟通会议 的核查、了解，并认真审阅了提交公司第五届董事会第三次会议审议的公司本次 以发行股份及支付现金的方式购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍 乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业 （有限合伙）、北京微梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢 伙伴投资管理中心（有限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬 合计持有婉锐（上海）电子商务有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易 （以下简称“本次交易”）相关议案和文件，经认真审阅相关文件、审慎分析后， 我们认为：

1、本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系；本次交易完成后， 预计交易对方中萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）将持有上市公司股份超 过 5%；本次交易预计将构成关联交易。

2、拟提交公司董事会审议的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及公司拟签订的本次交易 相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有 关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次交易方 案具备可操作性。

3、本次交易有利于改善公司目前的业务结构及产品内容，符合公司和全体 股东的长远利益和整体利益。我们同意公司将与本次交易相关的议案提交公司第 五届董事会第三次会议进行审议和表决。

4、因与本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，因此本预案中涉及的 主要财务指标、经营业绩描述等仅作为参考之用，最终数据将以本次交易中上市 公司聘请的具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告 及评估报告为准，公司拟聘请的独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业 务准则，对本次重组方案出具独立财务顾问报告。届时公司将再次召开董事会对 本次交易相关事项进行审议，我们作为独立董事将对本次交易的相关事项再次发 表独立意见。我们同意董事会在本次交易涉及的审计、评估工作完成后，再将本

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次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

（下无正文）

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（本页无正文，为厦门三五互联科技股份有限公司独立董事《关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事先认可意见》签署页）

独立董事签字：

江曙晖：____________ 吴红军：____________ 屈中标：____________

2020 年2 月10 日

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