Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 11, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司董事会 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的说明

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现 金的方式购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）、萍乡网信永利股权投资 合伙企业（有限合伙）、广州信德创业营股权投资合伙企业（有限合伙）、北京微 梦创科创业投资管理有限公司、宁波梅山保税区港区协赢伙伴投资管理中心（有 限合伙）、广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）、姜韬所持婉锐（上海）电子 商务有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重大资产 重组”）。

本公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为婉锐（上海）电子商务有限公司 100%的股 权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本 次交易尚需公司再次召开董事会并召开股东大会进行审议、取得中国证监会的核 准，上述报批事项已在《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的 风险做出了特别提示；

2、在本说明出具前，萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）所持婉 锐（上海）电子商务有限公司的股权被司法冻结，萍乡网信永利股权投资合伙企 业（有限合伙）承诺在上述股权过户至上市公司之前解除冻结，除此之外，交易 对方合法拥有婉锐（上海）电子商务有限公司股权的完整权利，上述股权不存在 限制或者禁止转让的情形。婉锐（上海）电子商务有限公司不存在出资不实或者 影响其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，婉锐（上海）电子商务有限公司将成为公司的全资子 公司。婉锐（上海）电子商务有限公司资产完整，拥有与经营相关的各项资产。 本次交易有利于公司的资产完整，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面的独立性；

4、本次交易有利于改善公司业务结构及产品内容。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条的规定。

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（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于本次交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》的盖章页）

厦门三五互联科技股份有限公司董事会 2020 年 2 月 11 日

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