Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 11, 2020

厦门三五互联科技股份有限公司董事会

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

“ ” “ ” 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称 公司 、 上市公司 ）拟以发行 股份及支付现金的方式购买婉锐（上海）电子商务有限公司 100%股权并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”），本次股权购买不以募集配套资金的 实施为前提，募集配套资金与否不影响本次交易的履行及实施。

鉴于本次交易的审计及评估工作尚未完成，交易标的预估值及定价尚未确定， 但本次交易的标的资产预估值及交易作价预计将达到《上市公司重大资产重组管 理办法》（以下简称“《重组办法》”）规定的重大资产重组标准，本次交易预计 构成上市公司重大资产重组，并符合《重组办法》第四十三条关于上市公司发行 股份购买资产的规定。本次交易完成后，预计交易对方萍乡星梦工厂科技合伙企 业（有限合伙）持有的上市公司的股份比例将超过 5%，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，公司本次交易 构成关联交易，公司独立董事对相关事项出具了关于本次交易的事先认可意见及 独立意见，同意本次交易预案相关事项。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《重组办法》、《上市规则》等法律法规、 规范性文件和《厦门三五互联科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》“ ”） 的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及 提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

（一）截至本说明出具日，本次交易已经履行的程序包括：

• 1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

• 保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

• 2、2020 年 1 月 22 日，公司发布《厦门三五互联科技股份有限公司拟筹划

• 重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2020-004）。

  • 3、公司拟聘请独立财务顾问、会计师、律师等中介机构并分别签署了保密

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协议。

4、根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字 [2007]128 号)第五条的要求，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在 本次交易信息披露前 20 个交易日内累计涨幅未超过 20%。公司对本次交易涉及 的内部信息知情人进行了登记，并经公司申请查询，在本次交易信息披露前六个 月内，未发现内幕信息知情人及直系亲属等存在内幕交易的行为。

5、公司董事会按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了关于本次交 易的《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》。

6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次 交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。

7、2020 年 2 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议 案》等相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见。

• 8、截至本说明出具日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

• （1）公司第五届董事会第三次会议审议并通过了公司本次交易的相关议案；

（2）本次交易对方星梦工厂、萍乡网信内部决策机构已审议通过本次交易 相关事项；广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合 4 名股东由于内部盖章审 批流程所需时间较长，且受新型冠状病毒疫情影响，无法在本预案签署日前与上 市公司签署本次重组相关的协议。上述 4 名股东已通过通讯方式向上市公司确认， 同意本次交易方案，并同意与上市公司签署本次交易的相关协议。

（二）截至本说明出具日，本次交易尚需履行下列审批程序：

• 1、广州信德、北京微梦、协赢伙伴、广远众合 4 名股东内部决策机构正式

• 审议通过本次交易相关事项；

  • 2、公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；

  • 3、公司股东大会审议通过本次交易相关议案；

  • 4、本次交易事项获得中国证监会的核准。

综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规

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则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关 事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

二、关于本次交易提交的法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—— 上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易事宜拟 提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明与承诺：保证本次重组的 信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合 相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件 合法有效。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司董事会关于发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性的说明》的签章页）

厦门三五互联科技股份有限公司董事会 2020 年 2 月 11 日

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