Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jan 22, 2020

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2020-04

厦门三五互联科技股份有限公司

关于拟筹划重大资产重组的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”、“上市公司”、 “公司”）拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星梦工厂科技合伙企业（有 限合伙）及其合作伙伴（以下合称“转让方”）持有的婉锐（上海）电子商务有 限公司（以下简称“上海婉锐”、“标的公司”）的全部或部分股权，各方就上 述事项于2020 年1 月21 日签署了《重大资产重组意向协议》。

2、根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，公司将按照深圳证券交易所的有关规定，尽快聘请独立财 务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展相关工作，并履行 信息披露义务。

3、本次签署的《重大资产重组意向协议》仅为意向性协议，属于各方合作 意愿的意向性约定，具体的交易方案及相关交易条款以各方签署的正式协议为准。 4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商， 并 需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

5、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，根据中国证监会《关于完善上 市公司股票停复牌制度的指导意见》中“审慎停牌、分阶段披露”的原则，公司 将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。提请广大投资者注 意投资风险。

一、交易概述

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厦门三五互联科技股份有限公司拟通过发行股票及/或支付现金购买萍乡星 梦工厂科技合伙企业（有限合伙）及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商务有 限公司的全部或部分股权，各方就上述事项于2020 年1 月21 日签署了《重大资 产重组意向性协议》。根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资产 重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、标的公司基本情况

企业名称：婉锐（上海）电子商务有限公司

统一信用代码：91310114MA1GT4R55M

法定代表人：姜韬

注册资本：130.357 万人民币

注册地址：上海市嘉定区真南路4268 号2 幢JT7040 室

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务），文化艺术交流策划， 公关活动组织策划，展览展示服务，会务服务，企业形象策划，设计、制作、代 理各类广告，利用自有媒体发布广告，从事计算机技术、网络技术领域内的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务，广播电视节目制作，影视策划，软件开 发，演出经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	出资比例
萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）	97.9260	75.1215%
萍乡网信永利股权投资合伙企业（有限合伙）	11.7647	9.0250%
广州信德创业营股权合伙企业（有限合伙）	8.0413	6.1687%
北京微梦创科创业投资管理有限公司	6.5178	5.0000%
宁波梅山保税港区协赢伙伴投资管理中心（有限合伙）	5.8824	4.5125%
广远众合（珠海）投资企业（有限合伙）	0.2147	0.1647%

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姜韬	0.0100	0.0076%
合计	130.3569	100.0000%

三、《重大资产重组意向协议》的主要内容

（一）协议签署主体

甲方：厦门三五互联科技股份有限公司

乙方：萍乡星梦工厂科技合伙企业（有限合伙）

（二）协议主要内容

1.双方愿意就共同合作实施重大资产重组事宜进行磋商和开展下一步的筹 划等事宜，且各自将尽最大努力确保此次重大资产重组依法顺利推进。

1. 双方同意本次重大资产重组初步确定拟主要以甲方非公开发行股份方式 进行，并根据实际情况考虑同时募集配套资金，即由甲方向乙方及其合作伙伴非 公开发行股票及/或支付现金购买乙方及其合作伙伴持有的婉锐（上海）电子商 务有限公司的全部或部分股权，并根据实际情况考虑由甲方以非公开发行方式募 集配套资金。

3．本意向书签署后，双方应积极做好开展本次重大资产重组所需的各项准 备工作，并依法聘请经双方共同认可的具有相应资质的中介服务机构协助开展工 作。双方均应协助对方和中介机构开展必要的尽职调查，并保证及时提供尽职调 查以及为本次重组而向有关监管部门申报所需双方提供的相关资料，并保证所提 供或披露的信息不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。

1. 就开展本次重大资产重组的磋商及后续推进事宜，双方均有义务按照相 关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定做好信息披露工作；如 有必要，甲方应在适当的时机做好股票停牌等工作。

2. 双方就本次重大资产重组的磋商及后续推进等事宜，应当立即采取必要 且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。 除依法由甲方发布信息披露公告或向相关监管部门进行申报外，除非事先得到其 他方的书面同意，否则任何一方均不得向任何第三方披露本意向书的签订信息及 内容、对方的商业秘密以及与本次重大资产重组有关的任何信息及文件资料（以

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下简称“保密文件”）。双方只能将保密文件和其内容用于本次重大资产重组之 目的，不得用于任何其他目的。如双方因下列原因披露保密文件，则不受限制：

• 1）向双方及该方聘请的财务顾问、会计师、律师及评估师等中介服务机构

• 披露；

  • 2）因遵循法律法规的强制性规定而披露；

  • 3）因有权政府主管部门的强制性要求而披露。

1. 本次重大资产重组的具体方案及重组事项的具体开展等事项，由双方经

磋商及结合相关中介服务机构的意见后协商确定，且尚需经双方之董事会、股东 （大）会的审议通过以及需经中国证监会等监管部门的核准后方可实施。

7. 其他

• 1）本意向书未尽事宜，由双方当事人另行协商解决，并可另行以书面形式

• 订立补充协议，补充协议与本意向书有同等法律效力。

  • 2）本意向书一式四份，双方当事人各执两份，每份均具有同等法律效力。

  • 3）本意向书自签署之日起生效。

四、本次重组涉及的中介机构聘请

公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，尽快聘请 独立财务顾问、审计机构、评估机构及法律顾问开展工作。公司将根据后续进展 情况及时履行相应程序，并进行信息披露。

五、风险提示

本次交易方案尚需进一步论证和沟通协商，且需按照相关法律、法规及公司 章程的规定履行必要的内外部决策和审批程序。本次交易相关事项尚存在重大不 确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据事项进展情况，严格按照有 关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

六、备查文件

《重大资产重组意向性协议》

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厦门三五互联科技股份有限公司董事会

2020 年1 月22 日

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