Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 18, 2019

厦门三五互联科技股份有限公司

关于募集资金2018 年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，将本公司募集资金2018 年年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承 销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票1,350 万股，发行价为每股人民币34.00 元，共计募集资金 45,900.00 万元，扣除承销和保荐费用3,750 万元后的募集资金为42,150.00 万元，已由主承 销商招商证券股份有限公司于2010 年02 月05 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网 发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的 新增外部费用648.67 万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33 万元。其中，超募资金金 额为26,780.33 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由 其出具《验资报告》（天健正信验（2010）GF 字第020006 号）。

本公司于2015 年01 月26 日及2015 年02 月09 日分别召开第三届董事会第二十次会议及 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金符合相关法律法规的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2013 号文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票4,964,539 股，发行价格为每 股人民币14.10 元，募集资金总额为人民币69,999,999.90 元，扣除发行费用人民币 2,047,169.81 元，募集资金净额为人民币67,952,830.09 元。天健会计师事务所（特殊普通合 伙）已于2015 年10 月29 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2015]13-5 号《验资报告》。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金50,313.90 万元（含使用利息3,517.07 万元），累计收

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到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,517.34 万元。2018 年度因募投项目注销收回 募集资金52.89 万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为18.04 万元，2018 年度 实际使用募集资金1,550.00 万元。截至2018 年12 月31 日，累计已使用募集资金 51,863.67 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费3,535.11 万元），累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额为3,535.38 万元。截至 2018 年12 月31 日，募集资金余额为人 民币21.20 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。2018 年年度募集 资金使用情况列示如下：

首次募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

		金额单位：人民币万元
项 目	金 额	备注
2017 年末首次募集资金专户余额	1,500.27	注1
减：募投项目建设资金
厦门三五新能源汽车增资款	1,550.00	注3
加：利息收入扣除手续费净额	18.04
广州三五知微投资款退回	52.89	注2
2018 年12 月31 日首次募集资金专户余额	21.20

注1：2017年末募集资金专户余额1,500.27万元（含利息收入0.27万元）。

注2：2017年08月25日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止募集资金 投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微 的后续安排，并已在2018年3月份完成注销手续，并退回剩余投资款52.89万。

注3：2018 年09 月18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余 超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公 司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余 超募资金 1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新 能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新 能源 48.36%的股权。

二、募集资金存放和管理情况

• (一) 募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司》（以下简称《管理办法》）。根 据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构招商证券股份有限公司于2010 年03 月03 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支 行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了 《募集资金三方监管协议》，于2010 年03 月19 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏 支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订 了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013 年04 月15 日与中国民生银行股份有限公司 厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014 年06 月11 日与中国工商银行股份有限公 司天津红旗支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2015 年11 月27 日与厦门银行股份有限 公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签定了《非公开发行募集资金专户存储三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

• (二) 募集资金专户存储情况

截至2018 年12 月31 日，本公司有1 个募集资金专户，募集资金存放情况如下（单位： 人民币万元）：

人民币万元）：
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	21.20	募集资金专户
合 计		21.20

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

• (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级 和提升项目，无法单独核算效益。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

厦门三五互联科技股份有限公司 二〇一九年四月十八日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2018 年年度

	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司						单位：人民币万元	单位：人民币万元
	募集资金总额				48,296.61	本期投入募集资金总额			1,497.11
	报告期内变更用途的募集资金总额				1,550.00	已累计投入募集资金总额			48,293.72
	累计变更用途的募集资金总额				13,074.04
	累计变更用途的募集资金总额比例				27.07%
	承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
	承诺投资项目
	1.三五互联企 业邮局升级项 目	否	5,904.00	3,200.12		3,200.12	100.00	2013 年07 月 24 日	注1	注1	否
	2. 三五互联 CRM 管理软件 项目	是	4,229.00	510.60		510.60	100.00	2012 年09 月 29 日	0.58	否	是
	3.三五互联技 术支持与营销 中心提升项目	否	4,588.00	986.24		986.24	100.00	2013 年07 月 24 日	注1	注1	是

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4.收购深圳道 熙科技有限公 司100%股权	否	6,795.28	5,588.64		5,588.64	100.00	2015 年09 月 01 日	5,079.85	是	否
承诺投资项目 小计		21,516.28	10,285.60		10,285.60			5,080.43
超募资金投向
1.收购北京亿 中邮信息技术 有限公司70% 股权		2,590.00	2,590.00		2,590.00	100.00	2010 年10 月 09 日	12.38	否	否
2.收购北京中 亚互联科技发 展有限公司 100%股权		5,900.00-12,470.00	4,785.13		4,785.13	100.00	2011 年02 月 27 日	注2	否	是
3.投资设立厦 门三五互联移 动通讯科技有 限公司		1,020.00	1,020.00		1,020.00	100.00	2011 年08 月 19 日	注3		是
4.投资设立天 津三五互联移 动通讯有限公 司		10,000.00	0.00		0.00	100.00	2011 年11 月 24 日	-2,414.18	否	否
5.投资设立广 州三五知微信		255.00	202.11	-52.89	202.11	100.00	2012 年06 月 15 日	-0.04	否	是

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息科技有限公 司
6.收购北京亿 中邮信息技术 有限公司27% 股权		2,673.00	2,673.00		2,673.00	100.00	2012 年10 月 29 日	注4	否	否
7.收购深圳道 熙科技有限公 司100%股权		13,981.24	13,981.24		13,981.24	100.00	2015 年09 月 01 日		否	否
8. 投资厦 门三五新能 源汽车有限 公司		1,550.00	1,550.00	1,550.00	1,550.00	100.00	2018 年09 月 18 日	注5
暂时性补充流 动资金	—						—	—	—	—
永久性补充流 动资金	—	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2013 年04 月 18 日	—	—	—
永久性补充流 动资金		5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2014 年08 月 11 日
永久性补充流 动资金		1,206.64	1,206.64		1,206.64	100.00	2015 年12 月 23 日
超募资金投向 小 计		49,175.88-55,745.88	38,008.12	1497.11	38,008.12			-2,401.84
合 计	－	70,692.16-77,262.16	48,293.72	1497.11	48,293.72	－	－	2,678.59	－	－

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

（1）本公司募集资金投资项目之三五互联CRM 管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系CRM 在中国市场 仍处于导入期，CRM 的有效需求不足，影响了公司CRM 产品的销售。 （2）本公司于2011 年01 月收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称亿中邮）70.00%股权，于2012 年10 月收 购亿中邮27.00%股权，经股权结构调整后本年持有95.50%股权，亿中邮2018 年归属于本公司的净利润12.38 万元， 未达到收购时的预计收益。主要原因系亿中邮新产品入市后与市场磨合期长，个别大项目安装测试时间较长所致。 （3）本公司于2011 年02 月收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）60.00%股权，至本年占100.00% 股权。公司于2017 年09 月04 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子 公司股权的议案》，公司将持有的北京中亚互联科技发展有限公司100.00%股权作价人民币1,500.00 万元转让。 （4）本公司于2011 年08 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权。由于三五通讯持续亏损，净 资产为负数，经营困难，本公司已在2016 年05 月签订股权转让协议将持有的三五通讯35.79%的股权全部转让。 （5）本公司于2011 年11 月设立天津三五互联移动通讯有限公司，占53.70%股权，2018 年归属于本公司的净利润 为-2,414.18 万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系天津三五移动通讯有限公司2017 年06 月完成竣工验收手 续，目前尚处于试运营期间，公司处于亏损状态。 （6）本公司于2012 年07 月设立广州三五知微信息科技有限公司，占51.00%股权，2018 年归属于本公司的净利润 为-0.04 万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系广州三五知微信息科技有限公司企业应用产品与移动运营的合 作模式初次运行，在产品、营销、维护等各方面磨合摸索时间长于预期，故业务开展进度较原计划相对滞后。公司 已在2017 年08 月28 日终止该募集资金投资项目以及注销控股子公司三五知微的后续安排，并已于2018 年03 月完 成注销手续。

项目可行性发生重大变化的情况说明

（1）CRM 自2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中 国企业开始对CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市 场销售，但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教 育。2012 年09 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终 止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673.00 万元用于收购亿中邮27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 （2）在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公 司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18 个 城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入

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的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。2013 年07 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次 会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互 联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.60 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账 户中。 （3）中亚互联与公司目前主营业务关联度不高，中亚互联股权的转让是公司依据未来发展战略规划的统筹安排的， 可进一步整合资源、优化资产结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，有利于更好地维 护公司和广大投资者的利益。2017 年09 月04 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项 目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中亚互联100.00%股权以人民币1,500.00 万元的价格协议转 让给张国平、鲁安先、李传璞，该项目结余1,500.00 万元（包括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。 （4）2018 年09 月18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资 暨关联交易的 议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展 新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理 有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新 能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止2018 年12 月31 日，本公司已使用1,550.00 万元。 （1）2010 年09 月09 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590.00 万元用于 收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止2018 年12 月31 日，本公司已累计使用超募资金2,590.00 万元。 （2）2011 年01 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900.00 万元 至12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60.00%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司2012 年11 月20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的 价款由5,900.00 万元至12,470.00 万元，调整为6,285.13 万元。截止2018 年12 月31 日，本公司已累计使用超募 资金6,285.13 万元。经2017 年09 月04 日公司第四届第十七次会议决议通过，同意公司将持有的中亚互联 100.00% 以人民币 1,500.00 万元的价格协议转让给张国平（股权比例70.00%）、 鲁安先（股权比例20.00%）、李传璞（股权 比例10.00%），本次交易完成后，公司不再持有中亚互联的股权，中亚互联不再并入公司合并报表范围。截止2018 年12 月31 日，本公司已收到1,500.00 万股权款。

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（3）2011 年07 月05 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020.00 万 元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截止2018 年12 月31 日，本公司已累计使用超募资金 1,020.00 万元。

（4）2011 年09 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000.00 万 元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年03 月17 日2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于 调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入 首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00 万元与公司自有 资金5,000.00 万元进行置换，并将置换出的5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截止2018 年12 月31 日，已将 上述5,000.00 万元全部存于超募资金专户。

（5）2012 年04 月23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255.00 万元 与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。2017 年08 月25 日召开第四届董事会第十六 次会议，审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，终止该募集资金投资项目以及注销控 股子公司三五知微的后续安排，并已在2018 年03 月份完成注销手续，并退回剩余投资款52.89 万，调整后的投资 款应为202.11 万元。截止2018 年12 月31 日，本公司已累计使用超募资金202.11 万元。

（6）2012 年09 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意 终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 截止2018 年12 月31 日止，本公司已累计使用资金2,673.00 万元。

（7）2015 年02 月09 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交 易对象购买道熙科技100.00%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年12 月16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴 荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全 体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、 吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100.00%的股权。经交易各方友 好协商确定交易价格为71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42 万股A

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	股股票并支付现金32,640.00 万元，其中，现金支付的32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排 配套募集资金7,000.00 万元和自筹资金25,640.00 万元。截止2014 年12 月31 日公司拟使用前次募集资金中尚未 落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36 万元（不含 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24 万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日 公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公 司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对 价的10.00%，即3,264.00 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015 年08 月28 日核准本次交易。截止2018 年12 月31 日，已使用首次募集资金16,851.36 万元（其中扣除收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额是13,981.24 万元），已使用非公开发行股票募集资金5,588.64 万元。 （8）2018 年09 月18 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资 暨关联交易的 议案》，为提高募集资金的使用效率，进一步支持公司控股子公司厦门三五新能源汽车有限公司拓展 新能源汽车运营及销售业务，公司拟使用节余超募资金 1,550.00 万元与三五新能源股东厦门中网兴智汇投资管理 有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新 能源 48.36%的股权。本次交易构成关联交易，不涉及重大资产重组。截止2018 年12 月31 日，本公司已使用1,550.00 万元。 （9）2013 年04 月18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000.00 万元用于永久性补充流动资金，截止2018 年12 月31 日，本公 司已使用5,000.00 万元。 （10）2014 年08 月11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的 议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止2018 年12 月31 日，本公司已使用 5,000.00 万元。 （11）经2015 年12 月23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36 万元 （不含利息1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截止2018 年12 月31 日，已使用1,207.36 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无

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募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金永久补充流动资金情况	（1）2013 年04 月18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》，同意公司使用超募资金5,000.00 万元永久性补充流动资金。其中2013 年已使用3500.00 万，本期已使 用1,500.00 万，截止2018 年12 月31 日，共已使用5,000.00 万元。 （2）2014 年08 月29 日，2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用超募资金5,000.00 万元永久性补充流动资金。截止2018 年12 月31 日，已使用超募资金永久性 补充流动资金5,000.00 万元。 （3）2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金1,207.36 万元 （不含利息1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截止2018 年12 月31 日，已使用1,207.36 万元。 （4）2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金625.53 万元（利 息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当 日实际金额为准）永久性补充流动资金，截至2018 年12 月31 日，实际使用超募资金永久性补充流动资金639.38 万元。
用自有资金与超募资金置换情况	2014 年03 月17 日2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的 营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000.00 万元与公司自有资金5,000.00 万元进行置换，并将置换出的5,000.00 万元划入公司超募资金专户。截止2018 年12 月31 日，已将上述5,000.00 万元全部存于超募资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	（1）2012 年09 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意 终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673.00 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27.00%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 截止2018 年12 月31 日，本公司已累计使用2,673.00 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。 （2）2013 年07 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金 转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金3,035.38 万元（含 利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖 掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因 此，公司实际投入大为减少。

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	（3）2013 年07 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》， 同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余3,930.60 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 （4）2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100.00%股权交易价格为 71,500.00 万元。本公司 向本次交易对方支付股份对价 38,860.00 万元，现金对价 32,640.00 万元，并募集配套资金不超过 7,000.00 万元。 根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易对价中现金支付部分由本 公司分三期向交易对方支付。2015 年09 月30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自 愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年11 月09 日，本公司以本次配套募集资金向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对 价部分已全部支付完毕，重大资产重组已实施完毕， 节余配套募集资金（含利息）共计人民币 1,207.36 万元（含 利息收入0.72 万元，具体利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015 年12 月23 日，本公司第三届董 事会第三十次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民币 1,206.64 万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动 资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个 项目的金额或内容。

注2：北京中亚互联科技发展有限公司已经于2017 年09 月完成股份转让的工商变更登记手续。

注3：厦门三五互联移动通讯科技有限公司已经于2016 年06 月完成股份转让的工商变更登记手续。

注4：收购北京亿中邮信息技术有限公司70.00%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27.00%实现的效益合并列示。

注 5：2018 年09 月18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使 用节余超募资金1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权， 中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股权。公司按照募集资金与自有资金的比例计算募集资金投入后三五新能源归属于母公司所有者的净利润-67.96 万元，作为募集资金实现的收益。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2018 年年度

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
收购北京亿中邮 信息技术有限公 司	三五互联CRM 管 理软件项目	2,673.00		2,673.00	100.00	2012 年10 月29 日	12.38	是	否
投资厦门三五 新能源汽车有 限公司	收购北京中亚 互联科技发展 有限公司股权	1,500.00	1,500.00	1,500.00	100.00	2018 年10 月29 日	-67.96	否	否
	投资设立广州三 五知微信息科技 有限公司	50.00	50.00	50.00	100.00
合 计	－	4,223.00	1,550.00	4,223.00	－	－	-55.58	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			（1）公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍 处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012 年09 月12 日本公司第二届董事会第二十四次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权 的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40 万元；公司使用其中 2,673.00 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012 年09 月29 日经本公司2012 年第三次临时股东大会审议通过。

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（2）2011 年01 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900.00 万元至12,470.00 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60.00%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012 年11 月20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900.00 万元至12,470.00 万元，调整为7,685.25 万元。截至2016 年12 月31 日，本公司已累计使用超募资金7,685.25 万元。2017 年09 月04 日， 本公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于募投项目对外转让暨出售全资子公司股权的议案》，同将持有的中 亚互联100.00%股权以人民币1,500.00 万元的价格协议转让给张国平、鲁安先、李传璞。该项目结余资金1,500.00 万元（包 括利息收入），公司将其转公司募集资金专用账户中。

（3）2017 年08 月25 日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司 的议案》，终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司。该公司已于2018 年03 月完成注销手 续，公司收回投资款52.89 万元。2018 年09 月18 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用节余超 募资金对子公司进行增资暨关联交易的议案》，公司使用节余超募资金1,550.00 万元与厦门中网兴智汇投资管理有限公司 共同对三五新能源进行增资。增资完成后，公司将持有三五新能源 51.64%的股权，中网兴智汇持有三五新能源 48.36%的股 权。公司按照募集资金与自有资金的比例计算募集资金投入后三五新能源归属于母公司所有者的净利润-67.96 万元，作为募 集资金实现的收益。

（1）CRM 自2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业 开始对CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） （2）中亚互联主要经营技术开发、技术转让、技术服务以及第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务） 等业务，受整体市场需求萎缩的影响，该公司业务调整，销售收入下降。 （3）三五新能源正处于前期投入阶段，尚未达到预期的运营状态。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无

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