Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Apr 17, 2018

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-31

厦门三五互联科技股份有限公司

关于对控股子公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

厦门三五新能源汽车有限公司（以下简称“三五新能源”）为厦门三五互联科 技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，目前因三五新能 源运营新项目的资金需求，公司拟以自有资金对三五新能源增资共计人民币1,500 万元。

三五新能源原注册资本人民币500 万元，公司持有三五新能源51%股权，厦门中 网兴智汇投资管理有限公司（以下简称 “中网兴”）持有三五新能源49%股权。公 司对三五新能源增资人民币1,500 万元，即公司出资人民币1,500 万元，中网兴放 弃认购本次增资。增资完成后，三五新能源注册资本增至人民币2,000 万元，其中 公司出资总额为1,755 万元。各股东持股比例变更为：公司持有三五新能源87.75% 股权，中网兴持有三五新能源12.25%股权。

2、公司第四届董事会第二十六次会议审议通过《关于对控股子公司进行增资的 议案》，公司董事一致同意该议案，并自董事会审议通过后开始实施。本次对外投 资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

3、中网兴未参与本次增资，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本 次交易不构成公司的关联交易。同时，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的基本情况

名称：厦门三五新能源汽车有限公司 法定代表人：龚少晖 注册资本：人民币500 万元

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公司类型：有限责任公司

成立日期：2016 年5 月12 日

经营范围：汽车批发；汽车零配件批发；汽车零售；汽车零配件零售；机动车 燃料零售（不含成品油、车用燃气和其他危险化学品）；汽车租赁（不含营运）； 电动汽车生产（整车制造）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）； 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外；互联网销售；经营本企业自产产品的出口业务和本 企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）， 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；会议及展览服务；新材料技 术推广服务；汽车零部件及配件制造；软件开发；计算机零部件制造；计算机外围 设备制造；通信终端设备制造；电工机械专用设备制造；通讯设备修理；计算机和 辅助设备修理；信息技术咨询服务；通信设备零售；信息系统集成服务；其他未列 明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；固定电信服务；移动电信服务； 电子出版物批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他未列明建筑安装业；其他电 子产品零售；数据处理和存储服务；数字内容服务；计算机及通讯设备租赁；互联 网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）。 最近一个会计年度的主要财务指标：

主要财务指标	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额（元）	252,000.62
负债总额（元）	1,642,749.38
净资产（元）	-1,390,748.76
营业收入（元）	232,690.49
利润总额（元）	-2,248,267.94
净利润（元）	-2,248,267.94

增资方式：以自有资金现金出资。

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增资后，三五新能源股权结构如下：

股东名称			增资后	增资后	备注
	增资前
	注册资本认缴金额（万元）	认缴比例（%）	注册资本认缴金额（万元）	认缴比例（%）
厦门三五互联科技股份有限公司	255	51.00	1,755	87.75	实际增资人民币1,500万元。
厦门中网兴智汇投资管理有限公司	245	49.00	245	12.25
合计	500	100.00	2,000	100.00

三、投资标的拟进入新领域的情况

1、新能源汽车领域基本情况

新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源（或使用常规的车用燃料、 采用新型车载动力装置），综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技 术原理先进、具有新技术、新结构的汽车。包括纯电动汽车、增程式电动汽车、混 合动力汽车、燃料电池电动汽车、氢发动机汽车、其他新能源汽车等。

近几年，新能源汽车各项技术的逐渐成熟、国家政策的大力鼓励、配套设施的 不断完善，加快了新能源汽车对传统汽车的替代速度。国内新能源汽车产业蓬勃发 展，年产量从2011 年的8,368 辆增长到2017 年的79.4 万辆，累计增长近95 倍， 在汽车总产量中的占比从2011 年的0.05%提升到2017 年的2.7％，已形成技术先进、 具有一定规模、相关配套迅速发展的战略性朝阳产业，未来市场规模巨大。

2、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求

公司主要进入新能源汽车销售、运营等领域。根据商务部《汽车销售管理办法》， 经销商应当自取得营业执照之日起90 日内通过国务院商务主管部门全国汽车流通信 息管理系统备案基本信息；应当按照国务院商务主管部门的要求，及时通过全国汽 车流通信息管理系统报送汽车销售数量、种类等信息；销售汽车、配件及其他相关 产品应当符合国家有关规定和标准，不得销售国家法律、法规禁止交易的产品。 3、可行性分析和市场前景

（1）市场前景

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我国是全球汽车第一产销国，在环保压力、能源安全、消费者观念改变及曲线 超车的战略路线等因素驱动下，国家政府及地方出台大量政策支持新能源汽车产业 的发展。2015 年5 月8 日，国务院发布了《中国制造2025》，提出了中国制造强国 建设三个十年的“三步走”战略。对于节能与新能源汽车产业的发展，提出纯电动 和插电式混合动力汽车、燃料电池汽车、节能汽车、智能互联汽车是国内未来重点 发展的方向。

从政府规划来看，新能源汽车未来增长空间广阔。根据国务院2012 年发布的《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，2020 年，我国新能源汽车累计 销量将达到500 万辆；2015 年，国务院发布《中国制造2025》，明确提出到2020 年我国新能源汽车销量达到145 万辆以上，其中自主品牌新能源汽车年销量突破100 万辆，在国内市场占70%以上。在政策大力推动下，我国公共领域新能源电动车需求 有望继续保持持续增长，市场前景广阔。

（2）可行性分析

新能源汽车市场前景广阔，消费者对新能源乘用车的接受程度逐渐提升，新能 源乘用车性价比逐步提高。2017～2020 年，新能源乘用车销量将维持高速增长，复 合增长率将在40%左右。2018 年我国新能源汽车销量预计超过100 万辆。

三五互联此时进入新能源汽车市场存在着巨大的发展机会，结合公司互联网行 业经验、虚拟运营商优势、云技术优势等方面的积累打造新能源汽车智慧出行运营 平台以及互联网销售体系。

4、存在的风险

（1）新能源汽车产业政策变化的风险

得益于国家新能源汽车产业政策的推动，我国新能源汽车产业自2009 年以来整 体发展较快。2016 年12 月，为进一步促进新能源汽车产业健康发展，不断提高产业 技术水平，增强核心竞争力，财政部、科技部、工信部及发改委发布《关于调整新 能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，降低补贴金额、提高推荐车型目录门槛、 补贴方式由预拨制转为年度清算制。新能源汽车产业相关政策的变化对新能源汽车 行业的发展或产生一定影响。

（2）新业务开拓风险

由于移动互联网行业的快速发展变化，公司的业务模式需要不断创新。公司将 围绕自身战略规划，持续推出符合市场需求的服务新产品，同时将布局新能源汽车

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销售、运营领域业务发展。上述业务的开展可利用公司在互联网行业经验优势、云 技术优势等方面的积累，充分了解用户的需求，并构建相应的新能源汽车智慧出行 运营平台和互联网销售体系。但目前公司开拓新能源汽车销售、运营领域业务将面 临以下风险：

1）随着行业技术标准不断提高及用户需求的快速变化，公司运营及销售的产品 能否实现快速迭代更新以满足用户需求尚需要市场验证，存在重大不确定性；

2）鉴于国家政策的大力支持以及国内新能源汽车市场的蓬勃发展，新能源汽车 相关领域竞争格局加剧。公司的业务经营模式及技术发展是否可以始终领先于市场 同类业务竞争者，存在重大不确定性；

3）公司拟开展新能源汽车销售、运营领域业务，并进行了前期市场调研等相关 工作。但鉴于相关业务尚处于合作磋商过程中，公司目前尚未确定与上游供应商的 合作安排，业务开展存在重大不确定性。

应对措施：公司将根据业务发展及市场情况，整合现有资源优势，并通过积极 寻求优质合作方，共同提升新业务的市场竞争力，提高新业务对公司业绩的贡献。 四、增资协议的主要条款

1、增资金额：三五新能源及协议双方一致同意，三五新能源新增注册资本人民 币1,500 万元。本次增资后，三五新能源的注册资本由500 万元增至人民币2,000 万元。

2、增资方式：新增注册资本1,500 万元由公司以现金出资方式全部认缴，中网 兴放弃认购本次增资。本次增资后，公司持有增资后三五新能源87.75%的股权。

3、违约责任：本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担 由此造成的守约方的损失。

五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响

本次对外投资将有利于控股子公司三五新能源开拓新能源汽车运营及销售业 务，提高盈利能力，符合公司的战略规划。本次投资活动将增加三五新能源的注册 资本，为其开展业务提供支持，可提高公司整体竞争力，为公司带来经济效益。本 次增资后，公司对三五新能源仍保持控制地位，不改变合并报表范围。

六、独立董事意见

增资三五新能源进入新能源汽车销售、运营等领域，利用三五互联的网络和互 联网技术，有利于三五新能源开拓新能源汽车运营及销售业务，提高盈利能力，符

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合公司的发展规划，符合公司全体股东的利益。同时，本增资事项审议程序符合《公 司法》、《公司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。因此同 意该增资事项。

• 七、备查文件

• 1、《第四届董事会第二十六次会议决议》；

• 2、《独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》；

• 3、《三五互联关于对“厦门三五新能源汽车有限公司”增资的可行性研究报告》；

• 4、《厦门三五新能源汽车有限公司增资协议书》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2018 年4 月18 日

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