Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 27, 2017

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-97

厦门三五互联科技股份有限公司

关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月25 日召开第四届 董事会第十六次会议和第四届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于终止募集资金投资 项目并注销控股子公司的议案》。为进一步实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，有效降 低管理成本、提高运营效率，提升募集资金使用效率，且为进一步优化资源配置，更好地维 护公司和广大投资者的利益，拟终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息 科技有限公司（以下简称“三五知微”）。现有关具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

1、公司首次公开发行股票募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93 号”文核准，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值1 元，发行价格为每股34.00 元，募集资金总 金额为人民币45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675 万元，实际募集资金净 额为人民币40,970.325 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325 万元。上述 资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF 字第020006 号《验资报告》。

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】93 号”文核准，向社会公开发行 人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值1 元，发行价格为每股34.00 元，募集资金总 金额为人民币45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675 万元，实际募集资金净 额为人民币40,970.325 万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325 万元。上述 资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】GF 字第020006 号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工作的通知》 （财会[2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上市酒会等费用 人民币531 万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币531 万元转回募集资金账户，因此， 本公司实际募集资金净额为人民币41,501.33万元，其中超募资金为人民币26,780.33万元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行股票并在

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创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的 相关规定和要求，公司已经与招商证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏 支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署了《募 集资金三方监管协议》并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的 审批程序，以保证专款专用。

2、超募资金变动情况

2012 年9 月12 日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”。该项目结余人民币3,718.40 万元，公司已使用其中人民币2,673 万元用 于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金人民币1,045.40 万元已转入 超募资金专用账户中。

2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集 资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局 升级项目”募投项目结余资金人民币3,601.76 万元（不含利息收入）转入超募资金专用账 户中。

2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分 募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技 术支持与营销中心提升项目”，该项目结余人民币2,703.88 万元（不含利息收入），公司 将其转入公司超募资金专用账户中。

截止至2017 年8 月25 日，超募资金累计实现利息3,509.5 超募资金专用账户。因此， 本公司超募资金总额为40,313.89 万元。

3、超募资金使用情况

（1）超募资金补充流动资金情况

2011 年12 月22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置超募 资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000 万元暂时补充流动 资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于 2012 年5 月29 日将上述资金归还募集资金专户。

2012 年6 月5 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置超募资 金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000 万元暂时补充流动资 金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于2012

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年11 月21 日将上述资金归还募集资金专户。

2012 年11 月23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置超 募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000 万元暂时补充流 动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还至募集资金专户。公司已于 2013 年5 月23 日将上述资金归还募集资金专户。

2013 年4 月18 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币5,000 万元永久补充流 动资金，截止2017 年8 月25 日，上述资金人民币5,000 万元已全部转入流动资金。

2014 年8 月11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动 资金。截止2017 年8 月25 日，本公司已使用募集资金5,000 万元

经2015 年12 月23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募 集资金625.53 万元（全部为利息）（实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金 额为准）永久性补充流动资金，截止2017 年8 月25 日，补充流动资金639.38 万元。

（2）超募资金其他使用情况

1）2010 年9 月9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用 其他与主营业务相关的营运资金2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股 权。截止2017 年8 月25 日，已实际支付收购款人民币2,590 万元，该收购事项已经完成。

2）2011 年1 月30 日，本公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意公司使 用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运资金中的人民币 5,900 万元至人民币12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本 公司与北京中亚互联科技发展有限公司签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及 中亚互联2011、2012 年度实际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民 币5,900 万元，第四期收购款为人民币1,581.24 万元，第五期收购款为人民币204.01 万元， 合计收购款总额为人民币7,685.25 万元，减去应收补偿款1,400.12 万元。截止2017 年8 月25 日，已累计支付投资款人民币6,285.13 万元。

3）2011 年7 月5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行 股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用 其他与主营业务相关的营运资金中的1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科

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技有限公司。截止2017 年8 月25 日，已累计支付投资款人民币1,020 万元。

4）2011 年9 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使 用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯 有限公司。2014 年3 月17 日2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已 实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超 募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公 司超募资金专户。截止2017 年8 月25 日，已累计支付投资款人民币5,000 万元。

5）2012 年4 月23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使 用其他与主营业务相关的营运资金中的255 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州 三五知微信息科技有限公司。截止2017 年8 月25 日，已累计支付投资款人民币255 万元。

6）2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资 金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项 目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技 术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截止2017 年8 月25 日，本公司已累计支付投资款人民币2,673 万元。

7）2015 年2 月9 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资 金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年12 月16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合 伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份 及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、 盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司 100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙 科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42 万股A 股股票并支付现金32,640.00 万元，其 中，现金支付的32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金 7,000.00 万元和自筹资金25,640.00 万元。截止2014 年12 月31 日公司拟使用前次募集资 金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的 净额）约16,851.36 万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24 万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），

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进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公 司股东大会审议通过本次交易后10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对 方支付现金对价的10%，即3,264 万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。 中国证监会已于2015 年8 月28 日核准本次交易。截止2017 年8 月25 日，已累计支付投资 款人民币16851.36 万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13,981.24 万元）。

截止至2017 年8 月25 日，超募资金使用计划累计为 40,313.85 万元（含利 息3,509.5 万元），已实际累计投入40,313.85 万元（含利息3,509.5 万元）， 超募资金余额为0.04 万元（利息0.04 万元）。

二、本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司的说明

（一）募集资金投资项目计划

为提高公司募集资金使用效率，推进公司发展战略规划实施，公司在与募集资金投资 项目实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常运行，不变相改变募集资金投向的 前提下，公司经过详细的讨论并进行了必要的可行性研究，公司于2012 年4 月23 日召开的 第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务 相关的营运资金使用计划（五）的议案》，公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金与广州市知微科技有限公司（以下简称“广州知微”） 共同出资设立三五知微。其中，公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金出资 255 万元，占三五知微注册资本的51%；广州知微以货币出资245 万元，占三五知微注册资 本的49%。

（二）募集资金投资项目实际投资情况

公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255 万元与广州知微使用现金 245 万元共同投资设立的控股子公司三五知微于2012 年7 月26 日取得广州市工商行政管理 局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》。

（三）终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微的原因

三五知微自设立以来，虽在广州市场开拓方面做了一定的贡献，但实际运营效果不佳， 盈利水平和业务规模与双方股东预期差距较大。此外，根据公司战略发展和实际业务情况， 为进一步实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，有效降低管理成本、提高运营效率，提升 募集资金使用效率，以进一步优化资源配置，更好地维护公司和广大投资者的利益，经与广 州知微友好协商，及公司董事会审慎研究，同意终止该募集资金投资项目并注销控股子公司 三五知微。

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（四）终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微的后续安排

该募集资金投资项目终止后，为集中资源，优化公司管理结构，实现资源优化配置， 经股东双方协商一致决定依法清算并注销三五知微。截止2017 年07 月31 日，三五知微账 面净资产为104 万元，货币资金110.86 万元。在三五知微依法完成清算注销后，公司会及 时按照持股比例所分配的三五知微剩余财产中的货币资金全部转回公司募集资金专户。公司 将根据实际经营需要在履行审批程序后对转回募集资金专户的资金做出使用安排并及时公 告。

三、终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微对公司经营的影响

本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微，系根据项目实际情况作出的 决定。该项目的终止，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，不会对公司现有业务发 展和盈利水平造成不利影响，符合公司未来战略发展规划，不存在损害全体股东利益的情况。

四、公司已履行的相关程序

公司于2017 年8 月25 日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十二次 会议分别审议通过了《关于终止募集资金投资项目并注销控股子公司的议案》，公司全体独 立董事亦发表了明确同意意见。本事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组，但需提交 股东大会审议。

五、独立董事意见

公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，系 公司根据该项目的实际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制投资风险，进一步整 合下属子公司业务，实现公司业务聚焦，优化公司管理结构，实现资源配置的优化，更好地 维护公司和广大投资者的利益。本次终止募集资金投资项目并注销控股子公司广州三五知微 信息科技有限公司事项履行了必要的审批程序，符合法律、法规及《公司章程》对募集资金 使用的相关规定，未发现损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意公司终止该募集资 金投资项目并注销控股子公司广州三五知微信息科技有限公司，并同意将该事项提交公司股 东大会审议。

六、监事会意见

公司决定终止募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微，系公司根据该项目的实 际情况作出的决定，及时终止该项目，有利于控制投资风险，实现公司业务聚焦，降低管理 成本，提升运营效率，更好地维护公司和投资者的利益。本次事项履行了必要的法律程序， 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规的要求。因 此，同意公司终止该募集资金投资项目并注销控股子公司三五知微。

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七、其他说明

公司董事会拟授权公司经营管理层负责办理三五知微的清算、注销、资金转户等相关事

• 宜，并根据上述事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

八、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

2017 年8 月28 日

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