Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 27, 2017

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2017-98

厦门三五互联科技股份有限公司

关于收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购黄诚、蒋 中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 60%的股权，其中， 黄诚向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 15%（认缴注册资本：75 万 元，实缴注册资本：0 万元）的股权；蒋中强向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传 媒有限公司 15%（认缴注册资本：75 万元，实缴注册资本：0 万元）的股权；徐礼平向公 司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 15%（认缴注册资本：75 万元，实缴 注册资本：0 万元）的股权；汤璟蕾向公司转让其持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公 司 15%（认缴注册资本：75 万元，实缴注册资本：0 万元）的股权。

因三五互娱（厦门）文化传媒有限公司各股东认缴的注册资本均尚未到资，公司拟以人 民币 0 万元的价格受让黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾合计持有的三五互娱（厦门）文化传 媒有限公司 60%的股权，但公司自受让该股权后，应按照三五互娱（厦门）文化传媒有限 公司章程之规定履行实缴注册资本（即 300 万元）的义务。股权转让后，公司持有三五互娱 （厦门）文化传媒有限公司 60%股权。

2、因黄诚先生担任公司副总经理，为公司的关联人，本次交易构成关联交易。

3、公司于 2017 年 8 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购三 五互娱（厦门）文化传媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》，公司 5 名董事均投票表决 通过该议案，公司独立董事也对本议案发表了同意的独立意见。公司于同日召开第四届监事 会第十二次会议，公司 3 名监事也一致投票表决通过了《关于收购三五互娱（厦门）文化传 媒有限公司部分股权暨关联交易的议案》。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根 据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需 提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的股东黄诚、徐礼平、汤璟蕾将放弃在股 东大会上对该议案的投票权。

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二、关联方的基本情况

黄诚，男，中国国籍，1980 年出生，硕士。于 1998 年 9 月至 2002 年 6 月就读于中南 大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于 2002 年 9 月至 2005 年 3 月就读于中南大 学计算数学专业，取得硕士学位。2011 年 7 月至 2014 年 6 月曾于腾讯科技(深圳)有限公司 任高级项目经理；2014 年 6 月至 2016 年 6 月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术部兼页 游事业部副总裁；2016 年 7 月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。黄诚先 生持有公司股份 150,000 股；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。

关联关系说明：黄诚先生持有公司股份 150,000 股，并担任公司副总经理，为公司的关 联自然人。

三、交易对方的基本情况

1、黄诚先生，男，中国国籍，1980 年出生，硕士。于 1998 年 9 月至 2002 年 6 月就读 于中南大学计算数学与应用软件专业，取得学士学位；于 2002 年 9 月至 2005 年 3 月就读于 中南大学计算数学专业，取得硕士学位。2011 年 7 月至 2014 年 6 月曾于腾讯科技(深圳)有 限公司任高级项目经理；2014 年 6 月至 2016 年 6 月曾于深圳灿和网络兄弟有限公司任技术 部兼页游事业部副总裁；2016 年 7 月至今于厦门三五互联科技股份有限公司任副总经理。

黄诚先生持有公司股份 150,000 股；与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。

2、徐礼平先生，男，中国国籍，1978 年出生，硕士。于 1997 年 8 月至 2001 年 7 月就 读同济大学高分子材料专业，取得学士学位；于 2003 年 9 月至 2006 年 3 月就读于同济大学 工商管理专业，取得硕士学位。2010 年 2 月至 2013 年 12 月曾于众合投资集团公司任集团 战略投资总监；2015 年 6 月至 2016 年 2 月曾于雷驰金控集团任创投部总经理；2016 年 2 月至今任厦门三五互联科技股份有限公司投资部总监。

徐礼平先生持有公司股份 60,000 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。

3、汤璟蕾女士，女，中国国籍，1980 年出生，本科。毕业于厦门集美大学工商企业管 理专业，曾就职北京游戏橘子数位科技有限公司、厦门奇域科技有限公司、厦门三五信息科 技有限公司，主要从事游戏市场方面工作；2015 年 3 月加入厦门三五互联科技股份有限公 司负责并购投资工作。

汤璟蕾女士持有公司股份 96,600 股，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其 他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。

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4、蒋中强先生，男，中国国籍，1985 年出生，硕士。于 2004 年 9 月至 2008 年 7 月就 读陕西科技大学计算机网络专业，取得学士学位；于 2008 年 9 月至 2011 年 7 月就读于陕西 科技大学计算机软件专业，取得硕士学位。于 2011 年 9 月至 2016 年 7 月在腾讯科技（深圳） 有限公司任产品经理，2016 年 7 月至今任厦门三五互联科技股份有限公司 IP 运营总监。

蒋中强先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；也不是失信被执行人。

四、关联交易标的的基本情况

1、交易标的基本情况

公司名称：三五互娱（厦门）文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91350200MA2XNR2F5A

法定代表人：黄诚

注册资本：人民币 500 万元

住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中心 D 栋 8 层 03 单元 G

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期：2016 年 09 月 21 日

经营范围：电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；文化、艺术活动策划；软件开 发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；数字内容服务；动画、 漫画设计、制作。

2、本次交易前，交易标的的股权结果如下表：

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
黄诚	200	40%
徐礼平	75	15%
汤璟蕾	75	15%
蒋中强	75	15%
林岚	75	15%

• 3、截至目前，三五互娱（厦门）文化传媒有限公司尚未开展业务。

4、本次交易的股权不涉及债权债务的转移事宜。本次出售的股权不存在抵押、质押或 者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等 强制措施。

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5、交易标的的其他股东同意放弃该交易标的的优先购买权。

• 6、本次交易标的股权转让后，交易标的的股权结构如下表：

股东名称	认缴注册资本（万元）	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	300	60%
黄诚	125	25%
林岚	75	15%

• 7、本次收购交易标的的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，三

• 五互娱（厦门）文化传媒有限公司将纳入公司合并报表范围。

四、交易定价的政策及定价依据

鉴于交易标的各股东认缴的注册资本均尚未到资，且该交易标的尚未实际开展业务，经 交易各方友好协商，根据市场交易规则，同意以人民币 0 万元的价格进行作价，黄诚、蒋中 强、徐礼平、汤璟蕾将其合计持有的三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 60%的股权转让 给公司，但公司需根据三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程规定履行实缴注册资本义务， 该作价方式合理，价格公允。

本次交易有利于公司拓展泛娱乐行业市场，符合公司的发展战略及投资计划，对公司未 来财务和经营方面将产生正面影响。本次交易遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公 司及全体股东利益。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

甲方各方：黄诚、蒋中强、徐礼平、汤璟蕾

乙方：厦门三五互联科技股份有限公司

• 1、黄诚同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权（认缴注册资本

• 75 万元，实缴注册资本 0 万元）以 0 万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱 （厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如 期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。

蒋中强同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权（认缴注册资本 75 万元，实缴注册资本 0 万元）以 0 万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱 （厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如 期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。

• 徐礼平同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权（认缴注册资本

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75 万元，实缴注册资本 0 万元）以 0 万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱 （厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如 期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。

汤璟蕾同意将所持有三五互娱（厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权（认缴注册资本 75 万元，实缴注册资本 0 万元）以 0 万元人民币的价格转让给乙方，所转让的占三五互娱 （厦门）文化传媒有限公司 15 % 的股权中尚未到资的注册资本 75 万元由乙方按章程规定如 期到资。乙方同意按此价格和条件购买该股权。

• 2、甲方各方保证所转让给乙方的股权，其他股东已放弃优先购买权。

• 3、乙方受让甲方各方所持有的股权后，即按三五互娱（厦门）文化传媒有限公司章程

• 规定享有相应的股东权利和义务。

• 4、公司依法办理变更登记后，乙方即成为三五互娱（厦门）文化传媒有限公司的股东，

• 按章程规定分享公司利润与分担亏损。

5、违约责任：本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协 议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支付股权转让价格 3%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损失额大于违约金数额时，对 于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

• 6、本协议自签订之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

• 1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

• 2、交易完成后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、本次收购股权的资金为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易完成后，有利于公司开拓泛娱乐行业的市场，增加公司对优质资源项目的整

合，进一步提高公司的市场综合竞争力，符合公司长远发展战略和投资规划。

本次交易完成后，将导致公司合并范围发生变化，三五互娱（厦门）文化传媒有限公 司将纳入公司合并报表范围内。本次交易将不会对公司正常经营活动产生重大影响，不会损 害公司及全体股东的利益。

八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与关联人黄诚并未发生关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见：本次交易事项的相关议案符合《公司章程》等有关规定，相关

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程序合法有效。本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公司的发展战 略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带来正面影响， 符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，不损害公司股东特别是中 小股东的利益。上述拟审议事项相关材料齐全，我们同意将上述议案提交公司第四届董事会 第十六次会议审议。

独立董事的独立意见：本次收购三五互娱（厦门）文化传媒有限公司60%的股权符合公 司的发展战略和投资规划，有利于公司长远持续发展，为公司未来财务状况及经营成果的带 来正面影响，符合公司全体股东和公司利益。本次交易的收购价格公允、合理，决策程序符 合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意通过本次收购股权事宜。

十、其他说明

公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

十一、备查文件

• 1、第四届董事会第十六次会议决议；

• 2、第四届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事关于四届十六次董事会相关事项的独立意见。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董事会

2017 年8 月28 日

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