Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Mar 31, 2017

厦门三五互联科技股份有限公司

关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的 规定，将本公司募集资金2016 年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93 号文核准，并经贵所同意，本公司由 主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票1,350 万股，发行价为每股人民币34 元，共计募集 资金45,900 万元，坐扣承销和保荐费用3,750 万元后的募集资金为42,150 万元，已由主承 销商招商证券公司于2010 年2 月5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、 招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外 部费用648.67 万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33 万元。其中，超募资金净额为 26,780.33 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其 出具《验资报告》（天健正信验〔2010〕GF 字第020006 号）。

经2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2013 号文 核准和贵所同意，由本公司与主承销商国泰君安证券股份有限公司协商确定发行价格，向特 定对象非公开发行人民普通股（A 股）股票496.45 万股，发行价为每股人民币14.10 元， 共计募集资金7,000.00 万元,扣除发行费用人民币204.72 万元，本次募集资金净额为 6,795.28 万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2015 年10 月29 日汇入本公司 募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证， 并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕第13-5 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金49,960.09 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银

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行手续费2,870.12 万元），以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 3,496.37 万元；2016 年度实际使用募集资金1,853.58 万元（包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费646.95 元），2016 年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 20.73 万元；累计已使用募集资金51,813.67 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行 手续费3,517.07 万元），累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,517.11 万元。

截至2016 年12 月31 日，募集资金余额为人民币0.04 万元（包括累计收到的银行存款 利息扣除银行手续费等的净额）。

2016 年度募集资金使用情况列示如下：

1. 首次募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

项 目	金 额	备注
2015 年末首次募集资金专户余额	625.53	[注1]
加：利息收入扣除手续费净额	13.89
减：永久性补充流动资金	639.38	[注2]
2016 年末首次募集资金专户余额	0.04

1. 非公开发行股票募集资金使用情况表

金额单位：人民币万元

项 目	金 额	备注
2015 年末非公开发行股票募集资金专户余额	1,207.37
加：利息收入扣除手续费净额	6.84
减：永久性补充流动资金	1,214.20	[注3]
2016 年末非公开发行募集资金专户余额	0

注1：2015 年末募集资金专户余额625.53 万元，其中包括2010 年度利息收入扣除手续 费净额197.55 万元、2011 年度利息收入扣除手续费净额936.46 万元、2012 年度利息收入 扣除手续费净额765.84 万元（不包括2012 年度使用超募资金暂时补充流动资金2,000 万 元）、2013 年度利息收入扣除手续费净额359.30 万元、2014 年度利息收入扣除手续费净额 610.97 万元、2015 年度利息收入扣除手续费净额625.53 万元（不包括2015 年度使用前次 募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续 费等的净额）16,851.36 万元（其中不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额

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为13,981.24 万元）支付收购道熙科技公司股权款16,851.36 万元）。

注2：2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用 超额募集资金625.53 万元（利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际 金额为准）永久性补充流动资金，截至2016 年12 月31 日，实际使用超募资金永久性补充 流动资金639.38 万元(其中包括2016 年度利息收入扣除手续费净额13.85 万元)。

注3：2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用 节余非公开发行股票募集资金1,207.37 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资 金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。截至2016 年12 月31 日，实际使用 节余非公开发行股票募集资金永久性补充流动资金1,214.20 万元(其中包括2016 年度利息 收入扣除手续费净额6.84 万元)。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简 称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资 金专户，并连同保荐机构招商证券股份有限公司于2010 年3 月3 日分别与中国工商银行股 份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公 司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2010 年3 月19 日分别与中国工商 银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份 有限公司厦门高科技支行签订了《募集资金三方监管协议之补充协议》，于2013 年4 月15 日与中国民生银行股份有限公司厦门分行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014 年6 月23 日与中国工商银行股份有限公司天津红旗路支行签订了《募集资金三方监管协议》，于 2015 年11 月27 日与厦门银行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签订了 《非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵 照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

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截至2016 年12 月31 日，本公司有3 个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

			单位：人民币元
开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
厦门兴业银行思明支行	129970100100058213	386.19	募集资金专户
厦门银行莲前支行	87400120540001953		募集资金专户
天津工商银行新海路支行	0302073619100008259		募集资金专户
合 计		386.19

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 本期超额募集资金的使用情况如下：

(1) 2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用 超额募集资金625.53 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实 际金额为准）永久性补充流动资金，截至2016 年12 月31 日，实际使用超募资金永久性补 充流动资金639.38 万元(其中包括2016 年度利息收入扣除手续费净额13.85 万元)。

(2) 2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用 节余非公开发行股票募集资金1,207.37 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资 金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。截至2016 年12 月31 日，实际使用 节余非公开发行股票募集资金永久性补充流动资金1,214.20 万元(其中包括2016 年度利息 收入扣除手续费净额6.84 万元)。

• (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升 级和提升项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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(一) 变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1. 募集资金使用情况对照表

1. 变更募集资金投资项目情况表

厦门三五互联科技股份有限公司

二〇一七年三月三十日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2016 年度

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司	编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司						单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额				48,296.61	本期投入募集资金总额			1,206.64
报告期内变更用途的募集资金总额					已累计投入募集资金总额			48,296.61
累计变更用途的募集资金总额				10,024.04
累计变更用途的募集资金总额比例				20.76%
承诺投资项目 和超募资金投向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日期	本期 实现的效 益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
1.三五互联企业邮局升 级项目	否	5,904.00	3,200.12		3,200.12	100.00	2013 年7 月24 日	[注1]	[注1]	否
2.三五互联CRM 管理 软件项目	是	4,229.00	510.60		510.60	100.00	2012 年9 月29 日	2.48	否	是
3.三五互联技术支持与 营销中心提升项目	否	4,588.00	986.24		986.24	100.00	2013 年7 月24 日	[注1]	[注1]	是
4.收购深圳道熙科技有 限公司100%股权	否	6,795.28	5,588.64		5,588.64	100.00	2015 年9 月1 日	8,126.57	是	否
承诺投资项目小计		21,516.28	10,285.60		10,285.60

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超募资金投向
1.收购北京亿中邮信息 技术有限公司70%股权		2,590.00	2,590.00		2,590.00	100.00	2010 年10 月09 日	[注2]	否	否
2.收购北京中亚互联科 技发展有限公司60%股 权		5,900~12,470	6,285.13		6,285.13	100.00	2011 年02 月27 日	-382.27	否	否
3.投资设立厦门三五互 联移动通讯科技有限公 司		1,020.00	1,020.00		1,020.00	100.00	2011 年08 月19 日	[注3]	否	是
4.投资设立天津三五互 联移动通讯有限公司		10,000.00	0		0	100.00	2011 年11 月24 日	-67.78	否	否
5.投资设立广州三五知 微信息科技有限公司		255.00	255.00		255.00	100.00	2012 年06 月15 日	-4.77	否	否
6.收购北京亿中邮信息 技术有限公司27%股权		2,673.00	2,673.00		2,673.00	100.00	2012 年10 月29 日	[注2]	否	否
7.收购深圳道熙科技有 限公司100%股权		13,981.24	13,981.24		13,981.24	100.00	2015 年9 月1 日	8,126.57	是	否
暂时性补充流动资金	—						—	—	—	—
永久性补充流动资金		11,206.64	11,206.64	1,206.64	11,206.64	100.00
超募资金投向小 计		47,625.88~54,195.88	38,011.01	1,206.64	38,011.01
合 计	－	69,142.16~75,712.16	48,296.61	1,206.64	48,296.61	－	－		－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				(1)本公司募集资金投资项目之三五互联CRM 管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系CRM 在中国市场仍处于导入期，CRM 的有效需求不足，影响了公司CRM 产品的销售。

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(2)本公司于2011 年1 月收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称亿中邮）70%股权，于2012 年 10 月收购亿中邮27%股权，经股权结构调整后本年持有95.50%股权，亿中邮2016 年归属于本公司的 净利润111.16 万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系亿中邮新产品入市后与市场磨合期长，个 别大项目安装测试时间较长所致。 (3)本公司于2011 年2 月收购北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称中亚互联）60%股权，至本年 占100%股权，中亚互联2016 年归属于本公司的净利润-382.27 万元，未达到收购时的预计收益。主要 原因系业务合作模式发生了较大变化。 (4)本公司于2011 年8 月设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司，占35.79%股权。2016 年度出现亏 损主要原因系市场竞争激烈。由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，本公司已在2016 年5 月签订股权转让协议将持有的三五通讯35.79%的股权全部转让。 (5)本公司于2011 年11 月设立天津三五互联移动通讯有限公司，占53.70%股权，2016 年归属于本公 司的净利润为-67.78 万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系天津三五移动通讯有限公司目前尚 在项目建设当中，并未开始运营，截至2016 年底项目已经进入装修和基建设备安装阶段，预计2017 年可以竣工交付，因尚未达到使用状态，故目前公司尚处于亏损状态。 (6)本公司于2012 年7 月设立广州三五知微信息科技有限公司，占51%股权，2016 年归属于本公司的 净利润为-4.77 万元，未达到设立时的预计收益。主要原因系广州三五知微信息科技有限公司企业应 用产品与移动运营的合作模式初次运行，在产品、营销、维护等各方面磨合摸索时间长于预期，故业 务开展进度较原计划相对滞后。

项目可行性发生重大变化的情况说明

(1)CRM 自2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户 关系管理，中国企业开始对CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主 要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟 度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通 过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购亿中邮27%股权，剩 余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。

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(2)在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分 营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成 本，最终选择在全国18 个城市设立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 个城 市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。 2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项 目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目， 该项目结余3,930.60 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 （1）2010 年9 月9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募 集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营 运资金2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截至2016 年12 月31 日，本公司 已累计使用超募资金2,590 万元。 （2）2011 年1 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金 中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营 运资金中的5,900 万元至12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司 与北京中亚互联科技发展有限公司2012 年11 月20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900 万元至12,470 万元，调整为7,685.25 万元。 截至2016 年12 月31 日，本公司已累计使用超募资金7,685.25 万元。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 （3）2011 年7 月5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的1,020 万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2016 年12 月31 日，本公司已累计使用超募资金1,020 万元。 （4）2011 年9 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年第一次临时股东 大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四） 的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计 划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划

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入公司超募资金专户。截至2016 年12 月31 日止，已将上述5,000 万元全部存于超募资金专户。 （5）2012 年4 月23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的 营运资金中的255 万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至 2016 年12 月31 日止，本公司已累计使用超募资金255 万元。

（6）2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将 转入公司超募资金专用账户中。截至2016 年12 月31 日止，本公司已累计使用资金2,673 万元。 （7）2015 年2 月9 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正 伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年12 月16 日，本公司 与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限 公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份 和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计 持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格为71,500.00 万元， 由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42 万股A 股股票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套 募集资金7,000.00 万元和自筹资金25,640.00 万元。截至2014 年12 月31 日公司拟使用前次募集资 金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约 16,851.36 万元（不含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24 万元）（公司最终 实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分 现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10 个工 作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264 万元，剩余超募 资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证监会已于2015 年8 月28 日核准本次交易。截至2016 年12 月31 日，已使用首次募集资金16851.36 万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额是13,981.24 万元），已使用非公开发行股票募集资金6,588.64 万元。 （8）2013 年4 月18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永

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	久性补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000 万元用于永久性补充流动资金，截至 2016 年12 月31 日止，本公司已使用超募资金5,000 万元。 （9）2014 年8 月11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充 流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金。截至2016 年12 月31 日止，本公司已使用超募资金5,000 万元。 (10)经2015 年12 月23 日公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余募集资金 1,207.36 万元（不含利息1,206.64 万元）永久性补充流动资金。截至2016 年12 月31 日止，已使用 1,207.36 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金永久补充流动资金情况	(1)2013 年4 月18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性 补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000 万元永久性补充流动资金。其中2013 年已使用 3500 万，2014 年已使用1,500 万，截至2016 年12 月31 日，共已使用5,000 万元。 (2)2014 年8 月29 日，2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司使用超募资金5,000 万元永久性补充流动资金。截至2016 年12 月31 日，已 使用超募资金永久性补充流动资金5,000 万元。 (3) 2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用超额募集资金 625.53 万元（利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）（实际补充流 动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金，截至2016 年12 月31 日，实 际使用超募资金永久性补充流动资金639.38 万元(其中包括2016 年度利息收入扣除手续费净额13.85 万元)。 (4) 2015 年12 月23 日，经公司第三届董事会第三十次会议决议通过，同意公司使用节余非公开发行 股票募集资金1,207.37 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为 准）永久性补充流动资金。截至2016 年12 月31 日，实际使用节余非公开发行股票募集资金永久性补 充流动资金1,214.20 万元(其中利息收入扣除手续费净额7.56 万元)。

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用自有资金与超募资金置换情况

2014 年3 月17 日2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他 与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资 金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万 元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专户。截至2016 年12 月31 日，已将上述 5,000 万元全部存于超募资金专户。

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

(1) 2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将 转入公司超募资金专用账户中。截至2016 年12 月31 日止，本公司已累计使用2,673 万元，剩余金额 已转入超募专用账户中。 (2)2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目 的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余 资金3,035.38 万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程 中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置 部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少。 (3)2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资 项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项 目”，该项目结余3,930.60 万元（包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 (4)2015 年发行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100%股权交易价格为 71,500 万元。本 公司向本次交易对方支付股份对价 38,860 万元，现金对价 32,640 万元，并募集配套资金不超过 7,000 万元。根据本公司与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交 易对价中现金支付部分由本公司分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 200 万元，并同意 在第三期支付款项中直接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，本公司以本次配套募集资金向交易对 方支付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕，重大资产重组 已实施完毕，节余配套募集资金（含利息）共计人民币 1207.36 万元（含利息收入0.72 万元，具体 利息收入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。2015 年12 月23 日，本公司第三届董事会第三十

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	次审议通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将节余募集资金人民 币1,206.64 万元（不含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用 于永久性补充流动资金。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

注1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。

注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示，本期实现的效益为111.16 万元。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2016 年度

			2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度	2016 年度
编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司			单位：人民币万元
变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
收购北京亿中邮信 息技术有限公司	三五互联CRM 管 理软件项目	2,673.00		2,673.00	100.00	2012 年10 月29 日	2.48	是	否
合 计	－	2,673.00		2,673.00	－	－		－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于 市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012 年9 月12 日本公司第二届董事会第二十四次会议 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的 议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40 万元；公司使用其中2,673 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012 年9 月29 日经本公司2012 年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			CRM 自2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始 对CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模 式CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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