Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-51

厦门三五互联科技股份有限公司 关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系厦门三五互 联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）控股子公司，该公司 注册资本3850 万元，法定代表人为龚少晖，该公司股权结构为：公司持股35.79%； 丁建生持股29.12%；张庆佳持股31.58%；陈俊儒持股3.51%。

公司拟将持有三五通讯35.79%股权以人民币35.79 万元的价格协议转让给 张威能。股权转让后，公司将不再持有三五通讯股份。

2、关联关系说明：张威能未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。

3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

张威能先生，男，中国国籍，34 岁，无永久境外居留权。2001 年毕业于漳 州大学电子工程专业（专科）；2015 年毕业于集美大学市场营销专业（本科）。 2005-2011 年就职于厦门敏讯信息技术有限公司客服总监；2011-2012 年就职于 厦门睿诚汇商网络科技有限公司市场部副经理；2012 年10 月至今就职于厦门三 五互联移动通讯科技有限公司销售管理部总监及运营部总监。

三、交易标的基本情况

名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

注册号：350298200014688

法定代表人：龚少晖

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注册资本：人民币3850 万元 实收资本：人民币3850 万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：1、移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计 算机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让； 3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品及技术除外。

三五通讯股权结构如下表：

股东名称	持股比例
三五互联	35.79%
丁建生	29.12%
陈俊儒	3.51%
张庆佳	31.58%

三五通讯最近一年及一期的主要财务指标（单位：人民币）

	2015年度	2016年（1月-3月）（未经审计）
总资产（万元）	573	401
负债总额（万元）	1033	995
净资产（万元）	-460	-594
应收款项总额（万元）	307	148
营业收入（万元）	1828	17
营业利润（万元）	-937	-131
净利润（万元）	-938	-133
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-548	-35

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或 仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优先股，其 他股东不存在优先受让权。

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本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
张威能	35.79%
丁建生	29.12%
陈俊儒	3.51%
张庆佳	31.58%

四、交易的定价政策及定价依据

由于三五通讯持续亏损，净资产为负数，经营困难，经交易双方友好协商， 按照每1%股权人民币1万元进行作价，公司将三五通讯35.79%的股权以转让价格 为人民币35.79万元转让给张威能，作价方式合理。股权转让后三五通讯的注册 资本3850万元不变。

本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，同时鉴于三五通 讯与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素，根据公司发展战 略和投资规划，公司转让三五通讯股权，为公司未来财务状况及经营成果带来正 面影响。该交易遵循公平、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情形。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

1、甲方（以下均指“三五互联”）同意将所持有厦门三五互联移动通讯 科技有限公司35.79%的股权以35.79 万元人民币的价格转让给乙方（以下均 指“张威能”），乙方同意按此价格和条件购买该股权。

2、乙方同意在本协议签订后将转让费35.79 万元人民币以转账方式支付 给甲方。

3、乙方受让甲方所持有的股权后，即按厦门三五互联移动通讯科技有限 公司章程规定享有相应的股东权利和义务。

4、公司依法办理变更登记后，乙方即成为厦门三五互联移动通讯科技有 限公司的股东，按章程规定分享公司利润与分担亏损。

5、本协议对签约双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本

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协议项下的义务或保证，除非依照法律规定可以免责，违约方应向协议他方支 付股权转让价5%的违约金，因一方违约而给协议他方造成经济损失，并且损 失额大于违约金数额时，对于大于违约金的部分，违约方应予赔偿。

• 6、本协议自签订之日起生效。

六、交易对方履约能力分析

张威能的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的 资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。

七、本次出售子公司股权的其他安排。

• 1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

• 2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的 情形。

九、 出售资产的目的和对公司的影响

鉴于三五通讯与公司目前主营业务关联度不高，持续亏损，考虑以上因素, 根据公司发展战略和投资规划，公司转让三五通讯股权，为公司未来财务状况及 经营成果带来正面影响。股权转让后，公司将不再持有三五通讯股份。

十、其他事项说明

公司2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃对厦门三五互联移 动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》，厦门磐科通讯科技有限公司（以 下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心团队成员成立的企业，磐科通讯将按照每 1 元注册资本认购价格为人民币1 元的作价向三五通讯增资现金人民币210 万 元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、丁建生、陈俊儒及张庆佳将放弃优先 认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资本增至人民币4,060 万元； 公司对三五通讯的持股比例将下降至33.94%。公司决定放弃对该部分增资认缴 行使优先购买权（详情参见公司于2015 年12 月25 日发布的《关于放弃对厦门

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三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的公告》以及公司于2016 年1 月20 日发布的《2016 年第一次临时股东大会决议公告》）。截止目前，磐科通 讯尚未缴付增资款，且相应的增资工商登记手续尚未办理，该增资事项未完成。

十一、备查文件：

• 1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 26 日

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