Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

May 3, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-42

厦门三五互联科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、天津三五互联科技有限公司（以下简称“天津三五”）为公司下属全资子 公司，公司持有其 100%股权，公司于 2008 年 8 月 22 日投资 100 万注册成立。 公司拟将持有天津三五公司 6%股权以人民币 6 万元的价格协议转让给天津三五 核心管理人员自然人王立松。

2、关联关系说明：王立松未持有公司股份，与公司不存在关联关系。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司的关联交易。

3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

王立松先生，男，中国国籍，30 岁，无永久境外居留权。2009 年毕业于天 津工业大学。2008 年-至今年就职天津三五互联科技有限公司总监。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称：天津三五互联科技有限公司 住所：天津市南开区鞍山西道时代广场信诚大厦18层

企业类型：有限责任公司

公司简介及主要业务：天津三五公司于2008年在天津成立，主要面向中小企 业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、域名注册、虚拟主机、办公自动化 系统（OA）等软件产品及服务的专业提供商。

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2 、 标的股东及持股比例

2、 标的股东及持股比例
股东名称	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	100%

3、天津三五公司最近一年及一期的主要财务指标（未经审计，单位：人民币）

	2015年度
		2016年（1月-3月）
总资产（万元）	285.03	256.37
负债总额（万元）	112.91	92.81
净资产（万元）	172.12	163.55
应收款项总额（万元）	1.29	2.46
营业收入（万元）	630.07	103.10
营业利润（万元）	91.82	-8.59
净利润（万元）	70.16	-8.57
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-20.27	1.56

• 4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼 或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优 先股，其他股东不存在优先受让权。

5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	94%
王立松	6%

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司内部测算，对于基准日2016年4月1日天津三五互联科技有限公司 全部股权的价值进行评估，按照收益法测算结果为100%股权总价值为人民币100 万元。交易双方以该测算价格为基础，经交易双方友好协商，天津三五互联信息 科技有限公司6%的股权转让价格为人民币6万元。王立松出资人民币60,000元受 让天津三五互联科技有限公司6%股权。

本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该公司为股份 公司在当地设立的销售机构，通过该股权转让行为，为公司管理体制带来革新，

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有望激发员工潜力，为未来财务状况及经营成果的带来正面影响。该交易遵循公 平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

1、出让方为厦门三五互联科技股份有限公司，受让方（王立松）同意出资 60,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（王立松）占标的公司注册资 本的比例为6%。

2、双方同意，受让方在签署本协议后将受让款人民币60,000元一次性支付 给出让方。

3、出让方应按照本协议的约定协助受让方按照法律、法规及时向有关机关 办理股权变更登记。受让方应按照本协议约定及时足额支付股权转让款。

4、在协议签定日的上月及以前未分配利润全部归属出让方所有，在协议签 定日的当月及以后形成的利润，按照股东各方在公司中的实际出资比例进行利润 分配。

5、本协议经双方签署后生效。

六、交易对方履约能力分析

王立松的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让交易提供有力的 资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。

七、本次出售子公司股权的其他安排。

• 1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

• 2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的

情形。

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九、 出售资产的目的和对公司的影响

公司出售部分股权给天津三五核心管理人员，有利于激发天津三五核心管理 人员的积极性。同时，公司出售股权后仍持有天津三五94%的股权，公司对天津 三五仍处于控制地位。

十、 董事会、监事会审议情况

公司于 2016 年 5 月 3 日召开第三届董事会第三十七次会议，5 名董事一致 通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。

十一、备查文件：

• 1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》；

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2016 年 5 月 4 日

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