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May 3, 2016

上海锦天城（厦门）律师事务所 关于厦门三五互联科技股份有限公司 调整 2016 年限制性股票激励计划 授予对象及数量

之

法律意见书

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中国厦门市思明区展鸿路 82 号厦门金融中心大厦 23 楼 电话 /Tel ： +86-592-3261888 传真 /Fax ： +86-592-3261922 www.allbrightlaw.com

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关于厦门三五互联科技股份有限公司

调整2016年限制性股票激励计划

授予对象及数量之法律意见书

（2016）厦锦律书字第0015号 共7页

致： 厦门三五互联科技股份有限公司 敬启者：

上海锦天城（厦门）律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和 国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所。本所受厦门三五互联科技 股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）的委托，指派刘晓军、朱智 真律师（以下简称“本所律师”）就三五互联实施2016 年限制性股票激励计划所 涉之相关事宜提供专项法律服务。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录1 号》（以 下简称“《备忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备 忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”）、 《创业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调 整》（以下简称“《创业板备忘录第9 号》”）（前述《备忘录1 号》、《备忘 录2 号》、《备忘录3 号》、《创业板备忘录第9 号》以下合称《股权激励备忘 录》）等法律、法规和规范性文件以及《厦门三五互联股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的有关规定以及《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就公司调整2016 年限制性股票激励计划 (以下简称“本次激励计划” )授予对象及授予数量（以下简称“本次激励计划调 整” ), 出具本法律意见书。

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法律意见书

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本所律师声明事项

（1）为出具本法律意见书，本所律师对三五互联本次激励计划所涉及的有关 事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有 关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到 独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声 明或承诺而作出判断。

（2）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现 行有效的有关法律、行政法规的规定发表法律意见。本所律师认定某些事项是否 合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分 考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。

（3）本所律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和 规范性文件的理解，就三五互联本次激励计划调整发表法律意见，并不对本次激 励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

（4）公司保证己向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件 或情况说明，该等相关资料、文件或情况说明不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏； 公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

（5）本所同意将本法律意见书作为三五互联申请实施本次激励计划的法律文 件之一，随其他申报材料一同上报或公告，并依法承担相应责任。

（6）本法律意见书仅供三五互联申请实施本次激励计划之目的而使用，未经 本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

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法律意见书正文

一、 本次激励计划授予事项的批准和授权

1、2016 年2 月2 日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过 了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈股权激 励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限 制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。关联董事在审议上述议案时已回避 表决。公司独立董事就《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈限制性股 票激励计划（草案）〉及其摘要》发表了独立意见。

2、2016 年2 月2 日，公司召开了第三届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》、《关于制定厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈股权激 励计划实施考核办法〉的议案》等议案。

3、2016 年3 月8 日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议审议通过了 《关于修订厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》。

4、2016 年3 月8 日，公司召开了第三届监事会第二十四次会议，审议通过 了 《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）（修 订稿）》及《厦门三五互联科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）摘要（修订稿）》等议案，并对本次激励计划中调整后的激励对象名单予以 核实。公司独立董事于 2016 年3 月8 日出具《厦门三五互联股份有限公司独立 董事关于三届三十三次董事会相关事项的独立意见》，一致同意修订《厦门三五 互联科技股份有限公司2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其《摘要》。

5、2016 年3 月25 日，公司召开2016 年第二次临时股东大会，逐项审议通 过了《关于厦门三五互联科技股份有限公司2016 年〈限制性股票激励计划（草案）〉

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及其摘要的议案（修订稿）》及其相关事项的议案，授权董事会办理具体的限制 性股票的授予、解锁、行权等事宜。

6、2016 年4 月22 日，公司召开了第三届董事会第三十六次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定《厦门三五互联科技股份有 限公司2016 年〈限制性股票激励计划（草案）>（修订稿）》（以下简称“《激 励计划(草案修订稿)》”）规定的授予限制性股票的条件已经成就,同意授予的激 励对象共123 人,授予的限制性股票数量为450 万股，并确定公司本次激励计划的 限制性股票授予日为2016 年4 月22 日，本次限制性股票授予价格为每股人民币 8.27 元。公司独立董事对本次限制性股票的授予事项发表了独立意见，同意前述 授予方案。

7、2016 年4 月22 日，公司召开了第三届监事会第二十七次会议，审议通过 了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并对本次激励计划的激励对象名 单进行再次核查,认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，并 同意以2016 年4 月22 日为授予日，向123 名激励对象授予450 万股限制性股票。 同意公司预留限制性股票50 万股，主要用于奖励现有、未来引进的优秀人才以及 对公司作出重大贡献的员工。预留限制性股票的授予安排按照《激励计划(草案修 订稿)》关于首次授予部分规定的确定方式进行。

8、2016 年4 月22 日，本所律师出具了《关于厦门三五互联科技股份有限公 司2016 年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项之法律意见书》，对本次 激励计划限制性股票授予的具体授予日、授予条件、激励对象、授予数量及授予 价格进行核查，本所律师认为前述授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

9、 根据《激励计划(草案修订稿)》及公司2016 年第二次临时股东大会对董 事会的授权，本次激励计划调整授予对象及数量由公司董事会通过即可，无须提 交股东大会审议。2016 年5 月3 日，公司召开了第三届董事会第三十七次会议， 审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，对激 励对象的名单及授予对象进行了调整。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

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10、2016 年5 月3 日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通过 了《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日,公司本次激励计划 授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

二、 关于本次激励计划授予对象、授予数量及其调整

根据公司第三届董事会第三十七次会议决议，截至2016 年5 月3 日，《激励 计划(草案修订稿)》中的杨小亮等25 名激励对象因离职或个人原因放弃认购拟授 予的全部限制性股票，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会同意取消杨小 亮等25 名激励对象的激励资格。

公司本次激励计划激励对象调整前为123 人，授予的限制性股票数量为450 万股，约占公司目前股本总额的1.23%；调整后的激励对象为98 人，授予的限制 性股票数量为425.49 万股，约占公司目前股本总额的1.16%。

2015 年5 月3 日，公司独立董事对本次激励计划授予对象、授予数量的调整 发表了独立意见，一致同意本次激励计划调整。

2015 年5 月3 日，公司召开了第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关 于调整限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》，同意公司本次调整激 励计划授予对象及数量，并对调整后的98 名激励对象名单进行了核查。

2015 年5 月3 日，公司公布了《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

根据公司《激励计划(草案修订稿)》及《限制性股票激励计划激励对象名单 （调整后）》，公司本次股权激励计划向激励对象授予425.49 万股限制性股票， 激励对象98 人，董事、高级管理人员1 人，中层管理人员及核心业务（技术）人 员97 人。

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综上所述，本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整激励计 划的授予对象及授予数量已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案修订稿)》 的有关规定。

三、 结论性意见

综上所述,本所律师认为,公司调整本次激励计划的授予对象及授予数量已 取得现阶段必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《股权激励备忘录》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《上海锦天城（厦门）律师事务所关于厦门三五互联科技股份 有限公司调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及数量之法律意见书》的签 字盖章页）

上海锦天城（厦门）律师事务所

主 任：刘 璇 经办律师：刘晓军

经办律师：朱智真

年 月 日

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