Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Apr 1, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-22

厦门三五互联科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、苏州三五互联信息科技有限公司（以下简称“苏州三五”）为公司下属全 资子公司，公司持有其 100%股权，公司于 2008 年 6 月 11 日投资 100 万注册成 立。公司拟将持有苏州三五公司 8%股权以人民币 8 万元的价格协议转让给苏州 三五核心管理及业务人员自然人资康俊、孙佳亮和于通；其中，资康俊、孙佳亮 和于通分别受让 3.5%、2.9%及 1.6% 股权。

2、关联关系说明：资康俊、孙佳亮和于通未持有公司股份，与公司不存在 关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成公司 的关联交易。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

资康俊先生，男，中国国籍，26 岁，无永久境外居留权。2012 年毕业于苏 州科技学院天平学院经济管理系。2012 年-至今年就职苏州三五互联信息技术有 限公司总监。

孙佳亮先生，男，中国国籍，25 岁，无永久境外居留权。2013 年毕业于苏州 科技学院天平学院建筑系。2013 年-至今年就职于苏州三五互联信息科技有限公 司核心业务员。

于通先生，男，中国国籍，24 岁，无永久境外居留权。2013 年毕业于苏州 工业职业技术学院经济管理系。2012 年-至今年就职苏州三五互联信息技术有限 公司核心业务员。

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三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称：苏州三五互联信息科技有限公司

住所：苏州姑苏区西园路609号（金创商务大厦411室）

企业类型：有限责任公司

公司简介及主要业务：苏州三五公司于2008年在苏州成立，主要面向中小企 业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、域名注册、虚拟主机、办公自动化 系统（OA）等软件产品及服务的专业提供商。

2 、 标的股东及持股比例

2、 标的股东及持股比例
股东名称	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	100%

3、苏州三五公司最近一年及一期的主要财务指标（未经审计，单位：人民币）

	2015年度
		2016年（1月-2月）
总资产（万元）	94.67	54.64
负债总额（万元）	124.65	99.31
净资产（万元）	-29.98	-44.67
应收款项总额（万元）	2.94	2.53
营业收入（万元）	498.73	13.85
营业利润（万元）	-31.1	-12.04
净利润（万元）	-30.90	-14.69
经营活动产生的现金 流量净额（万元）	-111.93	-6.48

4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼 或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优 先股，其他股东不存在优先受让权。

5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	92%

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资康俊	3.5%
孙佳亮	2.9%
于通	1.6%
总计	100%

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司内部测算，对于基准日2015年12月31日苏州三五互联信息科技有 限公司全部股权的价值进行评估，按照收益法测算结果为100%股权总价值为人 民币100万元。交易双方以该测算价格为基础，经交易双方友好协商，苏州三五 互联信息科技有限公司8%的股权转让价格为人民币8万元。其中，资康俊出资人 民币35,000元、孙佳亮出资人民币29,000元和于通出资人民币16,000元分别受让 苏州三五互联信息科技有限公司3.5%、2.9%及1.6%股权。

本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该公司为股份 公司在当地设立的销售机构，通过该股权转让行为，为公司管理体制带来革新， 有望激发员工潜力，为未来财务状况及经营成果的带来正面影响。该交易遵循公 平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

1、出让方为厦门三五互联科技股份有限公司，1）受让方（资康俊）同意 出资35,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（资康俊）占标的公司注 册资本的比例为3. 5%。2）受让方（孙佳亮）同意出资29,000元受让标的股权， 本次股权转让后，受让方（孙佳亮）占标的公司注册资本的比例为2.9%。3）受 让方（于通）同意出资16,000元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（于通） 占标的公司注册资本的比例为1.6%。

2、双方同意，受让方在签署本协议后将受让款人民币80,000元一次性支付 给出让方

3、出让方应按照本协议的约定协助受让方按照法律、法规及时向有关机关 办理股权变更登记。受让方应按照本协议约定及时足额支付股权转让款。

4、在协议签定日的上月及以前未分配利润全部归属出让方所有，在协议签

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定日的当月及以后形成的利润，按照股东各方在公司中的实际出资比例进行利润 分配。

• 5、本协议经双方签署后生效。

六、交易对方履约能力分析

资康俊、孙佳亮和于通的收入及其本人的资产情况良好，能为本次股权转让 交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能力。

七、本次出售子公司股权的其他安排。

• 1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

• 2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的

情形。

九、 出售资产的目的和对公司的影响

公司出售部分股权给苏州三五核心管理和业务人员，有利于激发苏州三五核 心管理和业务人员的积极性。同时，公司出售股权后仍持有苏州三五92%的股权， 公司对苏州三五仍处于控制地位。

十、 董事会、监事会审议情况

公司于 2016 年 3 月 31 日召开第三届董事会第三十四次会议，5 名董事一致 通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。

十一、备查文件：

• 1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议》；

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

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董 事 会 2016 年 4 月 2 日

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