Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2016-09

厦门三五互联科技股份有限公司

关于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全 喜、湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈广投资”）、厦门鑫网投 资有限责任公司（公司名称已经预核准，尚未正式设立，以下简称“鑫网投资”） 和杭州三五盈福投资有限公司（公司名称已经预核准，尚未正式设立，以下简称 “三五盈福”）共同设立规模为人民币6亿元的互联网投资并购基金，公司出资人 民币5,000万元作为劣后资金，龚少晖出资人民币1,900万元作为劣后资金、龚正 伟出资人民币600万元作为劣后资金、盛真出资人民币200万元作为劣后资金、吴 荣光出资人民币100万元作为劣后资金，程全喜出资人民币500万元作为劣后资 金，盈广投资出资人民币1,500万元作为劣后资金，鑫网投资出资人民币100万元 作为劣后资金,三五盈福出资人民币100万元作为劣后资金。剩余5亿元资金优先 采取结构化安排，于基金设立后向其他投资人募集。

2、公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于发起设立互联网投 资并购基金暨关联交易的议案》，独立董事对本项目发表了同意意见。本次对外 投资事项涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组事项，需提交公司股东大会审议。

一、 概述：

为更大范围寻求对公司有重要意义的投资和并购标的，加快公司发展步伐， 进一步提升公司盈利及创新能力，有效整合公司在互联网及移动互联网领域新业 务体系，公司拟与控股股东、实际控制人龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全 喜、盈广投资、鑫网投资和三五盈福共同发起设立互联网投资并购基金。

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根据《股票上市规则》相关规定，由于公司控股股东、实际控制人龚少晖为 共同投资方之一，公司股东龚正伟、盛真、吴荣光为共同投资方之一，公司董事、 副总经理杨小亮为鑫网投资股东之一，因此本公司拟参与设立互联网投资并购基 金的行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于拟参与设立互联网并购投资基 金暨关联交易的议案》时，关联董事龚少晖、杨小亮回避表决。独立董事对本次 关联交易事前认可并对本次关联交易发表独立意见。

根据《股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项交易尚需获得股东大 会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人龚少晖、杨小亮、龚正伟、盛真、 吴荣光将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、 标的情况

公司名称：三五互联网投资并购基金（有限合伙）（需经工商部门核准） 注册资本：人民币60,000万元

注册地：西藏拉萨、新疆等地区

企业类型：有限合伙

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业咨询管理。（需经工商部 门核准）

三、 共同投资方情况

（一）龚少晖

姓名	龚少晖	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
住所		福建省厦门市思明区****
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否

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厦门三五互联科技股份有限公司董事长、北京亿中邮信息技术有限 公司董事长、三五互联国际科技有限公司董事长、厦门三五互联移 动通讯科技有限公司董事长、天津三五互联科技有限公司执行董事 兼总经理、青岛三五互联科技有限公司执行董事兼总经理、苏州三 五互联信息技术有限公司执行董事兼总经理、天津三五互联移动通 讯有限公司执行董事兼总经理、北京中亚互联科技发展有限公司董 近年任职简历 事、广州三五知微信息科技有限公司董事、曲水中网兴管理咨询有 限公司执行董事、天津爱蹭网络科技有限公司执行董事、上海盈资 股权投资基金有限公司监事，中国互联网协会理事、厦门市软件行 业协会常务副理事长、台北数码科技产业联盟理事、厦门市互联网 协会副会长、厦门市通信行业协会理事、厦门市高新技术发展协会 常务理事。 持有公司 37.82%股份，本公司控股股东、实际控制人，为公司关联 关联关系 自然人。

（二）龚正伟

姓名	龚正伟	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
住所		广东省深圳市南山区****
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
近年任职简历		2011 年至今，道熙科技执行董事、总经理；深圳市淘趣网络科技有 限公司执行董事、总经理
关联关系		持有公司4.28%股份，为公司关联自然人

（三）盛真

姓名	盛真	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
住所		广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
近年任职简历		2011年至今，道熙科技副总经理、首席运营官，曾任道熙科技监事
关联关系		持有公司3.33%股份，为公司关联自然人。

（四）吴荣光

姓名	吴荣光	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
住所		广东省深圳市福田区****
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
近年任职简历		2011年至今，道熙科技副总经理、首席产品官
关联关系		持有公司2.17%股份，为公司关联自然人。

（五）程全喜

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姓名	程全喜	曾用名	程亮	性别	男	国籍	中国
住所		福建省厦门市思明区****
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
近年任职简历		任厦门海西置业（厦门）集团有限公司总裁、厦门新景地投资有限 公司总裁、闽投行（厦门）资产管理有限公司总裁、厦门海银生物 医药产业基金执行事务合伙人，兼任福建省企业也企业家联合会常 务副会长、闽商资本联合会常务副会长。
关联关系		未持有公司股份，非公司关联方。

（六）盈广投资

公司名称：湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）

地址：浙江省湖州市红丰路1366 号3 栋1207-13

执行事务合伙人：浙江俊泽股权投资管理有限公司

注册资本：1,000 万元

经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东构成：由一名普通合伙人和一名有限合伙人构成。普通合伙人浙江俊 泽股权投资管理有限公司出资人民币20 万元，有限合伙人朱颖出资人民币980 万元。

（七）鑫网投资情况介绍（公司名称已经预核准，尚未正式设立）

公司名称：厦门鑫网投资有限责任公司（需经工商部门核准）

地址：厦门市 法定代表人：林岚 注册资本：100 万元

经营范围：股权投资管理，投资管理，投资咨询，资产管理，商务信息咨询， 会务服务，财务咨询，金融数据处理，金融软件开发，企业管理咨询（需经工商 管理部门核准）。

股东构成：鑫网投资拟由四位自然人股东合伙设立。自然人分别为林岚（持 有该司60 %股权），杨小亮（持有该司20%股权），谢荣钦（持有该司10%股权），

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汤璟蕾（持有该司10%股权）。杨小亮为公司董事、副总经理、董事会秘书兼财 务负责人，属于公司关联方。

• （八）三五盈福（公司名称已经预核准，尚未正式设立）

• 公司名称：杭州三五盈福投资有限公司（需经工商部门核准） 注册地址：杭州市 注册资本：3,000 万元

经营范围：股权投资，股权投资管理，实业投资，投资管理，投资咨询，资 产管理，商务信息咨询，会务服务，财务咨询，金融数据处理，金融软件开发， 创业投资，企业管理咨询（需经工商管理部门核准）。

法定代表人：周龙萍

股东构成：三五盈福由公司和上海盈资股权投资基金有限公司（以下简称“盈 资投资”）共同设立，公司拟持有其5%股权，盈资投资拟持有其95%股权。（盈资 投资是由三位自然人股东及一个法人股东合伙设立。自然人股东周龙萍持有该司 27%股权，自然人股东王垠莹持有该司 28%股权，自然人股东龚少晖持有该司26% 股权，法人股东福建中金在线投资管理有限公司持有该司19%股权。鉴于福建中 金在线投资管理有限公司为公司原董事沈文策先生100%控股公司，且公司控股 股东、实际控制人龚少晖为盈资投资股东，根据实质重于形式的的原则，属于公 司关联方）。

关联关系：三五盈福为公司参股企业，且三五盈福控股股东为公司关联方， 根据实质重于形式的原则属于关联方。

四、 本次并购基金公司拟投资情况

公司投资5000 万元人民币共同发起设立互联网投资并购基金，全部为自有 资金投资。

五、 本次拟参与设立的并购基金的情况

1、合作模式

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由公司、龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、鑫网投资、程全喜、盈广投资和 三五盈福共同发起三五盈资互联网投资并购基金（有限合伙）（以下简称“三五 盈资投资基金”或“投资基金”或“基金”，名称以工商局核准为准），作为公司 产业并购整合的平台，将致力于服务上市公司的投资并购成长、推动公司新价值， 在投资并购中提前布局于包括SAAS、B2B 领域、游戏、移动社交、移动广告、手 机内容共享服务、移动支付、电商等领域。通过本次投资，公司将借互联网投资 基金实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、快速成长。

2、设立规模

1）投资基金的出资总额（即全体合伙人对三五盈资投资基金的出资总额） 为人民币6 亿元。投资基金存续期为5 年，前三（3）年为投资期，后二（2）年 为退出期，若实现提前退出且投资项目全部获得变现，经全体合伙人决议同意， 可以提前解散本有限合伙企业；期限届满的，经全体合伙人决议同意，可以延长 一年，最高不超过二年。

2）公司作为投资基金的有限合伙人，出资人民币5000 万元，占投资基金出 资总额的8.33%。

3）龚少晖作为投资基金的有限合伙人，出资人民币1900 万元，占投资基金 出资总额的3.17%。

4）龚正伟作为投资基金的有限合伙人，出资人民币600 万元，占投资基金 出资总额的1%。

5）盛真作为投资基金的有限合伙人，出资人民币200 万元，占投资基金出 资总额的0.33%。

6）吴荣光作为投资基金的有限合伙人，出资人民币100 万元，占投资基金 出资总额的0.17%。

7）程全喜作为投资基金的有限合伙人，出资人民币500 万元，占投资基金 出资总额的0.83%。

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8）湖州盈广投资合伙企业（有限合伙）作为投资基金的有限合伙人，出资 人民币1500 万元，占投资基金出资总额的2.5%。

9）三五盈福作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币100 万元，占投 资基金出资总额的0.17%

10）鑫网投资作为投资基金的普通合伙人（GP），出资人民币100 万元，占 投资基金出资总额的0.17%。

11）投资基金其余83.33%的出资，由三五盈福和鑫网投资负责募集。投资 基金的其他出资人作为有限合伙人（以下统称“募集有限合伙人”），可以是法人、 投资基金或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为投资基金有限合伙人 的合法投资主体。

拟认缴出资情况构成如下表：

出资主体	性质	认缴出资额（万元）	出资比例
公司	有限合伙人	5000	8.33%
龚少晖	有限合伙人	1900	3.17%
龚正伟	有限合伙人	600	1%
盛真	有限合伙人	200	0.33%
吴荣光	有限合伙人	100	0.17%
程全喜	有限合伙人	500	0.83%
湖州盈广投资合 伙企业（有限合 伙）	有限合伙人	1500	2.50%
鑫网投资	有限合伙人	100	0.17%
三五盈福	普通合伙人	100	0.17%
募集有限合伙人	法人、自然人、投资基 金或其他经济组织	50000	83.33%
合计		60000	100.00%

6）投资注册地址拟在西藏拉萨、新疆等地区选择。

• 3、投资方向

投资范围限于符合三五互联战略布局的包括SAAS、B2B 领域、游戏、移动社 交、移动广告、手机内容共享服务、移动支付、电商等领域互联网企业。主要方 式为投资、并购、新建、合作经营。

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投资限制：

不得对外提供资金、财务资助及担保；不得从事二级市场股票、期货、房地 产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资；不得对外借款进行投资；不得用于 赞助、捐赠等支出；不得开展可能导致甲方违反中国证监会或所上市的证券交易 所的规定的投资或其他业务经营活动。

4、经营管理

1）投资基金的具体投资管理业务由鑫网投资、三五盈福作为管理人进行管 理。投资基金成立后，全体合伙人共同委托三五盈福、鑫网投资作为投资基金的 执行合伙人，负责投资基金的日常经营管理事务，包括投资项目筛选、立项、组 织实施、投资后监督管理及投资项目退出等工作。

2）投资基金将募集的资金托管给有托管业务资质的银行业金融机构，并与 其签署相关托管协议，托管费按相关托管协议执行。

投资基金托管人根据相关托管协议和有关法律法规的规定，对投资基金的投 资对象、资产的核算、资产净值的计算、管理人报酬的计提和支付、托管人报酬 的计提和支付、收益分配等行为的合法性、合规性进行监督和核查。

3）投资基金设立投资决策委员会，负责对投资基金的项目投资与退出变现 事项作出决策。该委员会由4 名委员组成，其中三五盈福推荐1 名，三五互联 推荐3 名。基金重大事项须由3 名及以上委员表决同意方能通过，三五互联拥 有一票否决权。

六、 关联交易协议的主要内容

主要内容如下：

1、合伙的目的：对拟投资企业进行股权投资，从投资的项目退出后，实现 资产增值，为合伙人获取良好的投资回报。

2、合伙人：

合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。有限合伙人分劣后级、中间级和优

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先级。优先级合伙人在分配顺序上优先于中间级合伙人和劣后级合伙人。中间级 有限合伙人在分配顺序上优先于劣后级有限合伙人。

• 3、作为普通合伙人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙

• 企业在其存续期间按协议的规定向普通合伙人支付管理费。

• 4、经全体合伙人决定，合伙人可以增加或者减少对合伙企业的出资。

• 5、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

• 6、普通合伙人对于其认缴的出资享有与有限合伙人相同的财产权利。

• 7、普通合伙人除名及更换程序

• （1）因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到超过总实缴出

• 资额1%的重大损失或承担合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，合伙 企业可将普通合伙人除名。

• （2）普通合伙人除名应经合伙人会议并由全体有限合伙人一致同意。

• （3）若合伙人会议在作出普通合伙人除名决议之时未能同时就接纳新的普

• 通合伙人作出决议，则合伙企业进入清算程序。

• （4）普通合伙人更换应履行协议约定的程序

• （5）上述更换程序完后，普通合伙人退出合伙企业，停止执行合伙企业事

• 务并向合伙人会议同意接纳的新的普通合伙人交接合伙企业事务。

• （6） 普通合伙人被除名或被更换的，仍应依法对合伙企业在其被除名或更

• 换之前发生的债务承担无限连带责任。

• 8、普通合伙人退伙

• （1）普通合伙人在此承诺，在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙。

• （2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

• （a）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；

• （b）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；

• （c）法律规定普通合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。

• （3） 普通合伙人依上述约定当然退伙，且因无新的普通合伙人受让其财

• 产份额的导致合伙企业进入清算程序的，普通合伙人不得参与合伙企业清算财产 分配。

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9、退伙结算

普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无 限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本 协议的规定分担亏损。有限合伙人有权从普通合伙人的退伙结算应得财产中直接 扣除普通合伙人应赔偿合伙企业的损失，不足部分由该普通合伙人另行支付。

10、有限合伙人以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。

11、有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限 合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行 的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约 束的行为。

12、有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本 协议的明确规定。

13、有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或 其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

• 14、有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙企业财产份额。

• 15、有限合伙人发生下列情形时，当然退伙：

• （1）如果有限合伙人为法人或其他组织，依法被吊销营业执照、责令关闭、

• 撤销，或者被宣告破产；

• （2）如果有限合伙人为自然人，其死亡或被宣告死亡；

• （3）持有的合伙企业财产份额被法院强制执行；

• （4）法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

• （5）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。

有限合伙人依据上述约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散，因有限合伙 人的原因导致上述当然退伙的，有限合伙人应赔偿合伙企业或其他合伙人因此遭 受的全部损失，普通合伙人有权从其退伙结算应得财产中直接扣除该等赔偿额， 不足部分由该有限合伙人另行支付。

16、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人， 应当经全体合伙人一致同意。

17、合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权

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利全部排他性地归属于执行事务合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行 使。

执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，均对合 伙企业具有约束力。

18、执行事务合伙人拥有按本合伙协议之规定全权负责本合伙企业及投资 业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行 事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

19、为提高投资决策的专业化程度，控制投资风险，合伙企业设投资决策 委员会，投资决策委员会由4 人组成，由三五盈福推荐1 人、三五互联推荐3 人。

20、合伙企业每年召开一次合伙人年度会议，应在每个会计年度结束后四个 月内召开。

经普通合伙人提议或经合计持有10%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合 伙企业应召开合伙人临时会议。

21、合伙企业为专项基金，只能用于股权投资项目，如有闲置资金，经投资 决策委员会同意，可委托执行事务合伙人进行现金管理，用于银行存款、银行理 财、货币市场基金等金融产品的投资。

22、合伙企业不得从事证券二级市场上买卖流通股股份的交易。

23、除非经全体合伙人同意，合伙企业不得举借债务。

24、本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行义务，或违反其做出 的陈述与保证，应赔偿因其违约而给合伙企业和守约方造成的全部经济损失。

25、本协议自全部合伙人盖章并由法定代表人或授权代表签字或盖章之日起 生效。

七、 本次投资的目的和存在的风险

1、本次投资的目的

公司与龚少晖、龚正伟、盛真、吴荣光、程全喜、盈广投资、鑫网投资和三 五盈福共同设立投资基金，目的是进一步提高公司投资能力，抓住市场发展机遇，

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加快产业链延伸；基于公司的行业经验，充分利用鑫网投资、三五盈福的专业投 资团队和融资渠道，进一步放大投资能力，为公司未来发展储备更多并购标的， 提高公司综合竞争能力。

2、本次投资存在的风险

1）并购实施前存在着战略决策风险、并购目标选择错误的风险；并购实施 过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；并购实施后的整合过程 中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

2）不能按时、足额募集出资额的风险。鑫网投资、三五盈福在互联网行业 及基金募集、投资、管理等方面具有丰富的经验，对此类风险具有较强的防控能 力。

七、本次投资对公司的影响

本次投资短期内对公司的生产经营没有实质影响，长期将有助于公司成功并 购优质项目，加快产业布局，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康、 快速成长。

八、 交易定价政策及定价依据

本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现 金形式出资。

九、 与该关联人累计发生的各类关联交易

2016 年1 月1 日至今，公司与关联人龚少晖、鑫网投资、三五盈福尚未发 生关联交易。

十、 审议程序与独立董事意见

公司于 2016 年 2 月 2 日召开第三届董事会第三十二次会议，关联董事龚少 晖、杨小亮先生回避表决，其余 3 名非关联董事（包括独立董事）一致通过了《关 于发起设立互联网投资并购基金暨关联交易的议案》。公司于同日召开第三届监

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事会第二十三次会议，3 名监事一致通过了《关于发起设立互联网投资并购基金 暨关联交易的议案》。

独立董事意见：本次公司发起设立并购基金事项符合相关法律、法规以及《公 司章程》等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害股东特别是中小投资者 和公司利益的情形。我们对上述关联交易的相关内容表示认可。

十一、 备查文件

1、《第三届董事会第三十二次会议决议》

2、《第三届监事会第二十三次会议决议》

• 3.、《独立董事关于三届三十二次董事会相关事项的独立意见》

4、《独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易相关事项的事前认 可意见》

• 、《三五互联关于发起设立互联网投资投资并购基金的可行性研究报告》

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

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2016 年 2 月 3 日

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