Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-111

厦门三五互联科技股份有限公司 关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

1、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号）文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值人民币1 元，发行价 格为每股人民币34.00 元，募集资金总金额为人民币45,900 万元，扣除与发行 有关费用人民币4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币40,970.33 万元。 上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正 信验[2010]GF 字第020006 号《验资报告》。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用人民币531 万元从资本公积调整至当期损益，并将人民币 531 万元转回募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为人民币41,501.33 万元，其中超募资金为人民币26,780.33 万元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公 司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已经与招商证券股份有限公司 及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思明支 行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署了《募集资金三方监管协议》并开 设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保

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证专款专用。

2、 超募资金变动情况

2012 年9 月12 日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资 金投资项目之“CRM 管理软件项目”。该项目结余人民币3,718.40 万元，公司已 使用其中人民币2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩 余募集资金人民币1,045.40 万元已转入超募资金专用账户中。

2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于 使用募集资金投资项目的结余资金转入超募资金专户的议案》，同意本公司使用 “三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金人民币3,601.76 万元（不含 利息收入）转入超募资金专用账户中。

2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于 终止部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资 项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余人民币2,703.88 万元（不含利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。

截止至 2015 年 12 月 22 日，超募资金累计实现利息3,495.54 超募资金专用 账户。因此，本公司超募资金总额为40,299.91 万元。

3、 超募资金使用情况

（1） 超募资金补充流动资金情况

2011 年12 月22 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用 闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期 将归还至募集资金专户。公司已于2012 年5 月29 日将上述资金归还募集资金专 户。

2012 年6 月5 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲 置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期将归还

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至募集资金专户。公司已于2012 年11 月21 日将上述资金归还募集资金专户。

2012 年11 月23 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使 用闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起6 个月，到期 将归还至募集资金专户。公司已于2013 年5 月23 日将上述资金归还募集资金专 户。

2013年4月18日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金人民币5,000 万元永久补充流动资金，截止2015年12月22日，上述资金人民币5,000万元已全 部转入流动资金。

2014年8月11日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币5,000 万元 永久性补充流动资金。截止2015年12月22日，本公司已使用募集资金5,000万元。

（2）超募资金其他使用情况

2010 年9 月9 日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次 会议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金人民币 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止至2015 年12 月22 日，已实际支付收购款人民币2,590 万元，该收购事项已经完成。

2011 年1 月30 日，本公司2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议 案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务 相关的营运资金中的人民币5,900 万元至人民币12,470 万元用于收购北京中亚 互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 签署的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》及中亚互联2011、2012 年度实 际实现的净利润，重新计算确定第一、二、三期收购款为人民币5,900 万元，第 四期收购款为人民币1,581.24 万元，第五期收购款为人民币204.01 万元，合计 收购款总额为人民币7,685.25 万元，减去应收补偿款1,400.12 万元。截止至

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2015 年 12 月22 日，已累计支付投资款人民币6,285.13 万元。

2011 年7 月5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的人民币1,020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设 立厦门三五互联通讯科技有限公司。截止至2015 年 12 月22 日，已累计支付投 资款人民币1,020 万元。

2011 年9 月14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》， 同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币10,000 万元用 于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截止至2015 年 12 月22 日，已 累计支付投资款人民币5,000 万元。

2012 年4 月23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议 案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币255 万元 与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截止至 2015 年 12 月22 日，已累计支付投资款人民币255 万元。

2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超 募资金专用账户中。截至2015 年 12 月22 日，本公司已累计使用资金2,673 万 元。

2014 年3 月17 日，本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于调整首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议 案》，同意公司将已实际投入超募资金项目使用计划（四）的超募资金人民币 5,000 万元与公司自有资金人民币5,000 万元进行置换，并将置换出的人民币 5,000 万元划入公司超募资金专户。截止2015 年 12 月22 日，公司超募资金专

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户已收到人民币5,000 万元。

2015年2月9日，本公司2015年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募 资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付 的议案》。2014年12月16日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资 管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份 和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中 心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友 好协商确定交易价格为71,500.00万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全 体股东合计发行约3,973.42万股A股股票并支付现金32,640.00万元，其中，现金 支付的32,640.00万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金 7,000.00万元和自筹资金25,640.00万元。截止2014年12月31日公司拟使用前次 募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额）约16,851.36万元（不含累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额13,981.24万元），进行支付上述股权收购的部分现金对价 及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交 易后10个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的 10%，即3,264万元，剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。中国证 监会已于2015年8月28日核准本次交易。截止2015年12月22日，已使用募集资金 16,851.36万元（其中扣除收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额是 13,981.24万元）。

截止至2015 年 12 月22 日，超募资金使用计划累计为39,674.49 万元（含利 息2,870.12 万元），已实际累计投入39,674.49 万元（含利息2,870.12 万元）， 超募资金余额为625.53 万元（利息625.53 万元）。

二、 超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号-超募资金使用》等 法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，

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优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用超募资金人民币625.53 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为 准），用于永久性补充流动资金。

三、 合理性和必要性

随着公司业务的发展，公司需要进一步开拓市场，在此过程中需要流动资金 以支持公司业务的持续发展，以缓解公司资金需求压力，公司需要增加流动资金。 如公司后续有融资需求，向银行申请人民币625.53万元贷款每年需增加财务费用 约为人民币37.53万元（按一年期银行贷款利率6%计算）。公司使用剩余超募资金 永久性补充流动资金，有利于降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。本 次拟用于永久性补充流动资金的剩余超募资金人民币625.53万元（实际补充流动 资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）。用于永久性补充流动资金，未 超过超募资金总额的30%。

公司本次以剩余超募资金永久性补充流动资金，不直接或间接用于项目投 资，新股配售，申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使 用的超募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。该计划 不存在损害股东利益的情况。

四、 公司承诺与说明

公司最近12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；同时承诺在本次补充流动资金后12 个月内不进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等 高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、 董事会、监事会审议情况

2015 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，5 名董事一致 通过了《关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》。公司于同日召开 第三届监事会第二十一次会议，3 名监事一致通过了《关于使用剩余超募资金永

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久性补充流动资金的议案》。

六、 专项意见说明

(一) 独立董事意见

独立董事认为：公司使用剩余超募资金人民币625.53万元（含利息收入， 实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流 动资金，符合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集 资金的使用效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会 影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股 东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规 定。我们同意公司使用剩余超募资金人民币625.53万元（含利息收入，实际补充 流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）永久性补充流动资金。

(二) 保荐机构意见

经核查，保荐机构招商证券股份有限公司认为：

（一）三五互联超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每 十二个月内累计未超过超募资金总额的 30% ，其公司最近 12 个月内未将自有资 金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金 管理除外）等财务性投资，或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险 投资；同时承诺在本次补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财（现 金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助

（二）本次超募资金用于永久补充流动资金，已经三五互联第三届监事会第 二十一次会议和第三届董事会第三十次会议审议通过，并经董事会全体董事的三 分之二以上和全体独立董事同意，三五互联对本次超募资金使用计划将提供公司 股东大会审议，并提供网络投票表决方式；

（三）公司调整后的募投项目已经实施完毕，本次以超募资金永久补充流动 资金不会对公司募投项目的实施造成不利影响，不存在损害股东利益的情况，本 保荐机构对三五互联本次以剩余超募资金永久补充流动资金无异议。

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七、 备查文件：

1、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

2、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决

议》；

3、 《厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于三届三十次董事会相 关事项的独立意见》；

4、 《招商证券股份有限公司关于公司使用剩余超募资金永久性补充流动 资金的核查意见》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 25 日

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