Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-110

厦门三五互联科技股份有限公司 关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）、公司本次非公开发行股票募集资金情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年1 月26 日 及2015 年2 月9 日分别召开第三届董事会第二十次会议及2015 年第一次临时股 东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金符合相关法律法规的议案》，并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2013 号文件核准，向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,964,539 股，发行价格为每股人民币14.10 元，募集资金总额为人民币 69,999,999.90 元，扣除发行费用人民币2,047,169.81 元，募集资金净额为人 民币67,952,830.09 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015 年10 月29 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验 [2015]13-5 号《验资报告》。

（二）、募集资金的存放和管理情况

1、 募集资金的存放和管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，公司于2015 年9 月30 日召开的第 三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司开立募集资金监管账户的议 案》，同意公司在厦门银行股份有限公司莲前支行开立募集资金监管账户，授权 公司财务部办理监管账户开户事宜。募集资金监管账户开立后，公司将与厦门银 行股份有限公司莲前支行、国泰君安证券股份有限公司签署《募集资金三方监管 协议》。

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截至 2015 年 12 月 22 日，本公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规 定，存放和 使用募集资金。

2、 募集资金专户存储情况

截止至 2015 年 12 月 22 日，募集资金具体存放情况如下：

厦门银行股份有限公司莲前支行募集资金专户：12,073,655.82 元

二、本次节余募集资金永久性补充流动资金使用计划及合理性和必要性

（一）募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提 高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节 余募资资金人民币 1,207.37 万元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金 账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

（二）合理性和必要性

公司在发行股份及支付现金购买道熙科技100%股权时，配套募集资金 6,999.99 万元，扣除与发行有关的费用204.72万元后，募集资金净额为人民 币 6,795.28万元，用于支付交易的现金对价部分5,588.64 万元，截至2015年12月22 日，公司已经支付全部现金对价、中介机构等费用。目前，公司与道熙技重组整 合推进顺利，协同显现，募集资金出现富余。考虑道熙科技业务开展较为顺利， 双方成功整合，因此节余募集资金一直存于募集资金专户。为提高资金的使用效 率、降低财务费用，提升公司的经营效益，缓解公司业 务发展对流动资金的需 求，公司拟将节余募集资金用于永久性补充流动资金。

三、本次节余募集资金永久性补充流动资金的影响

本次节余募集资金永久性补充流动资金有助于降低公司财务成本，提高募集 资金使用效率，满足公司后续发展资金需求，符合公司及全体股东的利益。公司 将严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板

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上市公司规范运作指引》等有关规定，严格履行审议程序和信息披露义务，确保 募集资金合法、有效使用。

四、公司承诺与说明

公司最近 12 个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从事证券 投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资；同时承诺在本次补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投资、创业投资 等高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、 董事会、监事会审议情况

2015 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十次会议，5 名董事一致 通过了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。公司于同日召开 第三届监事会第二十一次会议，3 名监事一致通过了《关于使用节余募集资金永 久性补充流动资金的议案》。

六、 专项意见说明

(一) 独立董事意见

独立董事认为：公司将节余募集资金人民币 1,207.37 元（含利息收入，实 际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动 资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司的财务成本，符合公司利益和全体 股东利益，相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所等关于上市公司募集资金 使用的有关规定。我们同意公司将上述节余募集资金用于永久性补充流动资金。

(二) 独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，三五互联本次使用节余配套募集资金永久补 充流动资金事项已经三五互联董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表 示同意 的意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板 上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、 法规及规 范性文件的规定。

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综上，独立财务顾问同意三五互联使用节余配套募集资金永久补充流动资金 事项。

七、 备查文件：

• 1、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

• 2、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》；

• 3、 《厦门三五互联科技股份有限公司独立董事关于三届三十次董事会相关

• 事项的独立意见》；

4、 《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司使用 节余配套募集资金永久补充流动资金的独立财务顾问核查意见》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 25 日

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