Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-109

厦门三五互联科技股份有限公司 关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司

增资优先认缴权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系我公司控股 子公司，该公司注册资本3850 万元，法定代表人为龚少晖，该公司股权结构为： 公司持股35.79%；丁建生持股29.12%；张庆佳持股31.58%；陈俊儒持股3.51%。

厦门磐科通讯科技有限公司（以下简称“磐科通讯”）为三五通讯核心团队 成员成立的企业，磐科通讯将按照每1 元注册资本认购价格为人民币1 元的作价 向三五通讯增资现金人民币210 万元。为激励三五通讯核心团队成员，公司、丁 建生、陈俊儒及张庆佳将放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的 注册资本增至人民币4,060 万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至33.94%。

磐科通讯股东陈俊儒持有三五通讯3.51%且为三五通讯总经理。根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成了 公司的关联交易。本议案待 2016 年第一次临时股东大会审议通过后实施。自年 初至今公司与关联人磐科通讯、陈俊儒未发生其他关联交易。

二、 增资方基本情况

名称：厦门磐科通讯科技有限公司

住所：厦门市思明区禾祥东路 28 号金祥大厦 1527 室 法定代表人姓名：吴伟德 注册资本： 210万元人民币

经营范围：通信终端设备制造；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务业 （不含需经许可审批的项目）；通信设备零售；其他电子产品零售。

出资情况及股权结构：

股东	出资金额（万元）	持股比例
张威能	9.5	4.52%
陈俊儒	4	1.9%
王容	2.1	1%
高佳斌	2.1	1%
王苗	2.1	1%
郑皓	7	3.33%
陈青辉	3	1.43%
方芳	3	1.43%
廖军波	8	3.81%
张美文	55.6	26.48%
梁泰	2.1	1%
刘卫东	11.5	5.48%
吴伟德	100	47.62%
合计	210	100%

厦门磐科通讯科技有限公司为三五通讯核心团队成员设立的公司，磐科通讯 股东陈俊儒持有三五通讯3.51%且为三五通讯总经理。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则，属于公司关联方。

三、交易标的基本情况

（ 1 ） 基本信息

名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

注册号：350298200014688 法定代表人：龚少晖 注册资本：人民币3850 万 实收资本：人民币3850 万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：1、移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计 算机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让； 3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在 取得有关部门的额许可后方可经营。）

三五通讯股权结构如下表：

股东名称	持股比例
三五互联	35.79%
丁建生	29.12%
陈俊儒	3.51%
张庆佳	31.58%

（ 2 ） 经营情况

三五通讯2014 年度经审计报表以及2015 年1-10 月未经审计财务数据如下：

单位：元

		2015-11-30 (未经审计)
项目	2014-12-31
营业收入	22,315,225.37	15,999,727.70
净利润	-2,477,217.53	-5,600,618.03
总资产	10,123,188.73	9,612,910.35
净资产	4,777,805.15	-822,812.88

四、本次交易主要内容

1、磐科通讯将以现金人民币210万元向三五通讯增资，公司、张庆佳、丁建 生及陈俊儒将放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资本增 至人民币4,060万元；同时，公司对三五通讯的持股比例将下降至33.94%，仍为 三五通讯第一大股东，占有董事会2/3席位，公司对三五通讯仍具有控制权，并 表范围未发生改变

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

本次增资价格参考截止2015年11月30日三五通讯注册资本3850万为依据， 并经各方协商共同确定，按照每1 元注册资本认购价格为人民币1 元进行出资， 作价方式合理。该次增资扩股后，股权变动情况如下：

单位：万元

	增资前		增资后
股东名称					备注
	注册资本 认缴金额		注册资本 认缴金额
		认缴比例		认缴比例
三五互联	1377.9	35.79%	1377.9	33.94%
丁建生	1121.2	29.12%	1121.2	27.62%
陈俊儒	135.1	3.51%	135.1	3.33%
张庆佳	1215.8	31.58%	1215.8	29.95%
磐科通讯			210	5.17%	增资人民币 210万元
合计	3850	100.00%	4,060	100.00%

五、协议的主要内容

1、各方一致同意，甲方（以下均指“三五通讯”）新增注册资本人民币210 万元，并以截止2015 年11 月30 日甲方注册资本3850 万为依据，每一元注册资 本作价人民币1 元。本轮增资后，甲方的注册资本由3850 万元增至人民币4060 万元。

2、增资方式：

新增注册资本210 万元由乙方（以下均值“磐科通讯”）以现金出资方式全 部认缴；乙方认缴新增注册资本后，乙方占甲方股本总额的5.17 %。

乙方可分两期缴付认缴出资额，应于厦门磐科通讯科技有限公司正式设立后 三个月支付完毕；若乙方逾期未缴付全部认缴出资，视为乙方放弃该认缴权，丙 方丁建生有权优先认缴该部分出资，并取得相应股权，乙方应配合办理相关的变 更手续。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3、丙方（以下均指“三五互联、丁建生、张庆佳和陈俊儒”）同意放弃本次 新增注册资本的优先认购权，接受乙方作为新股东对甲方以现金的方式投资。

4、在公司办理工商登记后对于其出资购股部分与原股东法律地位平等，并 享有法律规定的其他股东权利。

• 5、乙方应在协议约定的时间内完成出资。

• 6、乙方应承担公司股东的其他义务。

• 7、本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造

• 成的守约方的损失。

六、本次交易对公司的影响及放弃增资的理由

鉴于三五通讯持续亏损，以及公司为激励三五通讯核心团队做大做强业务， 公司拟放弃本次优先认缴增资三五通讯。放弃增资后，公司对三五通讯的持股比 例将降低至33.94%，仍为三五通讯第一大股东，占有董事会2/3 席位，公司对 三五通讯仍具有控制权。公司2015 年度对三五通讯享有的利润分配比例也下降 至33.94%。

七、 交易定价政策及定价依据

本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价 现金形式出资。

八、 与该关联人累计发生的各类关联交易

自年初至今公司与磐科通讯、关联人陈俊儒未发生其他关联交易。

九、审议程序与独立董事意见

公司于 2015 年 12 月 23 召开第三届董事会第三十次会议，5 名董事一致通 过了《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》。 公司于同日召开第三届监事会第二十一次会议，3 名监事一致通过了《关于放弃 对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》。

独立董事意见：本次交易，公司履行了必要的审批程序，本次公司关联交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输 送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内 容表示认可。

十、其他事项说明

公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于放弃对厦门三五互联移 动通讯科技有限公司股权优先购买权的议案》，鉴于张庆佳拟将其持有的三五通 讯总股本31.58%的股权转让给自然人林韶阳，公司决定放弃对该部分股权行使 优先购买权（详情参见公司于2014 年12 月27 日发布的《关于放弃对厦门三五 互联移动通讯科技有限公司股权优先购买权的公告》以及公司于2015 年2 月10 日发布的《2015 年第一次临时股东大会决议公告》）。截止目前，张庆佳尚未与 林韶阳签署股权转让协议及办理相应的股权转让登记手续，该股权转让事项未完 成。

十一、备查文件：

• 1、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

• 2、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决

议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

==> picture [61 x 12] intentionally omitted <==

2015 年 12 月 25 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==