Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-112

厦门三五互联科技股份有限公司 关于出售子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、青岛三五互联科技有限公司（以下简称青岛三五）为公司下属全资子公 司，公司持有其 100%股权，公司于 2008 年 6 月 18 日投资 100 万注册成立。公 司拟将持有青岛三五公司 14%股权以人民币 14.84 万元的价格协议转让给青岛三 五核心管理人员自然人吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静；其中，吴福煌、 刘玉涛、孙海、张栋和孙世静分别受让 3%、3%、3%、3%及 2% 股权。

2、关联关系说明：吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静未持有公司股份， 与公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交 易不构成公司的关联交易。

4、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过其他部门批准，不需要提交公司股东大会审议批准。

二、交易对方的基本情况

孙世静女士，女，中国国籍，31 岁，无永久境外居留权。2007 年毕业于武 汉交通职业学院计算机系。2007 年-2008 年就职于北京名仕硕学教育科技有限公 司，从事销售工作；2008 年-至今年就职青岛三五互联科技有限公司。

张栋先生，男，中国国籍，29 岁，无永久境外居留权。2009 年毕业于青岛 恒星科技学院计算机应用专业。2009 年-2015 年就职于青岛三五互联科技有限公 司，并担任商务经理一职。

孙海先生，男，中国国籍，31 岁，无永久境外居留权。2008 年毕业于邢台 职业技术学院机电系，2009 年-至今就职青岛三五互联科技有限公司，任职商务

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经理。

刘玉涛先生，男，中国国籍，30 岁，无永久境外居留权。2009 年毕业于青 岛滨海学院会计电算化系，2008 年-至今就职青岛三五互联科技有限公司，任职 商务经理。

吴福煌先生，男，中国国籍，27 岁，无永久境外居留权。2008 年毕业于集 美轻工业学校。2008 年-至今就职于青岛三五互联科技有限公司，任职商务经理。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

公司名称：青岛三五互联科技有限公司 住所：青岛市市南区香港中路18号2号楼3层4-1、4-2户 企业类型：有限责任公司

公司简介及主要业务：青岛三五公司于2008年在青岛成立，主要面向中小企 业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、域名注册、虚拟主机、办公自动化 系统（OA）、客户关系管理系统（CRM）等软件产品及服务的专业提供商。

2 、 标的股东及持股比例

股东名称厦门三五互联科技股份有限公司	持股比例100%

3、青岛三五公司最近一年及一期的主要财务指标（未经审计，单位：人民币）

2015年1-11月	2015年1-11月	2014年度
总资产（万元）488.54负债总额（万元）331.25净资产（万元）157.29应收款项总额（万元）0.37营业收入（万元）255.13		446.03171.97274.060.64339.53
营业收入（万元）
营业利润（万元）	47.92	84.85
净利润（万元）	39.15	63.26
经营活动产生的现金流量净额（万元）	-115.68	-178.65

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• 4、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼 或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。交易标的属于优 先股，其他股东不存在优先受让权。

5、本次股权转让完成后，标的股东及持股比例如下：

股东名称	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	86%
吴福煌	3%
刘玉涛	3%
孙海	3%
张栋	3%
孙世静	2%
总计	100%

四、交易的定价政策及定价依据

根据公司内部测算，对于基准日2015年11月30日青岛三五互联科技有限公 司全部股权的价值进行评估，按照收益法测算结果为100%股权总价值为人民币 106万元。交易双方以该测算价格为基础，经交易双方友好协商，青岛三五互联 科技有限公司14%的股权转让价格为人民币14.84万元。其中，吴福煌出资人民币 31,800元、刘玉涛出资人民币31,800元、孙海出资人民币31,800元、张栋出资人 民币31,800元和孙世静出资人民币21,200元元分别受让青岛三五互联科技有限公 司3%、3%、3%、3%及2%股权。

本次公司股权转让价格合理，反映了标的公司的股权价值，该公司为股份 公司在当地设立的销售机构，通过该股权转让行为，为公司管理体制带来革新， 有望激发员工潜力，为未来财务状况及经营成果的带来正面影响。该交易遵循公 平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

拟签订的《股权转让协议》主要内容如下：

1、出让方为厦门三五互联科技股份有限公司，1）受让方（吴福煌）同意 出资人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（吴福煌）占标的 公司注册资本的比例为3%。2）受让方（刘玉涛）同意出资人民币31,800元受让 标的股权，本次股权转让后，受让方（刘玉涛）占标的公司注册资本的比例为3%。

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3）受让方（孙海）同意出资人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后， 受让方（孙海）占标的公司注册资本的比例为3%。4）受让方（张栋）同意出资 人民币31,800元受让标的股权，本次股权转让后，受让方（张栋）占标的公司注 册资本的比例为3%。5）受让方（孙世静）同意出资人民币21,200元受让标的股 权，本次股权转让后，受让方（孙世静）占标的公司注册资本的比例为2%。

2、双方同意，受让方在签署本协议后将受让款人民币148,400元一次性支付 给出让方

• 3、出让方应按照本协议的约定协助受让方按照法律、法规及时向有关机关

• 办理股权变更登记。受让方应按照本协议约定及时足额支付股权转让款。

4、在协议签定日的上月及以前未分配利润全部归属出让方所有，在协议签 定日的当月及以后形成的利润，按照股东各方在公司中的实际出资比例进行利润 分配。

5、本协议经双方签署后生效。

六、交易对方履约能力分析

吴福煌、刘玉涛、孙海、张栋和孙世静的收入及其本人的资产情况良好，能 为本次股权转让交易提供有力的资金保障，具备本次交易中支付股权转让款的能 力。

七、本次出售子公司股权的其他安排。

• 1、本次出售股权不涉及人员安置情况。

• 2、交易产生后不产生关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

• 3、出售股权所得股权转让款将用于补充公司流动资金。

• 八、公司对标的公司不存在担保事项，且标的公司不存在占用本公司资金的

情形。

• 九、 出售资产的目的和对公司的影响

公司出售部分股权给青岛三五核心管理人员，有利于激发青岛三五核心管理

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人员的积极性。同时，公司出售股权后仍持有青岛三五86%的股权，公司对青岛 三五仍处于控制地位。

• 十、 董事会、监事会审议情况

• 公司于 2015 年 12 月 23 召开第三届董事会第三十次会议，5 名董事一致通

• 过了《关于出售子公司部分股权的议案》。公司于同日召开第三届监事会第二十

• 一次会议，3 名监事一致通过了《关于出售子公司部分股权的议案》。

  • 十一、备查文件：

  • 1、 《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》；

  • 2、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议》

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 12 月 25 日

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