Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 24, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

厦门三五互联科技股份有限公司

使用节余配套募集资金永久补充流动资金的

独立财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作 为厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“上市公司”）发行 股份及支付现金并配套募集资金购买深圳市道熙科技有限公司（以下简称“道熙科 技”）100%股权的独立财务顾问，为规范配套募集资金的管理和使用，保护投资者 的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》以及上市公司《募集资金管理办法》等相关法津、法规和规 范性文件规定，对三五互联使用节余配套募集资金永久补充流动资金的事宜进行了 认真、审慎调查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况及其使用情况

经中国证监会证监许可【2015】2013 号《关于核准厦门三五互联科技股份有 限公司向龚正伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，上市公司发 行股份及支付现金并募集配套资金购买道熙科技 100%股权交易价格为 71,500 万 元。三五互联需向本次交易对方支付股份对价 38,860 万元，现金对价 32,640 万 元，并募集配套资金不超过 7,000 万元。三五互联本次发行股份募集配套资金均用 于支付现金对价，不足部分由三五互联以自有或自筹资金支付。

2015 年 10 月 20 日，三五互联本次非公开发行共向 124 名特定对象发出《厦 门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票

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募集配套资金认购邀请文件》（下称“《认购邀请书》”）及其附件《厦门三五互 联科技股份有限公司非公开发行股票配套募集资金申购报价单》（下称“《申购报 价单》”）等认购邀请文件。上述特定对象包括：证券投资基金管理公司 20 家， 保险机构投资者 7 家，证券公司 13 家，私募、其他机构及个人投资者 63 家，发行 人前 20 大股东 20 家。

2015 年 10 月 23 日 9:00-12:00 点，在《认购邀请书》规定时限内，独立财务 顾问（主承销商）共收到 13 单《申购报价单》，当日 12:00 点前收到 13 笔申购定 金，所有报价均符合认购邀请书要求。

本次发行由保荐机构（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据 13 位有 效申购报价的投资者报价单中的申报价格和数量，按照“价格优先、认购金额优 先、认购时间优先”的原则，由发行人与保荐机构（主承销商）协商确定发行价 格，最终发行价格确定为 14.10 元/股，本次非公开发行日前 20 个交易日公司股票 的交易均价为 15.40 元/股，本次非公开发行价格与发行日前 20 个交易日股票交易 均价的比率为 91.56%。在发行价格确定后，北京尚阳轩投资管理有限公司、裕隆 控股集团有限公司、泓德基金管理有限公司等 3 名投资者以 69,999,999.90 元现金 认购本次非公开发行股票 4,964,539 股。

2015 年 10 月 26 日，三五互联、国泰君安向上述确定的发行对象发出了《缴 款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账 户及时足额缴纳了认股款。

截至 2015 年 10 月 28 日，缴款专用账户实际收到三五互联本次配套融资股票 募集资金 69,999,999.90 元。缴款专用账户募集资金实收情况已经天健会计师事务 所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）审验，并出具天健验[2015]第 13-4 号验资报告。

2015 年 10 月 29 日，募集资金足额划至三五互联指定的资金账户。

根据天健会计师于 2015 年 10 月 30 日出具的天健验[2015]第 13-5 号验资报 告，三五互联本次配套融资股票募集资金总额为 69,999,999.90 元，扣除发行费用 2,047,169.81 元，募集资金净额为 67,952,830.09 元。

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二、使用节余配套募集资金永久补充流动资金的情况说明

2015 年 9 月 21 日，为按照协议约定按时向交易对方支付现金对价，三五互联 与厦门银行签署了《贷款协议》，贷款金额为 1 亿元人民币，贷款期限为 12 个月。 该笔贷款均用于支付本次交易的现金对价，并于 2015 年 10 月 8 日向交易对方全部 支付完毕。

根据三五互联与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约 定，本次交易对价中现金支付部分由三五互联分三期向交易对方支付。2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具承诺，自愿将本 次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元，并同意在第三期支付款项中直 接给予抵减处理。2015 年 11 月 9 日，三五互联以本次配套募集资金向交易对方支 付了第三期款项 5,588.64 万元。至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕。

鉴于上市公司发行股份及支付现金并配套募集资金购买道熙科技 100%股权重 大资产重组已实施完毕，为提高配套募集资金的使用效率，降低上市公司财务费 用，现拟将节余配套募集资金用于永久补充流动资金。本次重大资产重组支付现金 对价后的节余配套募集资金（含利息）共计人民币 12,073,655.82 元（具体利息收 入金额以转出资金账户当日实际金额为准）。

上市公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过 了《关于使用节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，独立董事就上述事项发 表了明确同意意见。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，三五互联本次使用节余配套募集资金永久补充流 动资金事项已经三五互联董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意 的意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规 范性文件的规定。

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综上，独立财务顾问同意三五互联使用节余配套募集资金永久补充流动资金事

项。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份 有限公司使用节余配套募集资金永久补充流动资金的独立财务顾问核查意见）

财务顾问项目主办人：

寻国良 陶大坤

项目协办人：

陈 泽

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 12 月 23 日

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