Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金实施情况

暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二〇一五年十二月

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特别提示

本次交易方案为三五互联以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、 吴荣光、盈瑞轩投资等 4 名交易对方合计持有的道熙科技 100%股权，并向不超 过 5 名特定投资者募集配套资金不超过 7,000 万元。

本公司已于 2015 年 9 月 14 日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 39,734,151 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记 材料。本次公司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 9 月 29 日。本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行股份的限售期从新增 股份上市首日起算，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资取得的公司本次发行的 股份的限售期分别为自股份上市之日起满 12 个月解除限售总股份数的 25%，道 熙科技 2016 年度审计报告出具后十个工作日内解除限售总股份数的 33%，满 36 个月解除限售总股份数的 22%，满 48 个月解除限售总股份数的 14%，满 60 个 月后解除限售总股份数的 6%。

本次向不超过 5 名特定投资者募集配套资金采用询价方式发行。根据投资者 申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格 确定为 14.10 元/股。本次配套融资的发行起始日为 2015 年 10 月 21 日，独立财 务顾问和发行人按照《非公开发行股票实施细则》的相关规定于前 1 日向符合条 件的特定对象提供了认购邀请书。本次发行的最终发行价格为 14.10 元/股，低于 发行期首日（2015 年 10 月 21 日）前 20 个交易日平均价 15.25 元/股，高于发行 期首日（2015 年 10 月 21 日）前 20 个交易日平均价的 90%，即 13.73 元/股，根 据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关规定，本次发行股 份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行的配套资金认购方已经 出具承诺，其认购股份自本次非公开发行新增股份上市首日起十二个月内不进行 转让。

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1

本公司已于 2015 年 11 月 3 日就本次配套资金所涉及的非公开发行 4,964,539 股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。本次公 司非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 3 日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 12 月 3 日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，配套融资发行对象 取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12 个月，可上市流通 时间为 2016 年 12 月 3 日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》规定的上市条件。

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2

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金方式购买资产引致的投资风险，由 投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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3

释义

在本报告书及其摘要中，除非文义另有说明，下列简称具有如下涵义：

1	公司、上市公司、三 五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司
2	三五科技	指	厦门三五互联科技有限公司，系公司前身
3	道熙科技	指	深圳市道熙科技有限公司
4	盈瑞轩投资	指	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
5	本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份 及支付现金购买其持有的道熙科技100%的股权；同时向 不超过5 名特定发行股份募集配套资金不超过7,000 万 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
6	标的公司	指	如非特别说明，指的是道熙科技
7	标的资产、交易标的	指	如非特别说明，指的是道熙科技100%股权
8	交易对方、业绩承诺 方	指	龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资
9	《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》。
10	《业绩补偿协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》
11	《业绩补偿协议》之 补充协议	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》之补 充协议
12	淘趣网络	指	深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司
13	塞舌尔淘趣	指	淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全 资子公司
14	德迅投资	指	深圳市德迅投资有限公司
15	中网兴公司	指	厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨询 有限公司，2014 年1 月更名为曲水中网兴管理咨询有限 公司
16	三五信息	指	厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企 业，已于2014 年初对外转让
17	深交所	指	深圳证券交易所
18	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
19	国家新闻出版广电 总局（国家版权局）	指	国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机 构，加挂国家版权局牌子

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20	新闻出版总署	指	原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权 管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局
21	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
22	文化部	指	中华人民共和国文化部
23	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
24	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
25	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
26	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
27	《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
28	国泰君安证券、独立 财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
29	天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
30	锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
31	坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
32	报告期、最近三年	指	2012年度、2013年度及2014年度
33	最近两年	指	2013年度及2014年度
34	最近一期/最近一年	指	2015年1-3月
35	定价基准日、董事会 决议公告日	指	厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次 会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等 相关决议公告之日。
36	评估基准日	指	2014年10月31日。
37	标的资产交割日、交 割日	指	标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之日。
38	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
39	工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营 业的其他日期之外的任何一天。

本报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所 致。

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1

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 0 第一节本次交易的基本情况 ....................................................................................... 3 一、本次交易方案................................................................................................. 3 二、本次现金支付具体方案................................................................................. 3 三、本次发行股份具体方案................................................................................. 5 四、本次发行前后相关情况对比....................................................................... 10 第二节本次交易实施情况 ......................................................................................... 13 一、本次重组的实施过程................................................................................... 13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 16 四、本次交易未导致公司控制权变化............................................................... 16 五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件........................... 17 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........... 17 七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 17 八、独立财务顾问、法律顾问意见................................................................... 18 第三节新增股份的数量及上市时间 ......................................................................... 20 一、配套募集资金............................................................................................... 20 二、本次发行股票的限售期............................................................................... 20 第四节持续督导 ......................................................................................................... 22 一、持续督导期间............................................................................................... 22 二、持续督导方式............................................................................................... 22 三、持续督导内容............................................................................................... 22 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................. 23 一、备查文件....................................................................................................... 23 二、备查地点....................................................................................................... 23 三、相关中介机构联系方式............................................................................... 24

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2

第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易方案为三五互联以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、 吴荣光、盈瑞轩投资等 4 名交易对方合计持有的道熙科技 100%股权，并募集配 套资金。其中：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司以发行股份和支付现金相结合的方式收购交易对方各 自持有的道熙科技股权，股份对价和现金对价的比例分别为 54.35%和 45.65%。 本次交易中现金对价由上市公司以配套募集资金和自筹资金支付。本次交易完成 后，上市公司将直接持有道熙科技 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价的 90%，为 9.78 元/股。

2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份募集， 配套资金总额不超过 7,000 万元，未超过本次交易总额（交易总金额＝本次交易 金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%。本 次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次现金支付具体方案

1、现金对价

上市公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技的

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股权比例以现金方式支付本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元。其中向 龚正伟支付 12,852.00 万元、向盛真支付 9,996.00 万元、向吴荣光支付 6,528.00 万元、向盈瑞轩投资支付 3,264.00 万元。

2、支付方式

本次交易经上市公司股东大会审议通过后 10 个工作日内，上市公司应向交 易对方支付现金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、 向盛真支付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5 日内，交易对方应向上市 公司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。

本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内，上市 公司应向交易对方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万 元、向盛真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支付 2,237.60 万元。

在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成且 配套资金募集到位后 7 个工作日内，上市公司应向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万元、向 吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配套 资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内上市公司应以自有现金以及自筹资金向 交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、 向盛真支付 2,143.75 万元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或上市公司取消为本次交易 募集配套资金的安排，则上市公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自 有现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00 万元，其中向龚正伟支付 11,566.80 万元、向盛真支付 8,996.40 万元、向吴荣光支付 5,875.20 万元、向盈 瑞轩投资支付 2,937.60 万元。无论上市公司是否已完成配套资金的募集，在标的 资产交割完成满六个月之日，上市公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有

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资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资产 比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准贷 款利率计息并支付给交易对方。

无论如何，上市公司均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价。

三、本次发行股份具体方案

本次交易涉及两次发行：（1）发行股份购买资产：三五互联拟向龚正伟、盛 真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份支付其收购对价款的 54.35%部分，即 38,860.00 万元；（2）发行股份募集配套资金：三五互联拟向其他不超过 5 名特定投资者发 行股份募集不超过 7,000 万元的配套资金。

1、发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2、发行方式及发行对象

• （1）发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为龚正伟、盛真、 吴荣光和盈瑞轩投资。

（2）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国 证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保 险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。

• 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）定价基准日

本次交易包括向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份购买资产以及

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向其他不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分。定价基准日均为三 五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日。

（2）定价依据

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行 价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会 决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关规定，上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准 日前若干个交易日公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易 日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量 （3）发行价格

三五互联拟向本次交易的交易对象龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行 股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。向其他不超过 5 名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东 大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购 报价的情况以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行完成日期间发生分红、配股、资本公积 转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上 进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

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派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行数量

（1）向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份数量

本次向交易对方发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式为：标的资产交 易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元/9.78 元 股）。具体发行数量如下：

股）。具体发行数量如下：
发行对象	发行股数（股）
龚正伟	15,645,323
盛真	12,168,583
吴荣光	7,946,830
盈瑞轩投资	3,973,415
合计	39,734,151

（2）向不超过 5 名其他特定投资者发行股份数量

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，根据本次募集配套资金的发行 底价，发行数量上限为 6,300,630 股。具体发行数量根据配套募集资金金额和最 终发行价格确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

5、上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6、本次发行股份锁定期

（1）发行股份购买资产

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根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与道 熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进行了 约定，具体如下：

自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛 真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲 方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标 的公司 2015 年度专项审核意见前，乙方（即龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投 资，下同）累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的 25%，即 龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照《业绩补 偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016 年度专项审 核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的 58%， 即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自甲方本次发 行完成之日起 36 个月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格 的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、 盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另 有承诺的情形除外）。

自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所取 得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或相关 认购人另有承诺的情形除外）。

限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个月 且目标公司2015 年度 审计报告出具后十个 工作日内）	第二期（目标公 司2016 年度审计 报告出具后十个 工作日内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
当期解除限售股份数量 占股票对价部分的比例	25%	33%	42%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343
龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782

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项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个月 且目标公司2015 年度 审计报告出具后十个 工作日内）	第二期（目标公 司2016 年度审计 报告出具后十个 工作日内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应年 度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的甲方 股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照《业绩补 偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本次交易中所 取得的股份。

本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增股 本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对 于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁 定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。

为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分期 解除锁定调整如下：

项目	第一期（自本次 发行完成之日 起满12 个月且 目标公司2015 年度审计报告 出具后十个工 作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个月 且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期（自 本次发行 完成之日 起满60 个 月）
当期解除限售 股份数量占股 票对价部分的 比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072

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项目	第一期（自本次 发行完成之日 起满12 个月且 目标公司2015 年度审计报告 出具后十个工 作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个月 且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期（自 本次发行 完成之日 起满60 个 月）
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

上述调整有利于增强标的公司核心员工稳定性，促进员工利益和上市公司利 益保持一致，有利于上市公司及标的公司的融合发展。

• （2）发行股份募集配套资金

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募集 资金的发行方式为向不超过 5 名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完成后 12 个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。本次发行完成后，认购 对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

• 7、配套募集资金用途

本次交易募集的配套资金不超过7,000万元，扣除发行费用后全部用于支付 本次交易的现金对价。

• 8、本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股份的对象中不包括本公司的董事、监事和高级管理人员。 本次非公开发行股份募集配套资金不会导致本公司董事、监事、高级管理人员的 持股数量发生变化。

四、本次发行前后相关情况对比

（一）股本结构的变动

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易前 后公司的股份结构变化如下：

序号 股东名称 发行前 发行后

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10

		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
1	龚少晖	13,760.48	42.87%	13,829.05	37.82%
2	龚正伟	-	-	1,564.53	4.26%
3	盛真	-	-	1,216.86	3.32%
4	吴荣光	-	-	794.68	2.17%
5	盈瑞轩	-	-	397.34	1.08%
6	本次配套资金认购方	-	-	630.06	1.72%
7	其他股东	18,339.52	57.13%	18,339.52	49.97%
合计		32,100.00	100.00%	36,703.48	100.00%

本次交易前，龚少晖持有本公司 42.87%的股份，为本公司实际控制人。本 次交易后，龚少晖持有本公司 37.82%的股份，仍为公司实际控制人，本次交易 未导致本公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度财务报告及备考财务报 告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日/2015 年 1-3 月		2014 年12 月31 日/2014 年 度		2013 年12 月31 日/2013 年度
	交易完成后 （备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）	交易完成 前	交易完成 后（备考 数）	交易完成 前
资产总额	150,528.27	80,239.37	133,445.60	77,111.42	133,445.60	63,593.97
归属于母公 司所有者权 益合计	97,034.84	49,327.32	96,106.76	49,716.88	94,347.53	50,526.08
营业收入	6,985.74	5,034.95	33,386.38	27,989.99	29,987.91	29,037.86
归属于母公 司所有者的 净利润	829.58	-488.05	3,961.76	556.05	1,657.77	1,278.79
每股净资产 （元/股）	2.69	1.54	2.80	1.55	2.62	1.57
每股收益 （元/股）	0.02	-0.02	0.11	0.02	0.05	0.04

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本

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11

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资产 规模将提高。

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12

第二节本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已经获得的授权与批准

1 、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）2014 年 11 月 6 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌， 公司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。

（2）2014 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》， 公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。

（3）2014 年 12 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审 议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议 案。 （4）2015 年 1 月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审 议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及 摘要等相关议案。

（5）2015 年 2 月 9 日，三五互联召开了 2015 年第一次临时股东大会， 审议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案） 及摘要等相关议案。

（6）2015 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议， 审议并通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。

2 、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所 持合计 10%的道熙科技股权转让给三五互联。

3 、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100%

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13

道熙科技股权转让给三五互联。

4 、本次交易已取得的外部审批程序

（1）2015 年 5 月 20 日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015 年第 39 次并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。

（2）2015 年 8 月 28 日，中国证监会下发了“证监许可【2015】2013 号” 核准批文，上市公司于 2015 年 8 月 31 日收到并进行了披露。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1 、资产过户和验资情况

2015 年 9 月 1 日，深圳市市场监督局核准了深圳市道熙科技有限公司的股 东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：91440300568521634A）， 三五互联持有道熙科技 100%股权。

2015 年 9 月 11 日，天健对三五互联本次发行股份购买资产进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验[2015]13-3 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 9 月 1 日止，三五互联已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户 登记手续。

2 、发行股份募集配套资金的资金到账及验资情况

2015年10月26日，独立财务顾问（主承销商）向北京尚阳轩投资管理有限公 司等3名投资者发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至独立财务顾问（主 承销商）指定的收款账户。

截至2015年10月28日，北京尚阳轩投资管理有限公司等3名投资者已足额将 认购款汇入独立财务顾问（主承销商）为本次配套融资发行开立的专用账户。天 健会计师于2015年10月29日出具了天健验[2015]第13-4号《验资报告》。根据该报 告，截至2015年10月28日止，国泰君安指定的银行账户已收到本次非公开发行全 部募股认购缴款共计人民币69,999,999.90元。

2015年10月30日，天健会计师出具了天健验字[2015]第13-5号验资报告。根 据验资报告，截至2015年10月29日止，公司实际非公开发行人民币普通股

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14

4,964,539股，每股面值1元，每股发行价格为人民币14.10元，应募集资金总额为 69,999,999.90 元，减除发行费用人民币 2,047,169.81 元后，募集资金净额为 67,952,830.09元。其中，计入股本人民币4,964,539.00元，计入资本公积人民币 62,988,291.09元。

3 、股份登记托管情况

三五互联已于2015年9月14日就本次发行股份购买资产所涉及的非公开发行 39,734,151股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材 料。经确认，本次非公开发行股份已于2015年9月18日收到股份登记申请受理确 认书，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

三五互联已于2015年11月3日就本次发行股份募集配套资金所涉及的非公开 发行4,964,539股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登 记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登 记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

公司尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的工商变更登 记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

4 、现金对价支付情况

根据三五互联与本次交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 约定，本次交易对价中现金支付部分占交易总对价的 45.65%（即人民币 3.264 亿元），该笔金额由三五互联分三期向交易对方支付。

2015 年 9 月 30 日，本次交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资出具 承诺，自愿将本次交易约定的现金对价减少人民币 2,000,000.00 元（贰佰万圆整）， 并同意在第三期支付款项中直接给予抵减处理。

三五互联于 2015 年 11 月 9 日向交易对方支付了第三期款项 5,588.64 万元， 至此，本次交易现金对价部分已全部支付完毕。

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15

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

（一）本次重组期间，三五互联董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况

2015 年 3 月 10 日，三五互联董事会收到公司董事兼副总经理张美文先生、 副总经理田君先生的辞职申请，张美文先生因个人身体状况原因请求辞去公司董 事兼副总经理职务，田君先生因为个人原因，申请辞去本公司副总经理职务。

2015 年 5 月 6 日，三五互联 2014 年度股东大会审议通过关于提名杨小亮先 生为第三届董事会董事的议案，选举杨小亮先生为公司董事。

2015 年 10 月 20 日，三五互联董事会收到公司董事兼副总经理田承明先生 的辞职申请。田承明先生因为个人原因，申请辞去公司董事及副总经理职务，同 时一并辞去公司董事会审计委员会委员职务。

（二）本次重组期间，道熙科技董事、监事、高级管理人员的更换情况及 其他相关人员的调整情况

本次重组期间，道熙科技董事、监事、高级管理人员未发生更换情况及其他 相关人员的调整情况。

四、本次交易未导致公司控制权变化

截至 2014 年 9 月 30 日，龚少晖持有上市公司股份 13,760.48 万股，占公司 总股本的 42.87%，为上市公司第一大股东及实际控制人。

本次交易完成后，按照龚少晖持有公司股份 13,829.05 万股计算，其持股比

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16

例不低于 37.82%，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权 发生变更。

五、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件

本次交易实施后，本公司的股本总额不超过 36,569.87 万股，符合《上市规 则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万股”的要求。根据《证券法》、《上市 规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比 例不少于 25%。因此，本公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

重组过程中，上市公司未出现资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形。上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2014 年 12 月 25 日，三五互联与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩 投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协 议》。2015 年 4 月 27 日，三五互联与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩 投资签署了《业绩补偿协议》之补充协议。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行， 未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、业绩补偿、规范关联交易、避免 同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门三五互联科技

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股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中 披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行， 无违反承诺的情形发生。

八、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问国泰君安证券认为：

• 1、本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大 会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁 布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等法律、法规等有关规定。

2、本次发行对象选择的合规性

上市公司本次配套融资发行的认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全 体股东的利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的 规定。在发行对象的选择方面，三五互联遵循了市场化的原则，保证了发行过程 以及发行对象选择的公平、公正，符合三五互联及其全体股东的利益。

根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立 财务顾问核查意见》：“经核查，本独立财务顾问认为：

截止本核查意见出具之日，三五互联本次重组的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定履行信息披 露义务。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的

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18

所有权。三五互联本次发行股份购买资产新增的3,973.42万股股份已于2015年9 月30日上市；本次非公开发行股票募集配套资金新增的4,964,539股股份已于2015 年11月3日提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份将于该批股份上市 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

三五互联因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为对相 关期间损益的审计工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次募集配套资金的非 公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修 改变更登记/备案等手续，并履行相应的信息披露义务。综上，后续事项办理不 存在障碍和无法实施的风险。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三五互联本 次非公开发行股票募集配套资金新增的4,964,539股股份具备非公开发行股票及 相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐三五互联上述非公开发行的股票 在深圳证券交易所上市。”

（二）律师意见

三五互联聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具 的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

2、本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，三五互联 已合法拥有道熙科技 100%股权；三五互联已就本次发行股份及支付现金购买资 产涉及的新增股份以及本次配套融资所发行的新增股份在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了登记手续。

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第三节新增股份的数量及上市时间

一、配套募集资金

本公司已于 2015 年 11 月 3 日就本次非公开发行 4,964,539 股股份向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发 行股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的 股东名册。

根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本 次发行最终价格确定为 14.10 元/股。本次配套融资的发行起始日为 2015 年 10 月 21 日，独立财务顾问和发行人按照《非公开发行股票实施细则》的相关规定 于前 1 日向符合条件的特定对象提供了认购邀请书。本次发行的最终发行价格为 14.10 元/股，低于发行期首日（2015 年 10 月 21 日）前 20 个交易日平均价 15.25 元/股，高于发行期首日（2015 年 10 月 21 日）前 20 个交易日平均价的 90%， 即 13.73 元/股，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条的相关 规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次发行的配 套资金认购方已经出具承诺，其认购股份自本次非公开发行新增股份上市首日起 十二个月内不进行转让。

二、本次发行股票的限售期

本次配套融资发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2015 年 12 月 3 日。

根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即预计为 2015 年 12 月 3 日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。参与配套融资认购的 其他特定投资者取得的本公司本次发行股份的限售期为自股份上市之日起 12 个 月，在此之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。相关股东所持 新增股份锁定承诺期情况如下（锁定期限自新增股份上市首日起算）：

序号 股东名称 新增股数 限售期

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20

1	北京尚阳轩投资管理有限公司	1,000,000	12个月
2	裕隆控股集团有限公司	1,418,439	12个月
3	泓德基金管理有限公司	2,546,100	12个月

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21

第四节持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监 会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律、法规的规定，本公司与国泰君安证劵在财务顾问协议中明确了国 泰君安证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对三五互联的持续督导期间 为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，剩余会计年度及后续一个完整会 计年度。即督导期截止至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和其他方式对三五互联进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安证券结合三五互联发行股份购买资产并募集配套资 金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重 大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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22

第五节备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

• 1、中国证监会出具的《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟

• 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2013号）

2、标的资产的股权过户及工商变更登记资料

• 3、天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验字[2015]13-5号）

• 4、国泰君安出具的关于本次发行实施情况之独立财务顾问核查意见

• 5、国泰君安出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的审核报告

• 6、上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司

• 发行股份购买资产并募集配套资金的实施情况的法律意见书》

7、上海市锦天城律师事务所出具的《关于厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金的发行过程 和认购对象合规性的见证法律意见书》

8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次配套融资发行新 增股份的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》

• 9、三五互联本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1 、厦门三五互联科技股份有限公司

联系地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一

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23

层

电话：0592-5397222

传真：0592-5392104

联系人：杨小亮

2 、国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38676666

传真：021-38676666

联系人：王宇翔

3 、指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

4 、指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

三、相关中介机构联系方式

1 、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676073

传真：021-38675673

联系人：王宇翔

2 、法律顾问

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24

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼

负责人：吴明德

电话：021-23261888

传真：021-23261922

联系人：阙莉娜

3 、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

执行事务合伙人：胡少先

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

联系人：徐平

4 、资产评估机构

名称：坤元资产评估有限公司

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室

法定代表人：俞华开

电话：0571-88216941

传真：0571-87178826

联系人：应丽云

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25

（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》盖章页）

厦门三五互联科技股份有限公司

2015 年 12 月 1 日

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