Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Oct 8, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-94

厦门三五互联科技股份有限公司

关于对外出资共同设立合伙企业

暨参股苏州福临网络科技有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述：

1、 厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三五互联”）拟与深 圳前海景熙资产管理有限公司、上海诺慧信息科技有限公司共同出资设立上海福昂投 资中心（有限合伙）（公司名称需经工商部门核准，以下简称“福昂投资”）。该新设合 伙企业通过单一股权投资参股苏州福临网络科技有限公司（以下简称“福临”），用于 展开福临移动分发平台项目研发及运营工作。

2、 福昂投资注册资本人民币10,000万元，其中公司使用自筹资金人民币1,000万元 出资，占注册资本的10%；深圳前海景熙资产管理有限公司出资人民币1,000万元，占 注册资本的10%；上海诺慧信息科技有限公司出资人民币8,000万元，占注册资本的80%；

3、 本次交易不涉及重大资产重组，不涉及关联交易，无需提交股东大会审议。

二、 标的情况

公司名称：上海福昂投资中心（有限合伙）（需经工商部门核准） 注册资本：人民币10,000万元

注册地：上海市

企业类型：有限合伙

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，企业咨询管理。（需经工商部门核准）

三、 共同投资方情况

1 、深圳前海景熙资产管理有限公司

公司名称： 深圳前海景熙资产管理有限公司

注册地址： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

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企业类型： 有限责任公司

经营范围： 受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资 活动，不得从事公开募集资金的管理业务）；向未上市企业进行股权投资；股权投资； 企业管理咨询，经济信息咨询；投资咨询、投资管理（均不含限制项目）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。

出资情况及股权结构：

出资情况及股权结构：
股东	出资金额	持股比例
上海朴益投资管理有限公司	10,000万元	100％

2 、上海诺慧信息科技有限公司

公司名称： 上海诺慧信息科技有限公司

注册地址： 上海市奉贤区金钱公路 2013 号 2 幢 530 室

企业类型： 有限责任公司

经营范围： 计算机信息科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让， 教育信息咨询（不得从事教育培训、中介、家教），设计、制作各类广告，利用自有媒 体发布各类广告，通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施）、电子产品、计算机及 配件（除计算机信息系统安全专用产品）、化妆品、珠宝首饰、玉器、玩具、办公用品、 日用百货、文化用品、家用电器、服装鞋帽、针织品批发、零售，食用农产品（不含 生猪产品）的销售，票务代理。

出资情况及股权结构：

出资情况及股权结构：
股东	出资金额	持股比例
黄林梅	100万元	10％
余珊	900万元	90％
合计	1,000万元	100％

四、 设立方案

各股东出资情况及持股比例为：

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股东	出资金额	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	1,000万元	10％
深圳前海景熙资产管理有限公司	1,000万元	10％
上海诺慧信息科技有限公司	8,000万元	80％
合计	10,000万元	100％

合伙人大会是企业的最高权力机构。

执行事务合伙人由深圳前海景熙资产管理有限公司担任。

各项事务决策按照有限合伙协议执行。

五、 有限合伙协议主要内容

1、合伙企业的经营宗旨为：以股权投资为主要方式，充分发挥专业投资管理人 员的资源及优势，通过向目标公司提供融资的形式，实现合伙企业及各合伙人的利益 最大化。

2、合伙企业的主要业务是：以股权投资方式对苏州福临网络科技有限公司（目 标公司）进行投资。

3、普通合伙人是合伙企业的管理人和执行事务合伙人，负责合伙企业的管理和 运营，对合伙企业债务承担无限责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债 务承担有限责任，不得干预合伙企业的管理和运营。对未履行、未完全履行或未适当 履行其认缴出资额缴付义务或本协议项下其他义务的合伙人，其他任一合伙人均有权 根据本协议的规定要求其履行义务或承担相应法律责任。

4、合伙企业的执行事务合伙人负责具体执行合伙企业合伙事务，管理、经营、 控制以及决策合伙企业日常事务，对外代表合伙企业。

5、执行事务合伙人应确保合伙企业与目标公司的相关投资协议中包含如下条款： （1）、该合伙企业单一股权投资苏州福临网络科技有限公司；（2）、目标公司估值不 超过7.2亿；（3）、目标公司董事会应包括一名合伙企业委派的董事（该董事人选由有 限合伙人厦门三五互联科技股份有限公司指定）；（4）、若目标公司经审计的2016年扣

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非后净利润少于人民币6000万元，则目标公司应按照合伙企业对目标公司的实际投资 额加10%（年化）利息回购合伙企业因投资目标公司而享有的股权份额。 （5）、投 资期间，目标公司控股股东对目标公司的回购义务承担连带保证责任，并同意将其持 有的目标公司20%股权质押给三五互联，在目标公司完成业绩要求或回购义务履行完 毕后解除质押。（6）、若目标公司经审计的2016年扣非后净利润少于人民币12,000万 元，则目标公司出售部分或全部股权时，三五互联享有优先权。

6、合伙企业对目标公司即苏州福临网络科技有限公司完成投资后，若因目标公 司2016年的业绩无法达到约定条件而触发回购条款启动的，则对于目标公司退回的投 资款项或目标公司控股股东支付的股权转让款，有限合伙人厦门三五互联科技股份有 限公司享有优先于其他合伙人的受偿权，即按照其实际出资额加10%利息收益的合计 金额优先收回投资。

7、合伙企业设立合伙人大会，合伙人大会由全体合伙人组成，并依照本协议的 规定行使职权。合伙人应当按照本协议的规定分摊合伙企业成本和费用，分配合伙企 业投资收益，承担合伙企业投资亏损。合伙企业的收益分配原则为“一项目一年一清”， 即，在合伙企业的每个会计年度届满之日或在合伙企业退出被投资项目或对被投资项 目实现投资变现之日，按照协议约定的方法计算各有限合伙人应享有的权益及应向执 行事务合伙人支付的业绩分成。

8、合伙企业应当按照如下方式支付管理费：因该合伙企业设立目的为单一投资 本项目，故合伙企业不向合伙企业执行事务合伙人支付管理费。

9、合伙企业项目投资的投资变现可以通过股权转让、还本付息、权益转让或其 他合法形式进行，由执行事务合伙人根据具体情况予以决定。

10、合伙企业存续期限为3年，自合伙企业成立且出资额得以全部缴清之日起至 其后连续3个周年的时间期限届满之日止。在合伙企业存续期限届满前，经普通合伙 人提议、其他合伙人协商一致，可对合伙企业存续期限进行延展，延展期限不超过2 年。

11、在本协议签署日起至2016年6月30日止，根据合伙企业资金需求分期缴交， 如三五互联未在该截止日前出资，视为自动放弃出资权限，并不承担违约责任。

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12、违约责任：如任一合伙人严重违反本协议，致使合伙企业无法进行正常管理 和运营，则其他合伙人还有权书面通知该合伙人限期予以改正或者补救，否则其他任 何合伙人均有权要求合伙人大会对其予以除名，或要求其退伙，由此给合伙企业和其 他合伙人造成任何损失的，该合伙人还应全额予以赔偿。

13、本协议由各合伙人在本协议文首注明之日签署，并于本协议签署日起生效。

六、 投资设立合伙企业的目的及对公司的影响

公司出资设立合伙企业的目的是在保持公司主业发展的前提下，通过与多方合作 设立合伙企业并参股福临公司，进一步探索更为丰富的盈利模式，符合公司长期战略 发展目标。公司预计，该合伙企业对公司2015 年度的财务状况和经营成果不会产生重 大影响。

2014 年，我国移动互联网市场继续蓬勃发展，总市场规模突破千亿元大关。2014 年中国移动互联网市场规模为2134.8 亿元，同比增长115.5%，为2011 年市场规模的 7 倍多。一方面，智能手机和其他移动智能终端的普及和应用，奠定了移动互联网的硬 件基础；另一方面，移动互联网所衍生出的互联网金融、交通旅行、在线教育的应用 服务愈发完善，并加速推广向市场，成为市场规模快速增长的主要原因。

移动分发成为各个行业创造价值的入口，三五互联作为SaaS（应用服务提供商）， 其在云计算和应用服务多年摸索的经验和技术基础，可以很好的拓展到福临移动分发 平台中去。其云计算及数据分析应用在移动终端的优质软件技术可以应用于移动分发 平台及数据挖掘分析平台，构建在分发入口用户端娱乐等信息服务体验升级。同时， 由于通信运营商是移动分发平台产业链不可或缺的重要一环，而作为虚拟运营商的三 五互联，将充分利用运营商的资源优势，完整的构建移动端分发产业生态链：利用码 号和套餐资费可以为福临旗下酒店项目、老人ROM 套餐、小学生ROM 套餐等，导入丰 富的移动互联应用，丰富福临移动分发平台的内容和信息服务，同福临旗下ROM 定制 项目提供有利通道，从而打通整个分发平台的产业生态链。

三五互联在此时进入移动分发市场存在着巨大的机会。三五互联结合互联网行业 经验、虚拟运营商优势、云技术优势与福临公司形成协同效应，专注于移动互联网领 域，以服务和内容分发渠道、大数据分析与服务提供为主营业务。致力于为用户提供 手机系统安装、系统个性化等功能的一站式服务，很好的抢占移动互联网分发市场。

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利用双方公司拥有的大量用户资源，对企业用户和个人用户的数据和信息流进行大数 据分析和更精准的挖掘服务，拓展互联网个人用户市场，包括游戏产品在内的开发商 与福临移动产品分发结合，能显著降低运营成本及提高利润率。符合公司长远发展规 划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，且公司通过新设合 伙企业单一参股福临公司风险可控。

七、 风险分析

合伙企业单一参股福临公司，其在项目推进过程中可能会受到宏观经济、产业政 策、行业周期、项目研发进度不确定与市场环境等多种外部因素的影响，存在投资收 益不达预期的风险。公司将密切关注福临公司项目运作情况，督促防范投资风险，并 通过有效的股权退出机制，维护投资资金安全。

八、 备查文件

• 1、第三届董事会第二十八次会议决议

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 10 月 9 日

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