Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 25, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司 新增股份上市报告书

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 实施情况

之新增股份上市报告书

独立财务顾问

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二零一五年九月

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厦门三五互联科技股份有限公司

新增股份上市报告书

特别提示

本次交易为三五互联以发行股份及支付现金购买资产的方式购买龚正伟、盛 真、吴荣光及盈瑞轩投资持有的道熙科技 100%股权，并向不超过 5 名特定投资 者募集配套资金不超过 7,000 万元。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，三五互联已于 2015 年 9 月 18 日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 39,734,151 股（其中限售流通股 数量 39,734,151 股）。本次发行上市日为 2015 年 9 月 30 日，根据深圳证券交易 所相关业务规则规定，公司股票价格在 2015 年 9 月 30 日（即上市首日）不除权， 股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算，龚正伟、盛真、吴 荣光及盈瑞轩投资取得的公司本次发行的股份的限售期分别为自股份上市之日 起满 12 个月解除限售总股份数的 25%，满 24 个月解除限售总股份数的 33%， 满 36 个月解除限售总股份数的 22%，满 48 个月解除限售总股份数的 14%，满 60 个月后解除限售总股份数的 6%。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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厦门三五互联科技股份有限公司

新增股份上市报告书

公司声明

公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对 报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘 要中财务会计报告真实、准确、完整。

中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次重大资产重组所作的任何决 定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

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厦门三五互联科技股份有限公司 新增股份上市报告书

释 义

本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

1	公司、本公司、上市 公司、三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司
2	三五科技	指	厦门三五互联科技有限公司，系公司前身
3	道熙科技	指	深圳市道熙科技有限公司
4	盈瑞轩投资	指	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
5	本次交易、本次重 组、本次重大资产重 组	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股份 及支付现金购买其持有的道熙科技100%的股权；同时向 不超过5 名特定发行股份募集配套资金不超过7,000 万 元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
6	标的公司	指	如非特别说明，指的是道熙科技
7	标的资产、交易标的	指	如非特别说明，指的是道熙科技100%股权
8	交易对方、业绩承诺 方	指	龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资
9	《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现 金购买资产协议》。
10	《业绩补偿协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》
11	《业绩补偿协议》之 补充协议	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与 深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》之补 充协议
12	淘趣网络	指	深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司
13	塞舌尔淘趣	指	淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全 资子公司
14	德迅投资	指	深圳市德迅投资有限公司
15	中网兴公司	指	厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨询 有限公司，2014 年1 月更名为曲水中网兴管理咨询有限 公司
16	三五信息	指	厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企 业，已于2014 年初对外转让
17	深交所	指	深圳证券交易所
18	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
19	国家新闻出版广电 总局（国家版权局）	指	国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机 构，加挂国家版权局牌子

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厦门三五互联科技股份有限公司 新增股份上市报告书

20	新闻出版总署	指	原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作权 管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局
21	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
22	文化部	指	中华人民共和国文化部
23	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
24	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
25	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
26	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
27	《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
28	国泰君安证券、独立 财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
29	天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
30	锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
31	坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
32	报告期、最近三年	指	2012年度、2013年度及2014年度
33	最近两年	指	2013年度及2014年度
34	最近一期/最近一年	指	2015年1-3月
35	定价基准日、董事会 决议公告日	指	厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次 会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》等 相关决议公告之日。
36	评估基准日	指	2014年10月31日。
37	标的资产交割日、交 割日	指	标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之日。
38	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
39	工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停营 业的其他日期之外的任何一天。

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目 录

特别提示 ....................................................................................................................... 2 公司声明 ....................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8 一、本次交易方案................................................................................................ 8 二、本次发行股份的具体方案............................................................................ 8 三、本次重组前后相关情况对比...................................................................... 13 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 16 一、本次重组的实施过程.................................................................................. 16 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 17 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17 四、本次交易未导致公司控制权变化.............................................................. 18 五、本次交易完成后，三五互联股权分布仍旧符合上市条件...................... 18 六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 18 七、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 18 八、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 19 九、独立财务顾问、法律顾问意见.................................................................. 20 第三节 新增股份的数量及上市时间 ..................................................................... 22 一、发行股份数量及价格.................................................................................. 22 二、新增股份上市安排...................................................................................... 22 第四节 持续督导 ..................................................................................................... 23 一、持续督导时间.............................................................................................. 23 二、持续督导方式.............................................................................................. 23 三、持续督导内容.............................................................................................. 23 第五节 备查文件及相关中介机构联系方式 ......................................................... 24 一、备查文件...................................................................................................... 24

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二、备查地点...................................................................................................... 24 三、相关中介机构联系方式.............................................................................. 25

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第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案

本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的资 产道熙科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名特定对象（符合中国 证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行股份 募集配套资金，配套资金总额不超过 7,000 万元，不超过本次交易总额（交易总 金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价 部分）的 25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金 对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配 套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

二、本次发行股份的具体方案

（一）本次发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。 非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为龚正伟、盛真、吴荣光以及盈

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瑞轩投资。

本次发行股份募集配套资金的对象为不超过 5 名符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。

（三）发行股份的价格和定价依据

1 、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个 交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为本 公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事会决 议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.77068 元/股，因此本次 发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

2 、配套募集资金的定价原则和发行价格

本次交易中，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不超 过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股，发行数量上限为 6,300,630 股。

（四）发行数量

本次向交易对方发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式为：标的资产交 易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元/9.78 元 股）。具体发行数量如下：

发行对象	发行股数（股）
龚正伟	15,645,323
盛真	12,168,583
吴荣光	7,946,830
盈瑞轩投资	3,973,415

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发行对象	发行股数（股）
合计	39,734,151

（五）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（六）股份锁定期安排

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与道 熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进行了 约定，具体如下：

自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛 真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲 方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标 的公司 2015 年度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取 得的甲方股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师 出具标的公司 2016 年度专项审核意见以及减值测试报告前，乙方累计不得转让 超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的 58%，即龚正伟 10,082,541 股、盛 真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自甲方本次发行完成之日起 36 个月且在 按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次 交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。

自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所取 得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或相关 认购人另有承诺的情形除外）。

限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

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项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个 月且目标公司2015 年度审计报告出具后 十个工作日内）	第二期（目标公司 2016 年度审计报告 出具后十个工作日 内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
当期解除限售股份数 量占股票对价部分的 比例	25%	33%	42%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343
其中：龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应年 度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的甲方 股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照《业绩补 偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本次交易中所 取得的股份。

本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增股 本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对 于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁 定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。

为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分期 解除锁定调整如下：

	项目	第一期（自本次 发行完成之日 起满12 个月且 目标公司2015 年度审计报告 出具后十个工 作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个月 且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期（自 本次发行 完成之日 起满60 个 月）

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项目	第一期（自本次 发行完成之日 起满12 个月且 目标公司2015 年度审计报告 出具后十个工 作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个月 且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期（自 本次发行 完成之日 起满60 个 月）
当期解除限售 股份数量占股 票对价部分的 比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

上述调整有利于增强标的公司核心员工稳定性，促进员工利益和上市公司利 益保持一致，有利于上市公司及标的公司的融合发展。

2 、配套融资

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募集 资金的发行方式为向不超过 5 名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完成后 12 个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。

（七）标的资产过渡期间的损益安排

1 、标的公司的未分配利润的归属

评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归道熙科技原股东所有。

本次发行完成之日前，三五互联滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老 股东共享。

2 、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

（1）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生 的盈利及任何原因造成的权益增加归甲方享有；标的公司运营所产生的亏损及任 何原因造成的权益减少由交易对方承担。

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（2）交易对方以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，标的 公司全体股东按照本协议签署之日各自所持有的道熙科技的股权比例承担责任。

（3）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益以经具 有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

3 、过渡期的权利限制

（1）过渡期内，未经三五互联事先书面同意，交易对方不得就标的资产设 置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证 道熙科技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重 大债务之行为。

（2）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至本次交易获得三 五互联股东大会审议通过之日，三五互联有权委派一名代表列席参加交易对方的 股东会、董事会、经营层对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决 策事项进行审议的相关会议，但三五互联代表没有表决权并应承担保密义务。

（3）本次交易获得三五互联股东大会审议通过之日至标的资产交割日，三 五互联有权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且交易对方股东会、董事 会、经营层所做出的对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事 项，应征得三五互联代表的同意。

（八）决议的有效期

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 三、本次重组前后相关情况对比

（一）本次交易前后主要财务数据对比

根据本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度财务报告及备考财务报 告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日/2015 年 1-3 月		2014 年12 月31 日/2014 年 度		2013 年12 月31 日/2013 年度
	交易完成后 （备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）	交易完成 前	交易完成 后（备考	交易完成 前

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					数）
资产总额	150,528.27	80,239.37	133,445.60	77,111.42	133,445.60	63,593.97
归属于母公 司所有者权 益合计	97,034.84	49,327.32	96,106.76	49,716.88	94,347.53	50,526.08
营业收入	6,985.74	5,034.95	33,386.38	27,989.99	29,987.91	29,037.86
归属于母公 司所有者的 净利润	829.58	-488.05	3,961.76	556.05	1,657.77	1,278.79
每股净资产 （元/股）	2.69	1.54	2.80	1.55	2.62	1.57
每股收益 （元/股）	0.02	-0.02	0.11	0.02	0.05	0.04

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资产 规模将提高。

（二）本次重组前后公司的股权结构

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易前 后公司的股份结构变化如下：

序号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
1	龚少晖	13,760.48	42.87%	13,760.48	37.49%
2	龚正伟	-	-	1,564.53	4.26%
3	盛真	-	-	1,216.86	3.32%
4	吴荣光	-	-	794.68	2.17%
5	盈瑞轩	-	-	397.34	1.08%
6	本次配套资金认购方	-	-	630.06	1.72%
7	其他股东	18,339.52	57.13%	18,339.52	49.97%
合计		32,100.00	100.00%	36,703.48	100.00%

本次交易前，龚少晖持有本公司 42.87%的股份，为本公司实际控制人。本 次交易后，龚少晖持有本公司 37.49%的股份，仍为公司实际控制人，本次交易 未导致本公司控制权发生变化。

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（三）本次重组前后公司的董事、监事、高级管理人员持股变动情况

截至本报告书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员的持股数量未因本 次重组发生变动。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次重组的实施过程

（一）本次交易已获得的授权和批准

1 、上市公司为本次交易已经履行的内部决策程序

（1）2014 年 11 月 6 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌， 公司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。

（2）2014 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》， 公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。

（3）2014 年 12 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审 议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关议 案。

（4）2015 年 1 月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审 议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及 摘要等相关议案。

（5）2015 年 2 月 9 日，三五互联召开了 2015 年第一次临时股东大会，审 议并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及 摘要等相关议案。

（6）2015 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议， 审议并通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。

2 、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将所 持合计 10%的道熙科技股权转让给三五互联。

3 、交易标的为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100%

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道熙科技股权转让给三五互联。

4 、本次交易已取得的外部审批程序

（1）2015 年 5 月 20 日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015 年第 39 次并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。

（2）2015 年 8 月 31 日，上市公司获得中国证监会下发的“证监许可【2015】 2013 号”核准批文。

（二）本次交易的资产过户、验资及股份登记情况

1 、资产过户和验资情况

2015 年 9 月 1 日，深圳市市场监督局核准了深圳市道熙科技有限公司的股 东变更，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：91440300568521634A）， 三五互联持有道熙科技 100%股权。

2015 年 9 月 11 日，天健对三五互联本次发行股份购买资产进行了验资，并 出具了《验资报告》（天健验[2015]13-3 号）。根据该《验资报告》，截至 2015 年 9 月 1 日止，三五互联已收到本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户 登记手续。

2 、股份登记托管情况

三五互联已于 2015 年 9 月 14 日就本次非公开发行 39,734,151 股股份向中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开 发行股份已于 2015 年 9 月 18 日《收到股份登记申请受理确认书》，相关股份登 记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异 的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

• 1 、本次重组期间，三五互联董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他

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相关人员的调整情况

2015 年 3 月 10 日，三五互联董事会收到公司董事兼副总经理张美文先生、 副总经理田君先生的辞职申请，张美文先生因个人身体状况原因请求辞去公司董 事兼副总经理职务，田君先生因为个人原因，申请辞去本公司副总经理职务。

2015 年 5 月 6 日，三五互联 2014 年度股东大会审议通过关于提名杨小亮先 生为第三届董事会董事的议案，选举杨小亮先生为公司董事。

2 、本次重组期间，道熙科技董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他 相关人员的调整情况

本次重组期间，道熙科技董事、监事、高级管理人员未发生更换情况及其他 相关人员的调整情况。

四、本次交易未导致公司控制权变化

截至 2014 年 9 月 30 日，龚少晖持有上市公司股份 13,760.48 万股，占公司 总股本的 42.87%，为上市公司第一大股东及实际控制人。

本次交易完成后，按照龚少晖持有公司股份 13,760.48 万股计算，其持股比 例不低于 37.49%，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权 发生变更。

五、本次交易完成后，三五互联股权分布仍旧符合上市条件

本次交易实施后，本公司的股本总额不超过 36,703.48 万股，符合《上市规 则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万股”的要求。根据《证券法》、《上市 规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的比 例不少于 25%。因此，本公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条件。

六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

重组过程中，上市公司未出现资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的 情形。上市公司亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

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（一）相关协议的履行情况

2014 年 12 月 25 日，三五互联与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩 投资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协 议》。2015 年 4 月 27 日，三五互联与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩 投资签署了《业绩补偿协议》之补充协议。

截至本报告书出具之日，上述协议均已生效，交易各方正按协议约定履行， 未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方就股份锁定、业绩补偿、规范关联交易、避免 同业竞争等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《厦门三五互联科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中 披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照所做出的相关承诺履行， 无违反承诺的情形发生。

八、相关后续事项的合规性及风险

（一）后续工商变更登记事项

三五互联已就本次非公开发行 39,734,151 股股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行股份已于 2015 年 9 月 18 日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入 上市公司的股东名册。公司尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等 工商变更登记手续。

（二）现金对价支付情况

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易对价中现金对价金额为 32,640 万元。截至本核查意见签署之日，上市公 司已向交易对方支付了部分现金对价，剩余款项将在后续协商支付完毕。

（三）发行股份募集配套资金

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中国证监会已核准公司非公开发行不超过 6,300,630 股新股募集本次发行股 份购买资产的配套资金，公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套 资金成功与否并不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

九、独立财务顾问、法律顾问意见

（一）独立财务顾问意见

三五互联聘请了国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君安 出证券具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

截至本核查意见出具之日，三五互联本次重组的实施过程操作规范，符合《公 司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相 关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权。三五互联 本次发行股份及支付现金购买资产新增的 39,734,151 股股份登记已收到中国登 记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三五互联因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待 向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持 股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续、支付剩余现金对价 中国证监会已核准三五互联非公开发行不超过 6,300,630 股新股募集配套资金， 三五互联可在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影 响发行股份购买资产的实施。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为三五互联本 次发行股份购买资产新增的 39,734,151 股股份具备非公开发行股票及相关股份 上市的条件，本独立财务顾问同意推荐三五互联上述非公开发行的股票在深圳证 券交易所上市。

（二）律师意见

三五互联聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出具 的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

• 1 、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

• 2 、本次交易项下标的资产过户的工商变更登记手续已办理完毕，三五互联

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已合法拥有道熙科技 100% 股权；三五互联已就本次发行股份及支付现金购买资 产涉及的新增股份办理了登记申请手续。

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第三节 新增股份的数量及上市时间

一、发行股份数量及价格

三五互联本次拟向龚正伟发行股份的数量为 15,645,323 股，拟向盛真发行股 份的数量为 12,168,583 股，拟向吴荣光发行股份的数量为 7,946,830 股，拟向盈 瑞轩投资发行股份的数量为 3,973,415 股。三五互联本次新增股份的发行价格为 9.78 元/股。

二、新增股份上市安排

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确定，三五互联已于 2015 年 9 月 18 日收到《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上 市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为 39,734,151 股（其中限售流通股 数量 39,734,151 股）。本次发行上市日为 2015 年 9 月 30 日（即刊登《股票发行 情况及上市公告书》的下一交易日），自本次发行结束之日（即本次发行新增股 份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续之日）起 12 个月后经公司申请可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，三五互 联本次非公开发行的股份上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

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第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》等法律、法规的规定，三五互联与国泰君安证劵在财务顾问协议中明确了国 泰君安证券的督导责任与义务。

一、持续督导时间

根据有关法律法规，独立财务顾问国泰君安证券对三五互联的持续督导期间 为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，剩余会计年度及后续一个完整会 计年度。即督导期截止至 2016 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国泰君安证券以日常沟通、定期回访和其他方式对三五互联进 行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问国泰君安证券结合三五互联发行股份购买资产并募集配套资 金当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对 重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

• 1、交易资产的交付或者过户情况；

• 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

• 3、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

• 4、公司治理结构与运行情况；

• 5、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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第五节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

• 1、三五互联关于本次交易的董事会决议；

• 2、三五互联关于本次交易的独立董事意见；

• 3、三五互联关于本次交易的监事会决议；

• 4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

• 5、三五互联与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业

• 绩补偿协议》及《业绩补偿协议》补充协议；

• 6、天健会计师出具的标的资产最近两年及一期的财务报告及审计报告；

• 7、天健会计师出具的三五互联最近一年及一期的备考财务报告及审计/审阅

• 报告；

• 8、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；

• 9、锦天城律师出具的法律意见书；

• 10、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）厦门三五互联科技股份有限公司

联系地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一

层

电话：0592-5397222

传真：0592-5392104

联系人：杨小亮

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（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38676666

传真：021-38676666

联系人：王宇翔

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》 （四）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

三、相关中介机构联系方式

1 、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676073

传真：021-38675673

联系人：王宇翔

2 、法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼

负责人：吴明德

电话：021-23261888

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传真：021-23261922

联系人：阙莉娜

3 、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

执行事务合伙人：胡少先

电话：0571-88216888 传真：0571-88216999

联系人：徐平

4 、资产评估机构

名称：坤元资产评估有限公司

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室

法定代表人：俞华开 电话：0571-88216941 传真：0571-87178826 联系人：应丽云

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新增股份上市报告书

（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金实施情况之新增股份上市报告书》之签章页）

厦门三五互联科技股份有限公司

2015 年 9 月 26 日

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