Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-80

厦门三五互联科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的修订说

明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年1 月28 日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）， 现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求，公司对报 告书进行了相应补充和更新，主要内容如下：

本报告书主要修订内容情况如下：

1、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏 产品未能及时取得所需资质及批准的风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公 司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险” 补充披露了道熙科技游戏产品文化部备案进度及可能产生的影响，并修改了相关风险 提示；

2、在“第三节 交易标的”之“十、道熙科技及其子公司业务资质”补充披露了 道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》、道熙科技的经营资质是否完备等情况；

3、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（十一）关于标的公 司未取得《互联网出版许可证》的风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公司 的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险”补 充披露了道熙科技游戏产品出版合规情况及在线游戏前置审批情况；

4、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏

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产品未能及时取得所需资质及批准的风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公 司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险” 补充披露了道熙科技全体股东出具的《关于经营资质许可等事宜的承诺函》相关内容；

5、在“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、 盈利能力及未来趋势的分析”补充披露了本次交易后三五互联主营业务构成、未来经 营发展战略和业务管理模式及相关方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；

6、在“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、 盈利能力及未来趋势的分析”之“（七）本次交易完成后的人员稳定的相关安排”补 充披露了本次交易完成后的人员稳定的相关安排；

7、在“第三节 交易标的”之“二、道熙科技历史沿革”之“（二）2014 年5 月， 股权转让”和“（三）2014 年7 月，股权转让”补充披露了曾李青转让道熙科技20% 股权及龚正伟将道熙科技10 万元出资以1 元价格转让予盈瑞轩投资的原因、作价依据、 与本次交易价格差异的原因及其合理性，相关会计处理方式等内容；

8、在“第三节 交易标的”之“五、道熙科技子公司、参股公司基本情况”之“（三） 道熙科技及淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况”补充披露了道熙科技及淘趣网 络历史上出现的代持情况及代持情况均已解除的说明；

9、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（二）《城防三国》 盈利能力下降及可持续性风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公司的经营风 险”之“（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险”补充披露了《城防三国》 游戏生命周期，营业收入占比等因素对道熙科技未来收入稳定性的影响；

10、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（五）道熙科 技主营业务收入构成情况”补充披露了道熙科技报告期内除《城防三国》以外其他产 品主要运营情况；

11、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（一）收入依赖于 单一游戏产品的风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公司的经营风险”之“（一） 收入依赖于单一游戏产品的风险”补充披露了道熙科技未来经营发展中防范收入依赖 单一游戏产品风险的具体措施；

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12、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三）道熙科 技具体业务情况”之“3、游戏产品的研发情况”补充披露了2015 年在研产品的开发 进展情况及2015 年、2016 年预测上线游戏情况；

13、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三）道熙科 技具体业务情况”之“5、道熙科技的游戏运营模式”及“十六、道熙科技的会计政策 及相关会计处理”补充披露了道熙科技与境内外运营平台的合作方式等内容；

14、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三）道熙科 技具体业务情况”之“6、与腾讯合作的收益计算方法”补充披露了“月应用收益范围”、 “游戏企业毛收益”的具体含义、测算依据和测算过程；

15、在“重大风险提示”之“十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险”及 “第十二节 风险因素”之“十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险”补充披露 了业绩奖励对价安排会计处理方式及对上市公司的影响；

16、在“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（一）交易对方的 承诺”及“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》之补充协议” 补充披露了交易双方签署的《业绩补偿协议》之补充协议并对非经常性损益的口径调 整进行了确认；

17、在“第五节 交易标的评估情况”之“七、道熙科技评估预测实现情况及分析” 补充披露了道熙科技2014 年度预测营业收入和净利润的实现情况、2015 年业务开展情 况及预测业绩的可实现性；

18、在“重大风险提示”之“七、商誉减值的风险”及“第十二节 风险因素”之 “七、商誉减值的风险”补充披露了本次交易商誉的确认金额、依据及对上市公司未 来经营业绩的影响；

19、在“第三节 交易标的”之“十三、道熙科技最近三年利润分配情况”补充披 露了利润分配前弥补亏损情况；

20、在“第五节 交易标的评估情况” 之“五、收益法说明”之“（八）营业收 入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“（7）收益法评估中“上月活跃用户 留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、“ARPPU 值”

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等数据的测算依据、方法和过程”补充披露“上月活跃用户留存率”、“新增用户增 长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、“ARPPU 值”等数据的测算依据、方法 和过程；

21、在“第五节 交易标的评估情况” 之“五、收益法说明”之“（八）营业收 入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“（4）对于《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、 《玩具》等2015 年新上线的4 款网页游戏„„”之“⑤《HDZZ》等未上线4 款游戏的 收益法评估过程中参考的“道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的 具体内容”补充披露了《HDZZ》等未上线4 款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙 科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容；

22、在“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法说明”之“（八）营业收入、 成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“（6）对于2016 年及以后年度新增游戏收 入的预测„„”补充披露了收益法评估中，道熙科技2016 年及以后年度营业收入的预 测依据和测算过程；

23、在“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法说明”之“（八）营业收入、 成本、利润的预测”之“2、营业成本”补充披露收益法评估中运营人员人数的测算依 据和测算过程；

24、在“第三节 交易标的”之“九、道熙科技及其子公司主要资产的权属状况、 主要负债和对外担保的情况”之“（一）道熙科技及其子公司主要资产权属情况”之 “3、无形资产情况”补充披露了道熙科技商标申请手续的进展情况、预计办毕时间及 对经营的影响；

25、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（五）道熙科 技主营业务收入构成情况”之“3、关于境外生产经营情况的说明”补充披露了塞舌尔 淘趣设立的原因及未来经营计划的说明；

26、在“第三节 交易标的”之“五、道熙科技子公司、参股公司基本情况”之“（一） 淘趣网络”之“2、淘趣网络历史沿革”补充披露了淘趣网络报告期内数次股权转让的 原因、作价依据及合理性；

27、在“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次 交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”之“1、上市公

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司实际控制人转让所持三五信息股权情况的说明”补充披露了股权转让的背景、定价 合理性，并对双方不存在关联关系及双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限 和尚未全部支付的具体原因进行了说明；

28、在“第三节 交易标的”之“八、道熙科技报告期经审计的财务状况及财务指 标情况”之“（六）对道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形的核查”补充披 露了道熙科技报告期内不存在股东代收付的说明；

29、根据交易对方出具的关于股份锁定期的补充承诺函更新了有关交易对方取得 股份锁定期调整的有关描述；

30、根据2014 年度标的公司审计报告、2015 年1-3 月标的公司审阅报告、上市公 司2014 年度审计报告及上市公司2014 年度备考审计报告、标的公司生产经营实际情 况更新了本报告书涉及的相关财务和业务数据，包括主要游戏产品《城防三国》和《战 争霸业》2014 年11-12 月以及2015 年1-3 月的运营情况等，增加取得广东省文化厅等 文化行业主管部门合规证明的相关情况；

31、根据标的公司2015 年1-3 月审计报告、上市公司2015 年1-3 月备考审阅报 告更新了本报告书涉及的相关财务数据；

32、在“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司最近两年及一期备考合并财务 报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表追溯调整情况”中更新了报告期内财务 数据追溯调整情况。

33、增加了本次交易获得中国证监会核准的相关内容。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 9 月 1 日

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