Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：三五互联

证券代码：300051

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厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书

交易对方	住所	通讯地址
龚正伟	广东省深圳市南山区****	广东省深圳市南山区****
盛 真	广东省深圳市福田区****	广东省深圳市福田区****
吴荣光	广东省深圳市福田区****	广东省深圳市福田区****
深圳盈瑞轩投资管理中心 （有限合伙）	深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大 楼3 楼318A	深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大 楼3 楼318A

独立财务顾问

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二〇一五年九月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

声 明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机 关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金方式购买资产引致的投资风 险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

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厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

本报告书主要修订内容情况如下：

1、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科 技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险”及“第十二节 风险因素”之 “五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资 质及批准的风险”补充披露了道熙科技游戏产品文化部备案进度及可能产生的 影响，并修改了相关风险提示；

2、在“第三节 交易标的”之“十、道熙科技及其子公司业务资质”补充 披露了道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》、道熙科技的经营资质是否 完备等情况；

3、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（十一）关于 标的公司未取得《互联网出版许可证》的风险”及“第十二节 风险因素”之 “五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资 质及批准的风险”补充披露了道熙科技游戏产品出版合规情况及在线游戏前置 审批情况；

4、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科 技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险”及“第十二节 风险因素”之 “五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资 质及批准的风险”补充披露了道熙科技全体股东出具的《关于经营资质许可等 事宜的承诺函》相关内容；

5、在“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财 务状况、盈利能力及未来趋势的分析”补充披露了本次交易后三五互联主营业 务构成、未来经营发展战略和业务管理模式及相关方面的整合计划、整合风险 以及相应管理控制措施；

6、在“第八节 管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财 务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（七）本次交易完成后的人员稳定的

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厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

相关安排”补充披露了本次交易完成后的人员稳定的相关安排；

7、在“第三节 交易标的”之“二、道熙科技历史沿革”之“（二）2014 年 5 月，股权转让”和“（三）2014 年 7 月，股权转让”补充披露了曾李青转 让道熙科技 20%股权及龚正伟将道熙科技 10 万元出资以 1 元价格转让予盈瑞 轩投资的原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性，相关会计 处理方式等内容；

8、在“第三节 交易标的”之“五、道熙科技子公司、参股公司基本情 况”之“（三）道熙科技及淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况”补充披露 了道熙科技及淘趣网络历史上出现的代持情况及代持情况均已解除的说明；

9、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（二）《城防三 国》盈利能力下降及可持续性风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公 司的经营风险”之“（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险”补充披 露了《城防三国》游戏生命周期，营业收入占比等因素对道熙科技未来收入稳 定性的影响；

10、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（五） 道熙科技主营业务收入构成情况”补充披露了道熙科技报告期内除《城防三 国》以外其他产品主要运营情况；

11、在“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（一）收入依 赖于单一游戏产品的风险”及“第十二节 风险因素”之“五、标的公司的经营 风险”之“（一）收入依赖于单一游戏产品的风险”补充披露了道熙科技未来经 营发展中防范收入依赖单一游戏产品风险的具体措施；

12、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三） 道熙科技具体业务情况”之“3、游戏产品的研发情况”补充披露了 2015 年在 研产品的开发进展情况及 2015 年、2016 年预测上线游戏情况；

13、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三） 道熙科技具体业务情况”之“5、道熙科技的游戏运营模式”及“十六、道熙科 技的会计政策及相关会计处理”补充披露了道熙科技与境内外运营平台的合作

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方式等内容；

14、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三） 道熙科技具体业务情况”之“6、与腾讯合作的收益计算方法”补充披露了“月 应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的具体含义、测算依据和测算过程；

15、在“重大风险提示”之“十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风 险”及“第十二节 风险因素”之“十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风 险”补充披露了业绩奖励对价安排会计处理方式及对上市公司的影响；

16、在“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（一）交易对 方的承诺”及“第六节 本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》 之补充协议”补充披露了交易双方签署的《业绩补偿协议》之补充协议并对非 经常性损益的口径调整进行了确认；

17、在“第五节 交易标的评估情况”之“七、道熙科技评估预测实现情况 及分析”补充披露了道熙科技 2014 年度预测营业收入和净利润的实现情况、 2015 年业务开展情况及预测业绩的可实现性；

18、在“重大风险提示”之“七、商誉减值的风险”及“第十二节 风险因 素”之“七、商誉减值的风险”补充披露了本次交易商誉的确认金额、依据及 对上市公司未来经营业绩的影响；

19、在“第三节 交易标的”之“十三、道熙科技最近三年利润分配情况” 补充披露了利润分配前弥补亏损情况；

20、在“第五节 交易标的评估情况” 之“五、收益法说明”之“（八）营 业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“（7）收益法评估中“上月 活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、 “ARPPU 值”等数据的测算依据、方法和过程”补充披露“上月活跃用户留存 率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、“ARPPU 值”等数 据的测算依据、方法和过程；

21、在“第五节 交易标的评估情况” 之“五、收益法说明”之“（八）营 业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“（4）对于《HDZZ》、

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《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线的 4 款网页游戏„„”之“⑤ 《HDZZ》等未上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙科技历史游戏 运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容”补充披露了《HDZZ》等未 上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙科技历史游戏运营数据及其他 同类游戏运营规律”的具体内容；

22、在“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法说明”之“（八）营 业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“（6）对于 2016 年及以后 年度新增游戏收入的预测„„”补充披露了收益法评估中，道熙科技 2016 年及 以后年度营业收入的预测依据和测算过程；

23、在“第五节 交易标的评估情况”之“五、收益法说明”之“（八）营 业收入、成本、利润的预测”之“2、营业成本”补充披露收益法评估中运营人 员人数的测算依据和测算过程；

24、在“第三节 交易标的”之“九、道熙科技及其子公司主要资产的权属 状况、主要负债和对外担保的情况”之“（一）道熙科技及其子公司主要资产权 属情况”之“3、无形资产情况”补充披露了道熙科技商标申请手续的进展情 况、预计办毕时间及对经营的影响；

25、在“第三节 交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（五） 道熙科技主营业务收入构成情况”之“3、关于境外生产经营情况的说明”补充 披露了塞舌尔淘趣设立的原因及未来经营计划的说明；

26、在“第三节 交易标的”之“五、道熙科技子公司、参股公司基本情 况”之“（一）淘趣网络”之“2、淘趣网络历史沿革”补充披露了淘趣网络报 告期内数次股权转让的原因、作价依据及合理性；

27 、在“第十节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之 “（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情 况”之“1、上市公司实际控制人转让所持三五信息股权情况的说明”补充披露 了股权转让的背景、定价合理性，并对双方不存在关联关系及双方签订的协议 中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因进行了说明；

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

28、在“第三节 交易标的”之“八、道熙科技报告期经审计的财务状况及 财务指标情况”之“（六）对道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形的核 查”补充披露了道熙科技报告期内不存在股东代收付的说明；

29、根据交易对方出具的关于股份锁定期的补充承诺函更新了有关交易对 方取得股份锁定期调整的有关描述；

30、根据 2014 年度标的公司审计报告、2015 年 1-3 月标的公司审阅报 告、上市公司 2014 年度审计报告及上市公司 2014 年度备考审计报告、标的公 司生产经营实际情况更新了本报告书涉及的相关财务和业务数据，包括主要游 戏产品《城防三国》和《战争霸业》2014 年 11-12 月以及 2015 年 1-3 月的运营 情况等，增加取得广东省文化厅等文化行业主管部门合规证明的相关情况；

31、根据标的公司 2015 年 1-3 月审计报告、上市公司 2015 年 1-3 月备考 审阅报告更新了本报告书涉及的相关财务数据；

32、在“第九节 财务会计信息”之“二、上市公司最近两年及一期备考合 并财务报表”之“（二）上市公司备考合并财务报表追溯调整情况”中更新了报 告期内财务数据追溯调整情况。

33、增加了本次交易获得中国证监会核准的相关内容。

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重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注各项风险因素。根据目前项目进 展情况以及可能面临的不确定性，本报告书就本次重大资产重组的有关风险因 素已在本报告书“第十三节风险因素”中做出特别说明，提请投资者详细阅 读，注意投资风险。

一、前次重大资产重组终止相关风险

经上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司于 2013 年 5 月 4 日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司拟以发行股份及支付现金的 方式收购福建中金在线网络股份有限公司 100%股权，该次交易涉及重大资产 重组。有关前次交易的进展情况，方案披露后的股价上涨情况、控股股东及相 关股东的减持情况、重组终止原因等具体如下：

1 、前次重大资产重组概况

（1）前次交易方案

前次交易由两部分构成：一是购买福建中金在线网络股份有限公司 100% 股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买福建中金在线网络股份有限 公司 99%股权，拟由公司全资子公司支付现金购买福建中金在线网络股份有限 公司 1%股权；二是公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过交易总额的 25%。

（2）前次交易标的及其定价依据、交易价格

前次交易，标的资产为福建中金在线网络股份有限公司 100%股权，经初 步估算，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，福建中金在线网络股份有限公司 100%股权预估值约为 20,843.55 万元，暂定交易价格为 21,000 万元，其中现金 支付对价为 4,000 万元，股份支付对价为 17,000 万元。标的资产的最终交易价

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格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定。

（3）前次交易涉及业绩承诺及补偿安排

前次交易，沈文策承诺福建中金在线网络股份有限公司 2013 年、2014 年 和 2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 2,500 万元、3,000 万元和 4,000 万元。对于标的资产当年实际净利润数不足 上述承诺净利润数的部分，沈文策承诺以现金方式全额向上市公司补足，对于 沈文策先生无法以现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市公司补足。 对于标的资产于 2013 年 2015 年期间当年实际净利润数超出上述承诺净利润数 的部分，公司承诺将其中的 60%奖励给沈文策先生及标的公司的核心管理层团 队，但奖励金额三年累计不超过 3,000 万元。

（4）前次交易过程中福建中金在线网络股份有限公司业绩变化情况

福建中金在线网络股份有限公司主营业务为通过运营财经网站平台“中金 在线”网站（www.cnfol.com），向互联网用户提供财经资讯和金融信息，在此 基础上利用中金在线网站所积累的媒体和渠道提供增值服务。2013 年 10 月， 根据福建中金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，由 于福建中金在线网络股份有限公司新业务开展未达到计划目标，同时受到同行 业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损情形的环境的影响，福建中金 在线网络股份有限公司 2013 年前三季度的经营业绩未达到预期承诺的利润。

2 、前次交易进展情况及方案披露后的股价上涨情况

自该次重大资产重组公告复牌之日起至公告重组终止之日，公司复权后股 价由 26.07 元/股升至 73.69 元/股，累计涨幅为 182.66%，同期创业板指数累计 涨幅为 62.50%。具体情况如下：

日期	交易进程	复权后股 价（元/ 股）	累计涨 幅	同期创业板 指数累计涨 幅
2013年2月1日	停牌前一个交易日	26.07	-	-

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日期	交易进程	复权后股 价（元/ 股）	累计涨 幅	同期创业板 指数累计涨 幅
2013年5月6日	经上市公司第二届董事会第三 十一次会议审议通过，后发布 董事会决议公告，披露预案、 于2013年5月6日复牌	28.70	10.09%	16.49%
2013年5月31日	发布重大资产重组进展公告	41.28	58.34%	30.54%
2013年7月1日	发布重大资产重组进展公告	58.83	125.66%	25.47%
2013年8月27日	发布关于重大资产重组进展暨 可能存在终止的重大风险提示 公告	81.19	211.43%	49.80%
2013年9月27日	发布关于重大资产重组进展暨 可能存在终止的重大风险提示 公告	67.32	158.23%	55.06%
2013年10月11日	发布关于终止重大资产重组事 项的公告	73.69	182.66%	62.50%

3 、交易期间及终止后控股股东及相关股东的减持情况

在前次交易进行期间，持股 5%以上股东中网兴公司于 2013 年 6 月 26 日 至 2013 年 6 月 27 日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司 股票 600 万股。本公司已分别于 2013 年 6 月 25 日及 2013 年 6 月 29 日披露了 《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股 5%以上股东拟减持计划的提示性 公告》及《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份的 公告》。

中网兴公司为公司控股股东龚少晖先生持股 71.25%的子公司，但根据厦门 火炬集团创业投资有限公司及中网兴公司出具的说明函，厦门火炬集团创业投 资有限公司系厦门市重点国有企业——厦门火炬集团有限公司的全资子公司， 与公司控股股东龚少晖不存在关联关系，本次减持的公司股份属于厦门火炬集 团创业投资有限公司所间接持有的股份，减持主要目的是为了实现国有资产保 值增值，本次减持股份所得收益均归厦门火炬集团创业投资有限公司所有。

除上述情况外，交易期间内不存在持股 5%以上股东减持公司股份的情

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况。

本次交易终止后，本公司于 2013 年 10 月 25 日披露了《厦门三五互联科技 股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东减持计划的公 告》，控股股东拟减持 25,000,000 股公司股票。2014 年 1 月 14 日，本公司披露 了《厦门三五互联科技股份有限公司关于股东完成减持计划的提示性公告》，截 至公告披露日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000 股，通过其控制的中网兴公 司减持公司股份 17,100,000 股，合计 25,000,000 股。

4 、前次交易终止原因

由于与福建中金在线网络股份有限公司同行业的上市公司出现不同程度的 业绩下滑甚至亏损的情形。受上述行业发展下滑环境的影响，以及根据福建中 金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，福建中金在线 网络股份有限公司 2013 年前三季度的经营业绩未达预期，福建中金在线网络股 份有限公司新业务开展也未达到计划目标，其后续发展前景并不明朗，为此公 司与前次交易对方积极讨论交易替代方案。但是，公司与前次交易对方最终未 能达成交易替代方案。由于交易本身持续时间较长，涉及本次重大资产重组的 资产评估等工作预计不能按期完成。2013 年 10 月 11 日，本公司披露了《厦门 三五互联科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，公告终止该次 重大资产重组。

5 、关于本次交易目的及合规性的说明

为进一步完善产业布局，本次公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方 式收购道熙科技 100%股权。本次交易有利于上市公司进一步在大互联网领域 业务实现融合发展，有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力，有 利于增强上市公司整体盈利能力。具体详见本报告书“第一节 交易概述”之 “二、本次交易的目的”。

本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定， 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明，符合《创业板上

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市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，有利于增强上市公司增强持续经 营能力。具体内容详见本报告书 “第七节 本次交易的合规性分析”。

独立财务顾问认为，三五互联本次拟以发行股份及支付现金的方式收购道 熙科技 100%股权，交易定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定，定价公允、合理，有利于提高上市公司盈利能力，实现业务协同发 展，本次交易方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，涉及的资产定 价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，重大资产重组所涉及的 资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相 关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

二、控股股东减持股份风险

2013 年 10 月 25 日，本公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东减持计划的公告》，控股股东拟减持 25,000,000 股公司股票，后续控股股东实施了减持，公司及时进行了公告，相 应减持具体情况如下：

日期	减持途径	减持价格 （元/股）	减持 方式	减持数量 （股）	减持比 例
2013年11月1日	通过中网兴公司减持	8.51	大宗 交易	7,000,000	2.18%
2013年11月18日	通过中网兴公司减持	8.16	大宗 交易	5,000,000	1.56%
2013年12月30日	直接减持	8.14	大宗 交易	6,800,000	2.12%
2013年12月31日	直接减持	8.13	大宗 交易	1,100,000	0.34%

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日期	减持途径	减持价格 （元/股）	减持 方式	减持数量 （股）	减持比 例
2014年1月6日	通过中网兴公司减持	8.31	大宗 交易	2,500,000	0.78%
2014年1月13日	通过中网兴公司减持	7.74	大宗 交易	2,600,000	0.81%
合计	-	-	-	25,000,000	7.79%
平均价格	-	8.165	-	-	-

2014 年 1 月 14 日，本公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于 股东完成减持计划的提示性公告》，截至公告日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000 股，通过其控制的中网兴公司减持公司股份 17,100,000 股，合计 25,000,000 股。

截至本报告书签署之日，龚少晖持有本公司股份 137,604,800 股，占公司总 股本的 42.87%，为本公司的控股股东、实际控制人。龚少晖所持本公司股份 中，处于质押登记状态的股份为 20,000,000 股，占其本人持有公司总股数的 14.53% ，占公司总股本的 6.23% ；办理股票质押式回购交易的股份为 116,165,000 股，占其本人持有公司总股数的 84.42% ，占公司总股数的 36.19%。以上累计质押股份共计 136,165,000 股，占其本人持有公司总股数的 98.95%，占公司总股本的 42.42%。

2014 年 12 月 24 日，公司控股股东龚少晖出具承诺函确认，承诺在此次公 司股票复牌之日起六个月内，将不减持其持有的公司股票。但是仍不排除后续 控股股东根据自身资金需求减持股份的可能，或导致股价出现波动，提请投资 者关注相关风险。

三、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本报告书签署之日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的 重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不

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断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方及三五互联均有可能选择暂停或终止本次 交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

四、标的公司的经营风险

本次交易标的为道熙科技的 100%股权。道熙科技的主营业务为网络游戏 的研发，道熙科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）收入依赖于单一游戏产品的风险

道熙科技已推出《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）、《战争霸 业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》等多款游戏，目前的主要盈利 产品为《城防三国》、《战争霸业》等，其中 2014 年度《城防三国》在营业收入 中占比为 76.81%，2015 年 1-3 月《城防三国》收入金额占比为 54.73%。尽管 《城防三国》用户规模仍保持增长态势，流水金额进入稳定期，但由于游戏产 品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋 势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能 力，可能导致道熙科技经营业绩出现波动。

为应对单一产品依赖风险，道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内 的人物、玩法、地图场景，不断推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生 命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，其中社交休闲网页 游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅运营，军事题材游戏《战争霸业》也已 经在腾讯游戏大厅上线，截至 2015 年 3 月，累计流水金额超过 2,700 万元，当 月流水金额达 1,027 万元，且处于高速成长期。未来，道熙科技将继续加强研 发储备，及时推出策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及 移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展，具体措施如下：

1 、依托现有研发经验推出新游戏产品

自成立伊始，道熙科技即将研发视为公司发展最重要的生命线，不断加强 产品研发，陆续推出新游戏。经多年发展，道熙科技目前已经形成策略类游 戏、角色扮演类游戏及社交休闲类游戏三条业务线，拥有三类基础游戏开发引

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擎，并在此基础上不断形成新的游戏产品和升级换代产品。继《城防三国》在 腾讯游戏大厅上线并取得较好运营效果后，《海底消消》（页游版）、《战争霸 业》陆续在腾讯游戏大厅上线。其中，《海底消消》（页游版）的玩家数量已经 突破 881.3 万人，月活跃用户数超过 206.3 万，为后续拓展经营奠定根基；《战 争霸业》作为道熙科技着力推出的军事题材策略类网页游戏，在登陆腾讯游戏 大厅后表现良好，2015 年 3 月的流水金额超过 1,000 万元。目前，道熙科技形 成了以《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》（页游版）三款主打游戏为主， 《海底消消》（手游版）、《天下霸域》等游戏为辅的产品格局，新老游戏产品实 现了良好衔接和发展。

基于策略类游戏为主、三种游戏类型并重发展的经营策略，道熙科技预计 每年分别至少 3 款页游产品和手游产品上线，并在游戏产品类型上覆盖 SNS、 SLG 和 RPG 三种类型产品，确保能够持续发展。根据道熙科技游戏产品研发 计划，基于市场需求情况、现有产品经营情况及产品开发引擎情况，道熙科技 拟通过产品升级、新品开发以及更换题材等多种方式，在 2015 年推出上线游戏 7 款以上，其中《海底消消》（手游版）已经如期测试运营；在 2016 年推出 3 款页游和 3 款以上手游产品发布上线；在 2017 年推出 3 款页游和 4 款手游以上 游戏新产品上线；在 2018 年推出 3 款页游和 3 款手游以上新产品上线，年产生 收入过亿元，不断丰富道熙科技游戏产品线，促进公司健康发展，保障可持续 发展能力。

2 、加强与游戏平台合作，提升游戏产品经营质量

作为文化创意产品，网络游戏产品也较为注重用户体验，满足玩家消费需 求。优质的游戏产品不仅取决于好的技术基础，也与用户导入情况、后期运 营、推广力度等密切相关。因此，在继续加强游戏研发推出新产品的基础上， 道熙科技还将继续强化与腾讯、Facebook 等优质游戏平台的业务合作，尽量争 取游戏产品在腾讯游戏大厅等精品游戏平台上线，增强用户导入能力，提升游 戏产品经营质量，挖掘游戏经营深度，使单款游戏产品能够贡献的收入进一步 增加。目前，道熙科技已有《城防三国》、《战争霸业》及《海底消消》（页游 版）三款网络游戏在腾讯游戏大厅运营，涵盖策略类和社交休闲类两种游戏类 型，以及三国、军事、海洋等多种题材，为道熙科技积累了丰富的产品研发、

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设计、推广以及维护经验，有利于道熙科技进一步提升后续新上线游戏的经营 深度。此外，道熙科技也正在开拓与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的 首发联盟）、网页游戏平台渠道（37wan、9377 等）的合作，争取打开更多的联 运平台。

3 、覆盖游戏产品运营及代理等，发展游戏产业链

按照产业链划分，道熙科技的下游行业包括游戏产品发行、游戏产品运营 等。通常，随着游戏企业的发展壮大，进入拓展行业上下游也是发展方向之 一。道熙科技的子公司淘趣网络已于 2014 年 11 月经取得《网络文化经营许可 证》，具备经营游戏产品的资格。在强化游戏产品研发和推广的同时，后续道熙 科技也将通过淘趣网络逐步介入游戏产品运营，代理优质游戏产品，运营精品 网络游戏，增加发行及运营业务收入，降低自研产品业务比重，进一步消除单 一产品的潜在风险。同时，通过在收购完成后结合三五互联虚拟运营商业务， 有利于进一步拓展游戏产品的推广方式和推广渠道，打通移动互联网产业链下 游，实现优势业务强强联合，共同发展。

（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险

《城防三国》系道熙科技推出的策略类（SLG）网页游戏，自 2013 年 3 月 在腾讯开放平台上线，至评估基准日 2014 年 10 月已运营 20 个月，2014 年 7 月达到月流水峰值 1,308.35 万元，2014 年 10 月的游戏流水为 920.69 万元， 2014 年 12 月的游戏流水为 954.63 万元，步入了游戏生命周期中的稳定期。通 过对《城防三国》历史经营数据及期后实际情况进行分析，再与同行业类似游 戏产品生命周期横向比较，预测《城防三国》总生命周期 42 个月，至 2016 年 8 月，剩余生命周期 22 个月。自 2013 年 3 月上线以来，《城防三国》的月充值 额、月活跃登陆用户数和月 ARPPU 值的数据如下：

月份	月充值额（万元）	月活跃登陆用户数	月ARPPU（元）
2013年3月	14.01	796,274	78.54
2013年4月	54.26	320,271	140.68
2013年5月	97.54	576,525	148.44
2013年6月	166.13	699,142	244.6

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月份	月充值额（万元）	月活跃登陆用户数	月ARPPU（元）
2013年7月	200.85	992,312	232.95
2013年8月	285.34	1,247,218	222.67
2013年9月	305.42	843,467	292.89
2013年10月	319.08	940,006	290.47
2013年11月	306.85	973,476	291.16
2013年12月	328.4	823,813	323.67
2014年1月	355.14	1,227,595	311.06
2014年2月	376.61	3,069,678	200.26
2014年3月	768.41	3,107,241	264.71
2014年4月	926.91	4,118,975	256.85
2014年5月	1,236.49	5,003,166	286.6
2014年6月	1,246.59	4,632,117	321.43
2014年7月	1,316.45	3,905,144	360.85
2014年8月	1,211.19	3,516,924	367.64
2014年9月	997.24	2,797,214	337.85
2014年10月	934.50	2,079,771	318.64
2014年11月	930.07	1,205,189	365.85
2014年12月	959.85	1,483,272	418.29

2014 年 1-10 月，《城防三国》游戏收入占道熙科技主营业务收入的比例为 79.90%，系道熙科技主要收入来源。从该游戏运营数据看，《城防三国》的月 充值金额在 2014 年 7 月达到 1,316.45 万元后出现下滑，2014 年 10 月的月充值 金额为 934.50 万元，较 2014 年 7 月降低 29.01%并逐步进入稳定期，2015 年 3 月的月流水金额为 925.07 万元；《城防三国》的月活跃登陆用户数在 2014 年 5 月达到 5,003,166 人后出现下滑，2014 年 10 月的月活跃登陆用户数为 2,079,771 人，较 2014 年 5 月降低 58.43%，至 2015 年 3 月的月活跃登陆用户数平均值为 193 万人；《城防三国》的月 ARPPU 值在 2014 年 8 月达到 367.64 元后出现下 滑，2014 年 10 月的月 ARPPU 值为 318.64 元，较 2014 年 8 月降低 13.34%并逐 步进入稳定期，至 2015 年 3 月的月 ARPPU 值为 487.75 元。产生上述情况的主

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要原因为寒暑假期间通常为游戏玩家充值、上线的相对高峰期，所以 2014 年暑 假期间的相关数据相对较高。但是，由于影响游戏运营情况的因素众多，且游 戏产品的玩家数量、充值金额会随着游戏的生命周期而变化，产生波动或下降 的风险。

根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]490 号）说明，《城防三国》自上线 以来至生命周期结束，该游戏收入、道熙科技营业收入及占比的历史及预测数 据如下：

据如下：
					单位：万元
				2015 年度 预测金额	2016 年度 预测金额
项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
《城防三国》游戏收入	590.21	4,144.79	1,067.62	3,058.39	728.78
营业收入	950.05	5,396.39	1,950.79	9,521.53	13,056.01
占比	62.12%	76.81%	54.73%	32.12%	5.58%

2013 年，《城防三国》从测试期进入了成长期，月流水增长较快，系道熙 科技当年营业收入的主要来源，该游戏产品收入占道熙科技营业收入的比例为 62.12%；2014 年《城防三国》在腾讯游戏大厅上线，处于成长期与稳定期，各 月流水数据均较大，而道熙科技另一款主打力推的新游戏《战争霸业》在 2014 年时主要处于测试期，从而《城防三国》的游戏收入占道熙科技营业收入的比 例达 76.81%。2015 年开始，《战争霸业》游戏也进入腾讯游戏大厅运营，流水 开始快速成长，处于高速成长期，月流水金额已超过《城防三国》，且《城防三 国》已经进入稳定期，其他游戏产品亦陆续上线运营，因此《城防三国》的收 入占比大幅降低。

经过与同行业类似游戏的生命周期、付费用户、ARPPU 值等游戏运营参数 的比较分析，并通过期后实际运营情况的对比，本次对《城防三国》的收入预 测是基于谨慎的。随着道熙科技团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加 强，研发水平不断提高，管理运营能力逐步显现，未来将会有更多游戏上线并 成功运营，道熙科技未来收入规模将会不断增大，虽然《城防三国》短期内仍 构成稳定的收入来源，但其收入占比预计将会不断降低，从而对整体收入稳定 性的影响将会逐步减小。

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虽然《城防三国》的运营数据在 2014 年下半年有所下滑，但是通过不断运 营并推出新游戏，道熙科技的分成收入稳步提高。到 2014 年 11 月，道熙科技 自腾讯平台的分成收入已经达到 546 万，其中《城防三国》的收入占比下降到 66%，“单一产品”的风险不断降低。2015 年 1-3 月，《城防三国》月流水分别 为 977.58 万元、892.64 万元及 925.07 万元，尽管道熙科技已积极推出多题材、 多类型的新游戏产品，其中社交休闲网页游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大 厅运营，军事题材游戏《战争霸业》也已经在腾讯游戏大厅上线，截至 2015 年 3 月的累计流水金额超过 2,700 万元，但仍然存在主要游戏产品之一《城防三 国》玩家数量、充值金额、月 ARPPU 值等下降导致的盈利能力下降及可持续 性相关风险，导致道熙科技经营业绩出现波动。

（三）市场竞争风险

端游、网页游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、 充足的资金以及雄厚的技术实力成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生 代的游戏团队和企业的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。道熙科 技一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开 发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争 可能对标的公司带来不利影响。

（四）手游产品预测收入无法实现的风险

道熙科技自 2013 年起开始进行手游产品的研发，首款手游产品《海底消 消》（手游版）已于 2014 年 6 月在腾讯应用宝上线测试。截至本报告书签署之 日，道熙科技另有两款手游产品《名将与征服》、《NSZJ》正在研发中，其中 《名将与征服》为道熙科技主要游戏产品《城防三国》的手游版，预计于 2015 年 4 月上线运营。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 2015 年度预测营业收入为 9,521.53 万元，手游产品预测收入为 1,885.21 万元。 其中《海底消消》（手游版）预测收入为 310.85 万元；《名将与征服》预测收入 为 946.50 万元；《NSZJ》预测收入为 627.86 万元，占道熙科技 2015 年预测收 入的 19.80%。

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道熙科技目前拥有的手游产品《海底消消》（手游版）及即将上线的《名将 与征服》为网页游戏《海底消消》及《城防三国》的手游版本，拥有良好的网 页游戏玩家基础。《海底消消》（手游版）在腾讯应用宝上线内测至今，目前日 活跃用户达到 20,000 人以上，注册次日留存量在 45%以上，注册 3 日留存量在 38%以上，7 日留存量在 26%以上。

尽管如此，但由于手游市场与网页游戏市场在玩家类型、活跃时间、消费 方式等方面具有一定差异，道熙科技作为手游市场的新进入者，必须不断提高 自身竞争能力以适应手游市场与网页游戏市场的区别。如果上述手游产品无法 达到预期收入，则道熙科技 2015 年经营业绩可能存在无法完成的风险，敬请投 资者关注。

（五）运营渠道相对集中的风险

道熙科技目前的游戏产品运营渠道主要为腾讯及 Facebook。根据腾讯、 Facebook 公布的定期报告，腾讯拥有超过 8 亿的 QQ 月活跃账户、超过 5 亿的 QQ 智能终端月活跃账户以及超过 4 亿的微信合并月活跃账户，系国内最大的 网络游戏平台运营商之一，拥有腾讯开放平台（含腾讯游戏大厅）、应用宝、微 信等大型运营平台，是国内最为优质的网络游戏运营渠道之一；Facebook 拥有 超过 13 亿的月活跃用户数以及超过 11 亿的移动平台月活跃用户，在全球大多 数国家拥有广泛而活跃的平台运营渠道。这种依靠优质主流渠道的策略虽然更 加便于道熙科技对于渠道的管理和控制，但如果其未来的新游戏产品不能与腾 讯平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，或将影响道熙科技 的业务发展和经营业绩。在进一步巩固与腾讯业务合作关系的基础上，道熙科 技已经推出《海底消消》（手游版），《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与 征服》）等新产品也已经进入内测阶段，有望借此继续加强与 Facebook 平台深 度合作，进一步与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的游戏首发联盟）、网 页游戏平台渠道（37wan、51wan 等）形成合作关系，开辟更多运营渠道，提 高抗风险能力。

（六）新产品盈利水平未达预期的风险

随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间

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的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位 市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极快速而有效 的反应。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试 等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或 者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于自己推出类似游戏。尽管道熙科 技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，核心管 理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，军事题材游戏《战争霸业》、社交 休闲游戏《海底消消》（页游版、手游版）也已经分别在腾讯开放平台、腾讯应 用宝及腾讯游戏大厅等优质平台上线，但未来即将推出的其他游戏能否顺利上 线运营并达到预期效果仍存在一定的不确定性。

（七）网页游戏玩家数量增长率持续下滑风险

标的公司的主要产品包括网页游戏和移动游戏，但目前仍以网页游戏为主 导。2013 年度及 2014 年度，道熙科技网页游戏产品的收入占的主营业务收入 的比例超过 90%。根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《中国游戏产业报告》， 尽管 2014 年我国网页游戏实际销售收入为 202.70 亿元，较 2013 年增长 58.80%，仍保持高速发展势头，但由于受到人口总量、移动客户端快速发展等 因素的影响，网页游戏行业玩家数量的增长率却呈现持续下滑的趋势，自 2008 年的 107.40%下滑至 2014 年的-6.60%，目前趋于稳定。网页游戏行业玩家数量 下滑将对道熙科技网页游戏产品产生一定影响，但具体游戏产品的玩家数量主 要取决于游戏题材、游戏玩法、类型及玩家定位等因素，得益于游戏题材、游 戏玩法的特色定位，道熙科技推出的《城防三国》、《海底消消》等游戏玩家保 持了增长趋势。此外，虽然道熙科技正在研发并推出了移动游戏产品，但目前 仍以网页游戏为主，随着大量网页游戏的上线和产品同质化竞争的日趋激烈， 标的公司目前以网页游戏为主要收入来源的经营模式将会遭受一定影响，未来 业绩收入增长将面临行业消费者数量增长率持续下滑的冲击，提请投资者注意 相关风险。

（八）知识产权侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各

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种知识产权相关的内容。一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较 强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为 “三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权 辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许 可使用他人知识产权的风险。

另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业 对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形 象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使 用标的资产的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。与此同时，为 更好的维护自身权益、保护自有知识产权，道熙科技也正在对《天下霸域》、 《战争霸业》等游戏产品申请产品版权，并对主要游戏产品《城防三国》、《海 底消消》等主要游戏申请注册商标保护。

（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险

根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻 落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审 批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，网络游 戏上线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取 得游戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重 复审查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行 管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理 暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作 的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国 务院文化行政部门履行备案手续。

1 、道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期 未办毕的影响

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司淘趣网络研发的《城防三 国》、《海底消消》、《战争霸业》、《天下霸域》等正式上线游戏均已在文化部完 成了游戏产品备案，具体情况如下：

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游戏名称	备案号
城防三国	文网游备字（2015）W-SLG0170号
海底消消	文网游备字（2015）W-CSG0167号
天下霸域	文网游备字（2015）W-RPG0166号
战争霸业	文网游备字（2015）W-SLG0165号

依据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营 之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产 网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”文化部 《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》规定，“申请国产网 络游戏备案的网络游戏运营企业应当按照《办法》第十三条等相关要求备齐全 部材料，报文化部履行备案手续。”据此，网络游戏运营企业应当在国产网络游 戏上网运营之日起 30 日内履行备案手续。报告期内，道熙科技及淘趣网络经营 范围主要为软件开发、网络游戏开发，主营业务为互联网网络游戏开发，上线 游戏产品交由第三方运营，并未从事网络游戏上网运营等网络游戏经营活动。

2 、未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及游戏产品未及时 备案对本次交易和上市公司未来经营的影响

根据《网络游戏管理暂行办法》，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条 第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条 第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合法机构责令改正， 并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。” 经访谈广东省文化厅确认，文化市 场监管旨在促进行业健康发展，近年互联网迅速发展，网络游戏企业迅速增 加，文化部门负责监管游戏运营企业的经营行为，网络游戏备案的责任主体为 游戏运营企业，如游戏运营企业未按法规规定履行备案手续，对情节轻微的企 业先告知改正，拒不改正或情节严重的依法予以行政处罚，对已经整改违规情 形的，仍鼓励企业继续发展，为做大做强文化市场做出贡献。因此，若游戏产 品备案未及时办理备案，或将导致监管部门对游戏运营单位（不针对研发企 业）采取责令整改或处 20,000 元以下罚款的行政处罚，即游戏研发企业道熙科 技不会因其开发的游戏产品运营备案事宜受到行政处罚。

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2015 年 3 月 27 日，深圳市南山区文化市场行政执法大队出具《证明》，确 认道熙科技及其子公司淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审 批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形； 道熙科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我 队处罚的情况”。2015 年 4 月 27 日，广东省文化厅出具复函确认，未发现淘趣 网络有违反《互联网文化管理暂行规定》而被文化行政部门的记录。

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司淘趣网络研发的《城防三 国》、《海底消消》、《战争霸业》、《天下霸域》等上线游戏产品均已完成文化部 备案。未来，道熙科技下属全资子公司淘趣网络拟从事互联网游戏运营业务 （淘趣网络已取得编号为“粤网文【2014】0882-382”的《网络文化经营许可 证》），相关游戏可通过淘趣网络及时申请，并取得有关备案手续。因此，道熙 科技游戏产品备案事宜对本次交易和上市公司未来经营无实质性影响。

3、 道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不 限于出版文号、出版单位及权利人等

道熙科技及淘趣网络目前正式上线运营游戏共有 4 款。上述游戏均已取得 计算机软件著作权，其中正式上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《天下霸 域》和《名将天下》合计 4 款游戏均已取得新闻出版总署前置审批，具体情况 如下：

如下：
游戏名称	文号	获得时间/ 申请时间	出版单位	著作权 归属人
城防三国	新广出审[2014]301号	2014.03.14	华东理工大学电子音像出版社	淘趣网络
海底消消	新广出审[2014]1381号	2014.10.16	华东理工大学电子音像出版社	淘趣网络
天下霸域	新广出审[2015]322号	2015.03.16	华东理工大学电子音像出版社	道熙科技
战争霸业	新广出审[2015]468号	2015.04.23	华东理工大学电子音像出版社	道熙科技

经查询国家新闻出版广电总局网站，上海交通大学电子音像出版社有限公 司已取得《互联网出版许可证》（新出网证（沪）字 013 号）；华东理工大学电 子音像出版社已取得《互联网出版许可证》（新出网证（沪）字 60 号）。

4 、已上线运营的产品中是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联 网出版许可证的情形

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截至本报告书签署之日，道熙科技所有正式上线在线运营的 4 款网络游戏 均已经通过具有互联网出版资质的第三方出版社取得了网络游戏前置审批，测 试产品（即三消类游戏《海底消消》（手游版）等）的前置审批仍正在办理中。 具体情况详见“3、道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况， 包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等”

根据《中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总 局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法 的部分条文的解释》的通知》：“在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责 ‘网络游戏的网上出版前置审批’„„对经新闻出版总署前置审批过的网络游 戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置 审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由 文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网 络游戏进行处理。”

2015 年 4 月 10 日，经独立财务顾问访谈国家新闻出版广电总局数字出版 司网络出版监管处确认，游戏产品的前置审批主要依据《出版管理条例》中对 于违法违规内容的界定来进行内容审查，包括是否存在血腥暴力及色情内容、 是否具有敏感词屏蔽功能等，审查时间根据不同游戏产品的类型有比较大的不 同，如果游戏产品内容及功能相对简单，如纸牌类游戏或三消类游戏，则需要 审查的内容相对清晰且简单，内容审查进度相对较快；如果审查的是大型 RPG 类网络游戏，则一般内容审查持续时间会相对较长。因此，道熙科技目前正在 申请前置审批的《海底消消》（手游版）属于三消类游戏，由于游戏结构较为简 单，主要偏重玩法而并非内容，因此预计该游戏取得前置出版审批不存在实质 性障碍。

同时，交易对方已就道熙科技未来若无法及时取得游戏版号前置审批等可 能产生的对上市公司产生影响的事项作出了承诺，如道熙科技和/或其子公司因 相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备 案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因前述任一 情况导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失的（包括直接损失和间接损失）， 将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责

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任，且就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。

深圳市南山区文化市场行政执法大队于 2015 年 3 月 27 日出具《证明》确 认，道熙科技及淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络 文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技 及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的 情况”。深圳市文化市场行政执法总队于 2015 年 4 月 2 日出具《证明》确认， 其未对道熙科技及淘趣网络进行过行政处罚。

5 、交易对方对潜在损失责任分担的具体安排

本次交易对方于 2015 年 4 月 7 日出具了《关于经营资质许可等事宜的承诺 函》，对道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜可能受 到处罚或造成损失的情况做出了承诺，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所控制的公司（以 下简称“子公司”）业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产 品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行 和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公 司已取得经营所需的所有经营资质。

1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及深 圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙 科技和/或其子公司承担全部赔偿责任：

道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、 未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门 的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失， 包括直接损失和间接损失。

2、承诺人的赔偿比例具体如下：

序号	承担主体	承担比例（%）
1	龚正伟	39.375
2	盛真	30.625

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序号	承担主体	承担比例（%）
3	吴荣光	20.000
4	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）	10.000
合计		100.000

3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部 分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿（股票价格以本次发行价格为准， 经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式），如未及时履行赔 偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。

• 4、承诺人就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。

• 5、本承诺函是承诺人真实意思的表示，一经出具即为有效且不可撤销。”

• （十）关于标的公司未取得《互联网出版许可证》对未来进行互联网出版

• 活动影响的风险

道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏 产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互联网出版管 理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。根据《互联网出版管理暂行规定》（中 国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号），申请从事互联网出版业务，应 当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、 自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。因此， 《互联网出版许可证》并非标的公司日常经营中必需的资质，未能获取《互联 网出版许可证》不影响标的公司的正常经营。

同时，根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理 办法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信 息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组 办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强 网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有 关规定，网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务 是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。经咨询新闻出版

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总局工作人员并查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游 戏审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许 可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送 省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审 批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。因此，标的公司委托 第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关 要求。

（十一）企业所得税优惠变化的风险

道熙科技及其全资子公司淘趣网络拥有深圳市经济和信息化委员会颁发的 软件企业认定证书。2014 年 3 月 13 日，深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市 国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案【2014】37 号），根 据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》（财政【2012】27 号）规定，淘趣网络从开始获利年度 2014 年起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税；2014 年 11 月 27 日，深圳市南山区国家税务局下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国 税南减免备案【2014】751 号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免 征企业所得税，三年减半征收企业所得税。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果道熙科技、淘趣网络未通过软件 企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则其可能存在在未来无法 继续享受税收优惠的风险。

（十二）标的公司历史上存在未弥补亏损的风险

根据天健会计师出具的天健审【2014】13-27 号”《审计报告》、“天健 审【2015】13-12 号”《审计报告》及“天健审【2015】13-27 号”《审计报 告》，道熙科技的所有者权益结构（合并财务报表）如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日

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实收资本	100.00	100.00	100.00	100.00
资本公积	393.77	393.77	200.00	200.00
盈余公积	183.61	183.61	-	-
未分配利润	3,488.90	2,096.20	-250.99	-467.23
归属于母公司 所有者权益合 计	4,166.27	2,773.58	49.01	-167.23

由于研发投入较多且未产生足够利润，道熙科技截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的未分配利润分别为-467.23 万元和-250.99 万元，存在未弥 补亏损。得益于主要游戏产品收入逐步增加，道熙科技 2014 年弥补了亏损。截 至 2015 年 3 月 31 日的未分配利润为 3,488.90 万元。上述关于标的公司未弥亏 损及未分配利润事项提请投资者特别关注。

（十三）汇率风险

道熙科技的游戏产品部分运营渠道为海外社交网站 Facebook 提供的线上游 戏平台，结算货币为美元，如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响 道熙科技的经营状况。

（十四）技术人才流失风险

在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。道熙科技 的核心团队自创立以来一直维持稳定，这一方面得益于其稳健的经营风格和良 好的人才管理机制及激励机制，另一方面也与公司基于自主研发的游戏引擎不 断推出优质游戏产品有关。虽然标的公司对管理层及核心技术人员的离职期限 做出了一定限制，但如果无法对其展开更有效的激励，还是可能出现核心人员 的离职、流失，从而对道熙科技长期可持续发展造成不利影响。同时随着道熙 科技业务规模的不断扩张和业务边界的不断延展，如果不能通过自身培养或外 部引进获得足够多的核心开发人员，依然可能会出现核心技术人员不足之情 形，从而给道熙科技经营运作造成不利影响。

五、标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，以 2014 年

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10 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益 法评估数值。道熙科技经审计的合并财务报表账面价值为 2,118.60 万元，道熙 科技 100%股权的收益法评估值为 71,510.94 万元，评估增值 69,392.34 万元， 增值率 3,275.39% 。经交易各方协商，道熙科技 100% 股权的交易价格为 71,500.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利 达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形， 进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本次交易存在前述相关因素影响 标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险，提请投资者注意。

六、商誉减值的风险

三五互联根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求编制备考 合并财务报表时，按照非公开发行股份 3,973.42 万股及现金支付 32,640.00 万 元，共计 71,500.00 万元确定长期股权投资成本，与道熙科技经评估确认的 2014 年 10 月 31 日可辩认净资产公允价值 3,069.33 万元之间的差额 68,430.67 万元确定为非同一控制下企业合并商誉。道熙科技公司可辩认净资产公允价值 与账面价值的差额主要系软件著作权、游戏开发引擎或技术工具、商标使用 权、域名评估增值合计 950.73 万元，该等评估增值额在三五互联备考合并财务 报表中已确认为无形资产。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所 形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间道 熙科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从 而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包 含分摊商誉的道熙科技资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量 的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，因前述商誉金额占三 五互联备考资产负债表日资产总额的 47.08%，若其发生减值则可能将对三五互 联当期损益造成重大影响。

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本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。尽管公司将利用上市公司和标的资产在产品线、内容 版权等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争 力，如果道熙科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司 合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

七、财务风险

根据天健会计师出具的“天健审【2015】13-28 号”《备考财务报表》，假 定本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产总 额由交易前的 80,239.37 万元增加至 150,528.27 万元，资产总额增加 70,288.90 万元，增长幅度为 87.60% ；负债总额由交易前的 25,987.73 万元增加至 48,569.10 万元，负债总额增加 22,581.37 万元，增长幅度为 86.89%；资产负债 率由交易前的 32.39%减少至 32.27%；流动比率和速动比率分别从交易前的 3.15 和 3.14 降至 1.16 和 1.15。

本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。

八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公 司拟向不超过 5 名的特定对象非公开发行股份募集资金，募集资金总额不超过 7,000 万元。本次配套融资的全部金额扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易 的现金对价。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国泰君安证券作为本次交易的独立财务 顾问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期 的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资 金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

九、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险

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（一）业绩奖励条款设置的背景及基本情况

互联网行业属于典型的文化创意产业，具有轻资产的运营特征，核心人员 的创新及经营能力作用至关重要。考虑道熙科技页游业务已经相对稳定，手游 业务正在培育发展，为鼓励道熙科技核心团队人员（含创始人团队）发挥更大 的作用，经三五互联与交易对方协商一致，拟在确保上市公司及股东的利益的 情形下，实现上市公司与标的公司核心员工的互利共赢，由道熙科技核心团队 人员分享道熙科技在业绩承诺期内实现的超过承诺业绩的部分经营成果，将超 出部分的 50%奖励给核心管理层团队，并设置奖励金额上限。同时，由于创始 人团队龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资的合伙人（合计 19 位自然人）目前 在产品研发、设计及推广方面具有核心作用，拟定奖励给道熙科技全体股东 （即 19 位自然人）的金额不低于该等奖励总额的 80%。

根据三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资（以下简称道熙科技 全体股东）共同签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有 限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组完 成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完 成，即利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。承诺期间届满，如 果道熙科技累积实际净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出 累积承诺净利润数（即 23,940.00 万元），则对于超出的部分，三五互联同意将 其中的 50%奖励给道熙科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队（核心团队 名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过 人民币 1 亿元；其中奖励给道熙科技全体股东的金额不低于该等奖励总额的 80%，道熙科技全体股东按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进 行分配。该等奖励在道熙科技承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十 （20）个工作日内，由三五互联一次性以现金支付给被奖励的对方。三五互联 公司逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔偿 金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿金 偿付）。

（二）业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法

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厦门三五互联科技股份有限公司

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定，购买方应当区 别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。以及第十三条规定，购 买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

三五互联与道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主 要与购买日道熙科技主要股东及为取得道熙科技 100%股权相关，涉及企业会 计准则之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价 值并计入三五互联公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由 于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易 对方作出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，但截至本 报告书签署之日，三五互联及道熙科技尚无法对道熙科技在承诺期内经营状况 超出预期的可能性及预计金额作出准确估计，三五互联无法对购买日该等业绩 奖励涉及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无 法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对 价公允价值的变动计入当期损益。

上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。

（三）结合本次交易评估情况及未来盈利达到对价调整的可能性对业绩奖 励的相关分析

本次交易中，评估机构对道熙科技 100%股权采用资产基础法及收益法进 行评估，并选取了收益法评估结果 71,510.94 万元作为评估结论。收益法评估 中，评估预测道熙科技 2015 年、2016 年及 2017 年可实现息前税后利润 5,954.26 万元、7,745.65 万元及 10,037.60 万元。据此，交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度将分别实现归属于母公司的净利润 6,000.00

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万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元（均为扣除非经常性损益后的金额），略高 于评估预测的金额。根据道熙科技主要游戏产品 2015 年 1-3 月经营情况以及天 健会计师出具的“天健审〓2015〔13-14 号”《审阅报告》，道熙科技合计实现 收入 19,507,893 元，高于原预测各游戏产品 2015 年 1-3 月预测收入 16,323,828 元，实现了当期预测的收入。

近年我国游戏市场实现快速增长，2013 年及 2014 年的收入规模分别较上 年增长 37.97%和 37.65%，收入金额达到 1,144.80 亿元。按照载体分类，网络 游戏可分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏，其中客户端游戏相对稳定，网 页游戏市场平稳增长，移动游戏市场近年呈现爆发式增长，且各类别游戏呈现 互通趋势。道熙科技目前主要以网页游戏研发业务为主，已经形成数款精品网 页游戏，并正在培育移动游戏业务，按照行业发展情况及自身经营状况，道熙 科技谨慎预计未来三年业绩增速与行业基本一致。同时，结合三五互联未来拟 发展的虚拟移动运营商业务，为激励道熙科技在相对稳定的网页游戏研发业务 上实现移动游戏方面的突破发展，三五互联与交易对方协商一致达成了业绩奖 励条款，拟将未来三年超过承诺业绩的 50%部分奖励核心管理团队。根据当前 道熙科技的股权架构，主要核心团队人员（19 位自然人）均直接或间接持有道 熙科技的股权，根据当前道熙科技的股权架构，道熙科技的全部股东均为主要 核心团队人员（19 位自然人），且管理层股东均需与道熙科技签订期限至少为 四十八个月的《劳动合同》、《保密协议》及离职后一年的《竞业限制协议》，因 此约定奖励给道熙科技全体股东（即龚正伟、盛真、吴荣光及员工持股企业盈 瑞轩投资）的金额不低于该等奖励总额的 80%。结合道熙科技当前业务发展情 况，道熙科技承诺业绩具有可实现性，根据坤元评估采用收益法对道熙科技未 来期间收益的评估结果，其评估预测金额与道熙科技相关期间承诺利润无重大 差异，因此该金额为目前可取得的最可靠估值结果。若未来实现业绩超过承诺 业绩，则将触发业绩奖励条款，但具体奖励金额也存在不确定性。

本次超额业绩奖励条款是基于道熙科技经营状况、本次评估情况及道熙科 技未来业务发展方向作出，主要系激励道熙科技在当前业务稳定发展的基础上 实现进一步的突破发展，有利于实现上市公司与标的公司的融合发展及互利共 赢，保障上市公司和股东的利益。

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（四）业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响

根据三五互联与道熙科技全体股东签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》之业绩奖励安 排，如果道熙科技承诺期间届满时经营业绩超过承诺利润，则三五互联需要将 超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，但因 奖励部分为超出承诺净利润数的 50%，因此对上市公司归属普通股股东权益不 会造成不利影响。如果道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润，则需由道 熙科技全体股东对三五互联以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者 相结合的方式对上市公司进行足额补偿，上市公司将就所取得补偿款增加当期 收益；但如果因道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致三五互联合 并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当期损益， 从而对上市公司净利润造成不利影响。

十、业绩补偿承诺实施及现金补偿的违约风险

根据《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约 定金额，交易对方需按照约定进行赔偿，具体详见本报告书“第六节 本次交易 合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”及“三、《业绩补偿协议》之补充 协议”。交易对方有权选择以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者相 结合的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五个工 作日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式、对应的金 额、股份数等。任一承诺人未按照前述约定通知上市公司，则自动丧失该等选 择权；如任一承诺人未能按照前款约定通知上市公司或者未能在在收到上市公 司的书面通知后的十个工作日内向上市公司足额支付当年应补偿金额，上市公 司有权按照约定直接对该承诺人的股份进行回购、划转赠送。任一承诺人未能 按照协议向上市公司足额支付当年应补偿金额，上市公司有权直接按照如下顺 序，并且可以采用查封、扣押等法律法规所允许的所有合法方式（所产生的所 有费用包括执行费用、律师费用均由该承诺人承担），该违约承诺人有义务无条 件配合上市公司，执行业绩承诺补偿：1、违约承诺人应先以本次交易取得的尚 未转让的股份进行补偿；2、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的， 不足部分由违约承诺人以自有或自筹现金补偿；3、在各年计算的应补偿金额少

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于或等于 0 时，按 0 取值，即超出承诺净利润数的盈利金额不在计算业绩承诺 补偿金额之时冲回。由于上市公司最迟应自标的资产交割日起 12 个月内支付完 毕现金对价，因此现金补偿存在的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存 在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。因而，本次 交易中不能排除《业绩补偿协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩 补偿的违约风险，提请投资者关注相关风险。

十一、经营整合及业务转型风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否 在保持标的公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次交 易的协同效应，尚存在一定的不确定性。与此同时，上市公司在整合过程中还 可能存在标的公司管理层为满足业绩承诺，采取不利于企业长期稳定发展经营 策略的风险。

十二、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制 度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十三、其他风险

本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

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障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，承诺拥有本次交易 的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻 结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷 的情形。本次重组的交易标的为道熙科技 100%股权，不涉及债权债务转移。 但是，公司仍不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来相关不利 影响和风险的可能性。

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重大事项提示

本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、盈 瑞轩投资等 4 名交易对方合计持有的道熙科技 100%股权，并募集配套资金。 具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，标的资产的评估结果为 71,510.94 万元，并经交易各方协商，标 的资产的交易作价为 71,500.00 万元。本次交易中，上市公司以发行股份和支付 现金相结合的方式收购交易对方各自持有的道熙科技股权，股份对价和现金对 价的比例分别为 54.35%和 45.65%。本次交易中现金对价由上市公司以配套募 集资金和自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有道熙科技 100%股权。

其中，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。

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（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份 募集，配套资金总额不超过 7,000 万元，未超过本次交易总额（交易总金额＝ 本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分） 的 25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对 价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集 配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的资产评估情况及交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采 用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础 上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，道熙科技 100%股权的资产基础法评估值为 3,111.04 万元，较经 审计的母公司财务报表账面净资产 829.97 万元增值 2,281.07 万元，增值率为 274.84%；较经审计的合并财务报表账面净资产 2,118.60 万元增值 992.44 万 元，增值率为 46.84%；收益法评估价值为 71,510.94 万元，较经审计的合并财 务报表账面净资产 2,118.60 万元增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。经交 易各方协商，道熙科技 100%股权的交易价格确定为 71,500.00 万元。

三、发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括向道熙科技全体股东发行股份作为收购对价 和发行股份募集配套资金两部分组成。

1 、发行股份购买资产

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本次发行股份购买资产的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九次会 议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。

2 、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九 次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日，本次发行股份募集配套资金部分为 询价发行的方式，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不 超过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股。最终发行价格由本公司及独立财务 顾问按照相关法律、法规的规定确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份数量

1 、发行股份购买资产

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，三五互联拟向道熙 科技全体股东发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式为：标的资产交易对 价中以发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元÷9.78 元/股）。 其中拟向龚正伟发行 15,645,323 股，拟向盛真发行 12,168,583 股，拟向吴荣光 发行 7,946,830 股，拟向盈瑞轩投资发行 3,973,415 股。

2 、募集配套资金

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，根据本次募集配套资金的发 行底价，发行数量上限为 6,300,630 股。具体发行数量根据配套募集资金金额和 最终发行价格确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期

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1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与 道熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进 行了约定，具体如下：

自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛 真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的 甲方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出 具标的公司 2015 年度专项审核意见前，乙方（即龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞 轩投资，下同）累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照 《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016 年 度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份 数量的 58%，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自甲方本次发行完成之日起 36 个月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律 禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。

自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所 取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或 相关认购人另有承诺的情形除外）。

限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个 月且目标公司2015 年度审计报告出具后 十个工作日内）	第二期（目标公 司2016 年度审 计报告出具后十 个工作日内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
当期解除限售股份数量 占股票对价部分的比例	25%	33%	42%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343

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项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个 月且目标公司2015 年度审计报告出具后 十个工作日内）	第二期（目标公 司2016 年度审 计报告出具后十 个工作日内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应 年度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的 甲方股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照 《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本 次交易中所取得的股份。

本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增 股本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所 对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分 期解除锁定调整如下：

项目	第一期（自本 次发行完成之 日起满12 个月 且目标公司 2015 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个 月且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个月）
当期解除限售 股份数量占股 票对价部分的 比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733

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项目	第一期（自本 次发行完成之 日起满12 个月 且目标公司 2015 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个 月且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个月）
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

上述调整有利于增强标的公司核心员工稳定性，促进员工利益和上市公司 利益保持一致，有利于上市公司及标的公司的融合发展。

2 、配套融资

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募 集资金的发行方式为向不超过 5 名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完 成后 12 个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。

四、现金支付安排

（一）现金对价

本公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技的 股权比例以现金方式支付本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元。其中 向龚正伟支付 12,852.00 万元、向盛真支付 9,996.00 万元、向吴荣光支付 6,528.00 万元、向盈瑞轩投资支付 3,264.00 万元。

（二）支付方式

本次交易经本公司股东大会审议通过后 10 个工作日内，本公司应向交易对 方支付现金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、 向盛真支付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5 日内，交易对方应向本公 司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。

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本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内，本公 司应向交易对方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万 元、向盛真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支 付 2,237.60 万元。

在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成 且配套资金募集到位后 7 个工作日内，本公司应向交易对方支付剩余的现金对 价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万 元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配 套资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内本公司应以自有现金以及自筹资金 向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万 元、向盛真支付 2,143.75 万元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支 付 700.00 万元。

此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或本公司取消为本次交易 募集配套资金的安排，则本公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自有 现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00 万元，其中向龚正伟支付 11,566.80 万元、向盛真支付 8,996.40 万元、向吴荣光支付 5,875.20 万元、向盈 瑞轩投资支付 2,937.60 万元。无论本公司是否已完成配套资金的募集，在标的 资产交割完成满六个月之日，本公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有 资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资 产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准 贷款利率计息并支付给交易对方。

无论如何，本公司均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价。 （三）股权转让款返还

若中国证监会不予核准本次交易，交易对方应自中国证监会关于不予核准 本次交易方案的通知下发之日起 10 个工作日内返还甲方已支付的款项，并按年 化利率 4%支付相应的利息（不足一年的按日计算单利，日利率=4%/365）。

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交易对方就上述股权转让款返还义务相互之间承担连带责任。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）交易对方的承诺

交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。其中非经常性损益的确认按照证监会《公开发行证券的 公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》有关规定执行。

1 、承诺业绩口径调整情况

根据 2014 年 7 月证监会最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，对于自无关联第三方购买资产的交易中，不再强制要求交易方之间设 置利润补偿等交易价格调整机制。但是，鉴于本次收购标的属于新兴行业，具 有轻资产的运营特性，因此三五互联要求交易对方承担了利润补偿义务。同 时，考虑到进一步鼓励标的公司开发更多更优质的游戏产品，并获取深圳市政 府主管部门关于文化产业项目奖励基金的扶持，经三五互联董事会、股东大会 决议通过，同意将交易对方承诺业绩的口径特定为“扣除非经常性损益（特指除 取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司 ” 股东的净利润 。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与 正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营 业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；非经常性损益通 常包括非流动性资产处置损益、政府补助、偶发性的税收返还、减免、非货币 性资产交换损益等 21 项具体项目。其中，与公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

为进一步保护三五互联及中小股东的权益，经三五互联与交易对方友好协 商，上市公司与道熙科技于 2015 年 4 月签署了补充协议，交易对方同意将双方 与 2014 年 12 月 25 日签订的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科

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技有限公司全体股东之业绩补偿承诺协议》第三条修改为：

“乙方就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于盈利预测数，具 体如下：

假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润将分别不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,800.00 万元、人民币 10,140.00 万元。

非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。”

双方进一步确认，原《业绩承诺补偿协议》的所提及的任何“非经常性损 益”均严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损 益(2008)》执行。

2 、道熙科技如未来无法享受政府补助和税务返还对估值的影响

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 100%股权的评估中，未将政府补助和税务返还纳入未来现金流预计范围。因 此，若道熙科技在未来无法享受政府补助和税务返还，亦对本次评估的结果无 影响；若道熙科技在未来获得政府补助和税务返还，有利于进一步提高道熙科 技的竞争力和企业价值。

（二）业绩补偿安排

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为计算依据）低于承诺利润的，则业绩补偿方需按照约定进行补 偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业 绩补偿协议》”及“三、《<业绩补偿协议>之补充协议》”。

六、业绩奖励

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根据三五互联公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心 （有限合伙）（以下简称道熙科技全体股东）共同签署的《厦门三五互联科技股 份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承 诺补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次 重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，即利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。承诺期间届满，如果深圳市道熙科技有限公司（以下简称道熙科 技）累积实际净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出累积承 诺净利润数（即 23,940.00 万元），则对于超出的部分，三五互联公司同意将其 中的 50%奖励给道熙科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队（核心团队名 单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过人 民币 1 亿元；其中奖励给道熙科技全体股东的金额不低于该等奖励总额的 80%，道熙科技全体股东按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进 行分配。该等奖励在道熙科技承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十 （20）个工作日内，由三五互联公司一次性以现金支付给被奖励的对方。三五 互联公司逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔 偿金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿 金偿付）。截至本说明出具日，三五互联公司及道熙科技尚无法对道熙科技在承 诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出准确估计。

经核查，天健会计师认为，根据《企业会计准则》规定，三五互联公司与 道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置涉及企业会计准则 之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计 入三五互联公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等 业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作 出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，而三五互联公司 及道熙科技在报告书签署之日尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的 可能性及预计金额作出准确估计，三五互联公司无法对购买日该等业绩奖励涉 及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认 该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允 价值的变动计入当期损益。

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独立财务顾问认为，根据《企业会计准则》规定，三五互联与道熙科技全 体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置涉及企业会计准则之企业合并 规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入三五互联 合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据 未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作出的业绩承诺补 偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，而三五互联及道熙科技在报告书 签署之日尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作 出准确估计，三五互联无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有对价公允价值进 行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认该等业绩奖励影响的合并 成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损 益。

七、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金不超过 7,000 万元，扣除发行费用后全部用于支 付本次交易的现金对价。具体募集资金用途及必要性请参见本报告书“第五节本 ” “ ” 次交易发行股份情况 之 三、募集配套资金的用途和必要性 。

八、本次交易未导致控制权发生变更

截至 2014 年 9 月 30 日，龚少晖持有上市公司股份 13,760.48 万股，占公司 总股本的 42.87%，为上市公司第一大股东及实际控制人。

本次交易完成后，按照龚少晖持有公司股份 13,760.48 万股计算，其持股比 例不低于 37.49%，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权 发生变更。

九、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易实施后，本公司的股本总额不超过 36,703.48 万股，符合《上市规 则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万股”的要求。根据《证券法》、《上市 规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本的 比例不少于 25%。因此，本公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市条 件。

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十、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为道熙科技 100%股权。根据三五互联、道熙科技经 审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

			单位：万元
财务指标	道熙科技	三五互联	财务指标占比
资产总额	71,500.00	63,593.97	112.43%
资产净额	71,500.00	50,526.08	141.51%
营业收入	950.05	29,037.86	3.27%

注：三五互联的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2013 年度财务报表；根据 《重组管理办法》的相关规定，道熙科技的资产总额、资产净额指标均为上市公司本次购 买道熙科技 100%股权的交易金额 71,500 万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，达到了 《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组，需提交中国 证监会并购重组委员会审核。

十一、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本次交易前后公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。

十二、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问， 国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并已经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过。本次交易已于 2015 年 5 月 20 日获中国 证监会并购重组委有条件审核通过，并于 2015 年 8 月 28 日取得“证监许可 【2015】2013 号”核准批文。

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十五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易完 成后公司的总股本将由 321,000,000 股增至 367,034,800 股。本次交易完成后， 按照龚少晖持有公司股份 13,760.48 万股计算，其持股比例不低于 37.49%，仍 为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权发生变更。

因此，本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前后，上市公司主要财务指标变化如下：

项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
	本次交易 前	本次交易 后 （备考）	本次交 易前	本次交易 后 （备考）	本次交易 前	本次交易 后 （备考）
资产负债率	32.39%	32.27%	29.00%	32.26%	20.16%	29.11%
流动比率（次/ 年）	3.15	1.16	3.07	1.13	3.44	1.06
速动比率（次/ 年）	3.14	1.15	3.07	1.12	3.42	1.06
销售毛利率	61.45%	69.86%	59.75 %	64.98%	64.91%	65.67%
销售净利率	-12.84%	9.61%	0.94 %	11.56%	3.50%	4.33%
加权平均净资产 收益率	-0.99%	0.86%	1.11%	4.16%	2.58%	-
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率	-1.11%	0.79%	0.50%	2.91%	2.45%	-

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；

• 注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

• 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 注 4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 注 5：销售净利率=净利润/营业收入；

注 6：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程详 见上市公司 2015 年 1-3 月与 2014 年度备考合并财务报表附注及 2013 年度财务报告（调整

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后）；

注 7：以上指标均为合并口径。

十六、本次重组相关方作出的重要承诺

截至本报告书签署之日，本次重组相关方出具的重要承诺如下：

承诺人	承诺函	承诺内容
上市公 司控股 股东、 实际控 制人龚 少晖	关于避免同 业竞争的承 诺	1、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等 业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类 似的业务； 2、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联 合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间 接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的， 三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及 其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通 过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司 与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互 联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由 三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资 金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司 之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场 原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人 及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联 交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范 性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权 益； 3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企 业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审 议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其 控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互 联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承 担。
	关于本次交 易完成后上 市公司独立 性的承诺	三五互联自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、财务、人员和机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，三五互联 将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立 于控股股东及实际控制人及其关联公司。本次交易完成后，三五互联 在业务、资产、人员和财务方面的独立性将得到加强，有利于三五互 联保持健全和有效的法人治理结构。
	关于公司股	三五互联股票已于2014年11月6日开市起停牌。现本人承诺，于此

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承诺人	承诺函	承诺内容
	票复牌后六 个月内不减 持的承诺	次三五互联股票复牌之日起六个月内，本人将不减持本人持有的三五 互联股票。若在承诺锁定期内因三五互联实施送股、转增、配股等事 项导致本人持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也做相应调整。
道熙科 技、淘 趣网络	关于本次重 组相关事项 的承诺	1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或 其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷 或潜在纠纷的情形。 2、本公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。 3、截至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形： （1）作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处 罚案件； （2）尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案 件； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形； （4）潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处 罚案件； （5）曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。 4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情况，最近36 个月内也不存在因参与上市 公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机 关追究刑事责任的情形； 5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人 资产的情况。 6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。 7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公 司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄 露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五互联股票的行为， 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形； 8、除本公司已披露的情况外，本公司拥有的资产权属清晰，未设定质 押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法 律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。 9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件 与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实的。 10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。
	关于最近五 年未受过处 罚或涉及重 大经济纠纷 的声明	截至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法 规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法 规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违 法违规行为影响其存续的情形。
龚正 伟、盛 真、吴 荣光及 盈瑞轩 投资	本次交易提 供的有关信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺	本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于资产权 属的承诺	1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信 托持股之情形； 2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况 与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情 形；

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承诺人	承诺函	承诺内容
		3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任 何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、职工人 员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后 的经营不受到重大不利影响； 4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股 东权利的协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等 安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排； 5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分 权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制 情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
	关于最近五 年未受过处 罚或涉及重 大经济纠纷 的声明	截至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律 法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律 法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大 违法违规行为影响其存续的情形。
	关于避免同 业竞争的承 诺	1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品 开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同 或相类似的业务； 2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的 其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三 五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的， 三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减 少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控 股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联 及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的其他企 业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控 股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占上市公司资金； 2、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联 及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均 将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合 理地进行。本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互 联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程 序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司 治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上 市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影 响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在 有权机构审议通过后方可执行； 4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互 联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致 三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由 本人/本企业承担。

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承诺人	承诺函	承诺内容
	业绩补偿承 诺	就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”），不低于盈利预 测数，具体如下：假设本次重组于2015年12月31日之前实施完毕， 道熙科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益 后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6,000.00万元、 7,800.00 万元、10,140.00 万元。
	关于经营资 质许可等事 宜的承诺函	截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所控制的公司 （以下简称“子公司”）业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开 发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网 络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或 运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。 1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光 及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）将按其各自在道熙科技的持 股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任： 道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许 可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到 有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或 子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。 2、承诺人的赔偿比例具体如下： 序号 承担主体 承担比例 （%） 1 龚正伟 39.375 2 盛真 30.625 3 吴荣光 20.000 4 深圳盈瑞轩投资管理中心（有限 合伙） 10.000 合计 100.000 3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不 足部分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿（股票价格以本次发 行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的 方式），如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所 持的三五互联股票。 4、承诺人就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。 5、本承诺函是承诺人真实意思的表示，一经出具即为有效且不可撤 销。
龚正 伟、盛 真、吴 荣光	关于股份锁 定期的承诺	1、本人保证，自本次发行完成之日起12 个月内，本人不得转让、质 押或进以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的股份。在按照 本人、龚正伟、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“盈瑞轩投资”）共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有 限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》（以下简 称“《业绩补偿协议》”），由具有证券期货相关业务资格的会计师出具 道熙科技2015 年度专项审核意见前，本人与龚正伟、吴荣光、盈瑞轩 投资累计不得转让超过在本次交易中所取得的股份数量的25%，其中 本人不得转让超过3,380,162 股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2016 年度专项审核意见以及 减值测试报告前，本人与龚正伟、吴荣光、盈瑞轩投资累计不得转让

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承诺人	承诺函	承诺内容
		超过在本次交易中所取得的三五互联股份数量的58%，其中本人不得 转让超过7,841,976 股。自本次发行完成之日满36 个月内且在按照 《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道熙科 技2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，本人方可转让在本次 交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除 外）。 如经会计师专项审计意见确认，本人、龚正伟、吴荣光、盈瑞轩投资 已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本人方可按照前款的内容 转让在本次交易中所取得的股份；如本人与上述相关方未能完成《业 绩补偿协议》约定的利润承诺，则本人与上述相关方应先按照《业绩 补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转让在本 次交易中所取得的股份。 2、本次发行完成后，本人由于三五互联送红股、转增股本等原因增持 的三五互联股份，亦应遵守上述内容。如中国证券监督管理委员会及/ 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中 国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
盈瑞轩 投资	关于股份锁 定期的承诺	1、本企业保证，本次发行完成之日起36个月内且按照本企业、龚正 伟、盛真、吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有 限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》（以下简 称“《业绩补偿协议》”），由具有证券期货相关业务资格的会计师出具 道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企业不得转 让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。前述锁 定期满后，本企业方可转让本次发行所持所有三五互联股份（法律禁 止或相关认购人另有承诺的情形除外）。 如经会计师专项审计意见确认，本企业、龚正伟、盛真、吴荣光已完 成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，本企业方可按照前款的内容转 让在本次交易中所取得的股份；如本企业与上述相关方未能完成《业 绩补偿协议》约定的利润承诺，则本企业与上述相关方应先按照《业 绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款内容转让在 本次交易中所取得的股份。 2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增 持的三五互联股份，亦应遵守上述内容。如中国证券监督管理委员会 及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按 照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期 安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
龚正 伟、盛 真、吴 荣光	关于最近五 年诚信情况 的承诺	1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为； 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意 思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形； 4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容 真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人 愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接

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承诺人	承诺函	承诺内容
		和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
盈瑞轩 投资	关于最近五 年诚信情况 的承诺	1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等不诚信行为； 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实 意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形； 4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均 内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏， 本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成 的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
龚正伟	关于股份锁 定期的补充 承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的 解除限售时间为36个月的5,562,782股股份中部分股份的解除限售时 间相应顺延12个月至24个月，其中2,913,838股的解除限售时间仍为 本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及 减值测试报告后，1,986,708股的解除限售时间调整为自本次发行完成 之日起满48个月，662,236股的解除限售时间调整为自本次发行完成 之日起满60个月。 本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承 诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份 锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说 明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
盛真	关于股份锁 定期的补充 承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的 解除限售时间为36个月的4,326,607股股份中部分股份的解除限售时 间相应顺延12个月至24个月，其中2,266,318股的解除限售时间仍为 本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及 减值测试报告后，1,545,217股的解除限售时间调整为自本次发行完成 之日起满48个月，515,072股的解除限售时间调整为自本次发行完成 之日起满60个月。 本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承 诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份 锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说 明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
吴荣光	关于股份锁 定期的补充 承诺	承诺人保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的 解除限售时间为36个月的2,825,539股股份中部分股份的解除限售时 间相应顺延12个月至24个月，其中1,480,044股的解除限售时间仍为 本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及 减值测试报告后，1,009,121股的解除限售时间调整为自本次发行完成 之日起满48个月，336,374股的解除限售时间调整为自本次发行完成 之日起满60个月。 本承诺构成本人于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的承 诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股份

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承诺人	承诺函	承诺内容
		锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作说 明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。
盈瑞轩 投资	关于股份锁 定期的补充 承诺	本企业保证，本次交易实施完毕后，承诺人按照本次交易方案确定的 解除限售时间为36个月的3,973,415股股份中部分股份的解除限售时 间相应顺延12个月至24个月，其中2,081,313股的解除限售时间仍为 本次发行完成之日满36个月内且在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具道熙科技2017年度专项审核意见以及 减值测试报告后，946,051股的解除限售时间调整为自本次发行完成之 日起满48个月，946,051的解除限售时间调整为自本次发行完成之日 起满60个月。 本承诺构成本企业于2014年12月3日出具的原《关于股份锁定期的 承诺函》之补充承诺，具有同等法律效力，本补充承诺与原《关于股 份锁定期的承诺函》不一致的，以本补充承诺为准。本补充承诺未作 说明的，以原《关于股份锁定期的承诺函》为准。

十七、保护投资者合法权益的相关安排

（一）股东大会催告程序

上市公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公 告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（二）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本次交易公告后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本 次重组的进展情况。

（四）确保资产定价公允性

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估

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报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈 率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证， 公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市 公司及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见本报告书“第八节董事会对交 ” 易价格依据及公平合理性分析 。

（五）本次交易有利于提高每股收益水平

本次交易前，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月上市公司的基本每股 收益分别为 0.04 元/股、0.02 元/股及-0.01 元/股。本次交易完成后，2013 年 度、2014 年度及 2015 年 1-3 月上市公司的基本每股收益分别为 0.05 元/股、 0.11 元/股及 0.02 元/股。本次交易有利于提高每股收益水平。

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的进行了承诺， 若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益 分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元，2016 年和 2017 年 净利润增速均为 30%左右。

十八、股票停复牌安排

本公司股票于 2014 年 11 月 6 日因重大事项停牌，2014 年 11 月 13 日起按 重大资产重组事项继续停牌。截至本公司第三届董事会第十九次会议决议公告 日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票自 2014 年 12 月 29 日起恢复 交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

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目 录

声 明 ................................................................................................................................ 1 修订说明 ............................................................................................................................ 2 重大风险提示 .................................................................................................................... 7 重大事项提示 .................................................................................................................. 37 释 义 .............................................................................................................................. 63 一、一般释义 .......................................................................................................... 63 二、特别释义 .......................................................................................................... 64 第一节 本次交易概况 .................................................................................................... 67 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 67 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 70 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 72 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 77 第二节 交易各方 ............................................................................................................ 80 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 80 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 86 第三节 交易标的 ............................................................................................................ 92 一、道熙科技基本情况 .......................................................................................... 92 二、道熙科技历史沿革 .......................................................................................... 92 三、道熙科技股权控制关系 ................................................................................ 101 四、道熙科技组织架构及员工情况 .................................................................... 101 五、道熙科技子公司、参股公司基本情况 ........................................................ 103 六、道熙科技主营业务情况 ................................................................................ 118 七、道熙科技的核心竞争优势及劣势分析 ........................................................ 191 八、道熙科技报告期经审计的财务状况及财务指标情况 ................................ 194 九、道熙科技及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情

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况 .................................................................................................................................... 207 十、道熙科技及其子公司业务资质 .................................................................... 212 十一、道熙科技及其子公司合法存续及经营合规情况 .................................... 216 十二、道熙科技及其子公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、 改制情况 ........................................................................................................................ 218 十三、道熙科技最近三年利润分配情况 ............................................................ 220 十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件 ................................................................................................................ 221 十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资 产、债权债务转移等情形的说明 ................................................................................ 221 十六、道熙科技的会计政策及相关会计处理 .................................................... 221 第四节 本次交易发行股份情况 .................................................................................. 229 一、本次交易方案概况 ........................................................................................ 229 二、本次交易发行股份的具体情况 .................................................................... 230 三、本次募集配套资金的用途和必要性 ............................................................ 235 四、本次交易前后主要财务数据对比 ................................................................ 249 五、本次发行股份前后公司股本结构变化 ........................................................ 249 第五节 交易标的评估情况 .......................................................................................... 251 一、评估基本情况 ................................................................................................ 251 二、资产评估结果 ................................................................................................ 252 三、评估假设 ........................................................................................................ 254 四、资产基础法说明 ............................................................................................ 256 五、收益法说明 .................................................................................................... 264 六、本次评估增值的原因 .................................................................................... 356 七、道熙科技评估预测实现情况及分析 ............................................................ 358 八、标的资产定价的公允性分析 ........................................................................ 363 九、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结 果的影响 ........................................................................................................................ 367

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十、其他说明 ........................................................................................................ 367 十一、董事会对交易价格依据及公平合理性分析 ............................................ 367 第六节 本次交易合同的主要内容 .............................................................................. 370 一、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...................................................... 370 二、《业绩补偿协议》 .......................................................................................... 382 三、《业绩补偿协议》之补充协议 ...................................................................... 387 第七节 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 389 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 .................................... 389 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ................................ 394 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 397 四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的不得发行股票的情形 ............................................................................................ 397 五、中介机构对本次交易的结论性意见 ............................................................ 398 第八节 管理层讨论与分析 .......................................................................................... 400 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 400 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................ 406 三、标的公司行业地位及竞争优势 .................................................................... 419 四、标的公司财务状况、盈利能力分析 ............................................................ 424 五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ........ 437 第九节 财务会计信息 .................................................................................................. 458 一、标的资产最近三年及一期财务报表 ............................................................ 458 二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表 ............................................ 459 第十节 同业竞争与关联交易 ...................................................................................... 465 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 465 二、关联交易情况 ................................................................................................ 472 第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响 ...................................................... 477 一、本次交易完成后上市公司的治理结构 ........................................................ 477 二、本次交易完成后上市公司的独立性 ............................................................ 478

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第十二节 风险因素 ...................................................................................................... 480 一、前次重大资产重组终止相关风险 ................................................................ 480 二、控股股东减持股份风险 ................................................................................ 484 三、本次交易可能被暂停或终止的风险 ............................................................ 485 四、标的公司的经营风险 .................................................................................... 486 五、标的资产评估增值较大的风险 .................................................................... 501 六、商誉减值的风险 ............................................................................................ 502 七、财务风险 ........................................................................................................ 502 八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 ........................................ 503 九、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险 ................................................ 503 十、业绩补偿承诺实施及现金补偿的违约风险 ................................................ 505 十一、经营整合及业务转型风险 ........................................................................ 506 十二、股票价格波动风险 .................................................................................... 506 十三、其他风险 .................................................................................................... 506 第十三节 其他重要事项 .............................................................................................. 508 一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况 .................................................... 508 二、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明 ............ 508 三、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................ 509 四、本次交易完成后上市公司负债结构的说明 ................................................ 509 五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 510 六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ................................................ 510 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 514 八、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................................ 518 第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见 .................................................. 520 一、独立董事意见 ................................................................................................ 520 二、法律顾问意见 ................................................................................................ 522 三、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 522

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第十五节 相关中介机构 .............................................................................................. 524 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 524 二、法律顾问 ........................................................................................................ 524 三、审计机构 ........................................................................................................ 524 四、资产评估机构 ................................................................................................ 525 第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 .............................. 526 一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................ 527 二、标的公司声明 ................................................................................................ 528 三、交易对方声明 ................................................................................................ 529 四、法律顾问声明 ................................................................................................ 533 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 534 六、审计机构声明 ................................................................................................ 535 七、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 536 第十七节 备查文件 ...................................................................................................... 537 一、备查文件 ........................................................................................................ 537 二、备查地点 ........................................................................................................ 537

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释 义

本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

	一、一般释义
1	公司、本公司、上 市公司、三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司
2	三五科技	指	厦门三五互联科技有限公司，系公司前身
3	道熙科技	指	深圳市道熙科技有限公司
4	盈瑞轩投资	指	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
5	本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股 份及支付现金购买其持有的道熙科技100%的股权；同时 向不超过5 名特定发行股份募集配套资金不超过7,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
6	标的公司	指	如非特别说明，指的是道熙科技
7	标的资产、交易标 的	指	如非特别说明，指的是道熙科技100%股权
8	交易对方、业绩承 诺方	指	龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资
9	《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》。
10	《业绩补偿协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协 议》
11	《业绩补偿协议》 之补充协议	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协 议》之补充协议
12	淘趣网络	指	深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司
13	塞舌尔淘趣	指	淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全 资子公司
14	德迅投资	指	深圳市德迅投资有限公司
15	中网兴公司	指	厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨 询有限公司，2014 年1 月更名为曲水中网兴管理咨询有 限公司
16	三五信息	指	厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企 业，已于2014 年初对外转让
17	深交所	指	深圳证券交易所

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18	中国证监会	指	指	中国证券监督管理委员会
19	国家新闻出版广电 总局（国家版权 局）	指		国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机 构，加挂国家版权局牌子
20	新闻出版总署	指		原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作 权管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局
21	工信部	指		中华人民共和国工业和信息化部
22	文化部	指		中华人民共和国文化部
23	《公司法》	指		《中华人民共和国公司法》
24	《证券法》	指		《中华人民共和国证券法》
25	《重组管理办法》	指		《上市公司重大资产重组管理办法》
26	《上市规则》	指		《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
27	《暂行规定》	指		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
28	国泰君安证券、独 立财务顾问	指		国泰君安证券股份有限公司
29	天健会计师	指		天健会计师事务所（特殊普通合伙）
30	锦天城律师	指		上海市锦天城律师事务所
31	坤元评估	指		坤元资产评估有限公司
32	报告期、最近三年	指		2012年度、2013年度及2014年度
33	最近两年	指		2013年度及2014年度
34	最近一期/最近一年	指		2015年1-3月
35	定价基准日、董事 会决议公告日	指		厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次 会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》 等相关决议公告之日。
36	评估基准日	指		2014年10月31日。
37	标的资产交割日、 交割日	指		标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之 日。
38	元、万元、亿元	指		人民币元、万元、亿元
39	工作日	指		除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天。
	二、特别释义
40	SaaS	指	随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种软件应 用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部 署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软 件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支 付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务

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41	域名	指	类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计 算机的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议 （IP）地址相对应。但相对于IP 地址而言，更便于使用者 理解和记忆。域名属于互联网上的基础服务，基于域名可 以提供WWW、EMAIL、FTP 等应用服务
42	腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
43	腾讯开放平台	指	腾讯为开发者提供的数据和工具接入平台，开发者可以利 用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI，开发各种社交游戏 及实用工具，包括腾讯QQ空间、腾讯游戏大厅等
44	腾讯游戏大厅 QQ 游戏大厅	指	腾讯开发的大型精品游戏平台，亦为全球最大“休闲游戏 社区平台”之一
45	腾讯应用宝	指	腾讯应用中心专为智能手机用户倾力打造的应用获取平 台，应用宝致力于为客户提供丰富安全的手机应用资源和 覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验
46	塔防类游戏	指	一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中 敌人进攻的策略型游戏
47	月活跃用户数 MAU	指	当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登 陆
48	日活跃用户数 DAU	指	日活跃用户数量，常用于反映网站、互联网应用或网络游 戏的运营情况
49	月充值金额	指	游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用）
50	流水	指	某款游戏中的游戏玩家充值金额
51	ARPPU	指	每付费用户平均收入，用于衡量电信运营商业务收入的指 标，ARPPU 注重的是一个时间段内运营商从每个付费用 户所得到的收入
52	COC	指	战争部落类游戏
53	Facebook	指	脸谱网
54	QQ空间	指	QQ 空间是腾讯于2005 年开发的互联网产品，具有博客、 游戏平台等功能
55	RPG	指	角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演某个角色在一个 写实或虚构世界中活动
56	SNS	指	社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联 网应用服务，SNS 游戏指社交休闲类游戏
57	SLG	指	策略类游戏，现特指回合制策略游戏以及即时策略游戏， 其特征和共有准则在于探索、扩张、开发和消灭
58	Andriod	指	一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使 用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google 公司 和开放手机联盟领导及开发，中国大陆地区较多人使用 “安卓”或“安致”。
59	IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统。最初是设计给iPhone 使 用的，后来陆续套用到iPodtouch、iPad 以及AppleTV 等 产品上，属于类Unix 的商业操作系统。
60	BAT	指	指Baidu（百度）、Alibaba（阿里巴巴）、Tencent（腾讯）
61	朋友网	指	朋友网，原名QQ 校友。是腾讯公司打造的真实社交平 台，为用户提供行业、公司、学校、班级、熟人等真实的

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			社交场景。
62	手游、移动游戏	指	手游、移动游戏指在手机、平板电脑等移动终端产品上运 行的游戏软件
63	留存率	指	在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过 一段时间后，仍然继续使用该应用的用户，被认作是留存 用户；这部分用户占当时新增用户的比例即是留存率。

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

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厦门三五互联科技股份有限公司

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司推进融合发展，积极布局大互联网业务

1 、传统业务整合再造，拓展创新业务模式

三五互联传统主营业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合 业务。为满足客户日益丰富的多元需求，作为软件及软件服务提供商，公司自 身的盈利模式已不局限于单纯的软件服务，而是在软件的基础上为客户提供持 续性、全方位的信息化服务。上市至今，公司通过自身不断对行业发展趋势进 行深层次探究，深入了解客户的真实需求，在继续做大做强企业邮局、网站建 设、域名注册等主营业务的同时，向移动互联网领域推广，着力推进企业移动 云办公战略部署，将企业邮局、OA 签批、视频会议等办公类软件打造成“移动 云办公”系列产品，加强云办公应用服务（主要为 35PushOA、35Pushmail）及 云智能终端产品（主要为 35Phone）的研发与销售，并通过创新的云服务为客 户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，近年公司云办公系列产品的销 售收入实现了显著的增长。

同时，基于对用户的重视及互联网行业发展的大趋势，三五互联提出了“免 费先行”、“用户为王”的盈利模式，并进行积极探索。2012 年，三五互联对云 办公应用产品全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云 办公应用。目前公司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于 35Pushmail、35PushOA、35EQ 等）免费向安卓系统和 IOS 系统智能手机开放 安装，公司用户可自行下载安装、体验。业务模式创新为三五互联打造大互联 网行业综合平台提供了发展动力，也为公司整合相关资源创造了管理和激励机 制。

2 、虚拟运营商业务带来发展新机遇

近年来，为鼓励和引导民间资本进入电信业，加强电信业市场的市场化转 型，工信部提出了由“民营企业申请、工信部审批”成为虚拟运营商的方案。自

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2012 年至今，工信部相继颁布了《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本进 一步进入电信业的实施意见》（工信部通【2012】293 号）、《工业和信息化部关 于开展移动通信转售业务试点工作的通告》（工信部通【2013】191 号）等有关 规定及文件，加快鼓励和引导民间资本参与电信行业经营。

截至本报告书签署之日，全国共有 33 家企业获得开展移动通信转售业务的 资质，三五互联已与中国电信、中国移动签署移动通信转售业务相关协议，经 工信部批准取得了虚拟运营商的资质，成为国内先行取得相关资质的虚拟运营 商之一。根据《工业和信息化部关于同意厦门三五互联科技股份有限公司变更 移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函<2014>479 号），三五 互联将与中国电信合作，在北京、上海、天津 3 个直辖市以及无锡、苏州、杭 州、厦门、广州、深圳等 11 个城市范围内开展移动通信转售业务试点；将与中 国移动合作，在北京、天津、上海、重庆 4 个直辖市以及南京、无锡、苏州、 常州、杭州、厦门、广州、深圳等 31 个城市范围内开展移动通信转售业务试 点，试点截止日期为 2015 年 12 月 31 日。

随着三五互联虚拟运营商业务的推出，三五互联能够掌握更多网络资源， 也将为多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业相结合发展奠定坚实基础， 发挥产业协同发展优势。

（二）国家产业政策支持网络游戏行业发展

近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年 规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣 若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重 要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业 跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

2009 年 9 月，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意 见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推 动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励游戏企业打造中 国游戏品牌，积极开拓海外市场。2011 年 3 月，全国人大通过的《十二五规划 纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力

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和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。2011 年 12 月，国务院办公 厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发 （2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快 发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2012 年 2 月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》， 提出增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发展， 提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、电子 游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门类协 调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2013 年 8 月， 国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发（2013） 32 号），提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以 上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费 规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数 字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音 乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

（三）上市公司与道熙科技整合能够产生显著的协同效应

公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中国中 小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统 等软件产品及服务的专业提供商。上市至今，公司依靠自主创新，积极拓展大 互联网领域的业务，在整合传统业务的同时，向移动互联网领域推广，加强云 办公应用服务（主要为 35PushOA、35Pushmail）及云智能终端产品（主要为 35Phone）的研发与销售。公司在渠道建设方面拥有领先优势，目前公司企业客 户数量接近 100 万人，直接邮箱用户数量超过 60 万人，线下销售渠道布局各主 要城市。2014 年，公司正式取得了虚拟运营商的资质，进一步为实现“免费先 ” “ ” 行 、 用户为王 的创新业务模式、布局互联网领域奠定了坚实的基础。

本次交易的标的公司为网络游戏研发企业，主要产品为网页游戏和移动游 戏等，拥有策略类游戏（ SLG ）、角色扮演类游戏（ RPG ）以及社交游戏 （SNS）三条业务线，与腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook 等国内外知名

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游戏平台具有良好合作关系；具备经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队， 市场知名、运营稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研 发的游戏开发引擎和技术。道熙科技主打游戏《城防三国》玩家数量超过 2,800 万，《海底消消》玩家数量超过 500 万，并正在积极拓展手游业务发展。

通过本次并购，双方能够实现资源共享、研发技术互融和优势互补。其 一，上市公司拥有庞大的线上存量客户和基数巨大的潜在游戏玩家群体，通过 云平台延伸推广，可为公司游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品 玩家规模和充值流水。其二，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验 直接嫁接于游戏产品运营管理，将公司优质的虚拟运营商平台资源直接应用于 游戏产品推广拓展，显著降低游戏运营的成本。其三，公司具有广阔的服务器 空间和庞大的数据流量，能够通过流量免费、套餐优惠等措施，吸引潜在游戏 用户，尤其是移动游戏玩家用户深度参与游戏，提高游戏用户在线时长和用户 活跃度。其四，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，双方可在云 平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提 升公司整体技术实力和产品竞争力。

二、本次交易的目的

（一）有利于上市公司进一步在大互联网领域业务实现融合发展

本次交易完成后，上市公司将借由标的公司进入网络游戏行业，进一步深 化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。

三五互联在原有的移动办公平台业务中已经累积了大量的推广渠道、存量 客户以及丰富的平台经验。截至本报告书签署之日，公司移动办公平台存量客 户累计达到近 100 万人以上，销售网络已覆盖全国 22 个城市，下属销售专员合 计 800 人以上，直接对接各中小企业，拥有基数巨大的潜在游戏玩家群体，线 上及线下渠道优势十分显著。根据上市公司及标的公司对未来业务的规划，本 次交易完成后，标的公司下属子公司淘趣网络将逐步拓展网络游戏运营相关业 务。截至本报告书签署之日，淘趣网络已取得广东省文化厅出具的《网络文化 经营许可证》，凭借道熙科技、淘趣网络的研发优势，结合上市公司在 B2B 以 及 B2C 领域的丰富经验，有利于标的公司更好地开展代理发行或运营游戏相关

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业务。凭借上市公司庞大的线上存量客户以及线下遍布重点城市的销售人员， 道熙科技将实现线上、线下双渠道互动推广。此外，上市公司所从事的虚拟运 营商业务不但可以通过线上直接推广、降低流量成本等方式显著降低游戏推广 成本，更可通过一系列的流量免费、套餐优惠等措施吸引潜在用户群体并全面 “ ” “ ” 提升玩家在线时长，真正做到 免费先行 、 用户为王 的业务模式转型。

（二）有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方 面将取得标的公司已经上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等 优质游戏产品的全部运营收益，另一方面亦将取得标的公司正在研发的海盗题 材《HDZZ》、魔幻题材《ZSZN》和移动游戏《NSZJ》等多款游戏产品。标的 公司拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精 品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技 术。通过本次交易，上市公司将获得标的公司优秀的游戏研发团队，大大提升 上市公司的游戏研发实力。

标的公司的网络游戏产品数量、知名度和产品储备将有助于公司加强内容 资源优势，并结合线上、线下渠道以及虚拟运营商业务在网络游戏行业市场中 形成较强的竞争力，打造从内容至平台到用户的产业链融合发展。

（三）有利于增强上市公司整体盈利能力

2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，三五互联分别实现归属于母公司 股东的净利润为 1,278.79 万元、556.05 万元及-488.05 万元。本次交易完成后， 根据经天健会计师审阅的上市公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月备考 财务报告，假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，则三五互联 2013 年度、 2014 年度及 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别达 1,560.94 万元、 3,961.76 万元及 829.58 万元，较交易前分别增加 282.15 万元、3,405.71 万元及 1,317.63 万元，增长十分显著。同时，本次交易的交易对方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的归属于母公司股东的净利润分别不低 于 6,000.00 万元、7,800.00 万元及 10,140.00 万元，有利于进一步增强上市公司 盈利能力，保障上市公司股东利益。

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三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2014 年 11 月 6 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公 司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。

2、2014 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》， 公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。

3、2014 年 12 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审 议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关 议案。

4、2015 年 1 月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议 并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及 摘要等相关议案。

5、2015 年 4 月 27 日，上市公司召开了第三届董事会第二十三次会议，审 议并通过了与交易对方签署《业绩补偿协议》之补充协议等相关议案。

6、2015 年 5 月 20 日，中国证监会并购重组委员会召开了 2015 年第 39 次 并购重组委工作会议，有条件审议通过了本次交易。

7、2015 年 8 月 28 日，上市公司获得中国证监会下发的“证监许可 【2015】2013 号”核准批文。

（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将 所持合计 10%的道熙科技股权转让给三五互联。

（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100%道熙科技股权转让给三五互联。

四、本次交易具体方案

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（一）交易对方

本次发行股份及支付现金收购资产的交易对方为道熙科技全体股东，即龚 正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为道熙科技的 100%股权，包括龚正伟持有的道熙科 技 39.375%股权、盛真持有的道熙科技 30.625%股权、吴荣光持有的道熙科技 20.000%股权、盈瑞轩投资持有的道熙科技 10.000%股权。

（三）交易方案

本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的 资产道熙科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名特定对象（符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过 7,000 万元，不超过本次交易总额 （交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付 现金对价部分）的 25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次 交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集 配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

（四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

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1 、定价基准日

本次交易涉及的股份发行包括向道熙科技全体股东发行股份作为收购对价 和询价发行股份募集配套资金两部分组成。其中用于支付购买资产对价和募集 配套资金的定价基准日均为三五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日， 即 2014 年 12 月 27 日。

2 、定价依据

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易三五互联发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 120 个交易日 公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的 交易均价按以下方法确定：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

3 、发行价格

（1）发行股份购买资产

本次交易三五互联拟向道熙科技全体股东发行股份购买资产的发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。发行股

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份数量为 39,734,151 股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股，发行股份上限为 6,300,630 股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

（五）现金支付安排

1 、现金对价

本公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技的 股权比例以现金方式支付本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元。其中 向龚正伟支付 12,852.00 万元、向盛真支付 9,996.00 万元、向吴荣光支付 6,528.00 万元、向盈瑞轩投资支付 3,264.00 万元。

2 、支付方式

本次交易经本公司股东大会审议通过后 10 个工作日内，本公司应向交易对 方支付现金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、 向盛真支付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5 日内，交易对方应向本公 司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。

本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内，本公 司应向交易对方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万 元、向盛真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支

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付 2,237.60 万元。

在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成 且配套资金募集到位后 7 个工作日内，本公司应向交易对方支付剩余的现金对 价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万 元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配 套资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内本公司应以自有现金以及自筹资金 向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万 元、向盛真支付 2,143.75 万元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支 付 700.00 万元。

此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或本公司取消为本次交易 募集配套资金的安排，则本公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自有 现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00 万元，其中向龚正伟支付 11,566.80 万元、向盛真支付 8,996.40 万元、向吴荣光支付 5,875.20 万元、向盈 瑞轩投资支付 2,937.60 万元。无论本公司是否已完成配套资金的募集，在标的 资产交割完成满六个月之日，本公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有 资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资 产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准 贷款利率计息并支付给交易对方。

无论如何，本公司均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价。 （六）标的资产交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，本次评估以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，对道熙科技 100%的股东权益价值进行评 估，结合道熙科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行 评估，并最终采用收益法评估结论。截至评估基准日，道熙科技 100%股权的 账面价值为 2,118.60 万元，收益法评估价值为 71,510.94 万元，较经审计的合并 财务报表账面净资产增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。标的资产的交易 价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与道熙科技全

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体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标 的的交易价格总金额为 71,500.00 万元。其中，龚正伟持有道熙科技 39.375%的 股权，交易价格为 28,153.00 万元；盛真持有道熙科技 30.675%的股权，交易价 格为 21,897.00 万元；吴荣光持有道熙科技 20.000% 的股权，交易价格为 14,300.00 万元；盈瑞轩投资持有道熙科技 10.000% 的股权，交易价格为 7,150.00 万元。

（七）本次交易完成后对上市公司及标的公司的董事会及管理层的安排

根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关 标的公司董事会及管理层安排如下：

1、标的公司董事会由 3 人组成，其中 1 名由上市公司委派龚正伟、盛真或 吴荣光担任；标的公司的法定代表人由上市公司委派的董事担任。

2、标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在龚正伟、盛真或吴荣 光三人中聘任；标的公司的财务负责人由上市公司委派，其余高级管理层由标 的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对标 的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。

3、上市公司承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团 队的稳定，未经标的公司事先一致认可不做重大调整。

4、标的公司的监事由上市公司委派的人员担任。

本公司与交易对方无明确的关于上市公司董事会及管理层的安排。本次交 易完成后，交易对方将按照公司章程及《上市规则》的相关规定行使股东权 利，并作为上市公司子公司的管理层，遵守有关上市公司规范运作的相关要 求。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易前 后公司的股份结构变化如下：

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股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
龚少晖	137,604,800.00	42.87%	137,604,800.00	37.49%
龚正伟	0.00	0.00%	15,645,323.00	4.26%
盛真	0.00	0.00%	12,168,583.00	3.32%
吴荣光	0.00	0.00%	7,946,830.00	2.17%
盈瑞轩投资	0.00	0.00%	3,973,415.00	1.08%
配套募集资金认 购方	0.00	0.00%	6,300,630.00	1.72%
其他股东	183,395,200.00	57.13%	183,395,200.00	49.97%
合计	321,000,000.00	100%	367,034,800.00	100%

• 本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。本次发

• 行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前后，上市公司主要财务指标变化如下：

项目	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2015 年3 月31 日 /2015 年1-3 月	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2014 年12 月31 日 /2014 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度	2013 年12 月31 日 /2013 年度
	本次交 易前	本次交易 后 （备考）	本次交易 前	本次交易 后（备 考）	本次交易 前	本次交易 后（备 考）
资产负债率	32.39%	32.27%	29.00%	32.26%	20.16%	29.11%
流动比率（次/ 年）	3.15	1.16	3.07	1.13	3.44	1.06
速动比率（次/ 年）	3.14	1.15	3.07	1.12	3.42	1.06
销售毛利率	61.45%	69.86%	59.75 %	64.98%	64.91%	65.67%
销售净利率	-12.84%	9.61%	0.94 %	11.56%	3.50%	4.33%
加权平均净资产 收益率	-0.99%	0.86%	1.11%	4.16%	2.58%	-
扣除非经常性损 益后的加权平均 净资产收益率	-1.11%	0.79%	0.50%	2.91%	2.45%	-

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；

• 注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

• 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 注 4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 注 5：销售净利率=净利润/营业收入；

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注 6：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程详 见上市公司 2015 年 1-3 月、2014 年度备考合并财务报表附注及 2013 年度财务报告（调整 后）；

注 7：以上指标均为合并口径。

（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

本次重组对上市公司治理机制的影响详见本报告书“第十一节 本次交易对 ” 上市公司治理机制的影响 。

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第二节 交易各方

一、上市公司基本情况

（一）上市公司基本信息

公司名称	厦门三五互联科技股份有限公司
英文名称	Xiamen35.ComTechnologyCo.,Ltd.
成立时间	2004年4月1日
上市地点	深圳证券交易所
股票代码	300051
股票简称	三五互联
注册资本	32,100.00万元
法定代表人	龚少晖
注册地址	厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层
办公地址	厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号
邮政编码	361008
电话	0592-5391809
传真	0592-5392104
公司网址	www.35.com
营业执照注册号	350200200003939
税务登记号码	350203751642792
经营范围	工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；软件开发；信息技 术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产 品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处 理和存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外；通信终端设备制造；通信设备零售；通讯设备修理；互联网 接入及相关服务（不含网吧）；互联网信息服务（不含药品信息服务 和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不含需经许可审 批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项 目）；其他未列明电信业务（不含需经许可审批的项目）；其他未列 明电信业务。

（二）公司设立及历次股本变动情况

1 、公司设立情况

本公司系由三五科技整体变更设立。2007 年 7 月 31 日，经全体股东一致

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同意，三五科技整体变更为股份有限公司，将截至 2007 年 6 月 30 日经审计的 账面净资产 4,335.34 万元折为 4,000 万股，每股面值 1 元，余额计入资本公 积。2007 年 8 月 29 日，公司在厦门市工商行政管理局完成注册变更登记，并 取得了《企业法人营业执照》。

公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	龚少晖	2,425.08	60.63%
2	厦门中网兴管理咨询有限公司	400.00	10.00%
3	沈文策	305.60	7.64%
4	深圳市中科宏易创业投资有限公司	300.00	7.50%
5	深圳市彩虹创业投资集团有限公司	200.00	5.00%
6	薛洪斌	116.20	2.91%
7	汪海涛	100.00	2.50%
8	龚少峰	58.12	1.45%
9	彭勇	50.00	1.25%
10	陆宏	33.00	0.83%
11	李云飞	12.00	0.30%
合计		4,000.00	100.00%

2 、公司历次股本变动情况

（1）2010 年首次公开发行股票并上市

2010 年 1 月 20 日，经中国证监会“证监许可[2010]93 号”文核准，公司首次 公开发行人民币普通股（A 股）不超过 1,350 万股。公司本次共发行 1,350 万 股，发行价格为 34.00 元/股。经深交所“深证上[2010]53 号”文同意，公司股票 于 2010 年 2 月 11 日起在深交所挂牌交易，股票简称“三五互联”，股票代码 “300051”。2010 年 4 月 30 日，公司在厦门市工商行政管理局完成了工商变更 登记，注册资本变更为 5,350 万元，公司类型由“股份有限公司”变更为“股份有 ” 限公司（上市） 。

（2）2010 年资本公积金转增股本

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厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2010 年 9 月 9 日，经 2010 年第三次临时股东大会审议通过，公司以资本 公积金向全体股东按每 10 股转增 5 股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 8,025 万股。

（3）2011 年资本公积金转增股本

2011 年 4 月 29 日，经 2010 年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向 全体股东按每 10 股转增 10 股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 16,050 万股。

（4）2013 年资本公积金转增股本

2013 年 5 月 17 日，经 2012 年度股东大会审议通过，公司以资本公积金向 全体股东按每 10 股转增 10 股。转增股本实施完成后，公司总股本增至 32,100 万股。

3 、前十大股东情况

截至 2014 年 12 月 31 日，三五互联前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例
1	龚少晖	13,760.48	42.87%
2	沈文策	586.28	1.83%
3	中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券 投资基金	338.01	1.05%
4	中国建设银行股份有限公司-摩根士丹利华 鑫多因子精选策略股票型证券投资基金	299.22	0.93%
5	罗章生	236.00	0.74%
6	刘远飞	195.00	0.61%
7	太平洋证券股份有限公司约定购回专用账 户	172.00	0.54%
8	北京壹人资本管理有限公司-壹人资本1号 私募证券投资基金	131.05	0.41%
9	龚含远	130.77	0.41%
10	余海泉	95.98	0.30%
合计		15,944.79	49.69%

（三）上市公司控股股东及实际控制人概况及最近三年的控股权变动情况

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厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1 、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署之日，龚少晖持有公司 42.87%的股份，是公司的控股股 东和实际控制人。

龚少晖，男，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 1 月 14 日出 生，身份证号为 35010319680114****，住所为福建省厦门市思明区。现任公司 董事长兼总经理。

2 、上市公司最近三年控股权变动情况

截至本报告书签署之日，三五互联最近三年控股权未发生变动。

（四）上市公司最近三年的重大资产重组情况

截至本报告书签署之日，三五互联最近三年未发生重大资产重组。

（五）上市公司最近三年主营业务发展情况

公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中国中 小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统 等软件产品及服务的专业提供商。近年来，公司开始涉足移动互联网领域，依 靠自主创新，加强云办公应用服务（主要为 35PushOA、35Pushmail）及云智能 终端产品（主要为 35Phone）的研发与销售，为商务人士提供移动办公体验。 公司在渠道建设方面拥有领先优势，目前公司企业客户数量近 100 万人，直接 邮箱用户数量超过 60 万人，线下销售渠道布局各主要城市。2014 年，公司正 “ ” “ ” 式取得了虚拟运营商的资质，进一步为实现 免费先行 、 用户为王 的创新业 务模式、布局互联网领域奠定了坚实的基础。

目前，公司的主要服务产品包括企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电 子商务和移动终端产品等。公司最近三年的主营业务收入及成本情况如下：

单位：万元

项目	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本
移动电子商务	6,781.08	5,304.52	6,281.95	4,523.75	4,207.32	2,994.46

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项目	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本	主营业务 收入	主营业务 成本
企业邮箱	5,990.98	466.47	7,158.05	462.12	6,949.18	506.04
网站建设	6,267.34	643.66	6,041.51	575.73	6,796.90	483.12
网络域名	4,134.29	2,884.17	4,095.96	2,767.01	4,378.03	2,754.21
移动终端产品	2,177.30	1,351.77	2,014.78	1,117.67	977.81	959.13
软件产品销售	1,010.48	433.72	1,472.01	463.70	1,568.12	458.25
其他	462.58	54.95	568.72	45.04	517.69	20.11
合计	26,824.05	11,139.26	27,632.98	9,955.02	25,395.05	8,175.31

（六）上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 350ZA1578 号审计报告、天健会计师出具的“天健审【2014】13-6 号”审计报 告、“天健审【2015】13-3 号”审计报告及上市公司 2015 年一季度财务报表，公 司最近三年及一期的主要财务数据如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
资产总计	80,239.37	77,111.42	63,593.97	59,203.09
负债合计	25,987.73	22,358.70	12,820.63	10,070.76
所有者权益合计	54,251.65	54,752.72	50,773.35	49,132.33
归属于母公司股东 的权益	49,327.32	49,716.88	50,526.08	48,842.86

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	5,034.95	27,989.99	29,037.86	26,680.10
营业总成本	5,786.47	27,796.10	27,920.50	32,209.00
利润总额	-670.80	539.01	1,459.69	-1,112.48
净利润	-646.61	263.32	1,016.69	-1,088.94

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
归属于母公司所有者的 净利润	-488.05	556.05	1,278.79	331.79

3 、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流 量净额	-1,303.69	2,406.91	4,709.59	-2,344.47
投资活动产生的现金流 量净额	-2,419.90	-28,624.10	293.23	-15,456.11
筹资活动产生的现金流 量净额	4,405.24	11,039.59	166.43	250.51
现金及现金等价物净增 加额	681.85	-15,181.96	5,166.83	-17,549.43

4 、主要财务指标

4、主要财务指	标
项目	2015 年3 月 31 日/2015 年 1-3 月	2014 年12 月 31 日/2014 年 度	2013 年12 月 31 日/2013 年 度	2012 年12 月 31 日/2012 年 度
资产负债率	32.39%	29.00%	20.16%	17.01%
销售毛利率	61.45%	59.75%	64.91%	68.12%
加权平均净资产收益 率	-0.99%	1.11%	2.57%	0.65%
基本每股收益（元/ 股）	-0.01	0.02	0.04	0.01

注 1：基本每股收益为 2014 年年度报告和 2015 年一季度报告披露的计算数据。

（七）上市公司合规经营情况

截至本报告书签署之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内也未受到过任何行政 处罚或者刑事处罚。

2013 年 8 月 29 日，中国证监会厦门监管局向本公司下发《行政监管措施 决定书》（（2013）6 号），要求本公司就信息披露管理及财务管理存在的相关问 题进行整改。2013 年 10 月 1 日，经董事会审议通过，本公司对外披露了《<厦 门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施的决定>的 整改报告》。

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2013 年 12 月 17 日，深圳证券交易所下发了《关于对厦门三五互联科技股 份有限公司及相关当事人给予通报批评的决定》，由于违反创业板股票上市规则 （2012 年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引》的相关规定，对本公司 给予通报批评的处分，对龚少晖、沈文策、杨小亮给予通报批评的处分。

2015 年 7 月 15 日，中国证监会厦门监管局向本公司下发了《行政监管措 施决定书》（【2015】1 号），要求上市公司及实际控制人就信息披露管理及费用 核算存在的相关问题进行整改；2015 年 7 月 16 日，中国证监会厦门监管局向 本公司下发了《行政监管措施决定书》（【2015】2 号），要求上市公司及实际控 制人就信息披露管理存在的相关问题进行公开说明。2015 年 7 月 21 日，上市 公司对外披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于<厦门证监局关于对厦 门三五互联科技股份有限公司、实际控制人龚少晖采取责令公开说明措施的决 定>相关情况说明的公告》。2015 年 8 月 13 日，经董事会审议通过，本公司形 成了《<厦门证监局关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施 的决定>的整改报告》。

二、交易对方基本情况

（一）本次交易对方概况

1 、龚正伟

截至本报告书签署之日，龚正伟直接持有道熙科技 39.375%的股权，通过 盈瑞轩投资间接持有道熙科技 1.951%的股权，合计持有道熙科技 41.326%的股 权，其基本情况如下：

姓名	龚正伟	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		33072519790912****
住所		广东省深圳市南山区****
通讯地址		广东省深圳市南山区****
通讯方式		0755-86562326
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职 务		2011 年至今，道熙科技执行董事、总经理；淘趣网络执行董事、总 经理

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是否与任职单位存在 持有道熙科技 41.326%的股权 产权关系 控制的其他企业情况 无

2 、盛真

截至本报告书签署之日，盛真直接持有道熙科技 30.625%的股权，通过盈 瑞轩投资间接持有道熙科技 1.518%的股权，合计持有道熙科技 32.143%的股 权，其基本情况如下：

姓名	盛真	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		33072119780825****
住所		广东省深圳市福田区****
通讯地址		广东省深圳市福田区****
通讯方式		0755-86562326
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职 务		2011年至今，道熙科技副总经理、首席运营官，曾任道熙科技监事
是否与任职单位存在 产权关系		持有道熙科技32.143%的股权
控制的其他企业情况		无

3 、吴荣光

截至本报告书签署之日，吴荣光直接持有道熙科技 20%的股权，通过盈瑞 轩投资间接持有道熙科技 0.991%，合计持有道熙科技 20.991%的股权，其基本 情况如下：

姓名	吴荣光	曾用名	无	性别	男	国籍	中国
身份证号码		45050219810507****
住所		广东省深圳市福田区****
通讯地址		广东省深圳市福田区****
通讯方式		0755-86562326
是否取得其他国家或 者地区的居留权		否
最近三年的职业和职 务		2011年至今，道熙科技副总经理、首席产品官

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是否与任职单位存在 持有道熙科技 20.991%的股权 产权关系 控制的其他企业情况 无

4 、盈瑞轩投资

（1）基本情况

（1）基本情况
企业名称	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人	龚正伟
注册资本	100,000元
成立日期	2014年7月18日
合伙企业类型	有限合伙企业
营业执照注册号	440305602409736
税务登记证码	440300398593810
主要经营场所	深圳市南山区高新南粤兴一道18 号香港理工大学产学 研大楼3 楼318A
办公地址	深圳市南山区高新南粤兴一道18 号香港理工大学产学 研大楼3 楼318A
经营范围	股权投资、投资咨询、股权投资管理

（2）产权及控制关系

盈瑞轩投资为道熙科技（含淘趣网络）骨干员工设立的员工持股企业，主 要股东均为在职员工。截至本报告书签署之日，盈瑞轩投资的认缴出资情况和 产权控制关系结构图如下：

合伙人类型	姓名	出资比例
普通合伙人	龚正伟	19.51%
	盛真	15.18%
	吴荣光	9.91%
有限合伙人	黄煜春	22.00%
	王选	16.00%
	刘刚	4.00%
	石科	4.00%
	彭圣龙	1.80%

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合伙人类型	姓名	出资比例
	魏杰	1.20%
	卓鑫	1.00%
	黄湘传	1.00%
	田静丽	0.80%
	章情	0.80%
	邓志伟	0.80%
	孙啸凡	0.60%
	叶艳婷	0.40%
	张炳场	0.40%
	黄克兵	0.40%
	张菏馨	0.20%
合计		100.00%

盈瑞轩投资股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

黄煜春等 16 名有限合
龚正伟 盛真 吴荣光
伙人
55.40% 19.51% 15.18% 9.91%
盈瑞轩投资
----- End of picture text -----

（3）控股、参股企业情况

截至本报告书签署之日，盈瑞轩投资除持有道熙科技 10.00%股权外，未持 有其他企业股权。

（4）业务发展状况及主要财务数据

盈瑞轩投资的主营业务为从事股权投资、投资咨询、股权投资管理等。盈 瑞轩投资于 2014 年 7 月 18 日设立，截至本报告书签署之日，该公司未实质性 经营业务。

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（二）交易对方与上市公司之间的关联关系

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易 对方与本公司不存在关联关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明

截至本报告书签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人 员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚的情况说明

根据深圳市公安局出具的证明，龚正伟、盛真及吴荣光最近五年内不存在 受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情况。

交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年内未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大 民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

本次重组的交易对方及其主要管理人员已出具承诺，最近五年不存在未按 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交 易所纪律处分的等不诚信行为。

（六）本次交易的交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》，确认自道 熙科技成立以来，其在处理有关标的公司、淘趣网络在股权和投资新项目、引 进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据 《公司法》等有关法律、法规和标的公司章程需要由道熙科技或淘趣网络股东 会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关标的 公司在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产 和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和标的公司章程需要 由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。

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同时，龚正伟担任盈瑞轩投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光 为该合伙企业的普通合伙人，因此盈瑞轩投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控 制的企业。

综上，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资等 4 名交易对方为一致行动 人。

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第三节 交易标的

本次交易的交易标的为道熙科技 100%股权。

一、道熙科技基本情况

公司名称	深圳市道熙科技有限公司
注册资本	100万元
法定代表人	龚正伟
成立日期	2011年1月14日
注册地址	深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道18 号香港理工大学产学研大楼 510室
主要办公地点	深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道18 号香港理工大学产学研大楼 218室
企业注册号	440301105168475
组织机构代码证	56852163-4
税务登记证号码	440300568521634
经营范围	计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证券、 保险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅 限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016 年3 月25 日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须 经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的 项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经 营）

二、道熙科技历史沿革

（一） 2011 年 1 月，道熙科技设立

2010 年 12 月，天使投资人曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光拟合作设立网 络游戏开发公司，由曾李青投入创业公司设立所需的注册资金 100 万元，龚正 伟、盛真、吴荣光提供技术，并全面负责网络游戏开发、公司管理等经营管理 事宜。依据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳 市道翔科技有限公司股权投资协议书》，曾李青持有拟设立企业出资额的 20.00% ，由李雯代持；龚正伟、盛真、吴荣光持有拟设立企业出资额的 70.00%，其中龚正伟持有 31.50%、盛真持有 24.50%、吴荣光持有 14.00%；剩 余 10.00%的股权用于员工激励，由龚正伟代持。

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2011 年 1 月 14 日，龚正伟、盛真、李雯、吴荣光 4 名自然人共同出资设 立道熙科技，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。道 熙科技设立时注册资本及实收资本均为 100 万元，具体情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	龚正伟	41.50	41.50%
2	盛 真	24.50	24.50%
3	李 雯	20.00	20.00%
4	吴荣光	14.00	14.00%
合计		100.00	100.00%

2010 年 12 月 29 日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具的《验资报 告》（惠隆验字[2010]1626 号），确认截至 2010 年 12 月 29 日，道熙科技已收到 全体股东缴纳的 100 万元出资，出资方式为货币。

根据龚正伟、盛真、吴荣光出具的承诺函，龚正伟、盛真、吴荣光分别用 于出资的 41.5 万元、24.5 万元、14 万元均系曾李青无偿提供，并由龚正伟、盛 真、吴荣光以自己的名义向标的公司进行出资，曾李青与龚正伟、盛真、吴荣 光及标的公司就上述事项不存在任何纠纷或争议，曾李青亦不会就上述事项向 龚正伟、盛真、吴荣光及标的公司主张任何权利。2014 年 12 月，曾李青及李 雯分别出具情况说明及承诺函，确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光 不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。

锦天城律师认为，曾李青的前述无偿赠与行为不违反相关法律法规的强制 性规定，龚正伟、盛真、吴荣光以曾李青无偿赠与的资金进行出资不违反当时 适用的公司法、合同法等法律法规的强制性规定，且曾李青已确认就标的公司 股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的 争议或潜在的纠纷，道熙科技设立时的全体股东的出资行为合法有效。

独立财务顾问认为，曾李青的前述无偿赠与行为不违反相关法律法规的强 制性规定，龚正伟、盛真、吴荣光以曾李青无偿赠与的资金进行出资不违反当 时适用的公司法、合同法等法律法规的强制性规定，且曾李青已确认就标的公 司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结 的争议或潜在的纠纷，道熙科技设立时的全体股东的出资行为合法有效。

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（二） 2014 年 5 月，股权转让

1 、本次股权转让基本情况

2014 年 5 月 15 日，经道熙科技股东会审议通过，同意李雯将其代持曾李 青的道熙科技 20%的股权作如下转让：7.875%的股权以 7.875 万元转让给龚正 伟；6.125%的股权以 6.125 万元转让给盛真；6.000%的股权以 6.000 万元转让 给吴荣光。

根据曾李青、李雯、龚正伟、盛真、吴荣光出具的《承诺函》，本次股权转 让的真实对价为 2,173.334 万元。具体情况如下：李雯将其持有的道熙科技 7.875 万元出资以 855.7503 万元的价格转让给龚正伟；将道熙科技 6.125 万元出 资以 665.5835 万元的价格转让给盛真；将道熙科技 6.000 万元出资以 652.0002 万元的价格转让给吴荣光。2014 年 6 月 25 日，道熙科技办理了本次股权转让 工商变更登记。

2014 年 6 月 25 日，道熙科技办理了本次股权转让工商变更登记。本次股 权转让完成后，道熙科技的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	龚正伟	49.375	49.375%
2	盛 真	30.625	30.625%
3	吴荣光	20.000	20.000%
合计		100.000	100.000%

2 、本次股权转让的原因和背景

2010 年，中国互联网行业进入高速发展期，网络游戏市场规模开始呈现复 合性增长，并吸引了一大批优秀的互联网创业团队。在此背景下，龚正伟、盛 真、吴荣光等三人拟创业设立网络游戏研发企业。创业初期，为了解决前期资 金问题，道熙科技创始人团队与曾李青达成一致，引入曾李青作为天使投资 人。曾李青为著名天使投资人，曾投资多家互联网创业企业，包括第七大道、 淘米网等成功上市或并购案例。基于双方信任关系，曾李青同意在合适时机退 出投资。

2014 年初，随着道熙科技逐渐成长，从创业期逐步进入成长期，经曾李青

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和道熙科技创始人团队的充分协商，基于道熙科技 2013 年度经营业绩及 2014 年一季度的业绩情况为基础协商了交易估值，双方就曾李青实际持有的道熙科 技 20%股权转让事宜于 2014 年 5 月达成一致。

3 、本次股权转让定价依据

曾李青与龚正伟、盛真和吴荣光等于 2014 年初协商股权转让事宜，双方依 据道熙科技 2013 年度及 2014 年一季度经营情况进行估值。道熙科技 2013 年 度、2014 年一季度的营业收入分别为 950.05 万元、470 万元，净利润分别为 282.15 万元、360.53 万元（未经审计）。截至 2014 年 3 月末，道熙科技推出的 《城防三国》游戏已在腾讯游戏大厅上线，并呈现增长趋势，但尚未完全释放 业绩，未来经营情况亦存在不确定性。上述情况在本次股权转让价格中有所体 现。因此，根据道熙科技 2013 年经营业绩以及 2014 年经营情况，双方约定转 让价格为 2,173.334 万元，对应道熙科技 100%股权的估值为 1.09 亿元。

4 、本次股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性

曾李青转让道熙科技 20%股权的价格为 2,173.334 万元，对应道熙科技 100%股权的估值为 1.09 亿元，与本次交易对价 7.15 亿元存在较大差异，主要 原因包括：

（1）双方协商基于 2013 年度及 2014 年一季度经营情况，后续道熙科技业 务发展迅速

曾李青与龚正伟、盛真和吴荣光等于 2014 年初协商股权转让事宜，双方依 据道熙科技 2013 年度及 2014 年一季度经营情况进行估值。道熙科技 2013 年 度、2014 年一季度的营业收入分别为 950.05 万元、470 万元，净利润分别为 282.15 万元、360.53 万元（未经审计）。截至 2014 年 3 月末，道熙科技推出的 《城防三国》游戏已在腾讯游戏大厅上线，并呈现增长趋势，但尚未完全释放 业绩，未来经营情况亦存在不确定性。上述情况在本次股权转让价格中有所体 现。

受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释 放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，我国网络游戏市场尤其是网页游戏和

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移动网络游戏发展迅猛。2013 年 3 月，道熙科技研发的《城防三国》在腾讯开 放平台上线，当月玩家用户数达 81.49 万人，后续单月新增玩家用户数量稳定 增长。2014 年 2 月《城防三国》正式登陆腾讯游戏大厅，后续经营情况良好。 道熙科技开发的《海底消消》（页游版）于 2014 年 9 月登陆腾讯游戏大厅，成 为腾讯游戏大厅领先的消除类游戏之一。根据道熙科技发展规划，其后续又将 有多款游戏推出并在优质平台上线，预计于 2015 年上线 4 款网页游戏、3 款移 动网络游戏，发展迅速。

（2）曾李青作为天使投资人取得了合理回报，双方达就股权转让事宜达成 了一致

曾李青作为著名天使投资人，曾投资过一系列业内知名的互联网游戏公 司，如深圳第七大道科技有限公司、深圳盛游网络科技有限公司、呈天游（北 京）信息技术有限公司、道熙科技、淘趣网络等。其中，道熙科技创立之初， 曾李青的天使投资金额为 100 万元，取得了道熙科技 20%的股权，该次股权转 让的价格为 2,173.334 万元，投资回报率超过 20 倍。曾李青作为天使投资人取 得了合理回报。

双方就该次股权转让事宜从 2014 年初开始协商，基于道熙科技 2013 年度 经营业绩及 2014 年一季度经营情况，最终双方达成一致，确认曾李青所持有的 20%股权为 2,173.334 万元。2014 年 5 月 15 日，道熙科技股东会审议通过了股 权转让的相关议案，双方于同日签署了相关股权转让协议，并于 2014 年 6 月 25 日完成工商变更手续。

同时，针对道熙科技被本公司并购相关事宜，曾李青于 2014 年 12 月签署 了《承诺函》，确认了道熙科技的历史沿革，对股权转让及股权权属无争议。

（3）本次交易以专业机构确定评估值为参考依据，且附带业绩承诺责任

曾李青在道熙科技由创业阶段进入成长阶段后选择退出，转让价格体现了 其享有的收益和承担的责任，转让价格与承诺的义务和责任相符。本次交易定 价参考具有证券业务资格的评估机构的评估价格确定，坤元评估以 2014 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，其中资

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产基础法评估结果为 3,111.04 万元，收益法评估结果为 71,510.94 万元，最终确 定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 71,500.00 万元。同时，本次交易中，交易对方承诺 2015 年度-2017 年度实现的 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别达到 6,000.00 万元、 7,800.00 万元和 10,140.00 万元，业绩增速为 30%左右。以 2015 年度承诺利润 6,000.00 万元计算，本次交易价格 71,500.00 万元对应的交易估值市盈率为 11.92 倍，低于 A 股规模以上游戏行业并购案例平均估值水平。

（三） 2014 年 7 月，股权转让

1 、股权转让基本情况

2014 年 7 月，根据道熙科技股东会决议，龚正伟与盈瑞轩投资签订了《股 权转让协议》，将道熙科技 10 万元出资以 1 元的价格转让予盈瑞轩投资，解除 了原无偿赠予员工股权的代持安排。

盈瑞轩投资系龚正伟、盛真、吴荣光及黄煜春、王选、田静丽、章情、叶 艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克 兵、邓志伟、张荷馨等 19 名自然人为解决道熙科技历史上存在的股权代持问题 于 2014 年 7 月共同出资设立的持股平台企业。

2 、本次股权转让的原因、背景及作价依据

根据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳市 道翔科技有限公司股权投资协议书》，道熙科技设立时，道熙科技 10.00%的股 权用于员工激励，由龚正伟代持。

2012 年 7 月至 2013 年 12 月，龚正伟分三次与黄煜春、王选等 16 名核心 员工签订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠 与上述 16 名核心员工，并由龚正伟代为持有。该 16 名员工须遵守有关任职约 定并享有上述股权的收益权。被授予人员名单及相应股份金额比例如下：

	第一次 2012.6.23	第二次	第三次	总计股数	占道熙科技股权比例 （%）
姓名
		2013.7.15	**2013.12.31 **	（注）
黄煜春	1,000,000	100,000		1,100,000	2.20
王选	500,000	300,000		800,000	1.60

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田静丽		40,000		40,000	0.08
张荷馨		10,000		10,000	0.02
章情		40,000		40,000	0.08
叶艳婷	10,000	10,000		20,000	0.04
魏杰			60,000	60,000	0.12
彭圣龙			90,000	90,000	0.18
刘刚			200,000	200,000	0.40
卓鑫			50,000	50,000	0.10
黄湘传			50,000	50,000	0.10
石科			200,000	200,000	0.40
张炳场			20,000	20,000	0.04
孙啸凡			30,000	30,000	0.06
黄克兵			20,000	20,000	0.04
邓志伟			40,000	40,000	0.08
总 计	1,510,000	500,000	760,000	2,770,000	5.54

注：上表中股份数系虚拟股份数量，按照道熙科技 10%股权对应 500 万股计算。

根据道熙科技法定代表人龚正伟与上述人员签署的《股权赠与及委托持股 协议》，激励股权的权益范围包括：分红权、剩余财产分配权、股权转让收益 权，但不包括股东会表决权、经营事项决策权、股权转让决定权、股权转让定 价权、股权优先购买权等。具体授予方式为入职满一年至四年，分别获得拟激 励股权总额的 25%。设定的股权退出条件为：员工主动离职、或公司未上市或 被收购，所有激励股权由公司无偿收回。该等授予股权由龚正伟个人代为持 有。

2014 年 7 月 9 日，道熙科技与已签署《股权赠与及委托持股协议》的上述 员工签署确认函终止该协议，并同时确认将原由龚正伟代其持有的道熙科技股 权组建成立有限合伙企业，并由各已授予股权的员工担任有限合伙人，其所持 股份比例与原来不变。2014 年 7 月 18 日，上述人员及龚正伟三人一起签署了 《深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》并共同设立持股平台 盈瑞轩投资，由龚正伟三人提任普通合伙人，上述 16 名员工为有限合伙人。

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2014 年 7 月 24 日，为还原道熙科技股权结构，龚正伟将其代为持有的道熙科 技 10%的股权以象征性的 1 元的价格转让给深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合 伙），该等 16 名员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技 5.54%的股权，每位被 授予股权员工对道熙科技的持股比例与之前保持不变。期权池未授予员工的 4.46%股权由龚正伟三人按其在道熙科技股权比例享有。

根据签署的相关协议、相关人员出具的承诺和声明、企业登记和变更的相 关法律文件、以及律师出具的法律意见书，前述代持及无偿赠予员工的股份已 经明确至实际拥有人名下。

3 、本次股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性

根据龚正伟与盈瑞轩投资签订了《股权转让协议》，本次股权转让价格为名 义价格 1 元，定价依据系本次转让为还原股权代持安排。上述解除原有股权代 持安排的具体情况如下：

按照龚正伟、盛真、吴荣光与天使投资人曾李青于 2010 年 12 月 14 日签订 的《股权投资协议书》，龚正伟代持了道熙科技 10.00%的股权，拟用于对员工 进行激励。2011 年以来龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏 杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志 伟、张菏馨等 16 名自然人签订了《股权赠与及委托持股协议》，合计将道熙科 技 5.54%的股权无偿赠与上述 16 名自然人，并由龚正伟代为持有。该 16 名自 然人须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。

为明晰产权归属，2014 年 7 月 23 日，上述 16 名自然人及龚正伟分别签署 确认函，终止原签署的《股权赠与及委托持股协议》，并由上述 16 名自然人及 龚正伟、盛真、吴荣光共同出资设立有限合伙企业盈瑞轩投资，通过该有限合 伙企业间接持有道熙科技 10.00%的股权。其中，上述 16 名自然人通过盈瑞轩 投资间接持有道熙科技的股权比例与原由龚正伟代持的道熙科技股权比例一 致，即合计间接持有道熙科技 5.54%的股权；龚正伟、盛真、吴荣光合计间接 持有道熙科技 4.46%的股权。

该次股权转让以象征性 1 元作为转让价格，与本次交易价格相差巨大。经 核查，该股权激励的授予发生在 2014 年以前，且系还原无偿赠予的真实情况，

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解除代持关系，因此以象征性 1 元作为转让价格。根据龚正伟及盈瑞轩投资全 体合伙人签署的承诺函，确认该次股权转让系还原股权激励代持情况，本次转 让真实、完整，本次转让后不存在任何权属争议。

4 、上述股权转让涉及股份支付情况及相关会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定，股份支付是指企 业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确 定的负债的交易。道熙科技将股权授予上述 16 名员工情况，符合《企业会计准 则第 11 号——股份支付》股份支付定义，应按股份支付进行确认。

前述对 16 名员工的股份授予协议签订及生效日对应的道熙科技经审计净资 产价值及可参考交易价值：2012 年 12 月 31 日道熙科技净资产为-27.75 万元、 2013 年 12 月 31 日道熙科技净资产为-75.14 万元。考虑授予股权时道熙科技公 司成立时间较短和规模较小，其对应净资产为负值，且在授予期间道熙科技股 权无市场流通价值等相关公允价值参考，道熙科技无法对其已授予员工的 5.54%股权公允价值进行可靠估计。根据《企业会计准则第 11 号——股份支 付》第五条 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当 在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。 授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。以及第七条 企业在可行权日之后 不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。因此，道熙科技 对授予上述 16 名员工的 5.54%股权构成股份支付但在授予日不作会计处理符合 《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定。

龚正伟三人在深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）持有的占道熙科技 4.46%股权，为道熙科技原股东曾李青与龚正伟三人之间股权转让和承接，系 公司股东之间股权变动，不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》股份支 付定义，道熙科技不按股份支付进行会计处理符合《企业会计准则第 11 号—— 股份支付》。

2014 年 7 月 24 日，道熙科技办理了本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，道熙科技的股东及出资情况如下：

序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
1	龚正伟	39.3750	39.3750%
2	盛真	30.6250	30.6250%
3	吴荣光	20.0000	20.0000%
4	盈瑞轩投资	10.0000	10.0000%
合计		100.0000	100.0000%

道熙科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，自设立以来，道熙科 技的股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程 的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（四）道熙科技历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因

有关道熙科技历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因等详见本节“五、 道熙科技子公司、参股公司基本情况”之“（三）道熙科技及淘趣网络历史沿革 ” 中涉及的股份代持情况 。

三、道熙科技股权控制关系

截至本报告书签署之日，道熙科技的股权控制关系图如下：

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----- Start of picture text -----

盈瑞轩投资 龚正伟 盛真 吴荣光
10.000% 39.375% 30.625% 20.000%
道熙科技
----- End of picture text -----

四、道熙科技组织架构及员工情况

（一）道熙科技组织结构情况

道熙科技的日常运营由经营管理委员会负责，包括策略类游戏（SLG）、角 色扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三大业务线和相关职能部门， 其具体组织架构如下：

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----- Start of picture text -----

股东会
执行董事 监事会
总经理
首席运营官 产品总监 首席技术官
SNS 业务线
经管委员会 RPG 业务线
运 市 行 产 设 技
营 场 政 品 计 术
部 部 部 部 部 部
SLG 业务线
----- End of picture text -----

（二）道熙科技员工情况

1 、员工构成情况

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技员工总数为 139 人，其中本科以上（含 本科）学 91 人，占比 65.47%。报告期内，按职能划分，道熙科技员工构成如 下：

人员类型	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例
游戏开发人员	45	32.37%	30	36.14%	12	35.29%
游戏维护人员	35	25.18%	8	9.64%	2	5.88%
客户服务人员	22	15.83%	10	12.05%	4	11.76%
财务和行政管理人员	5	3.60%	3	3.61%	2	5.88%
产品、设计人员	32	23.02%	32	38.55%	14	41.18%
合计	139	100.00%	83	100.00%	34	100.00%

道熙科技均已与员工签订的《劳动合同》，约定双方的权利和义务。员工应 保守标的公司的商业秘密，不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工 作，且合同终止后二年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务。 作为一家网络游戏开发商和运营商，道熙科技一直以来注重自主培养技术人 员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队

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伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引 擎，积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的网络游戏产 品。

2 、核心团队成员情况

道熙科技创始团队曾在腾讯、盛大等国内大型游戏公司任职，骨干团队成 员包括来自盛大、巨人以及腾讯等知名游戏公司的资深管理、研发和运营人 才。其中，道熙科技核心管理团队人员情况如下：

龚正伟，男， 35 岁 。浙江大学信息与电子工程专业毕业，历任青海证券 IT 技术部开发工程师、腾讯开发工程师、高级工程师、技术总监。为道熙科技创 始人，现任道熙科技执行董事、总经理，淘趣网络执行董事、总经理。

盛真，男， 36 岁 。浙江大学计算机专业毕业，历任腾讯高级开发工程师、 飞客网和 17CDN 网站创始人，为道熙科技创始人，现任道熙科技副总经理、 首席运营官。

吴荣光，男， 33 岁 。德国包豪斯大学毕业，历任中国移动深圳分公司产品 经理、腾讯高级产品经理和泰山在线产品总监，为道熙科技创始人，现任首席 产品官。

王选，男， 36 岁 。四川大学毕业，历任腾讯高级开发工程师、盛大（旅 游）研发总监，现任道熙科技首席技术官。

黄煜春，男， 36 岁 。浙江大学毕业，历任浙江省义乌市电信局开发工程 师、深圳市亿赛科技有限公司项目经理和福瑞博德（深圳）开发中心高级项目 经理，现任道熙科技运营总监。

石科，男， 36 岁 。四川美术学院动画设计专业毕业，历任环球数码（深 圳）科技有限公司和深圳三只蚂蚁数码设计美术总监，现任道熙科技美术总 监。

五、道熙科技子公司、参股公司基本情况

截至本报告书签署之日，道熙科技拥有两家全资子公司，包括淘趣网络及

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其境外全资子公司塞舌尔淘趣。淘趣网络及塞舌尔淘趣的基本情况如下：

（一）淘趣网络

淘趣网络最近一期（未经审计）的资产总额、净资产额、营业收入和净利 润占道熙科技合并财务报表相应指标的比例均达到 20%以上。其相关情况如 下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市淘趣网络科技有限公司
注册资本	1,000万元
法定代表人	龚正伟
成立日期	2009年11月17日
注册地址	深圳市南山区登良路19号南油第二工业区206栋4 层407室（恒裕中 心B 座）
主要办公地点	深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道18 号香港理工大学产学研大楼 315室
企业注册号	440301104365770
组织机构代码证	69711142-0
税务登记证号码	440300697111420
经营范围	网络产品的技术开发、销售及技术维护，计算机软件的技术开发、销 售及技术维护，手机软件的技术开发、销售及维护，信息服务业务 （凭粤B2-20110508 增值电信业务许可证经营，许可证有效期至2016 年9月9日）

2 、淘趣网络历史沿革

（1）2009 年 11 月，淘趣网络设立

2009 年 11 月 17 日，曾李青、张博、李昊、任立楠 4 名自然人共同出资设 立淘趣网络，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。淘 趣网络设立时的注册资本及实收资本均为 100 万元，具体情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	曾李青	70.00	70.00%
2	张博	10.00	10.00%
3	李昊	10.00	10.00%

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
4	任立楠	10.00	10.00%
合计		100.00	100.00%

2009 年 11 月 6 日，经深圳正一会计师事务所出具《验资报告》（深正一验 字[2009]190 号）验证，截至 2009 年 11 月 2 日，淘趣网络收到股东缴纳的出资 100 万元，出资方式为货币。

（2）2011 年 12 月，股权转让

2011 年 12 月 21 日，经淘趣网络股东会同意，曾李青将其持有的淘趣网络 56.66 万元出资以 56.66 万元的价格转让给张卓；李昊将其持有的淘趣网络 10.00 万元出资以 10.00 万元的价格转让给张卓；任立楠将其持有的淘趣网络 10.00 万元出资以 10.00 万元的价格转让给张卓；张博将其持有的淘趣网络 10.00 万元出资以 10.00 万元的价格转让给深圳市华貅投资有限公司。

2011 年 12 月 21 日，上述转让各方签订了《股权转让协议书》，深圳联合 产权交易所对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了《股权转让见证书》 （编号 JZ20111221040、JZ20111221041）。

2011 年 12 月 30 日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	张卓	76.66	76.66%
2	曾李青	13.34	13.34%
3	深圳市华貅投资有限公司	10.00	10.00%
合计		100.00	100.00%

（3）2012 年 4 月，增资 150.00 万元

2012 年 3 月 27 日，经淘趣网络股东会同意，由德迅投资出资 150.00 万元 增资，其中德迅投资为曾李青实际控制的企业。增资后 33.33 万元进入注册资 本，116.67 万元进入资本公积。本次增资系曾李青通过德迅投资为淘趣网络注 资，支持淘趣网络发展。有关增资作价系淘趣网络股东与曾李青的协商结果，

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增资完成，德迅投资按照新的出资比例持有淘趣网络 25%的股权。

2012 年 4 月 12 日，淘趣网络办理了本次增资的工商变更登记，并取得了 深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。本次增资完成后，淘趣网 络的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	张卓	76.66	57.50%
2	德迅投资	33.33	25.00%
3	曾李青	13.34	10.00%
4	深圳市华貅投资有限公司	10.00	7.50%
合计		133.33	100.00%

（4）2012 年 9 月，股权转让

2012 年 9 月 14 日，经淘趣网络股东会同意，张卓将其持有的淘趣网络 76.66 万元出资以 1 元的价格转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有 的淘趣网络 10 万元出资以 1 元的价格转让给靳海平。

淘趣网络自设立以来，历经张博团队和张卓团队等创业过程，张博团队及 张卓团队、华貅投资有限公司均已退出。该次股权变更是因为淘趣网络持续经 营不善导致张卓团队退出淘趣网络，由于当时淘趣网络净资产为负值，因此以 象征性 1 元做为股权转让款。

2012 年 9 月 14 日，张卓、深圳市华貅投资有限公司与靳海平就本次股权 转让事宜签订了《股权转让协议书》。深圳联合产权交易所对上述《股权转让协 议书》进行了见证，出具了《股权转让见证书》（编号 JZ20140914016）。

2013 年 5 月 20 日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次 股权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	靳海平	86.66	65.00%
2	德迅投资	33.33	25.00%
3	曾李青	13.34	10.00%

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
合计		133.33	100.00%

2014 年 12 月，曾李青、德迅投资、靳海平分别出具情况说明及承诺函确 认靳海平、德迅投资及曾李青合计持有的淘趣网络 80%股权系代龚正伟、盛真 及吴荣光持有，但由于程序繁琐及工商登记时间较长等原因双方未签署相关协 议，亦未办理工商变更登记手续，淘趣网络产权归属明晰，不存在任何的权属 争议。

（5）2013 年 11 月，股权转让

2013 年 11 月 10 日，经淘趣网络股东会同意，曾李青、德迅投资、靳海平 分别将其持有的淘趣网络 13.3330 万元出资、33.3325 万元出资、59.9985 万元 出资以 1 元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络 26.6660 万元出 资以 1 元的价格转让给李雯。

依据靳海平、曾李青出具的承诺函，2013 年 11 月 10 日，靳海平离职创 业，曾李青指示靳海平将其名下曾李青实际持有的淘趣网络 20%的股权转由李 雯代持；将龚正伟、盛真、吴荣光分别实际持有的淘趣网络 41.5%、24.5%、 14%（合计为 80%）的股权转由赵婷婷代持。由于该次股权转让不涉及实际被 代持人变化，因此仅以象征性 1 元作为交易对价。

2013 年 11 月 13 日，曾李青、德迅投资、靳海平与李雯、赵婷婷就本次股 权转让事宜签订了《股权转让协议书》。同日，前海股权交易中心（深圳）有限 公司对上述《股权转让协议书》进行了见证，出具了《股权转让见证书》（编号 QHJZ201311130050420）。

2013 年 11 月 13 日，龚正伟、盛真、吴荣光与赵婷婷签订了《股权代持协 议》，赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣网络 55.332 万元出资、 32.666 万元出资、18.666 万元出资。

2014 年 4 月 8 日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

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序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	赵婷婷	106.66	80.00%
2	李雯	26.67	20.00%
合计		133.33	100.00%

2014 年 12 月，赵婷婷出具情况说明及承诺函，确认上述股权转让真实、 有效，不存在任何权属争议。

（6）2014 年 5 月，股权转让

2014 年 5 月 15 日，经淘趣网络股东会同意，李雯将其持有的淘趣网络 26.666 万元出资转让给道熙科技；赵婷婷将其持有的淘趣网络 106.664 万元出 资转让给道熙科技。

经曾李青、李雯确认，李雯转让上述淘趣网络出资的价格为 26.666 万元； 经赵婷婷、龚正伟、盛真、吴荣光确认，赵婷婷转让上述淘趣网络出资的价格 为 1 元，道熙科技已经支付了上述股权受让款项。

经曾李青、李雯确认，李雯转让上述淘趣网络出资的价格为 26.666 万元； 经赵婷婷、龚正伟、盛真、吴荣光确认，赵婷婷转让上述淘趣网络出资的价格 为 1 元，道熙科技已经支付了上述股权受让款项。依据龚正伟、盛真、吴荣光 的说明，该次股权转让中，李雯转让的股权，系代曾李青持有。因 2014 年 5 月 15 日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技 20%的股权溢价转让给龚正伟、盛 真、吴荣光。李雯按照曾李青的指示转让道熙科技 20%的股权的作价已经考虑 到了淘趣网络的价值，因此李雯根据曾李青的指示按照出资额平价转让的淘趣 网络股权。依据赵婷婷出具的承诺函，其受龚正伟、盛真、吴荣光的委托代为 持有淘趣网络合计 80%的股权，2014 年龚正伟、盛真、吴荣光拟整合游戏资 产，故按照三人的指示，将所持淘趣网络所有股权全部转入给道熙科技。该行 为系代持情况的事实还原，因此以象征性 1 元作为转让价格。

2014 年 6 月 6 日，淘趣网络办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股 权转让完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：

序号 股东 出资额（万元） 出资比例

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1	道熙科技	133.33	100.00%
合计		133.33	100.00%

（7）2014 年 9 月，增资

出于未来业务发展的需要，淘趣网络拟增加注册资本至 1000 万元。

2014 年 9 月 1 日，经淘趣网络股东会同意，由道熙科技出资 866.67 万元增 资，全部用于增加淘趣网络注册资本。

经深圳佳泰会计师事务所出具的“深佳泰验字（2014）148 号”《验资报 告》审验，确认上述出资已经到位。深圳市市场监督管理局已就本次增资事项 进行核准，并于 2014 年 9 月 18 日完成工商变更登记。

本次增资完成后，淘趣网络的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额（万元）	出资比例
1	道熙科技	1,000.00	100.00%
合计		1,000.00	100.00%

综上，淘趣网络不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，自设立以来， 淘趣网络的股权转让已经履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公 司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（8）淘趣网络历史上代持情况

根据淘趣网络工商资料及龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷出具的承诺函， 淘趣网络自 2012 年 9 月 14 日至 2014 年 6 月 6 日期间存在股权代持的情况，具 体如下：

时间 代持人 被代持人 代持事项及原因

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时间	代持人	被代持人	代持事项及原因
2012年 9月- 2013年 11月	靳海平、 德迅投资 及曾李青	龚正伟、 盛真及吴 荣光	2012年9月14日，作为天使投资人在其投资的淘 趣网络历经张博、李昊、任立楠及张卓两任技术团队的 创业失败并相继退出后，曾李青拟引入由龚正伟、盛 真、吴荣光组成的新团队继续在淘趣网络平台展开合 作。 靳海平、德迅投资及曾李青合计持有的淘趣网络 80%股权系代龚正伟、盛真及吴荣光持有。基于龚正 伟、盛真、吴荣光与曾李青对于道熙科技的合作信任基 础（2011年1月14日曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光 共同设立道熙科技），考虑程序繁琐及工商登记时间较 长等原因，上述股权转让并未办理工商变更登记。由于 程序繁琐及工商登记时间较长等原因双方未签署相关协 议，亦未办理工商变更登记手续。
2013年 11月- 2014年 6月	赵婷婷	龚正伟、 盛真及吴 荣光	2013年11月13日，龚正伟、盛真、吴荣光与赵 婷婷（道熙科技员工黄煜春的配偶）签订了《股权代持 协议》，赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣 网络55.332万元出资、32.666万元出资、18.666万元 出资，合计占淘趣网络80%的股权；按照曾李青在道熙 科技的股权代持安排，德迅投资财务总监李雯在淘趣网 络为曾李青代持淘趣网络20%股权。 依据相关各方的说明，道熙科技以及淘趣网络历史 上的代持行为主要是因为道熙科技及淘趣网络早期处于 创业阶段，存在的创业风险，且创业团队较为年轻，规 范意识不足，为避免股权工商登记繁琐手续，而采用单 一名义持有人代持创业团队所持股权的方式。
	李雯	曾李青

2014 年 12 月，靳海平、德迅投资及曾李青出具承诺函，淘趣网络产权归 属明晰，不存在任何的权属争议；2014 年 12 月，赵婷婷出具情况说明及承诺 函，确认上述股权转让真实、有效，不存在任何权属争议；2014 年 12 月，李 雯出具情况说明及承诺函，确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存 在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。

3 、淘趣网络财务状况

淘趣网络为道熙科技全资子公司，负责《城防三国》、《海底消消》等游戏 的研发、管理维护等。最近三年，淘趣网络的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	2,584.73	403.11	31.41
所有者权益合计	2,517.21	155.19	-174.36
负债合计	67.52	247.92	205.77

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项目	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,372.77	697.01	36.47
利润总额	3,397.01	328.22	-124.96
净利润	3,395.35	329.55	-124.63
经营活动产生的现金 流量净额	2,582.65	252.21	-149.96
投资活动产生的现金 流量净额	-711.27	-14.11	-
筹资活动产生的现金 流量净额	-1,033.33	-	150.00

（二）塞舌尔淘趣

为加强与 Facebook 等境外平台的业务合作，淘趣网络在境外设立了全资子 公司塞舌尔淘趣，其具体情况如下：

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称（Company Name）	TopQu Network Technology Co.,Ltd 淘趣网络科技有限公司
授权资本（Authorized Capital）	1美元
执行董事（Director）	龚正伟
成立日期（Date of Establishment）	2014年5月7日
公司编号（Company Code）	145979
所在国	塞舌尔共和国（Republic of Seychelles）

2 、塞舌尔淘趣历史沿革

2014 年 5 月 7 日，塞舌尔淘趣经塞舌尔共和国金融服务管理局登记注册成 立，成立时授权资本（Authorized Capital）为 1 美元，股东为淘趣网络，执行 董事（Director）为龚正伟。

2014 年 5 月 7 日，塞舌尔共和国金融服务管理局核发了公司注册证明书， 根据注册登记资料及公司章程，塞舌尔淘趣设立时的股东及出资情况如下：

序号	股东	出资额	出资比例
1	淘趣网络	1美元	100.00%

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合计 1 美元 100.00%

3 、塞舌尔淘趣财务状况

塞舌尔淘趣成立于 2014 年，主要为道熙科技在海外市场游戏经营平台，其 最近一年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

项目	2014 年12 月31 日
资产总计	213.62
所有者权益合计	213.62
负债合计	-
项目	2014 年度
营业收入	217.16
利润总额	213.61
净利润	213.61
经营活动产生的现金流量净额	202.31
投资活动产生的现金流量净额	-
筹资活动产生的现金流量净额	6.22

注：塞舌尔淘趣财务报表科目按照 2014 年 12 月 31 日中国外汇交易中心公布的美元对 人民币汇率 6.1190 折算。

有关塞舌尔淘趣设立的原因、业务开展及业务规划情况详见本节“六、道熙 科技主营业务情况”之“（五）道熙科技主营业务收入构成情况”之“3、关于境外 ” 生产经营情况的说明 。

（三）道熙科技及淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况

1 、股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合 法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力

（1）道熙科技历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因

①李雯与曾李青之间的股份代持关系

根据道熙科技提供的工商资料及曾李青与道熙科技各股东出具的承诺函， 道熙科技系由龚正伟、盛真、吴荣光三人及天使投资人曾李青于 2011 年 1 月

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14 日共同创办设立的公司。根据各方于 2010 年 12 月 14 日签订的《深圳市道 翔科技有限公司股权投资协议书》，曾李青持有道熙科技 20%股权。为办理工 商手续的便利性考虑，其实际持有的道熙科技 20%股权全部由德迅投资财务总 监李雯代为持有（德迅投资为曾李青实际控制的企业）。

2014 年 5 月 15 日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技 20%的股权溢价转 让给龚正伟、盛真、吴荣光，并签订了《股权转让协议》，其中，将道熙科技 7.875%股权以 855.7503 万元的价格转让给龚正伟、6.125%的股权以 665.5835 万元的价格转让给盛真、6%的股权以 652.0002 万元的价格转让给吴荣光。本 次转让后，曾李青与李雯的代持关系解除，曾李青获得相应投资收益后完全退 出道熙科技。

就上述股权代持情况，曾李青、李雯均已出具《承诺函》，确认上述委托持 股及股权转让事宜真实、准确、完整，就上述股权与其他股东之间不存在任何 未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。曾李青、李雯进一步 承诺，如因历史上股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷导致道熙科技及其现 有股东损失的，或因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，曾李 青、李雯愿承担相应的法律责任。

②龚正伟与核心员工之间的股份代持情况

根据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳市 道翔科技有限公司股权投资协议书》，道熙科技设立之初即预留了 10%的股权 用于对未来核心员工的激励，由龚正伟代为持有。2012 年 7 月至 2013 年 12 月，龚正伟与黄煜春、王选等 16 名核心员工签订了《股权赠与及委托持股协 议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠与 16 名核心员工，并由龚正伟代为 持有。该 16 名员工须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。

2014 年 7 月 18 日，龚正伟、盛真、吴荣光作为普通合伙人，黄煜春、王 选等 16 名核心员工作为有限合伙人共同设立持股平台企业盈瑞轩投资（有限合 伙）。2014 年 7 月 24 日，为还原道熙科技股权结构，龚正伟将其持有的道熙科 技 10%的股权以象征性的 1 元的价格转让给盈瑞轩投资，本次变更后，该等 16 名核心员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技 5.54%的股权。至此，道熙科技

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历史上存在的股权代持问题已全部解决。

根据龚正伟及盈瑞轩投资全体合伙人签署的承诺函，确认该次股权转让系 还原股权激励代持情况，本次转让真实、完整，本次转让后不存在任何权属争 议。就该等股权代持情况，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资均已出具《承 诺函》，确认以上所述的股权代持情况内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 陈述、重大误解或遗漏，并承诺如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失 的，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资愿承担一切责任。

（2）淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因

根据淘趣网络工商资料及龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷出具的承诺函， 淘趣网络自 2012 年 9 月 14 日至 2014 年 6 月 6 日期间存在股权代持的情况，具 体如下：

时间	代持人	被代持人	代持事项及原因
2012年 9月- 2013年 11月	靳海平、 德迅投资 及曾李青	龚正伟、 盛真及吴 荣光	2012年9月14日，作为天使投资人在其投资的淘 趣网络历经张博、李昊、任立楠及张卓两任技术团队的 创业失败并相继退出后，曾李青拟引入由龚正伟、盛 真、吴荣光组成的新团队继续在淘趣网络平台展开合 作。 靳海平、德迅投资及曾李青合计持有的淘趣网络 80%股权系代龚正伟、盛真及吴荣光持有。基于龚正 伟、盛真、吴荣光与曾李青对于道熙科技的合作信任基 础（2011年1月14日曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光 共同设立道熙科技），考虑程序繁琐及工商登记时间较 长等原因，上述股权转让并未办理工商变更登记。由于 程序繁琐及工商登记时间较长等原因双方未签署相关协 议，亦未办理工商变更登记手续。
2013年 11月- 2014年 6月	赵婷婷	龚正伟、 盛真及吴 荣光	2013年11月13日，龚正伟、盛真、吴荣光与赵 婷婷（道熙科技员工黄煜春的配偶）签订了《股权代持 协议》，赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣 网络55.332万元出资、32.666万元出资、18.666万元 出资，合计占淘趣网络80%的股权；按照曾李青在道熙 科技的股权代持安排，德迅投资财务总监李雯在淘趣网 络为曾李青代持淘趣网络20%股权。 依据相关各方的说明，道熙科技以及淘趣网络历史 上的代持行为主要是因为道熙科技及淘趣网络早期处于 创业阶段，存在的创业风险，且创业团队较为年轻，规 范意识不足，为避免股权工商登记繁琐手续，而采用单 一名义持有人代持创业团队所持股权的方式。
	李雯	曾李青

2014 年 12 月，靳海平、德迅投资及曾李青出具承诺函，淘趣网络产权归 属明晰，不存在任何的权属争议；2014 年 12 月，赵婷婷出具情况说明及承诺

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函，确认上述股权转让真实、有效，不存在任何权属争议；2014 年 12 月，李 雯出具情况说明及承诺函，确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存 在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。

（ 3 ）股权代持协议签订情况

根据相关方的说明并经核查，前述股权代持情况的股权代持协议签订情况 如下：

2012 年 7 月至 2013 年 12 月，龚正伟与黄煜春、王选等 16 名核心员工签 订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠与上述 16 名核心员工，并由龚正伟代为持有。根据龚正伟等人出具确认函，该 16 名 员工须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。

2013 年 11 月 13 日，赵婷婷与龚正伟、盛真、吴荣光签署了《股权代持协 议》，内容约定了赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣网络 55.332 万 元出资、32.666 万元出资、18.666 万元出资。

除上述协议之外，道熙科技及淘趣网络历史上的其余股权代持事宜中均未 签订相关的代持协议，但代持人及被代持人曾李青、德迅投资、靳海平、李 雯、赵婷婷、龚正伟、盛真及吴荣光均已出具承诺函，确认了道熙科技和淘趣 网络历史上的代持安排，并确认有关代持事宜及股权转让真实、有效，不存在 任何权属争议。

（ 4 ）被代持人的股东身份合法性问题

根据龚正伟、盛真、吴荣光及 16 名核心员工提供的简历及出具的承诺，确 认其不属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县以上党和国家机关退 （离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；其配偶、父母 亦非处级以上领导干部、国有企业领导人员，且不存在法律法规规定不能担任 股东的其他情形。

2 、被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支 付给被代持人

（1）被代持人支付股权转让款或出资情况

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①关于道熙科技的被代持人

A.曾李青出资情况

2010 年 12 月 29 日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具《验资报 告》（惠隆验字[2010]1626 号），确认截至 2010 年 12 月 29 日，道熙科技已收到 龚正伟、盛真、吴荣光、李雯缴纳的 100 万元出资，出资方式为货币。

根据曾李青出具的《承诺函》，李雯对道熙科技未实际投入出资资金，出资 资金实际系曾李青向道熙科技投入，双方均确认前述出资所形成的股权属曾李 青所有。根据李雯出具的《承诺函》，李雯接受曾李青的委托持有道熙科技 20%的股权。

经核查，李雯对道熙科技并未实际投入出资资金，其向道熙科技缴纳的出 资资金实际为曾李青提供。

B.核心员工出资情况

依据龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘 刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16 名 核心员工签订的《股权赠与及委托持股协议》，该 16 名员工分别出具的确认函 以及龚正伟出具的《确认函》，该 16 名员工系从龚正伟处无偿获得股权，并于 2014 年 7 月，一致同意通过持有盈瑞轩投资财产份额的方式间接持有道熙科技 的股权，因此不存在支付安排。

②关于淘趣网络的被代持人

经核查，淘趣网络历史上的被代持人为龚正伟、盛真、吴荣光。

2012 年 9 月 14 日，龚正伟、盛真、吴荣光以 1 元对价实际取得淘趣网络 合计 80%的股权。具体过程如下：（1）曾李青指示靳海平以 1 元的价格分别受 让张卓、深圳市华貅投资有限公司持有的淘趣网络 57.5%及 7.5%的股权；（2） 曾李青将其实际控制的淘趣网络 80%的股权以 1 元的价格转让予龚正伟、盛 真、吴荣光。

依据龚正伟、盛真、吴荣光的说明，由于淘趣网络经营状况不佳的状况持

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续无法改善，张卓团队拟退出淘趣网络，同时，天使投资人曾李青拟引入由龚 正伟、盛真、吴荣光组成的新团队来运营淘趣网络。因此，本次股权转让各方 转让价格均为象征性 1 元。

（2）代持期间相关利润分配情况

经核查，道熙科技及其子公司在上述股份代持期间未进行利润分配，不涉 及向被代持人支付的情形。

3 、代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或 经济纠纷，以及对本次交易的影响

就道熙科技以及淘趣网络历史上存在的代持情况，曾李青出具《承诺函》， 确认委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、 重大误解或遗漏；就承诺函所述股权与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平、赵婷 婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷； 若因历史上道熙科技、淘趣网络因历史上股权代持及股权转让事宜出现任何纠 纷，道熙科技、淘趣网络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起 任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受 损失的，愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无 关。

靳海平承诺，其本人与曾李青、龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷及李雯不 存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。李雯、赵婷婷承 诺，其本人与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平及道熙科技不存在任何未履行完 毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。德迅投资承诺，其与龚正伟、 盛真、吴荣光、赵婷婷不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或 潜在的纠纷。

就道熙科技历史上存在的股权代持情况，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩 投资均已出具《承诺函》，确认其所披露的股权代持情况内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏，并承诺如因违反该等承诺造成三 五互联或其股东损失的，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资愿承担一切责 任。

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根据道熙科技出具的书面承诺，道熙科技持有的淘趣网络 100%股权、以 及淘趣网络持有的塞舌尔淘趣 100%股权，均权属清晰，不存在抵押、被冻 结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属 纠纷或潜在纠纷。

综上所述，道熙科技及淘趣网络历史上的代持情况已全部披露，截至本报 告书签署之日，所有代持关系均已彻底解除，亦不存在潜在法律风险及经济纠 纷，对本次交易及上市公司不构成实质性影响。

六、道熙科技主营业务情况

（一）主营业务概况

道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏开发。自设立以来，标 的公司研发并推出《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《海底消消》及 《凹凸三国》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色扮演类游戏 （RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。

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移动 游 戏
网页游戏
精品游戏
研发
RPG SLG SNS
角色扮演类游戏 策略类游戏 休闲类游戏
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2013 年 3 月，道熙科技在传统塔防游戏模式的基础上加入了角色扮演游 戏、卡牌收集类游戏的玩法，推出了策略类游戏《城防三国》，并受到了玩家的

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欢迎。该游戏产品于 2014 年 2 月在腾讯游戏大厅正式上线运营，月充值金额达 到 1,000 万元以上，成为道熙科技的主要收入来源之一。2014 年，《城防三国》 贡献的收入占道熙科技营业收入的比例达 76.81%。同时，道熙科技积极开拓海 外市场，《城防三国》已经在越南和台湾市场上线，并且通过 Facebook 进入新 加坡和马来西亚等市场。

2014 年 6 月，道熙科技推出休闲类游戏《海底消消》在腾讯开放平台上 线，该游戏于 2014 年 9 月成功登陆腾讯游戏大厅，其手游版也在腾讯智能手机 运营平台应用宝进行测试运营，目前整体运营情况良好。

2014 年 6 月，道熙科技推出策略类游戏《战争霸业》在腾讯开放平台上 线，游戏上线后即受到投资者关注和欢迎，运营两个月后的月流水即突破 100 万元。2015 年 2 月，《战争霸业》正式登陆腾讯游戏大厅，成为道熙科技继 《城防三国》、《海底消消》后第三款款登陆腾讯游戏大厅的网页游戏。截至 2015 年 3 月，《战争霸业》月流水金额已突破 1,000 万元，累计流水金额超过 2,700 万元，发展势头良好。

（二）道熙科技所处行业概况

道熙科技的主营业务以网页游戏开发为主，同时正在开发移动游戏产品。 根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，道熙科技属于“I64 互联网和相 关服务业”；根据《国民经济行业分类代码表》，道熙科技属于“I6420 互联网信 ” 息服务业 。

1 、行业概况

网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信 息网络渠道提供的游戏产品和服务。按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可 以分为客户端游戏（端游）、网页游戏（页游）和移动游戏（手游）三大类。

客户端网游，是指用户需要自互联网下载游戏客户端，通过客户端进入游 戏的网络游戏。网页游戏是基于网页开发技术，以标准协议为基础传输形式 的、于互联网浏览器上实现运行的网络游戏。移动游戏是指以手机或其他移动 终端为载体的网络游戏，包括通过移动互联网接入游戏服务器进行多人同时在

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线互动的网络游戏等。

网络游戏产业在国内是一个年轻而又快速发展的行业。从本世纪初产业萌 芽期的游戏产品引进，到产业起步期的消化吸收，再到快速发展期的自主研发 创新，仅用了还不足十年的时间。2013 年，我国游戏市场用户数量已达 4.95 亿 人，收入规模达 831.7 亿元。当前，网络游戏市场已经发展成为互联网互动娱 乐市场规模最大的细分领域之一。

2 、行业监管体制和发展政策

（1）网络游戏行业管理体制及主管部门

网络游戏行业的行政主管部门主要涉及文化部、新闻出版广电总局、工信 部、国家版权局以及行业自律组织中国软件行业协会。

①文化部

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负 责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化 活动；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管 （不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实 施，指导协调动漫、游戏产业发展。

②工信部

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政 策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化 建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

③新闻出版广电总局

新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和 创作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政 策、行业标准并组织实施和监督检查；监管出版活动；对互联网出版和开办手 机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；负责网络游戏网上发 行前置审批和进口网络游戏审批管理。

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④国家版权局

国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作，系由国家新闻出版 广电总局加挂牌子。

⑤中国软件行业协会

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工 信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和 任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类 型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、 传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

（2）网络游戏行业主要法律法规及自律规则

我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条 例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管 理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述 法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行 前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自 律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方 面，明确了相关的自律措施。

网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

序号	文件名称	主要内容
1	《中华人民共和国电信条例》 （国务院令第291 号）和《互联 网信息服务管理办法》（国务院 令第292 号）	明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方 电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请 办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
2	《互联网出版管理暂行规定》 （原中国新闻出版总署、中国信 息产业部令第17 号）	申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行 政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署 审批，同时明确了互联网出版机构的权利和义务
3	《互联网文化管理暂行规定》 （文化部令第51 号）	申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行 政部门提出申请，取得网络文化经营许可证
4	《网络游戏管理暂行办法》（文 化部令第49号）	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、 上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务 等形式的经营活动进行了明确规范
5	《网络文化经营单位内容自审管 理办法》（文市发〓2013〔39	明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理 职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管

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	号）	理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展
6	《关于保护未成年人身心健康实 施网络游戏防沉迷系统的通知》	要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因， 利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制
7	《关于加强网络游戏虚拟货币管 理工作的通知》	明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分 利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管 理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏 产业的健康发展
8	《文化部关于改进和加强网络游 戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完 善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监 督与行业自律的一些措施

（3）网络游戏行业发展政策

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁 布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化 体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二 五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏 产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。近年来国家出 台的有关主要产业政策具体如下：

①2009 年 9 月 10 日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指 导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争 力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有 自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提 升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励 游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

②2009 年 9 月 26 日，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出动 漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的 网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市 场。

③2010 年 3 月 19 日，中央宣传部、中国人民银行与财政部等于联合发布 了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适合 文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产 品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。

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④2011 年 1 月 28 日，国务院办公厅发布了《进一步鼓励软件产业和集成 电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优化 产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意 义。

⑤2011 年 10 月，中国共产党十七届六中全会审议并通过了《中共中央关 于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》， 将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作 为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的 政策支持依据和保障。

⑥2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展 高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容 服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容 服务。

⑦2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费扩 大内需的若干意见》，提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴 文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消 费。

3 、行业发展状况

网页游戏和移动游戏通常有游戏操作简单、对网络环境和配置要求低等特 点，同时随着技术的发展和设备的优化，游戏玩家碎片娱乐时间的增加以及简 单轻松娱乐体验需求的出现，网页游戏和移动游戏得到了快速发展。

根据中国音像与数字出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中 新游戏研究（CNG）联合发布的《中国游戏产业报告》，2013 年中国游戏市场 用户数量已达 4.95 亿人，比 2012 年增长 20.73%，实际销售收入达 831.7 亿 元，比 2012 年增长 38.0%；2014 年中国游戏市场用户数量已达 5.17 亿人，比 2013 年增长 4.6%，实际销售收入达 1,144.8 亿元，比 2013 年增长 37.7%。

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中国游戏市场用户规模及增长率

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6 中国游戏用户规模（亿人） 增长率 80%
5.17
4.95
70%
5
71.64% 70.43% 68.37% 4.10 60%
4
3.30 50%
3 24.24% 20.73% 40%
4.44%
1.96
30%
2
1.15 20%
1 0.67
10%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
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数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

中国游戏市场销售收入规模及增长率

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1400 72.50% 中国游戏收入规模（亿元） 增长率 80%
1200 1144.80 70%
60%
1000
35.13% 831.70
41.59% 50%
800 37.97% 37.65%
33.96% 602.80 40%
600 26.71%
446.10 30%
333.00
400 262.80 20%
185.60
200 10%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
----- End of picture text -----

数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

其中，按照游戏载体划分，中国游戏市场仍以客户端游戏为主，网页游戏 和移动游戏的市场份额正在逐步提高，已经达到 17.71%和 24.01%。

中国游戏市场细分市场金额及占有率情况

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700
608.90
600 社交游戏, 单机游戏, 客户端网络
500 网页游戏, 5.05% 0.04% 游戏, 53.19%
17.71%
400
300 274.9
202.70
200
100 57.8 移动游戏24.01% ,
0.5
0
客户端网络游戏 移动游戏 网页游戏 社交游戏 单机游戏
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数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

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（1）网页游戏市场

根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《中国游戏产业报告》，2013 年我国网 页游戏用户数量为 3.29 亿人，较 2012 年增长 21.20%；实际销售收入为 127.70 亿元，较 2012 年增长 57.70%，发展迅速；2014 年，我国网页游戏实际销售收 入为 202.70 亿元，较 2013 年增长 58.80%，保持了高速发展势头。

中国网页游戏用户规模及增长率

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3.5 网页游戏用户规模（亿人） 增长率 3.29 120%
3.07
3.0 2.71 100%
107.40%
2.5 80%
2.03
2.0 51.76% 60%
54.68% 1.38
1.5 40%
47.46%
0.91
1.0 33.46% 20%
0.59
21.20%
0.5 0%
-6.60%
0.0 -20%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
----- End of picture text -----

数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

中国网页游戏收入规模及占有率

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----- Start of picture text -----

250 网页游戏收入规模（亿元） 占有率 17.70% 20%
15.40% 202.70 18%
200 16%
13.50%
12.60% 12.40% 14%
150 127.70 12%
10%
100 81.10 8%
5.30%
55.40 6%
41.80
50 2.40% 4%
14.00
4.50 2%
0 0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
----- End of picture text -----

数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

我国网页游戏目前仍以角色扮演类和策略类游戏为主，根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《2014 年 1-6 月中国游戏产业报告》，2014 年 1-6 月，按有过 开服记录的产品数量计算，角色扮演类网页游戏产品数量占我国网页游戏市场 产品总数的 77.5%，战争策略类占 10.1%，经营策略类占 6.3%，休闲竞技类占 4.8%，其他类型占 1.3%。

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目前，我国网页游戏市场即将进入成熟发展期，市场规模将继续保持稳步 增长。同时，市场资源开始向高品质产品倾斜，网页游戏企业将越来越倚重高 收入游戏产品开发和用户生命周期延展，游戏企业的竞争核心将转移到游戏创 意和用户体验上，整个产业链将逐步形成重视产品品质及客户需求的良性循 环。因此，保持企业的创新能力、优化用户游戏体验、提高用户留存概率、挖 掘用户付费能力，将是网页游戏市场今后发展的主要方向。

（2）移动游戏市场

根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《中国游戏产业报告》，2013 年我国移 动游戏市场用户数量达 3.11 亿人，较 2012 年增长 248.50%，实际销售收入为 112.40 亿元，较 2012 年增长 246.90%，呈现爆发式增长；2014 年，我国移动游 戏市场用户数量达 3.58 亿人，较 2013 年增长 15.10%；实际销售收入为 274.90 亿元，较 2013 年增长 144.60%，继续保持高速发展态势。

中国移动游戏用户规模及增长率

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4.0 移动游戏用户规模（亿人） 增长率 3.58 300%
248.48%
3.5 250%
3.0
200%
2.5 3.11
114.29% 150%
2.0
69.87% 73.68% 100%
1.5 43.81%
25.00%
1.0 0.89 15.10% 50%
0.51
0.5 0.21 0.30 0%
0.10
0.0 -50%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
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数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

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中国移动游戏收入规模及占有率

0 50 100 150 200 250 300		32.40 112.40 274.90 5.40% 13.50% 24.00% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 2012年 2013年 2014年 占有率
	1.50 6.40 9.10 17.00 0.80% 2.40% 2.70% 3.80% 移动游戏收入规模（亿元）	32.40 112.40 274.90 5.40% 13.50% 24.00% 占有率
	2008年 2009年 2010年 2011年

数据来源：《2014 年中国游戏产业报告》

根据 GMGC 全球移动游戏联盟发布的《2014 年全球移动游戏行业白皮 书》，未来随着智能手机在中国市场渗透率的进一步提升，移动游戏市场将迎来 爆发期，2016 年市场规模预计超过 427.00 亿元，并进一步保持高速增长。

4 、游戏产业链

游戏行业的产业链主要由研发商、发行商、平台运营商和游戏用户组成， 此外还包括支付渠道、营销媒体、广告平台等参与者。

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游戏开发商 游戏发行商 游戏平台运营商 游戏玩家
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（1）游戏开发商（研发商）

即研发设计游戏产品的厂商，是处于行业产业链上游的内容提供者。游戏 研发商根据市场需求开发或升级产品，组织策划、美工、程序开发人员等开发 游戏，再经过多轮测试并调整完善后形成最终的游戏产品。

（2）发行商（代理商）

即网络游戏的代理发行商和推广商，其职能主要是为规模较小、缺乏发行 经验的游戏研发商代理发行游戏产品。游戏发行商在网络游戏产业链中充当了 连接研发商和平台运营商的纽带。部分规模较大、拥有丰富运营经验的游戏研 发商也会直接与游戏平台运营商合作，独立发行和推广游戏产品。

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（3）运营商（平台商）

网络游戏平台运营商主要负责游戏与最终用户之间的对接，在自身的网络 游戏平台上开放游戏的下载入口，让最终用户接触到游戏。平台运营商利用自 有玩家资源，并通过协调游戏产业链的各个环节，进行游戏的运营、维护，并 完成用户充值和收益结算等业务。目前国内网络游戏平台运营商包括端游平 台、页游平台和手游平台等。其中页游平台主要分为两类，第一类为大型互联 网平台，包括腾讯、百度、360 游戏、趣游等；第二类为新兴网盟游戏平台， 如 37wan、91wan 等。手游平台亦可分为三类，第一类为传统电信运营商，即 中国移动、中国联通、中国电信等；第二类为新型互联网企业，如腾讯、百 度、360 游戏、豌豆荚等；第三类为终端系统厂商，主要包括苹果应用商店 （AppStore）等。

目前，网络游戏市场的主流运作流程为：游戏发行商找到优质的游戏产 品，并与研发商签订代理协议，然后发行商和平台运营商签订合作运营协议， 通过游戏平台，将游戏产品推广到最终玩家。在结算环节，游戏玩家进行充值 后，平台运营商与发行商进行收入分成，发行商最后与研发商完成分成结算。

5 、网络游戏行业盈利模式

目前，网页游戏和移动游戏主要存在虚拟道具收费、下载收费两种类型的 盈利模式。

（1）虚拟道具收费

虚拟道具收费是指游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费游戏娱乐体 验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册游戏账户后 便可免费体验参与游戏，但如果希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏 中的虚拟道具。以道熙科技为例，游戏道具收费包括六大类：战斗消费、购买 系统资源、加速类消费、玩法消费、商城物品消费以及活动类消费。

（2）下载收费

下载收费模式是指游戏玩家通过游戏应用市场（如 AppStore、GooglePlay 等）下载游戏时支付相应的费用，应用市场再与研发商就收取的下载费用进行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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分成的盈利模式。

除以上两种盈利模式，还存在游戏内置广告收费和道具交易收费等方式。 目前，我国网络游戏市场中虚拟道具收费模式允许用户免费下载并参与游戏， 降低了用户的进入门槛，用户可以根据游戏体验进行消费，因而是国内网络游 戏企业的主流盈利模式。

（三）道熙科技具体业务情况

1 、道熙科技游戏产品概况

自设立以来，道熙科技推出的游戏产品主要为页游产品和手游产品，包括 《城防三国》（曾用名《三国群豪传》）、《混战三国》、《天下霸域》、《凹凸三 国》、《玩具大作战》、《佣兵世界》、《海底消消》（页游版）、《海底消消》（手游 版）及《战争霸业》等。其中，目前运营的游戏产品主要包括《城防三国》、 《天下霸域》、《战争霸业》、《凹凸三国》、《海底消消》（页游版）和《海底消 消》（手游版）等。

项目	《凹凸三国》	《城防三国》	《战争霸业》	《天下霸域》	《海底消消》
游戏类型	策略类、休闲 类	策略类	策略类	角色扮演类	休闲类
游戏上线/ 测试时间	2012年2月	2013年3月	2014年6月	2013年11月	2014年6月
截至2015 年3月累计 充值金额 （万元）	748.90	15,432.12	2,784.60	682.12	77.96

目前，道熙科技营业收入主要来源于《城防三国》、《天下霸域》和《战争 霸业》，其中《城防三国》在腾讯开放平台及腾讯游戏大厅同时上线运营，月充 值金额最高已经突破 1,300 万元，玩家规模近 3,000 万人；《天下霸域》自 2013 年 11 月在腾讯开放平台运营，用户规模迅速增长，当前累计玩家数量超过 690 万人；《战争霸业》自 2014 年在腾讯开放平台上线以来发展势头良好，2015 年 2 月，《战争霸业》正式登陆腾讯游戏大厅，截至 2015 年 3 月 31 日的累计充值 金额已超过 2,700 万元。其具体情况如下：

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游戏名称	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
	流水金额 （万元）	比例	流水金额 （万元）	比例	流水金额 （万元）	比例
《城防三国》	2,795.29	58.48%	11,111.45	87.00%	2,077.89	87.70%
《天下霸域》	91.80	1.92%	563.35	4.41%	26.96	1.14%
《战争霸业》	1,849.37	38.69%	935.23	7.32%	-	-
《凹凸三国》	6.30	0.13%	120.54	0.94%	264.58	11.17%
《海底消消》	37.31	0.78%	40.65	0.32%	-	-
合计1	4,780.07	100.00%	12,771.22	100.00%	2,369.43	100.00%

在页游领域，道熙科技推出的《战争霸业》也已于 2015 年 2 月登陆腾讯游 戏大厅运营，成为道熙科技第三款登陆腾讯游戏大厅的网页游戏。截至 2015 年 3 月，《战争霸业》月流水金额已突破 1,000 万元，累计流水金额超过 2,700 万 元，发展势头良好。策略类游戏《Dominator Battle》也已在 Facebook 平台上 线，另一款策略类游戏《HDZZ》也将于 2015 年份推出。角色扮演类页游 《LHZZ》目前正处于研发中，预计将在 2015 年推出。在手游领域，《海底消 消》（手游版）已经正式登陆腾讯应用宝测试运营；《名将与征服》也已于 2015 年 4 月公测；另一款角色扮演类游戏《ZSZN》目前正处于研发中，预计将在 2015 年展开内测。未来，随着《名将与征服》、《 HDZZ 》和《 LHZZ 》和 《NSZJ》等新游戏的上线运营，道熙科技的游戏产品的数量将进一步丰富。

2 、道熙科技游戏产品具体情况

网页游戏可主要分为策略类、角色扮演类和休闲类三种类型，道熙科技的 游戏产品涵盖上述全部种类，其早期起步于轻度社交休闲游戏，后续不断延展 至重度策略类游戏和角色扮演游戏，道熙科技的专长和特色即在策略类游戏中 融入角色扮演游戏的玩法和风格，并形成以策略类游戏为主、角色扮演类和休 闲类游戏为辅的差异化产品布局。

（1）策略类游戏

1 包含在腾讯开放平台、3366 小游戏平台等在腾讯系统结算的平台产生的流水。

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在策略类游戏领域，道熙科技先后开发了《凹凸三国》、《城防三国》、《战 争霸业》等主要游戏产品，具体情况如下：

①《城防三国》

A.《城防三国》的基本情况

《城防三国》是一款在三国题材的基础上增加角色扮演类游戏的追求模式 的即时策略战争网页游戏。该游戏既充分满足了国内用户对于角色能力成长的 需求，亦依靠三国背景题材吸引了广泛国内游戏用户受众。2014 年 2 月，《城 防三国》在腾讯游戏大厅上线，日活跃用户数、用户留存率等关键指标表现优 异，截至 2015 年 3 月，累计玩家用户突破 3,000 万人，玩家累计充值金额超过 1.5 亿元，平均月活跃用户数近 200 万人，在同类型网页游戏中位居前列，获得 了游戏玩家的较高认可度。

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==> picture [154 x 94] intentionally omitted <==

《城防三国》可为玩家提供能力、目标、荣耀和社交等不同的追求：

a.能力追求：游戏为玩家提供了武将、装备、宠物、魂石、绝学、士兵等 多项能力追求。玩家可根据自身偏好及当前角色情况对多项属性能力进行追求 及选择。游戏为玩家提供了多种可能的属性能力搭配。

b.目标追求：玩家不但可以通过不断完成系统任务获得新的短期目标，而 且游戏更为玩家提供了基地建设、荣誉勋章、武将收集等多种多样的中长期目 标，满足玩家在游戏内对于各种目标的需求。

c.荣耀追求：游戏为深度玩家提供了多种系统来满足玩家对于荣耀性的争

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夺及追求。其中竞技场、争霸玩法、排行榜实现了玩家个人荣耀的追求，武林 大会以及联盟战斗更是满足了玩家在团队中荣耀的展现。

d.社交追求：游戏为玩家提供了好友、联盟、国家三层社会关系结构。同 时三层社会关系结构中均提供了丰富的互动玩法，满足了玩家在游戏过程中对 于交流及互动的追求。

《城防三国》于 2013 年 3 月正式在腾讯空间开放平台上线，于 2014 年 2 月在腾讯游戏大厅上线。上线后受到了广大用户的多项好评，并且多次获得腾 讯开放平台及腾讯游戏大厅的重点推荐。

B.《城防三国》的盈利模式

《城防三国》采用虚拟道具收费盈利模式，玩家可以免费注册，并且体验 游戏。游戏内设置虚拟钻石及金币。玩家可通过游戏中各项游戏活动获得金 币，金币可满足玩家在游戏中的大部分追求，但部分游戏任务、目标也要求玩 家花费时间通过努力达成。付费玩家可以通过充值的方式获得钻石，钻石可用 于所有适用于金币的功能，并适用于部分金币没有涵盖的游戏内容（如购买特 殊道具等）。非付费玩家可通过游戏活动获取金币及道具，不断累积自身的个人 成长。付费玩家则可通过花费钻石的方式加速累积过程，较非付费玩家更方便 快捷的获得更高的角色能力及更好的游戏体验。

C.《城防三国》的运营状况

a.玩家用户数量

《城防三国》自 2013 年 3 月在腾讯开放平台上线，于 2013 年 8 月在海外 推出，至 2015 年 3 月已运行 24 个月。截至 2014 年 12 月 31 日，《城防三国》 的累计玩家用户达 3,004.30 万人，每月新增玩家数量平均值为 134.86 万人，具 体情况如下：

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《城防三国》月累计玩家用户情况

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3500 累计玩家用户（万人）累计玩家用户（万人） 3,004.30
3000
2500
2000
1500
1000
500
0
13.03 13.04 13.05 13.06 13.07 13.08 13.09 13.10 13.11 13.12 14.01 14.02 14.03 14.04 14.05 14.06 14.07 14.08 14.09 14.10 14.11 14.12
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数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

2013 年 3 月，《城防三国》在腾讯开放平台上线，当月玩家用户数达 81.49 万人，后续单月新增玩家用户数量稳定增长。为进一步拓展精品游戏运营市 场，2013 年 8 月，《城防三国》通过代理发行模式进入越南市场；2013 年 12 月，《城防三国》接入 Facebook 平台测试，开始进入新加坡和马来西亚市场； 2014 年 2 月，《城防三国》在台湾市场上线运营。上线以来，《城防三国》海外 市场累计玩家用户迅速增长。2014 年 2 月开始，《城防三国》正式在腾讯游戏 大厅上线，进入爆发增长期，新增玩家用户大幅增长，目前该游戏产品已经逐 步进入稳定期。

b.活跃用户情况

报告期内，《城防三国》上线以来的月活跃用户平均数为 202 万人，月活跃 用户数峰值超过 500 万人，具体情况如下：

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月活跃用户数（万人）

==> picture [427 x 188] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

600
月活跃用户数月活跃用户数(万人）(万人）
500 500.32
400
300
200
100
0
13.03 13.04 13.05 13.06 13.07 13.08 13.09 13.10 13.11 13.12 14.01 14.02 14.03 14.04 14.05 14.06 14.07 14.08 14.09 14.10 14.11 14.12
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数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

c.付费情况

《城防三国》游戏的月充值金额在 2014 年 7 月达到 1,316.45 万元，截至 2015 年 3 月逐步稳定在 900 万元左右。报告期内，《城防三国》上线以来的月 充值额平均数为 606.24 万元；累计充值额为 13,337.35 万元，具体情况如下：

月份	月充值额（万元）	累计月充值额（万元）
2013年3月	14.01	14.01
2013年4月	54.26	68.27
2013年5月	97.54	165.81
2013年6月	166.13	331.94
2013年7月	200.85	532.79
2013年8月	285.34	818.13
2013年9月	305.42	1,123.55
2013年10月	319.08	1,442.64
2013年11月	306.85	1,749.49
2013年12月	328.40	2,077.89
2014年1月	355.14	2,433.03
2014年2月	376.61	2,809.63
2014年3月	768.41	3,578.05

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月份	月充值额（万元）	累计月充值额（万元）
2014年4月	926.91	4,504.96
2014年5月	1,236.49	5,741.45
2014年6月	1,246.59	6,988.04
2014年7月	1,316.45	8,304.49
2014年8月	1,211.19	9,515.68
2014年9月	997.24	10,512.93
2014年10月	934.50	11,447.43
2014年11月	934.74	12,382.16
2014年12月	965.38	13,347.55

数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

《城防三国》的累计充值额趋势图如下：

《城防三国》的当月及累计充值额

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1400 月充值额（万元） 16000
累计月充值额（万元） 1,236 1,247 [1,316 ] 1,211
1200 14000
1000 927 997 934 935 965 12000
768 10000
800
8000
600
6000
400 285 [305 319 307 328 355 377 ]
4000
200 2000
14 [54 98 166 201 ]
0 0
13.03 13.04 13.05 13.06 13.07 13.08 13.09 13.10 13.11 13.12 14.01 14.02 14.03 14.04 14.05 14.06 14.07 14.08 14.09 14.10 14.11 14.12
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数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

报告期内，《城防三国》的月付费用户平均数为 19,838 人，月 ARPPU 平均 值为 276.19 元，具体情况如下：

月份	当月付费用户数	月ARPPU（元）
2013年3月	1,784	78.54
2013年4月	3,857	140.68
2013年5月	6,571	148.44
2013年6月	6,792	244.60

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月份	当月付费用户数	月ARPPU（元）
2013年7月	8,622	232.95
2013年8月	12,814	222.67
2013年9月	10,428	292.89
2013年10月	10,985	290.47
2013年11月	10,539	291.16
2013年12月	10,146	323.67
2014年1月	11,417	311.06
2014年2月	18,806	200.26
2014年3月	29,029	264.71
2014年4月	36,088	256.85
2014年5月	43,144	286.60
2014年6月	38,783	321.43
2014年7月	36,482	360.85
2014年8月	32,945	367.64
2014年9月	29,517	337.85
2014年10月	29,328	318.64
2014年11月	25,422	365.85
2014年12月	22,947	418.29

注：《城防三国》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q 点或腾讯财付通 购买。Q 点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ 道 具、腾讯开放平台所有应用中的道具，并不是道熙科技在《城防三国》中发行的虚拟货 币。腾讯按照玩家在《城防三国》中实际消费的 Q 点及通过财付通支付的金额与道熙科技 结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为 100%。

《城防三国》的付费用户趋势图如下：

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《城防三国》的当月付费用户数及月 ARPPU

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5.0 付费用户数（万人） 月 ARPPU（元） 450
4.5 4.31 400
4.0 3.61 3.88 3.65 350
3.29
3.5
2.90 2.95 2.93 300
3.0 2.54
250
2.29
2.5
1.88 200
2.0
150
1.5 1.28 1.04 1.10 1.05 1.01 1.14
100
1.0
0.5 0.18 [0.39 0.66 0.68 0.86 ] 50
0.0 0
13.03 13.04 13.05 13.06 13.07 13.08 13.09 13.10 13.11 13.12 14.01 14.02 14.03 14.04 14.05 14.06 14.07 14.08 14.09 14.10 14.11 14.12
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数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

d.玩家充值消费比

报告期内，《城防三国》上线以来，境内玩家充值消费比（境内玩家累计消 费游戏币÷境内玩家累计充值游戏币）为 100.00%，具体情况如下：

月份	玩家消费金额（元）	玩家充值金额（元）	玩家充值消费比
2013年3月	140,106.50	140,106.50	100.00%
2013年4月	542,620.90	542,620.90	100.00%
2013年5月	975,372.00	975,372.00	100.00%
2013年6月	1,661,346.70	1,661,346.70	100.00%
2013年7月	2,008,501.80	2,008,501.80	100.00%
2013年8月	2,853,356.60	2,853,356.60	100.00%
2013年9月	3,054,214.20	3,054,214.20	100.00%
2013年10月	3,190,843.60	3,190,843.60	100.00%
2013年11月	3,068,541.30	3,068,541.30	100.00%
2013年12月	3,283,987.35	3,283,987.35	100.00%
2014年1月	3,551,375.90	3,551,375.90	100.00%
2014年2月	3,766,073.53	3,766,073.53	100.00%
2014年3月	7,684,131.28	7,684,131.28	100.00%
2014年4月	9,269,126.46	9,269,126.46	100.00%
2014年5月	12,364,894.57	12,364,894.57	100.00%

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月份	玩家消费金额（元）	玩家充值金额（元）	玩家充值消费比
2014年6月	12,465,940.95	12,465,940.95	100.00%
2014年7月	13,164,471.89	13,164,471.89	100.00%
2014年8月	12,111,904.98	12,111,904.98	100.00%
2014年9月	9,972,448.83	9,972,448.83	100.00%
2014年10月	9,344,993.59	9,344,993.59	100.00%
2014年11月	9,347,392.78	9,347,392.78	100.00%
2014年12月	9,653,810.08	9,653,810.08	100.00%

数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

注：《城防三国》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q 点或腾讯财付通 购买。Q 点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ 道 具、腾讯开放平台所有应用中的道具。腾讯按照玩家在《城防三国》中实际消费的 Q 点及 通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消 费同时完成，所以充值消费比为 100%。

e.玩家的地域分布

截至 2014 年 12 月 31 日，《城防三国》的用户地域分布如下：

国家或地区	累计玩家用户数（万人）	占比
中国大陆	2,966.91	98.76%
越南	12.16	0.40%
台湾	4.16	0.14%
美国	4.46	0.15%
其他国家或地区	16.61	0.55%
合计	3,004.30	100.00%

数据来源：腾讯游戏平台、Facebook 及其他代理商，包含《城防三国》及海外版本

f.玩家的年龄分布

根据腾讯开放平台数据显示，《城防三国》的玩家以 18 岁至 34 岁的游戏玩 家为主，该等游戏玩家合计占比为 56.8%，其中 18 岁至 24 岁的游戏玩家占比 达 28.8%，25 岁至 34 岁的游戏玩家占比达 28%。截至 2014 年 12 月 31 日， 《城防三国》玩家年龄分布统计如下：

年龄分布 用户规模（人） 占比

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	用户规模（人）	占比
年龄分布
	4,958,141	16.71%
17岁以下
	8,547,496	28.81%
18-24岁
	8,314,617	28.02%
25-34岁
	2,872,272	9.68%
35-44岁
	1,547,745	5.22%
45岁以上
	3,428,782	11.56%
未定义
	29,669,053	100.00%
合计

数据来源：腾讯游戏平台，未包含海外版本

g.《城防三国》前 100 名充值用户情况

截至 2014 年 12 月 31 日，《城防三国》前 100 名充值用户情况如下：

序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
1	大****	120	512	AFCDC5CDD262C7 C3FFA9ED16CD60 **	331,072.80	8,721
2	玉****	120	2,647	68BE369D87FFD12B 80B2688D61B7****	306,294.20	9,675
3	夜****	120	516	0BDAA8740DB2FB1 D535C73401B39****	283,198.40	4,520
4	沈****	120	444	1C0F09465C7ECC05 EF6525DE5891****	261,348.60	12,809
5	爱****	120	1,903	9D2A5CBCA778F68 6BA216A2760FD**	183,161.60	9,645
6	弹****	120	260	D1D512A094482AC A022828532074****	165,696.00	6,466
7	九****	120	550	0752A167E2BA5FD8 9423DE9BDF49****	163,492.60	8,887
8	变****	120	2,807	F367DA7CEAB8EB2 099B86DA62A5B**	158,962.60	6,835
9	风****	120	566	E8945986879A6AB4 A6381D36D791****	156,913.90	15,537
10	L****	120	481	FC353D26AFD21E3 FFAB191F560F2****	148,025.60	2,864

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
11	A****	120	802	5BA5502E2C5682C6 02D868B7E356****	143,126.40	7,402
12	晟****	120	417	3C566D7459B7CB55 4D7E2770F208****	138,760.50	11,195
13	雅****	120	830	B574609DD7C4EB8 E10A692755021****	136,273.90	5,013
14	大****	120	1,220	439DBEFCF7317EC FC9941875BB65****	133,819.60	17,655
15	情****	120	699	046F1429D9ACDAA 6BBC2F28703C5**	133,257.30	5,381
16	鬼****	120	149	95ECF3DC28F70FC0 7D88D82BD835****	128,789.50	3,109
17	泰****	120	687	FC1C804A29B9EEE 8658884ECC7B6**	127,372.80	7,591
18	哥****	120	2,204	EA43C70F9A2C1B4 5C36E02E7AA97**	126,901.96	6,359
19	翼****	120	240	21C1C80F53681B71 D1C3A547D76E****	123,455.20	3,710
20	〒****	120	270	C1F8E52F2BFE0141 22B4F5579C1A****	122,376.20	3,699
21	涛****	115	145	B962D801C3DEAFD E4D6818996D16****	122,329.30	1,519
22	山****	120	207	7EA8AF0E34BD153 CEB6E88289625****	116,832.00	3,064
23	沙****	110	128	5D0864284987EAF8 9F797C56DF04****	116,634.90	1,708
24	爺****	120	688	5F04EACD01D2A1E 9DB3C33380EEA**	115,258.76	6,508
25	□****	113	524	A39468D24762B1D9 FD35BE95D762****	114,057.50	2,391
26	瞬****	119	147	15C1011339C907DA FD633FEF5C8A****	113,260.00	2,829
27	巴****	120	183	01017198FED208757 A004A7B1063****	113,127.00	5,125

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序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
28	魔****	120	120	BDAA0252F31232C0 C2222EC20F06****	110,416.00	18,484
29	我****	113	1,110	5005077CABD8DEB 4B44B0231A166****	110,215.70	1,385
30	钓****	114	380	957BC666817B58EC A8B25404D685****	110,107.20	2,267
31	美****	120	659	CE6ED429BD2BDB BA74A87F7859B9	109,277.10	4,945
32	成****	120	592	ED7DA224E77AF0F 7976F694FB2EB****	108,614.00	9,617
33	佳****	100	652	DF6F5937D6C978C AF2D886A790BC**	107,459.60	675
34	春****	120	321	97DDA946AD6AEF BA76157FC5E77B	106,307.10	7,020
35	じ****	120	468	FFE9C7CD48CCC28 09E29D58561A0****	105,894.40	12,541
36	╰****	120	404	F51C6FBBE3FB620 D6A166FB335E6**	104,667.90	3,549
37	张****	120	836	C17A9BF98AE89C1 E85DC9B2DA049	104,126.80	5,003
38	丿****	120	567	545ABE920B2F1841 A78914AB3BD4****	103,203.10	14,331
39	开****	120	1,746	C5C84BAC1992F129 FB2F7EE67D4D****	99,780.00	16,003
40	金****	120	309	7BE700647D89B9C9 92CC66DABDF5**	98,593.80	5,452
41	和****	116	372	F68CCCE6B1B53723 56B803C60743****	97,721.40	1,844
42	清****	120	291	A6CEB02017C4F76E 5EC37BB5620A****	97,458.50	6,379
43	冠****	100	451	FAC82E7CEE2A4238 7A4A0AF479BF****	96,491.20	1,693

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序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
44	い****	120	326	04570E0C3632D6B9 E91BD5B49E71****	95,832.40	5,799
45	芸****	120	324	7453613FEB58C2381 C633F62BD86****	95,647.70	6,510
46	斜****	114	350	D94076E33B9F21BE FA99D736C7C1****	94,853.40	1,874
47	E****	120	336	ACD3DDEE90ED14 F2E2208E95F151**	94,695.30	4,104
48	毛****	120	182	8595248D2AC23A58 22F923D730F3****	94,021.60	5,179
49	丫****	120	141	1B25EC8E22FED92 B794D822C2611****	93,696.60	7,679
50	婴****	90	134	28D8FBAA4A8CF88 125395830F8E7****	92,048.80	1,270
51	丁****	120	804	7791169D56D11B952 86A596DF167****	91,761.20	12,047
52	御****	114	166	4336CFFE8A075DE A6B7493915AA3**	91,033.10	3,474
53	猎****	120	487	A96D1979906B5346 EC52E2117CF5****	89,788.60	7,265
54	笨****	120	263	C8B7AA095224047A 3691B4B9AB22****	89,279.30	6,577
55	茅****	120	354	AA14EB9EE09A5E1 B27558DD989AD**	89,000.40	6,231
56	涅****	115	593	73C9F046934C6BFE 53A386B06234****	86,456.80	4,699
57	听****	120	266	FCC1B88018C02D5 BD58E72C1D334**	85,057.10	4,992
58	寳****	120	202	C3328B4AD29A9CC 1061568AD96B2**	84,800.00	13,499
59	月****	120	824	060852B28624DB8C 5822F55B1B2D****	84,734.20	5,556
60	欧****	120	120	372958CF33E4567C7 C3BC59FF449****	82,585.40	11,281

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序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
61	不****	106	221	D805E00C69A66294 8C33A7DB3EBE**	81,807.20	1,165
62	杀****	120	352	644F4F49855D5FB37 26FDED9D18E****	81,073.00	5,600
63	快****	120	313	5EAEBD3C07550F50 E274A6C3FF1A****	80,758.40	4,393
64	征****	120	218	185AA3020C6C1945 610452EE30FF****	80,584.40	4,751
65	★****	120	334	9C8563133A132AD4 00B138F1C740****	80,045.40	4,609
66	抗****	118	671	39BA67969D15960C 05F0275F4C86****	79,757.70	2,618
67	?****	96	212	2690325BE7BD45F2 DD5595B85880****	79,400.80	861
68	贵****	120	366	0405782FAF4F98AC 61B7DD455BF5****	78,877.00	8,890
69	虎****	120	190	481E20CEEFAE6FA2 D1B44A024121****	78,234.40	6,462
70	野****	109	206	0590E2EB92A5BC8 DFB59F6E40B8B**	78,037.20	1,694
71	钓****	120	411	7A564E75A4B7E0D D5B7934AEC2AC	77,699.36	6,874
72	一****	120	396	C6D4A7FC82DE272 F95575FA063ED****	77,028.70	4,770
73	秋****	120	612	CBF6A5EE004E1C9 A1648A4CFD35A	76,783.60	3,957
74	孤****	106	165	4CC93AFB3ED8536 F72A0E4A88643**	76,640.00	1,041
75	迷****	120	325	24744DC594604F74E 956ABECF6B5****	75,750.30	14,180
76	慧****	120	153	6845DAB200A6466A EFA463CE4C21****	75,496.60	13,146
77	天****	120	662	EC8EA4E7B0020245 E4F1F5182322****	75,151.00	4,171

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序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
78	一****	116	267	42CD5EBA9B88272 B07C1EA795E0C**	73,759.20	4,090
79	一****	120	426	35F51D5DDC6FC2D 8FC4E9916F6E7****	73,461.40	5,650
80	☆****	111	189	4D518F9EEFA1ABB 337EBFBF02706****	73,428.00	1,689
81	為****	120	176	AE1B221BE258F6C3 BBC37928978F****	73,416.30	6,216
82	K****	120	267	BB4B7985CC5E8041 8E47F08B1B48****	73,175.00	12,709
83	公****	110	313	6A948F30C78A3D53 813163409171****	72,304.40	1,663
84	自****	120	509	39FC1A459B01E771 0E4C345FB6E2****	72,104.00	2,655
85	云****	120	321	A5D5A613321B91F2 74F0737DDB87****	71,729.90	3,163
86	鑫****	120	190	952DEE871541B754 6E79A2FA46A0****	71,665.20	6,279
87	老****	119	322	875A6D24F10190228 2259EC0043C****	71,619.20	5,365
88	嗳****	120	241	B0150AF470C944C1 049C0950F6C1****	70,244.70	5,693
89	买****	96	268	9EBEA773EC6BFEB 66BAD616F156E**	70,130.00	758
90	、****	120	231	EC28D9B7D34493C9 9DEFC25BA42C**	70,047.10	9,983
91	竹****	120	181	15B07E44233895C77 14A7088AC35****	69,863.70	9,061
92	x****	114	344	D7AF18B7B72707CF 20AB5E6F7F46****	69,678.50	4,240
93	Ｓ****	120	470	0E9D6B83A2E8575D 627C0CACA4D4**	69,427.70	10,461
94	舌****	109	507	8F4D1E92B358D24C DBB20EF9BFBA**	69,182.80	2,095

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序号	昵称	人物 等级	累计充值 次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次 数
95	老****	119	504	5E586F25E8184C3E2 E085D9EDB34****	68,954.60	4,873
96	老****	118	598	6918A6A582F4623E 2BCC2F3CB1DA**	68,526.00	2,173
97	飞****	120	393	4221C830F9DF268D 1D1DBD89B2A5**	68,253.20	4,153
98	首****	100	318	A8514D52F250C9EC DB473338DB81****	67,977.60	3,804
99	涛****	109	303	E8941EBE5774DDB 3C8FB22D57400**	67,817.20	1,884
100	无****	105	89	D4E2999D88EF3D74 6C329F9ED390****	67,512.00	1,010
合计	-	-	48,610	-	10,446,827.58	598,290

注 1：列示范围为《城防三国》上线以来至 2014 年 12 月 31 日国内累计充值金额位于前 100 名的玩家；

注 2：用户名为腾讯对用户 QQ 号加密转换形成的唯一身份标识（Open_Id）；玩家昵称为 截至 2014 年 12 月 31 日为准，个别玩家昵称有更改。

注 3：累计充值金额、累计充值次数、登陆次数指截至 2014 年 12 月 31 日各玩家累计充值 金额、累计充值次数、登陆的次数。

D．《城防三国》2015 年 1-3 月运营情况

2015 年 1-3 月，《城防三国》经营保持基本稳定，玩家仍以腾讯平台为 主。根据腾讯开放平台数据，截至 2015 年 3 月末《城防三国》的注册玩家超过 3,000 万人，每月的玩家充值金额分别为 977.58 万元、892.64 万元、925.07 万 元，月活跃用户介于 84.84 万人-235.54 万人，月付费用户为 1.90 万人-2.42 万 人，月 ARPPU 值为 403.32 元-487.75 元，整体优于评估预测情况（2015 年 1-3 月该游戏流水合计金额为 2,795.28 万元，实现比例为 104.13%），运行相对较为 稳定。

E.《城防三国》持续运营分析

《城防三国》自 2013 年 3 月上线以来，已运行 24 个月，用户玩家数量和

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月流水收入维持平稳增长，体现了较长的游戏生命周期，其运营可持续性相对 较强：

a.《城防三国》在 COC 类游戏基础上增加了传统 RPG 游戏的角色成长玩 法，使得《城防三国》成为一款重度类型的策略战争游戏。同时，游戏丰富的 内容及玩法，特别是游戏中后期频频变化的社会关系及团体性战斗，让玩家获 得了较好的游戏体验，提高玩家游戏忠诚度。游戏也设置了要求玩家花费长时 间才能完成的内容，例如角色的基地建筑等级全满需要一年半的时间，武将等 级全满需要一年的时间。

b.《城防三国》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游 戏中持续找到新的体验。《城防三国》在内容更新上采用的方式为高频度小版本 的迭代更新方式。《城防三国》基本的更新节奏为每周一个快捷发布版本，每月 一次重要版本，每季度一个重要资料片。高频的版本更新节奏及时解决了当前 版本的问题与不足；资料片的内容补充更是使得玩家不断有新的游戏内容体 验，保持了玩家的良好体验及游戏忠诚度。

c.《城防三国》是立足国内、面向国际市场的游戏产品，具有比较优势： 第一，东南亚、台湾等地区多区域开拓有利于平滑用户数的波动；第二，基于 不同国家或地区的玩家展开跨国战役，可以提高游戏的趣味性，增强吸引力； 第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩家对游戏的粘性普遍高于 国内玩家，有利于延长游戏生命周期，并提高付费效果。

《城防三国》在中国大陆以外各主要区域的上线情况如下：

国家/地区	游戏名称	语言版本	上线时间	运营方式
越南	《城防三国》	越南语	2013年08月	代理
新加坡、马来西亚 等华语市场	《城防三国》	简体中文	2013年12月	联合运营
中国台湾	《城防三国》	繁体中文	2014年02月	代理

②《战争霸业》

近年来，军事战争类题材游戏深受市场欢迎，但精品游戏数量仍相对较 少，无法完全满足玩家的旺盛需求。道熙科技立足于 COC 玩法和军事题材，推

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出了融合即时战斗和策略类特征的网页游戏《战争霸业》，该游戏以丰富的将领 体系和个性化的成长曲线，以及鲜明的兵种系统特点，增加了游戏的娱乐性， 满足了多类玩家的需求。

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《战争霸业》自 2014 年 6 月在腾讯开放平台正式上线以来，游戏用户规模 迅速增长。截至 2014 年 10 月 31 日具体情况如下：

项目	2014 年12 月	2014 年11 月	2014 年 10 月	2014 年9 月	2014 年8 月	2014 年7 月
期末累计玩 家总数量 （人）	3,049,864	2,674,799	2,117,679	1,555,649	661,042	347,962
玩家新增数 量（人）	375,065	557,120	562,030	894,607	313,080	347,962
玩家登陆次 数（次）	10,305,480	11,071,056	8,805,838	12,796,036	8,821,642	4,426,285
平均每玩家 在线时长 （分钟）	2,914	3,152	2,865	2,568	3,908	3,620
玩家充值金 额（元）	3,264,614	2,710,135	1,973,205	1,038,141	267,473	98,718
付费玩家数 量（人）	7,641	9,923	10,430	7,915	2,941	297
ARPPU值	427.25	273.12	189.19	131.16	90.95	332.38
活跃用户数 量（人）	710,184	872,630	855,351	1,299,763	679,377	347,962
付费玩家充 值消费比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：《战争霸业》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q 点或腾讯财付通 购买。Q 点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ 道 具、腾讯开放平台所有应用中的道具。腾讯按照玩家在《战争霸业》中实际消费的 Q 点及

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通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消 费同时完成，所以充值消费比为 100%。

2015 年 2 月，《战争霸业》正式登陆腾讯游戏大厅，截至 2015 年 3 月底的 玩家总数量为 1,095.21 万，月活跃用户数量达到 429.59 万，充值金额超过 1,000 万元，处于高速发展阶段。

《战争霸业》的主要特点在于：（1）游戏玩家可通过世界争霸地图，直接 点选他人基地进行实时攻打，还特别提供了竞技大厅、攻城、武林大会等全服 务器 PVP 玩法（即一名玩家攻击另一名玩家而形成的互动竞技）；（2）不同的 名将拥有不同的天生技、组合技、属性与职业，名将还可以招募、装备武器、 训练升级；可以通过培养实现名将进阶，使各方面属性增强；若拥有特定将魂 的名将，更享受特别的效果加成；（3）使用快捷键代替单一的鼠标操作，实现 技能的随时随地施放，提高了操作的流畅度，战斗中玩家可依据战况自由施放 技能、投放士兵与补充名将的血量和能量，提升玩家的战斗体验。

==> picture [416 x 269] intentionally omitted <==

报告期内《战争霸业》营运情况（主要数据含及 2015 年 1-3 月经营情况） 具体如下：

A.玩家数量

《战争霸业》于 2015 年 2 月正式正式登陆腾讯游戏大厅，截至 2015 年 3

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月，累计玩家数量已达 1,095.21 万人，每月新增玩家数平均值为 121.69 万人， 具体情况如下：

《战争霸业》月累计玩家用户情况

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----- Start of picture text -----

1,200.00 1,095.21
期末累计玩家总数量（人
1,000.00
800.00
600.00
400.00
200.00
-
14.07 14.08 14.09 14.10 14.11 14.12 15.01 15.02 15.03
----- End of picture text -----

数据来源：腾讯游戏平台

B. 活跃用户情况

报告期内，《城防三国》上线以来的月活跃用户平均数为 152.66 万人，月 活跃用户数峰值超过 400 万人，具体情况如下：

月活跃用户数（万人）

==> picture [427 x 192] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

500.00
429.59
450.00 活跃用户数量（万人）
400.00
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
14.07 14.08 14.09 14.10 14.11 14.12 15.01 15.02 15.03
----- End of picture text -----

数据来源：腾讯游戏平台

C. 玩家充值情况

截至 2015 年 3 月 31 日，《战争霸业》付费玩家数量超过 9 万人，玩家充值 金额已达 2,784.60 万元，平均每月充值金额为 209.40 万元，月 ARPPU 值为

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427.25 元，具体情况如下：

月充值金额（万元）

==> picture [297 x 186] intentionally omitted <==

数据来源：腾讯游戏平台

D. 充值消费比

《战争霸业》在腾讯平台运营，用户在购买道具或装备时直接使用 Q 点或 腾讯财付通购买。Q 点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工 具，可用于购买 QQ 道具、腾讯开放平台所有应用中的道具。腾讯按照玩家在 《战争霸业》中实际消费的 Q 点及通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成 收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，所以充值消费比为 100%。

E. 玩家地域分布

《战争霸业》玩家主要集中于广东省、山东省、河南省、黑龙江省、江苏 省、浙江省等经济发达地区。根据腾讯开放平台统计的注册玩家地区数据，《战 争霸业》玩家地域分布情况如下：

争霸业》玩家地域分布情况如下：
省份	百分比
广东省	11.25%
山东省	6.93%
河南省	6.32%
黑龙江省	6.04%
江苏省	5.31%

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浙江省	4.97%
河北省	4.23%
四川省	4.12%
陕西省	3.84%
湖南省	3.39%
辽宁省	3.53%
未定义	5.86%
其他省份	34.20%
合计	100.00%

F. 玩家年龄分布

《战争霸业》玩家年龄主要集中于 18-24 岁阶段，其次是 25-34 岁及 17 岁 以下人群，相对符合战争题材游戏和策略类游戏的基本特征。根据腾讯开放平 台统计的注册玩家年龄数据，《战争霸业》玩家年龄分布情况如下：

年龄	百分比
17岁以下	21.81%
18-24岁	35.44%
25-34岁	25.49%
35-44岁	9.28%
45岁以上	4.55%
未定义	3.26%
全部	100.00%

G.《战争霸业》前 100 名充值用户情况

截至 2014 年 12 月 31 日，《战争霸业》前 100 名充值用户情况如下：

序号	昵称	人物等 级	累计充 值次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次数
1	巴****	99	236	321FED1B58A4BF8 B20630C296969****	213,541.10	2,327
2	探****	100	195	DA8B462A903C622 E95B034F86CDD**	91,847.60	2,457
3	缘****	100	349	63F53B2A889F75FA 86847289FB93****	91,664.20	3,609

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序号	昵称	人物等 级	累计充 值次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次数
4	湳****	100	111	607C57D07E3CBE75 5ABEB1D6FB9C**	86,605.60	2,854
5	I****	100	174	929910D477FAEBA6 DD5C5623A90D****	80,664.60	3,260
6	云****	100	156	9E136AE188BDB6C 54F911B7E5C18****	80,418.30	1,756
7	宽****	92	227	FF49A703D42F7CC8 069E1E2C2C96****	80,337.36	1,936
8	B****	100	123	E70D3B32EE44B5D 7F5A94E9AE0AC	64,197.20	3,030
9	紫****	100	114	8F4BC486C4E744B0 FE4AE5866A50****	63,551.20	2,981
10	情****	100	209	6DA9C1BDB73CD38 53F8B439DBE33**	59,899.90	3,672
11	明****	100	64	88D9045CCFB7EB52 CF67C564D310****	53,766.80	2,932
12	A****	96	155	76E2CB327D329EC5 E5AE05B969BF****	52,402.80	1,187
13	猎****	99	73	FEB09AC2C31F66D 44CAAD39A51A9	48,914.00	3,092
14	淼****	75	163	4CA159DE72DE50A 02149CA84CFAF**	48,592.36	396
15	_****	100	138	ED157D1082BC57E6 25CBD96E3BB1****	47,223.15	3,316
16	快****	57	52	B4BD9DE51C6F310 B5AD88F1BE02A	46,402.76	133
17	董****	100	104	3789C8CD8295CDE B2B60CF05CC34**	43,559.30	2,070
18	老****	96	174	676F3AF06AD0E1A 701F9CD1160C8****	42,100.36	1,195
19	シ****	56	20	C5ED8DC82C9331A 29354015A12E8****	42,000.80	108
20	乡****	77	41	74B6351DC9DCA0C 67FAEB1B1C47A**	40,083.90	618
21	随****	99	157	30DDD9BBF472FF8 A7B17413E9741****	39,725.69	1,644
22	仰****	100	149	F7722B7ED475C4DF D07E5B6F0F9E****	35,357.76	2,504
23	我****	87	566	561BB0F2E39017B3 B95DEB8F5202****	34,557.90	4,086
24	不****	75	44	5E8AF986654FC5E7 5A41CC1D3E70****	34,501.60	1,595
25	孤****	64	56	CA5CE4A9D938E38 0C50689FB5DB9**	34,421.80	582

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序号	昵称	人物等 级	累计充 值次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次数
26	如****	100	127	9DB137D85847AD07 3D004D10A372****	33,370.35	1,779
27	司****	100	260	76B61B1ECDFAE72 BCF2E77A2E208**	31,511.20	3,116
28	天****	100	124	7B31F88B09B3E5AB 05F44120320D****	31,444.30	4,364
29	爱****	74	28	25B356442A0EA492 097B63550C22****	31,316.80	499
30	A****	98	131	E07A626B93FDFBF0 9738A8B78AD2****	30,507.40	1,998
31	本****	100	213	E5D735BB633D6652 9748001F9EA4****	29,718.60	2,774
32	*	93	141	BEA90A6A3C0F1F7 629A9FA15E2B6**	28,835.88	1,211
33	爱****	76	254	49D03B401D7ED1C 5A673D5325014****	28,612.28	1,142
34	A****	100	112	23F750B54C5EFC2E 23A196F6BB0F****	28,240.00	2,225
35	晨****	99	178	74B2F839C29CCCF6 1CEAE3A96E39****	27,381.60	1,435
36	哭****	62	51	A4C0481D699AE071 73805B00C151****	26,415.70	1,257
37	人****	84	89	7C3C576FA9BD5084 28F518E262E1****	26,308.92	603
38	开****	100	161	9735B794298AE0094 1A6B78A2D83****	25,931.76	10,949
39	地****	99	395	6C2C2B6C915F8883 5035B40ED7DD****	25,556.40	4,980
40	努****	96	135	067A4B667BA87510 F8240AE20649****	25,413.92	2,637
41	长****	98	71	49B556962DF11BAA 6D41A604F5D9****	25,410.60	1,746
42	0****	99	72	3A631E838905B5334 9873E3FB008****	24,716.40	1,419
43	天****	98	57	D6C6FE77F549492E 27A39E0C60AA****	24,467.20	864
44	J****	67	104	1F58A717BEF9EC25 8960E8FBB09B****	23,153.60	198
45	杨****	94	51	E0481E5314FDD346 DBD0267AEC82**	23,122.80	2,660
46	微****	100	79	8D8AA5E74CC98F0 D8B3F09A3AC93**	22,736.24	1,503
47	轩****	100	193	1AAD404624668638 7DFBFF83B184****	22,293.30	1,435
48	□****	98	74	700DEB55E3AA3075 5D2ABD72FE59****	21,840.42	2,270
49	A****	90	197	F9B9DE0D5BC142A D79B21F8948AB**	20,814.50	2,062

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序号	昵称	人物等 级	累计充 值次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次数
50	落****	60	411	0DBACFE780B447B 743C637F53509****	20,637.84	1,009
51	廖****	100	255	77CF24A3B5B53AA 5AA72145092D6**	20,618.80	2,852
52	?****	63	68	B9D2D402BC82CEB F2B65D32F7131****	20,558.76	184
53	科****	99	368	B8441BD70D252AB 650AEE4D0C21D**	20,536.00	4,431
54	神****	83	110	8132A807F029D11D F02BD639A11B****	20,330.00	596
55	冷****	94	169	75BF2273D8CE7473 E76196E09FBC****	20,027.20	1,562
56	狼****	88	118	AE4F330B2A1557C5 4BF1A249A96D****	19,912.00	586
57	木****	100	111	CC363BD1682EC79 BD330AE57C0DC	19,550.52	1,466
58	小****	92	134	54CFCF19D1ACA03 32A7C7157CBBF**	19,520.00	1,503
59	问****	88	87	5AF09E3CBED04BD BAA2EEF8A3AD1	19,491.30	2,457
60	风****	89	229	C086740495BDA4E7 CBFFC9DEEFEC**	19,459.14	1,074
61	尒****	100	31	8A969279B46BADA ADE2304B71C53**	19,426.36	1,221
62	老****	99	331	3FD0CB2D667E5BA E234CB50F8A5F**	19,222.90	2,813
63	沙****	90	65	56D2C25D944E00A0 FEC3D8343F4D****	19,197.60	1,680
64	?****	97	432	385A20B66894B479 C77FE7F154E3****	19,153.22	6,441
65	沧****	100	124	69771A28C4A6B116 92B1F49517F4****	19,049.40	1,757
66	升****	96	81	7E944A10887D79CA F840D65C0CA7****	18,890.56	785
67	你****	95	65	707CB1377C38ED56 0DDEB8C3CE24**	18,864.52	501
68	暗****	98	115	9794D00FEE5F3E8B 67A0C7F324F8****	18,838.70	2,109
69	C****	93	144	763BABAD083D4A8 797252361D298****	18,730.00	876
70	啊****	100	152	D0833896006EF0CB 1FD269D073AD****	18,690.80	1,745
71	那****	87	352	BFEC508156642F5D 27BCBD94FE03****	18,287.34	620

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序号	昵称	人物等 级	累计充 值次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次数
72	行****	94	28	C25B86687BD086E1 A739792D7D98****	17,980.00	856
73	一****	100	78	5113C0258D62CCB9 E30E35C370BF****	17,586.90	1,642
74	夜****	77	57	E5FDACE3C1C8010 D14D9CBA6C75A	17,561.40	449
75	﹀****	100	117	68DCFC5E7F6B7758 BF9F0F78E52B****	17,520.90	3,298
76	一****	100	112	C5DA742A173DB9B 0739B1670E201****	17,501.60	1,725
77	虚****	100	111	9088917D15E8C5711 FE0E817BCB0****	17,304.90	3,626
78	笨****	97	10	1C1604F5D8F50981 A64A940D7242****	16,860.00	1,470
79	远****	81	353	404FE06765D98BE1 A493340F7A6D****	16,575.60	1,993
80	岩****	74	56	E3A72BC6F7756002 51CF5BD76AB5****	16,516.80	423
81	笨****	100	132	AE67BCA9072938C1 FB1A39A16A01****	16,403.30	2,324
82	浪****	70	98	AD066531BAC5C17 3E2A79F0B0272****	16,396.30	819
83	温****	100	40	FD5751186AD0D8F7 436E8BFC892F****	16,076.00	1,146
84	爱****	100	411	1CE88EEFEEA57134 A41E9D2A7CAD**	15,514.52	2,883
85	山****	93	71	C4BB8E593D42FFF0 3D2FA5B9EBB3****	15,331.86	2,479
86	天****	99	97	268A2DB20DB74256 5F8E6E419E29****	15,321.12	1,974
87	老****	92	51	A1C841661511EE284 7C14D71E221****	15,202.80	1,329
88	C****	52	22	CDC70500DDC0E6E F20218EDDFC60**	15,176.80	65
89	尚****	95	96	5DB84AF1445C126C 47E4442FB7A3****	15,080.60	2,947
90	黑****	97	59	1A8462C70B0DE06E B285067AEAFF****	14,995.66	4,881
91	承****	100	97	D18D786F2FD39432 02D93C2418A0****	14,808.70	3,437
92	海****	78	69	D8FDB61CB68F67E 30C4A163F0A1B**	14,714.36	858
93	宽****	100	760	5D84FE20105F34462 4A685749651****	14,683.60	1,607
94	福****	100	428	1D57FE50AC9148BF 6820B6748519****	14,293.80	1,927
95	╄****	70	122	F70D4D12C23C443F EC389280390A****	14,234.40	2,047

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序号	昵称	人物等 级	累计充 值次数	open_id	累计充值人民币 （元）	登陆次数
96	皇****	100	330	81361CAEA54560F9 303701290EEF****	14,196.30	2,396
97	誓****	49	62	BEFD4B36DB39643 30626F991DD4E**	14,130.00	588
98	前****	77	276	564A1E2FF36DFF00 B9AED5292865****	13,373.60	1,076
99	醉****	96	152	E09CFFB6294C23FC EE9ACC55CF10****	13,211.36	1,324
100	[****	55	36	E7C9D539906B79FD 0EE335BBB7B5****	13,144.80	164
合计	-	-	15,430		3,076,149.15	198,487

《战争霸业》采用免费运营模式，通过出售道具、装备等收费实现盈利。 玩家可以免费注册、免费畅玩游戏，并通过支付费用获得钻石，或参与活动获 取金币。付费玩家通过支付费用快速达到购买所需道具，免费玩家花费时间通 过努力来获得，两者通过不同方式提升角色战斗力。由于鲜明的个性化玩法和 运营特色，《战争霸业》自 2014 年 6 月份上线以来，注册玩家数量和付费玩家 数量迅速增长，游戏月流水也由上线当月的 9.87 万元增长至 11 月份的 271.12 万元，呈现出良好的增长态势。随着游戏体系的不断丰富和玩家体验的逐渐改 善，《战争霸业》于 2015 年 2 月在腾讯游戏大厅上线，截至 2015 年 3 月 31 日 玩家总数量达到 1,095 万，活跃用户月均数量（MAU）达到 429.59 万，月流水 超过 1,000 万，总充值金额超过 2,700 万，成为道熙科技的重要收入增长点。

（2）休闲类游戏

目前，道熙科技已经上线运营的休闲类游戏为《海底消消》，该游戏是道熙 科技在传统三消类玩法上进一步创新推出的首款 Q 版休闲游戏，包括页游、手 游（Android 和 IOS）版本，其 Q 萌风格的角色具有动作活泼、表情丰富等特 点加上整洁明亮、文字俏皮、布局美观的游戏界面受到了玩家欢迎。该游戏有 超过 12 种特殊玩法，通关数超过 260 关，且每月保证至少 30 关新关卡和一种 新玩法，以保障持续更新节奏。

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《海底消消》（页游版）于 2014 年 6 月 7 日正式上线，玩家数量、留存 率、活跃用户数等数据表现突出，该游戏于 2014 年 7 月 15 日进入 QQ 游戏大 厅测试区，同时在 QQ 空间和朋友网上线，2014 年 9 月 12 日进入 QQ 游戏大 厅正式区。截至 2015 年 3 月，《海底消消》（页游版）月活跃用户超过 200 万， 累计注册用户已达 881.35 万。目前在 QQ 游戏大厅消除类休闲游戏中活跃度排 名仅次于《开心消消乐》，位居第二。

版本	上线时间	上线平台	截至2014 年12 月31 日 的玩家数量（万人）
《海底消消》（页游版）	2014年6月	腾讯游戏大厅	603.06
《海底消消》（手游版）	2014年7月	腾讯应用宝 （测试）	89.02

自 2014 年 6 月上线以来，《海底消消》（页游版）月均新增用户数量稳定增 长，报告期内的具体情况如下：

项目	2014 年12 月	2014 年11 月	2014 年10 月	2014 年9 月	2014 年8 月	2014 年7 月	2014 年 6 月
期末累计 玩家总数 量（人）	6,030,593	4,800,473	3,647,534	1,763,918	293,269	91,911	23,589
玩家新增 数量 （人）	1,230,120	1,152,939	1,883,616	1,470,649	201,358	68,322	23,589
玩家登陆	4,212,230	3,257,083	2,506,065	2,002,399	405,480	106,813	33,589

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项目	2014 年12 月	2014 年11 月	2014 年10 月	2014 年9 月	2014 年8 月	2014 年7 月	2014 年 6 月
次数 （次）
每玩家在 线时长 （分钟）	2,042	1,852	1,710.00	1,696.00	1,674.00	1,078.00	580.00
玩家充值 金额 （元）	134,723.30	121,629.10	111,668.40	32,143.70	5,287.20	979.90	30.60
活跃用户 数量 （人）	2,275,528	2,076,295	2,429,770	1,535,737	232,822	88,069	30,764
付费玩家 充值消费 比	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

《海底消消》（页游版）采用道具收费模式，截至 2015 年 3 月 31 日，玩家 总数量为 881.35 万，月活跃用户数量突破 200 万，总充值额已突破 75 万元。 《海底消消》手游版目前正在测试运营，并与移动运营商洽谈合作。随着手游 版本的付费渠道进一步优化，以及移动用户量和付费用户的增加，未来有望为 道熙科技贡献更多的收入。

（3）角色扮演类游戏

在当前的网页游戏格局中，角色扮演类和策略类游戏仍占据绝对主导。道 熙科技在重点开发策略类游戏的同时，亦积极布局角色扮演类游戏。根据道熙 科技游戏产品开发计划，未来三年，道熙科技将分别开发两款页游产品和手游 产品。在目前，道熙科技已经上线运行的角色扮演类游戏主要为《天下霸域》 等。其中，《天下霸域》为角色扮演类网页游戏，该款游戏采用丰富活动玩法和 经典剧情副本相结合的模式，通过独特玩法、丰富副本、激烈的跨服活动，实 现了以网页构架形式展现海量用户同场景的游戏互动和万人同攻城效果。

《天下霸域》于 2013 年 11 月份开始内测，2014 年 4 月在 QQ 空间、朋友 网正式上线。报告期内，累计流水金额已经突破 590 万元，玩家总数量为 682.47 万，活跃用户月均数量（MAU）超过 80 万，平均单月流水金额超过 40 万元。

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《天下霸域》作为道熙科技在研游戏的测试版本，在游戏中设计了丰富的 前后期单人及多人对抗玩法，提升了游戏体验，增强了玩家的忠诚度，一经上 线就收到了广泛热烈的反响。未来，道熙科技将在该款游戏的基础上加入更多 新颖的元素，拟研发并推出更新版本角色扮演游戏，如《战神霸域》、《LHZZ》、 《ZSZN》等游戏。

3 、游戏产品的研发情况

（1）道熙科技 2015 年在研游戏的开发进展情况

截至目前，2015 年研发并上线各游戏产品的开发进展情况如下：

序号	游戏名称	研发进展
1	海底消消手游	已测试运营
2	名将与征服	已在内部发布第一个版本，并进行测试
3	NSZJ	已在内部发布第一个版本，并进行测试
4	Dominator Battle	已经在Facebook上线
5	玩具 注	已完成大部分研发工作，并已在内部发布第一个版本
6	LHZZ	已完成技术框架的研发与产品的设计
7	HDZZ	已完成技术框架的研发，并已完成产品整体设计，正在细化产 品设计
8	ZSZN	已完成技术预研工作，正在展开产品设计
9	战神霸域	已在内部发布第一个版本，并进行测试

注：《玩具》现已更名为《海底连连看》。

经比较，各游戏产品的开发进展和评估预测不存在差异（不含注未纳入评 估收入预测范围的《战神霸域》及境外上线游戏《Dominator Battle》等游戏产

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品），具体对比如下：

序 号	游戏名称	评估预测 测试运营时间	实际 测试运营时间	预计 测试运营时间
1	海底消消手游	2015年1月	2015年1月	-
2	名将与征服	2015年4月	2015年4月	-
3	NSZJ	2015年4月	2015年4月	-
4	玩具	2015年5月	-	2015年5月
5	LHZZ	2015年8月	-	2015年8月
6	HDZZ	2015年10月	-	2015年10月
7	ZSZN	2015年11月	-	2015年11月

注：测试运营游戏均指在评估预测中处于“测试期”的游戏产品。

（2）2015 年、2016 年预计正式运营的游戏产品情况

2015 年预计正式运营的游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时间、 具体上线平台，如下表所示：

				预计上线时间 （测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台
1	海底消消手游	SNS手游	2014年11月	2015年1月	腾讯
2	名将与征服	SLG手游	2015年2月	2015年4月	腾讯
3	女神战机	SNS手游	2015年3月	2015年4月	腾讯
4	海底连连看	SNS页游	2015年4月	2015年5月	腾讯
5	烈火战争	RPG页游	2015年6月	2015年8月	腾讯
6	海盗战争	SLG页游	2015年7月	2015年10月	腾讯
7	众神之怒	RPG页游	2015年8月	2015年11月	腾讯
8	Dominator Battle	SLG页游	2014年12月	2015年2月	Facebook
9	战神霸域	RPG页游	2015年6月	2015年7月	腾讯

• 注：1、《女神战机》即为前述的《NSZJ》，现已更名为《空战女神》；《烈火战争》

• 为《LHZZ》、《海盗战争》为《HDZZ》、《众神之怒》为《ZSZN》。

• 2、《Dominator Battle》、《战神霸域》等游戏产品未纳入评估预测收入范围。

2016 年评估预测的正式运营游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时 间、具体上线平台，如下表所示：

				预计上线时间 （测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台

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				预计上线时间 （测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台
1	推塔英雄	SLG页游	2015年11月	2016年1月	腾讯
2	部落传奇	SLG页游	2016年1月	2016年3月	腾讯
3	修仙传	RPG页游	2015年12月	2016年2月	腾讯
4	萌宠爱消消	SNS页游	2016年10月	2016年11月	腾讯
5	推塔英雄	SLG手游	2016年5月	2016年7月	腾讯
6	萌宠爱消消	SNS手游	2016年7月	2016年8月	腾讯

4 、道熙科技的游戏开发流程

道熙科技的业务流程可细分为前期策划、美工、程序、测试、上线运营等 环节。道熙科技在每个环节上都建立了严密的质量控制措施，形成了较为完善 的质量控制体系，具体情况如下：

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----- Start of picture text -----

立项
主策方案完成
审核通过
资金保障 人员到位
研究制作
程序 策划 美术
通过 整合测试 未通过
宣传 公测
通过 整合测试 未通过
（1）项目立项
----- End of picture text -----

游戏调研阶段：各开发团队负责人紧密跟踪与分析游戏市场的发展趋势、 玩家需求变化、同类产品市场反应和竞争对手反应等信息，形成对新游戏产品 设计的基本方向和要求，并为每款游戏安排一个主要策划人员，制定出主策方 案。

项目立项阶段：主策方案通过后，以各团队负责人为核心组建团队，讨论 并确定游戏玩法、游戏风格、游戏面向市场、用户群体等；制定出立项计划 书，包括项目成员编制、项目负责人选、游戏研发计划、各阶段时间点安排、 游戏卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面内容。通过立项程序的项目 进入研发阶段。

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（2）策划

主要策划人员组织道熙科技内部技术、美术、运营等相关人员进行头脑风 暴，从策划构思、美术风格、技术实现等多方面去分析和解构游戏设计，并不 断修正方案，直至达成共识，最终完成新游戏的策划，为美工和程序奠定基 础。

（3）美工和程序

策划人员同时向开发人员与美工人员分派策划方案，美工一般分为场景、 角色等。美工人员主要职责为将策划人员所构想的房屋建筑、地形地边、角 色、怪物等描绘出来，包括 2D 场景和 3D 模型。道熙科技为每款游戏安排一个 主要美工人员，负责该款游戏的美术分工安排。主要程序开发人员负责设计游 戏中的数据结构、模块规划，帮助美工设计具体场景、角色，并按策划的规划 完成游戏逻辑控制。

（4）测试

测试阶段分为内部测试和外部测试两个阶段，只有完成测试阶段的游戏才 能够进行商业化运营。新游戏产品在通过上述两个测试阶段后，项目组将根据 测试结果及数据反馈结果，对游戏进行一定程度的修改，以保证新游戏的运营 稳定性和可玩性。

（5）上线运营

开发完毕经过测试的游戏产品，上线试运营，收集用户反馈，用少量用户 检测系统稳定性，以及各项数值是否符合预期，并洽谈处理与联运平台的商务 合作，包括服务器架设、游戏推广、用户导入、计费接口对接等工作。

（6）后续更新

在游戏上线运营后，游戏开发团队依然会密切关注游戏中玩家的需求变 化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引 力。

5 、道熙科技的游戏运营模式

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目前，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等在腾讯或 Facebook 上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的 运营模式为代理运营模式。

（1）联合运营模式

联合运营模式指道熙科技与腾讯开放平台、Facebook 等游戏平台公司合作 进行联合运营游戏产品的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏 平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值获得虚拟货币，从而在游 戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，道熙科技负责游戏版本的更新、技术 支持和维护，以及客户服务；游戏平台负责导入用户、提供渠道、充值服务以 及计费系统的管理。道熙科技根据游戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分 成并确认营业收入。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险，充分利用 各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。 以道熙科技联运平台主要合作伙伴腾讯科技为例，根据腾讯发布的《2014 中国 互联网开放平台白皮书》，腾讯开放平台正呈现出积极的发展态势，主要表现在 以下四个方面：

A.平台开发者数量高速增长，至今共有 300 万注册开发者在腾讯开放平台 创业，同时，新增开发者中有 7 成为移动开发者，开放平台移动化趋势明显。

B.平台流水成倍增长，同时也为开发者带来超出预期的收益，至 2014 年 6 月，开放平台为第三方开发者创造收益与去年同期相比增长超过 1 倍。

C.平台接入应用数保持快速增长，进入 2014 年后增长尤其明显，至 2014 年 6 月为止，接入应用累计数是去年同期的 6 倍多。腾讯开放平台全面移动化 以后，平台上新增应用中移动应用的数量占 7 成以上，移动应用的总数量已超 120 万款。

D.平台优秀开发者受到投资者的青睐，收入前 150 名的 PC 开发者中有 35%成功获得各轮融资，腾讯开放平台创业基地合作孵化的移动开发者中有 61%获得了各轮融资。

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根据腾讯发布《2014 中国互联网开放平台白皮书》，腾讯开放平台流水保 持高速增长，2014 年 6 月平台流水较 2013 年 6 月增长 1 倍；开发者收入与平 台保持同步高速增长，至 2014 年 6 月，腾讯开放平台向开发者分成收益与去年 同期相比增长 104%，同时，随着平台上各项服务成本的降低，开发者收益增 长速度略高于平台流水增长速度；另外，腾讯开放平台接入应用数量整体呈爆 发性增长，进入 2014 年后增长进入加速通道，至 2014 年 6 月接入应用数量累 计是去年同期的 6 倍多。

随着网络游戏行业的发展，产业链上各企业的分工协作不断提高，道熙科 技不断加强与腾讯开放平台、Facebook 等游戏平台的合作，以强化联合运营的 经营模式。

（2）代理运营模式

代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获 得道熙科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广 和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与道熙科技约定的分成比例 在每月对账后向道熙科技进行分成，道熙科技按照从游戏发行商分成取得的金 额确认收入。目前道熙科技在东南亚等地区即通过代理模式运营《城防三国》。

代理运营模式的优势在于依托优秀代理商的本地推广能力，借助代理商所 获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的 盈利能力，规避本土运营经验不足的风险；劣势在于游戏研发商获取的最终分 成收益相对较低，产品推广情况受代理商运营能力影响较大。有鉴于此，目前 道熙科技在开拓东南亚等地区游戏市场时，基本采取代理运营模式，未来将择 机采用联合运营、自主运营等其他运营模式。

（ 3 ）道熙科技与游戏平台、游戏发行商合作情况

截至本报告书签署之日，道熙科技主要与腾讯、Facebook 合作，运营模式 为联合运营模式。报告期内，为依托优秀代理商的本地推广能力，借助代理商 所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏 的盈利能力，规避本土运营经验不足的风险，《城防三国》在大陆地区以外市场 曾通过当地代理商（发行商）采取代理运营模式推广游戏产品。报告期内，道

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熙科技的合作游戏平台或发行商如下：

合作游戏平台 或发行商	主要合作内容	合作模式
腾讯开放平台	道熙科技授权腾讯开放平台上线运营道熙科技拥有软件 著作权的游戏产品，包括《城防三国》、《战争霸业》、 《天下霸域》等游戏。 合作方式：乙方（开发者）将所开发产品接入甲方（腾 讯）平台，应用开始面向用户收费后产生的相关费用将 由甲方收取，甲方将按照本协议约定将乙方净收益支付 给乙方； 合作期限：自协议签署日起一年，若期限届满前一个月 内，任何一方均未提出书面终止要求的，则协议有效期 顺延一年，顺延次数不限。 收入分成比例：HOSTING应用（指部署在开放平台服 务器上的应用），乙方净收益=乙方毛收益-渠道技术服务 成本费-单项服务成本费（如有）。毛收益计算方法详见 下文。 资金结算过程：甲方依本协议所应支付乙方的净收益款 项，将在收到乙方出具的增值税专用发票、盖章确认的 对账单等凭证后30个工作日内汇入乙方所指定之银行账 号。 充值计费方式：用户通过Q点直接购买游戏产品中的虚 拟道具，腾讯以Q点对用户充值消费进行统计，并按照 10Q点=1人民币与开发者进行结算。 成本费用比例：主要成本费用为渠道技术服务成本费-单 项服务成本费。其中，渠道技术服务成本费为乙方毛收 益的25%；单项服务成本费指乙方使用甲方开放平台服 务中的广点通服务等单项服务产生的费用。	联合运营模式
Facebook	道熙科技授权Facebook上线运营道熙科技拥有软件著作 权的游戏产品，包括《战争霸业》、《城防三国》（海外名 称为《三国群豪传》）等游戏。目前，道熙科技与 Facebook的合作仍在起步阶段，流水金额尚小。 合作方式：开发者将产品接入Facebook平台，Facebook 按照规则将乙方分成收入支付给乙方； 合作期限、收入分成比例、资金结算过程、充值计费方 式、成本费用比例等：无固定期限；收入分成比例为 70%；玩家将购买道具资金支付给Facebook，由 Facebook按月向开发者分成支付，结算货币为美元；用 户可以货币直接购买道具；Facebook收取的成本费用为 收入的30%。	联合运营模式
维客科技股份 有限公司	2013 年11 月5 日，淘趣网络授权由维客科技股份有限 公司在海外独家代理发行、运营该游戏产品繁体版本 （除新马地区），代理期限为2 年，收取游戏授权金费用 10 万美元（对方在签约时支付5 万元，游戏正式上线后 支付5 万美元），淘趣网络享有总收入扣除渠道费 （30%）*30%的分成收入。目前，该游戏已停止运营。	代理运营模式
INNOFLEX Communicatio ns.,JSC	2013 年4 月26 日，淘趣网络授权由INNOFLEX Communications.,JSC 在越南地区独家代理发行、运营该 游戏产品越南版本，代理期限为2 年，收取版权金为5 万美元（对方在完成翻译后支付3 万美元，游戏公测前	代理运营模式

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合作游戏平台 或发行商	主要合作内容	合作模式
	支付2 万美元），淘趣网络可按照每个自然月游戏运营收 入的25%取得分成收入。目前，该游戏已停止运营。
Fortune Game Limited	1、2014 年6 月15 日，淘趣网络授权Fortune Game Limited 在全球区域内代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏（英文版）软件及其相关的产品、 商标、标识及权益，Fortune Game Limited运营该款游戏 所获收入之40%为淘趣网络应得收入，协议期间为 《DOMINATOR BATTLE》英文版开始商业化运营之日 起两年。 2、2014 年6 月18 日，淘趣网络授权Fortune Game Limited 在俄罗斯地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏（俄语版）软件及其相关的产品、 商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited 应向淘趣网络支付10 万美元的授权费，且不得 将独家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited运营 该款游戏所获收入之25%为淘趣网络应得收入，协议期 限为《DOMINATOR BATTLE》俄语版在俄罗斯地区开 始商业化运营之日起两年。 3、2014 年7 月15 日，淘趣网络授权Fortune Game Limited 在法国地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏软件及其相关的产品、商标、标识 及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited应向淘趣 网络支付10 万美元的授权费，且不得将独家代理权转让 给第三方。Fortune Game Limited运营该款游戏所获收入 之 25% 为淘趣网络应得收入，协议期限为 《DOMINATOR BATTLE》法语版在法国地区开始商业 化运营之日起两年。 上述合作正在进行中。	代理运营模式

截至本报告书签署之日，腾讯仍是道熙科技最大的合作游戏平台，道熙科 技与腾讯的具体合作情况如下： ①腾讯开放平台概况及合作流程

腾讯为国内最大的网页游戏平台之一，腾讯社区开放平台为第三方开发的 社交应用提供开发接入入口，提供软件与硬件全方位服务，让开发和运营流程 更简单、更易用、更安全。腾讯社区开放平台旨在与广大开发者分享腾讯海量 用户资源，分享产品运营经验，实现收入共享、经验分享双赢。根据腾讯发布 的《2014 年中国互联网开发平台白皮书》，截至 2014 年 6 月末，腾讯开放平台 的开发者数量达到 300 万。

腾讯开放平台接入第三方应用具有标准化流程，具体如下：

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1、创建并提交应用 公司或个人注册成为腾讯社 区开发者，在腾讯社区开放 平台上创建应用，开发应用 程序，使用腾讯提供的调试 工具进行调试，最后提交应 用给腾讯审核。	2、上线内测区 通过审核后的应用，可以申 请上线任意一个或多个平台 （腾讯朋友，QQ空间，或 者腾讯微博等）的内测区。 开发者需要对应用进行产品 和技术改造，部署联调，提 交上线申请，最后逐步放量 给用户使用。	3、升级为推荐应用 符合升级条件的应用将收到 腾讯发出的邮件通知，开发 者根据指引联系腾讯方，签 订电子商务合同，将应用升 级为推荐应用。 开发者需要对应用进行产品 改造，并接入腾讯运营体 系，腾讯提供了完善的系统 支持以及运营流程支持。

数据来源：腾讯开放平台

②合作方式及主要条款

道熙科技作为开发者，在腾讯开放平台注册需同意签署《腾讯开放平台开 发者协议》，每款接入腾讯开放平台的游戏均在网上签署标准的电子商务合同 （纸质合同可申请），以《城防三国》游戏为例，具体情况如下：

A.合作方式

双方合作的主要方式为乙方作为开发者将所开发产品接入甲方平台，乙方 应用开始面向用户收费后产生的相关费用将由甲方收取，甲方将按照本协议约 定将乙方净收益支付给乙方。甲方负责应用运营质量考核、管理应用、为应用 用户提供充值支付渠道、提供支付相关 API 等，乙方负责向用户提供有效和优 质的服务、配合甲方腾讯开放平台开展的推广活动、授权甲方使用与乙方应用 相关的知识产权等。

B.合作期限

双方在 2014 年 7 月 01 日至 2015 年 6 月 30 日期间按照本协议约定执行， 若期限届满前一个月内，任何一方均未提出书面终止要求的，则本协议有效期 顺延一年，顺延次数不限。

C.收入分成比例

HOSTING 应用（指部署在开放平台服务器上的应用）的净收益计算方式

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如下：

乙方净收益 = 乙方毛收益 - 渠道技术服务成本费 - 单项服务成本费（如有）

其中，收入分成比例由收益确定，毛收益指按照自然月进行结算，同时按 照每自然月应用收益分区间计算的法则，根据该表计算出的该部分月乙方毛收 益等于累计各区间乙方毛收益的总和，具体如下：

	收益档数	月应用收益范围（人民币）	乙方毛收益比例
	第一档	0-100,000	100%
	第二档	100,000-1,000,000	70%
	第三档	1,000,000-10,000,000	50%
	第四档	10,000,000-30,000,000	40%
	第五档	30,000,000以上	30%

注：若应用收益是上表中的临界值，则乙方毛收益比例按较高比例为准。

上表中，应用收益指用户在应用中的付费金额、用户在应用中消耗甲方赠 送的抵扣券的抵扣金额及非甲方赠送的游戏币消耗额。应用收益为乙方收益的 计算基础。月应用收益指的是单个自然月的应用收益，根据应用载体不同分为 PC 端和移动端。其中，PC 端月应用收益指该应用被用户通过个人电脑终端使 用产生的所有月收益。PC 端指包括但不限于台式机、笔记本电脑等个人电脑终 端。

D.资金结算过程

双方在乙方应用有收益后每自然月结算一次，甲方应每自然月结束后 20 个 工作日内以电子邮件方式向乙方提供结算报表供乙方核实。

（1）若乙方对报表有异议，应于收到报表之日起（以邮件发送时间为准） 10 个自然日内向甲方提出。如无异议，乙方应于收到报表之日起 10 个自然日 内向甲方出具增值税专用发票和盖章确认的对账单。

（2）乙方在收到报表之日起 10 个自然日内未提出异议，视为乙方无异 议，双方按甲方提供的报表进行结算。

（3）涉及代扣代缴的，甲方有权代扣代缴并提供相关凭证。乙方同意并确

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认，若乙方无法提供增值税专用发票的，甲方有权扣取增加的税务成本后将剩 余款项予以支付。

甲方依本协议所应支付乙方的净收益款项，将在收到乙方出具的增值税专 用发票、盖章确认的对账单等凭证后 30 个工作日内汇入乙方所指定之银行账 号。

E.充值计费方式

道熙科技的游戏产品充值计费方式通过腾讯提供的支付功能实现，用户通 过 Q 点直接购买游戏产品中的虚拟道具。Q 点可通过财付通、Q 币、电话充 值、宽带充值等多个渠道实现充值。腾讯以 Q 点对用户充值消费进行统计，并 按照 10Q 点=1 元人民币与开发者进行结算，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

银行等
消费人民币
充值 Q 点
在应用内消费
Q 点的信息 用户
腾讯公司
（虚拟腾讯账户）
满足 消费 Q 点
需求 购买道具
《城防三国》 腾讯平台
等游戏产品 …… 其他产品
维护 返还
更新 数据
道熙科技等
游戏开发商
----- End of picture text -----

根据《腾讯开放平台支付接入规范》，所有应用都必须在两种支付接入模式 （Q 点直购道具/道具寄售）中选择一种方式接入。道熙科技的游戏均为 Q 点直 购道具方式，即腾讯提供统一的接口，应用直接调用就可以实现前台交易和后 台扣款，以及黄钻/财付通折扣、容错等逻辑。

F.成本费用比例

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• 根据协议，《战争霸业》的主要成本费用为渠道技术服务成本费 单项服务 成本费。其中，渠道技术服务成本费：渠道技术服务成本费为乙方毛收益的 25%；单项服务成本费：指乙方使用甲方开放平台服务中的广点通服务等单项 服务产生的费用。

广点通服务系腾讯推出的精准广告投放系统，可以通过单独支付并通过广 点通系统在腾讯开放平台投放广告。目前，道熙科技主要以单独支付广点通方 式为主，因此实际结算时通常不涉及单项服务成本费。

6 、与腾讯合作的收益计算方法

（1） “月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的含义

“ ” “ 根据道熙科技与腾讯签订的业务合作协议， 月应用收益范围 、 游戏企业 毛收益”等指标的具体含义如下：

① 各指标具体定义

A.应用收益：指用户在应用中的付费金额、用户在应用中消耗甲方赠送的 抵扣券的抵扣金额及非甲方赠送的游戏币消耗额。应用收益为游戏开发商收益 的计算基础。

B.毛收益计算表：指按照自然月进行结算，同时按照每自然月应用收益分 区间计算的法则（类似个人所得税的计算方法），根据该表计算出的该部分月游 戏开发商毛收益等于累计各区间乙方毛收益的总和，具体如下：

收益档数	月应用收益范围（万元）	游戏企业毛收益比例
第一档	0-10	100%
第二档	10-100	70%
第三档	100-1,000	50%
第四档	1,000-3,000	40%
第五档	3,000以上	30%

C.平台技术服务成本费： 指由于腾讯公司为游戏开发商应用提供相关运营 平台及接入技术支持等，游戏开发商应根据应用收益按比例向腾讯公司支付的 相应技术服务成本费用，该费用为应用收益中根据《毛收益计算表》计算出的

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游戏开发商毛收益之外的费用。

D.渠道技术服务成本费：渠道技术服务成本费为游戏开发商毛收益的 25%。

E.运营支持技术服务成本费：指由于腾讯公司为游戏开发商应用的运营提 供的运营平台的客服、日常维护等方面的技术支持，游戏开发商应向腾讯公司 支付毛收益的 5%作为相应的运营技术支持服务成本费。

F.单项服务成本费：指游戏开发商使用腾讯公司开放平台服务中的广点通 服务等单项服务产生的费用。

②毛收益计算方法

游戏开发商毛收益根据应用进驻的平台(PC 端或移动端)的不同，按照协议 约定的不同的规则进行结算（如双栖应用、纯移动应用、纯 PC 应用）。

A.若该应用为纯 PC 端应用，则游戏开发商的毛收益按照《毛收益计算 表》比例直接进行计算。

B.若该应用为纯移动应用，则游戏开发商的毛收益为月应用收益乘以 70%。

C.若该应用为双栖应用，则该应用的月应用收益为该应用在 PC 端和移动 端月应用收益之和，游戏开发商的毛收益按照《毛收益计算表》比例直接进行 计算。

D.若该应用在新的终端上线（即由原来的纯 PC 端或纯移动端应用，变为 了双栖应用），则对应的毛收益计算规则将在当月生效，即当月即按照双栖应用 相应规则计算游戏开发商毛收益；若该应用由双栖应用转为纯 PC 或纯移动应 用的，则当月继续按照双栖应用相应规则计算游戏开发商毛收益，下月起才按 照相应纯 PC 端应用或纯移动端应用的规则计算游戏开发商毛收益。

③净收益计算方法

游戏开发商净收益=游戏开发商毛收益-渠道技术服务成本费-运营支持技术 - 服务成本费 单项服务成本费（如有）

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（2）“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的测算依据和测算过程

“ ” “ 根据道熙科技与腾讯签订的业务合作协议， 月应用收益范围 、 游戏企业 毛收益”是基于腾讯在每个自然月结束后向道熙科技提供根据协议计算的对账 单，包括月应用收益范围、毛收益、净收益等数据。由于玩家在充值过程中的 基础数据会同时被腾讯以及道熙科技记录，因此，双方可根据业务合作协议计 算月流水（月应用收益范围）。

以道熙科技在报告期营业收入最大的《城防三国》游戏产品为例，说明腾 讯平台各月应用收益、毛收益、净收益等相关指标如下：

单位：万元

					单位：万元
月份	应用收益	毛收益	渠道技术服 务成本费	单项服务成 本费	净收益 （税前）
2013年3月	14.09	12.86	3.21		9.65
2013年4月	54.46	41.12	10.28	11.58	19.26
2013年5月	98.69	72.08	18.02	26.96	27.10
2013年6月	167.01	106.51	26.63	49.14	30.74
2013年7月	201.48	123.73	30.93	60.30	32.50
2013年8月	285.48	165.73	41.43	81.55	42.75
2013年9月	305.20	175.60	43.90	52.25	79.45
2013年10月	318.86	182.43	45.61	45.09	91.73
2013年11月	306.61	176.31	44.08	8.03	124.20
2013年12月	327.50	186.75	46.69	7.23	132.83
2014年1月	345.82	195.91	48.98	11.21	135.72
2014年2月	351.86	198.93	49.73	7.80	141.40
2014年3月	744.53	395.27	98.82	28.17	268.28
2014年4月	910.02	478.01	119.50	8.67	349.84
2014年5月	1,224.66	612.87	153.22	6.75	452.90
2014年6月	1,237.08	617.83	154.46		463.37
2014年7月	1,307.50	646.00	161.50		484.50
2014年8月	1,204.77	604.91	151.23	0.30	453.38
2014年9月	980.43	513.21	128.30		384.91

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2014年10月	920.62	483.31	120.83		362.48
2014年11月	924.68	485.34	121.34	5.00	359.01
2014年12月	954.63	500.31	125.08		375.23
合 计	13,185.98	6,975.02	1,743.76	410.03	4,821.23

注：单项服务成本费系道熙科技在腾讯平台用于游戏推广的广点通费用及云服务费

等。上表中净收益指腾讯根据协议及对账单计算分配给道熙科技的净收益金额（税前）。

（四）道熙科技行业地位以及主要竞争对手

目前，我国网络游戏研发企业众多，市场竞争十分激烈。按照在腾讯等知 名平台运营的同类型游戏情况，道熙科技在策略类网页游戏中处于相对领先地 位，主打游戏《城防三国》于 2013 年 3 月在腾讯开放平台上线后，成为了当年 较为热门的策略页游，2014 年 2 月在腾讯游戏大厅上线后该游戏玩家数量呈爆 发式增长。

1 、标的公司在腾讯开放平台、腾讯游戏大厅中的排名、市场份额情况

腾讯开放平台包括 QQ 空间、腾讯游戏大厅、朋友网、腾讯应用宝等多个 平台，系国内游戏最大的运营平台之一。根据腾讯发布的《2014 年中国互联网 开发平台白皮书》，截至 2014 年 6 月末，腾讯开放平台的开发者数量达到 300 万，其中以移动开发者为主；月流水超过 1,000 万元的创业团队 22 家。道熙科 技开发的《城防三国》在 2014 年 6 月的月流水金额已经超过 1,000 万元，因此 道熙科技在腾讯开放平台中属于领先的游戏开发商之一。但是，由于腾讯开放 平台的开发者数据并不公开，因此无法获得有关游戏开发商的具体市场份额及 排名数据。腾讯开放平台推出了开发者星级评价体系，道熙科技与淘趣网络被 评为腾讯开放平台 3 星级开发者。（根据各开发商开发应用日均有效活跃用户数 及日均应收等指标从低到高依次为普通开发者、1 星级开发者、2 星级开发者及 3 星级开发者）

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腾讯游戏大厅为腾讯开放平台下属的精品游戏运营平台，截至 2014 年 12 月，腾讯游戏大厅共有约 225 款游戏上线运营。其中，策略塔防类游戏有 13 款，休闲类游戏有 15 款，消除类游戏 17 款，角色扮演类游戏有 30 款。腾讯游 戏大厅中的游戏并未公布流水等数据，但提供对每款上线游戏的评分功能，该 指标反应了玩家的游戏体验情况。根据腾讯游戏大厅中标注的评分情况，截至 2015 年 4 月 22 日，《城防三国》评分为 9.2 分（满分 10 分），《海底消消》评分 为 9 分（满分 10 分），《战争霸业》评分为 9.6 分（满分 10 分）受到了玩家的 喜爱。截至 2015 年 3 月，除棋牌麻将类游戏以及腾讯自研的游戏外，腾讯游戏 大厅上线的游戏产品开发商前 10 名统计情况如下：

大	厅上线的游戏	产品开发	商前10名统计情况如下：
排 名	开发商	上线游 戏数量	上线游戏产品名称	备注
1	鈊象电子	6	三国战纪3、三国战纪2群雄争 霸、三国战纪-风云再起、形意 拳、傲剑狂刀加强版、西游释厄传 super	台湾证券柜台买卖中心 交易
2	漫游谷	5	武斗封神、功夫西游、魔幻大陆、 七雄争霸、七雄Q 传	博瑞传播（600880.SH） 并购
	动网先锋	5	战龙三国、仙魂、寻侠、称霸天 下、海岛大亨	掌趣科技（300315.SZ） 并购
4	互爱互动	4	胡莱足球、炫斗西游、斩仙、焚天 之怒
	天拓游戏	4	倚天、龙骑士传、枪林弹雨、剑与 地下城	互动娱乐（300043.SZ） 并购
6	道熙科技	3	战争霸业、城防三国、海底消消	三五互联（300035.SZ） 拟并购
	天神互动	3	苍穹变、飞升、天神传奇	天神娱乐（002354.SZ）
	北京热酷	3	乱世诛魔、后院三国、捕鱼假日	-
9	上游信息	2	塔防三国志、回到三国志	掌趣科技（300315.SZ） 并购

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排 名	开发商	上线游 戏数量	上线游戏产品名称	备注
	华清飞扬	2	魔域破坏神、街机战士
	恺英网络	2	烈火屠龙、蜀山传奇
	中清龙图	2	天龙诀、神枪手
	光恒互动	2	塔防西游记、水果丢丢丢
	世纪天游	2	小鱼吃吃吃、3366小游戏
	友游科技	2	美味连连、开心碰碰珠
	SNK PLAYMORE	2	拳皇98UM、拳皇02UM

注：腾讯游戏大厅查询，国家版权保护中心查询，上市公司公告文件。

2 、标的公司游戏产品在腾讯游戏大厅中的市场份额及竞争情况

腾讯游戏大厅并无对单款游戏的市场份额统计数据，道熙科技目前在腾讯 游戏大厅上线的游戏为《城防三国》、《海底消消》和《战争霸业》，同类型游戏 竞争情况如下：

《城防三国》、《战争霸业》属于策略类游戏。截至 2014 年 12 月，腾讯游 戏大厅共有 13 款策略塔防类游戏，同类型竞争游戏包括《塔防三国志》、《三国 乱世》、《七雄争霸》、《部落守卫战》等。

《海底消消》属于消除类游戏。截至 2014 年 12 月，腾讯游戏大厅总共有 17 款游戏消除类游戏，同类型竞争游戏包括《开心消消乐》、《宝石三国》、《开 心泡泡猫》等。

（五）道熙科技主营业务收入构成情况

1 、分地域收入情况

道熙科技的营业收入主要集中于大陆地区，其他还包括中国台湾以及越 南、新加坡、马来西亚等东南亚市场。道熙科技利用《城防三国》的既有引擎 开发英文版的游戏《Dominator Battle》已经在海外上线，《战争霸业》也已经在 FACEBOOK 平台测试运营。在未来，随着海外运营团队的组建，海外市场业 务收入占比将会进一步提升。按照地域划分，道熙科技近三年主营业务收入情 况如下：

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地域	2015 年度1-3 月	2015 年度1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额 （万 元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万 元）	比例	金额 （万 元）	比例
国内 市场	1,938.10	99.35%	5,134.65	95.15%	872.36	91.82%	254.32	100.00%
国外 市场	12.69	0.65%	261.74	4.85%	77.69	8.18%	-	0.00%
合计	1,950.79	100.00%	5,396.39	100.00%	950.05	100.00%	254.32	100.00%

2 、分产品收入情况

按照产品划分，道熙科技目前业务收入主要来源于《城防三国》、《战争霸 业》和《天下霸域》等，其中《城防三国》最高月流水已经超过 1,300 万元； 《战争霸业》于 2014 年 7 月在腾讯开放平台上线，截至目前的用户规模突破 1,095 万人，月流水超过 1,000 万元。《天下霸域》于 2013 年 11 月在腾讯开放 平台上线，虽上线时间较短但玩家数量已经接近 700 万人。随着《Dominator Battle》、《LHZZ》、《ZSZN》和《NSZJ》等游戏的不断上线，未来分产品业务 收入将更加丰富。按照产品划分，道熙科技近三年及一期的主营业务收入情况 如下：

如下：
产品	2015 年度1-3 月		2014	年度	2013 年度		2012 年度
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万 元）	比例	金额 （万 元）	比例
《城防三 国》（注）	1,067.62	54.73%	4,144.79	76.81%	590.21	62.12%	-	-
《天下霸 域》	53.75	2.76%	287.08	5.32%	19.19	2.02%	-	-
《战争霸 业》（注）	733.19	37.58%	409.16	7.58%	-	-	-	-
《凹凸三 国》	-	-	70.79	1.31%	148.18	15.60%	185.98	73.13%
《海底消 消》	25.75	1.32%	29.41	0.55%	-	-	-	-
其他产品	70.48	3.05%	455.16	8.43%	189.54	20.26%	68.34	26.87%
合计	1,950.79	100.00%	5,396.39	100.00%	950.052	100.00%	254.32	100.00%

注：根据道熙科技经审计的 2015 年 1-3 月财务报告，2015 年 1-3 月实现营业收入 1,950.79 万元，其中《城防三国》、《战争霸业》游戏产品的收入分别达 1.067.62 万元和

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2 包含少量道熙科技对外提供的少量软件服务收入。

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733.19 万元，占营业收入的比例分别为 54.73%、37.58%。2015 年 3 月，《战争霸业》的月 流水金额超过了《城防三国》。

报告期内，除《城防三国》外，道熙科技其他产生收入的游戏产品包括 《战争霸业》、《天下霸域》、《海底消消》、《隋唐英雄传》、《三国守卫战》、《玩 具大作战》、《暴走三国》、《烈魂》、《封神斩》、《开心足球》、《帝国 Q 时代》 等。其中，《战争霸业》与《海底消消》上线时间较晚，《海底消消》（手游版） 等游戏处于测试阶段，报告期内产生收入相对较低。其他游戏主要系基于道熙 科技策略类游戏开发引擎形成，并作为《城防三国》推出之前的测试产品，经 营情况相对一般，产生收入亦相对较低。具体情况如下：

（1）道熙科技报告期内主要其他产品游戏收入整体情况

游戏名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度	运营平台
《天下霸域》	291.69	19.19		腾讯
《战争霸业》	413.17			腾讯
《凹凸三国》	72.07	148.18	185.98	腾讯（含 3366）
《封神斩》	75.47			腾讯
《暴走三国》	32.04			腾讯
《隋唐群英传》	4.12	17.41		腾讯
《烈魂》	33.40			腾讯
《混战三国》	24.91	28.28	36.47	腾讯（手 游）
《开心足球》	22.51			腾讯
《海底消消》	28.78			腾讯
《海底消消》	0.96			腾讯（手 游）
《玩具大作战》	0.34	0.79	8.05	腾讯
《天命幻想》	0.24			腾讯
《名将与征服》（页 游）		64.58	7.34	腾讯
《帝国Q时代》		0.84		腾讯
合计	999.70	279.27	237.84	-

（2）道熙科技报告期内主要其他产品游戏经营情况

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游戏名称	报告期累计玩 家总数量	报告期玩家充值 金额（元）	报告期月活跃用户数量	游戏状态
战争霸业	3,049,864	9,352,285	347,962-1,299,763	成长期
海底消消	3,647,534	150,109.80	30,764-2,429,770	成长期
天下霸域	6,030,593	406,462.20	294,537-1,351,246	稳定期
凹凸三国	5,402,290	2,290,592.50	17,972-1,067,035	已下线
隋唐英雄传	1,470,645	378,449.30	5,007-1,034,413	已下线
三国守卫战	3,795	339.10	177-2,718	已下线
玩具大作战	597,368	22,204.50	10,509-134,292	已下线
暴走三国	1,820,292	444,992.70	5,790-881,433	已下线
混战三国	468,314	1,179,848.50	4,361-195,492	已下线
帝国Q时代	1,880,254	12,278.60	14,334-910,845	已下线
开心足球	599,455	400,074.30	165,965-477,490	已下线
封神斩	1,082,401	1,459,532.40	261,966-892,426	已下线

游戏产品收入情况取决于游戏产品类型、上线平台、推广力度、市场需求 等多种情况，道熙科技推出的《城防三国》游戏进入腾讯游戏大厅运营，且多 次受到腾讯游戏大厅推荐，用户导入情况良好，因此游戏运营收入情况也较为 突出。道熙科技推出的《三国群豪传》、《暴走三国》、《玩具大作战》、《帝国 Q 时代》等游戏均基于策略类游戏开发引擎形成，系《城防三国》推出前不断磨 合、测试的产品，均未在腾讯游戏大厅运营（仅在 QQ 空间等开放平台），道熙 科技以该等游戏产品的研发、运营以最终提升游戏产品质量，争取在更有优质 的平台上线。截至本报告书签署之日，道熙科技推出的《战争霸业》也已经登 录腾讯游戏大厅运营，月流水金额超过 1,000 万元，运营情况良好，收入金额 超过《城防三国》。

3 、关于境外生产经营情况的说明

道熙科技主要收入来源于国内，在海外存在少量游戏版权金收入和分成收 入，其中版权金收入主要来自中国台湾、越南、新加坡、马来西亚、俄罗斯等 国家及地区游戏代理商，金额相对较小；分成收入系道熙科技研发的 《Dominator Battle》等游戏在 Facebook 运营产生，系通过淘趣网络的全资子公

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司塞舌尔淘趣收付账款。塞舌尔淘趣为公司海外生产经营的对外平台。

道熙科技设立塞舌尔淘趣设立的原因、业务开展及业务规划情况具体如 下：

（1）塞舌尔淘趣设立的原因

为开拓迅速发展的海外市场，道熙科技以境内运营良好的优质游戏产品为 基础，结合海外当地游戏代理商的推广运营能力，逐步介入了东南亚等市场。 Facebook 作为海外最大的游戏运营平台，具备大量的华语玩家基础，也可以由 开发商直接接入游戏产品运营。因此，道熙科技将《三国群豪传》等游戏通过 Facebook 渠道逐步介入海外市场。考虑海外收款的便利性以及税收优惠，淘趣 网络于 2014 年投资设立了境外全资子公司塞舌尔淘趣系作为海外生产经营的对 外平台，旨在方便与 Facebook 等境外游戏平台或游戏代理商进行合作，代为向 Facebook 收取游戏分成款项或游戏版权金收入。

2014 年 8 月及 2014 年 10 月，淘趣网络分别获得了商务部颁发的《企业境 外投资证书》（商境外投资证第 4403201400944 号）、国家外汇管理局深圳市分 局出具的《外汇业务登记凭证》（业务编号：35440300201409099333）。根据中 华人民共和国和塞舌尔共和国政府签署的《中华人民共和国和塞舌尔共和国关 于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，在缴纳税款时应该扣除本应在塞 舌尔缴纳的但根据旨在促进缔约国一方经济发展的法律而给予的免税或减税税 额，因此选择塞舌尔作为境外投资注册地可享受当地税收优惠。

截至本报告书签署之日，道熙科技在境外上线运营的共计三款，分别为 《Dominate Battle》（第三方代理）、《三国群豪传》及《戰爭霸業》，具体情况 如下：

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《三国群豪传》为道熙科技主营策略 类游戏产品之一《城防三国》的海外 版本，于 2013 年 12 月在 Facebook 游 戏平台上线运营。截至 2015 年 2 月， 《三国群豪传》在 Facebook 上累计玩 家总数量超过 8 万人，充值总额超过 21 万美元。 《戰爭霸業》为道熙科技主营策略类 游戏产品之一《战争霸业》的海外版 本，于 2014 年 12 月登陆 Facebook 游 戏平台。截至 2015 年 2 月，《戰爭霸 業》已有超过 7,000 名注册玩家，同时 充值金额超过了 1,000 美元。

根据淘趣网络与 Facebook 签署的《游戏运营分成协议》，Facebook 将收取 淘趣网络在 Facebook 上上线运营的游戏收入的 30%作为运营服务费，同时将代 替美国政府收取税收等有关费用。

（2）塞舌尔淘趣业务开展情况及未来业务规划

截至本报告书签署之日，塞舌尔淘趣目前仅作为海外游戏平台分成收入的 结算平台。未来，根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为与境外 游戏平台的联络主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他 网络游戏代理、运营业务。

根据 Spil Games、Newzoo 等机构发布的报告，全球游戏玩家数量已经超过 12 亿；2014 年全球游戏市场收入增长 60 亿美元。其中北美市场的收入为 222 亿美元，占全球市场收入的 27%份额；欧洲、中东和非洲市场收入达 191 亿美 元，在全球市场的份额为 24%。为抓住海外游戏市场快速增长的市场机遇，优 化道熙科技游戏产品上线渠道，道熙科技未来将依托塞舌尔淘趣作为境外平 台，积极布局海外游戏业务，以海外版权、海外发行、海外本土化运营为措施 积极推进海外市场拓展步伐，打造完善的海外运营和代理平台。

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在海外布局的过程中，道熙科技仍将主要致力于开发精品游戏，以高质量 的游戏内容和画面作为依托，同时结合玩家所在地域的社会背景、文化宗教和 游戏习惯做好本地化工作。在游戏营销推广的环节中，将实现产品宣传精准投 放、游戏线上线下活动配合，同时融合多语言客服、社交平台管理和玩家管理 等附加服务。为吸引广大海外玩家同时为玩家提供稳定的支付渠道服务，除目 前已经开展合作的 Facebook 等平台外，还将积极展开与 Google Play、App Store 等海外运营渠道和游戏推广平台的合作。此外，在针对海外市场的游戏正 式上线后，道熙科技计划组建专业数据支持团队人员分析数据后台，开发游戏 数据分析工具，结合本地市场数据，及时调整用户购买策略。

（六）道熙科技的主要客户及情况

1 、报告期内道熙科技的前五大客户情况

道熙科技的境内销售收入主要集中于腾讯、深圳市世纪天游网络科技有限 公司（即 3366 小游戏，为腾讯游戏官方合作伙伴）等，海外销售收入则主要为 Facebook 和代理商台湾唯客、越南 INNOFLEX 等。报告期内，道熙科技的前 五大客户具体情况如下：

期间	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期营业收 入的比例
2015年1-3 月	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,938.00	99.34%
	2	FacebookIreland Limited	12.10	0.62%
	3	台湾唯客科技有限公司	0.59	0.03%
	4	深圳市世纪天游网络科技有限公司	0.09	0.01%
	合计		1,950.79	100.00%
2014年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,125.48	94.98%
	2	Fortune Game Limited	123.50	2.29%
	3	Facebook Ireland Limited	93.65	1.74%
	4	台湾唯客科技有限公司	44.59	0.83%
	5	深圳市世纪天游网络科技有限公司	9.17	0.17%
	合计		5,396.39	100.00%
2013年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	812.40	85.51%

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期间	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期营业收 入的比例
	2	深圳市世纪天游网络科技有限公司	57.03	6.00%
	3	INNOFLEX COMMUNICATIONS.,JSC	47.29	4.98%
	4	台湾唯客科技有限公司	30.40	3.20%
	合计		947.12	99.69%
2012年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	187.64	73.78%
	2	深圳市世纪天游网络科技有限公司	50.19	19.74%
	3	微梦创科网络科技（中国）有限公 司	7.95	3.13%
	4	北京开心人信息技术有限公司	1.94	0.76%
	5	深圳市快播科技有限公司	1.92	0.75%
	合计		249.64	98.16%

2 、报告期内道熙科技的前五大供应商情况

报告期内，道熙科技的前五名供应商具体情况如下：

期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占当期营业总 成本的比例
2015年1- 3月	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	123.62	73.84%
	2	理大产学研基地（深圳）有限公司	36.84	22.00%
	3	美域高（北京）投资咨询有限公司	4.50	2.69%
	4	广州晶东贸易有限公司	2.45	1.46%
	合计		167.41	100.00%
2014年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	593.90	32.62%
	2	理大产学研基地（深圳）有限公司	139.07	7.64%
	3	广州晶东贸易有限公司	31.99	1.76%
	合计		764.96	42.02%
2013年度	1	理大产学研基地（深圳）有限公司	78.98	11.46%
	2	深圳市腾讯计算机系统有限公司	67.06	9.73%
	3	广州晶东贸易有限公司	26.76	3.88%
	4	深圳市迈科龙电子有限公司	7.11	1.03%
		合计	179.91	26.11%

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期间	序号	供应商名称	采购金额 （万元）	占当期营业总 成本的比例
2012年度	1	深圳市迈科龙电子有限公司	46.05	19.53%
	2	深圳市腾讯计算机系统有限公司	8.00	3.39%
	3	理大产学研基地（深圳）有限公司	7.83	3.32%
	4	广州晶东贸易有限公司	1.27	0.54%
		合计	63.15	26.78%

报告期内，道熙科技自腾讯采购内容主要为云服务、推广费用（广点通） 等，自其他供应商采购为物业、能源费用等。

2014 年度及 2015 年 1-3 月，道熙科技自腾讯采购内容主要为云服务、推 广费用（广点通）等，自理大产学研基地（深圳）有限公司采购为房屋租赁、 物业和能源费用等。其中，2013 年度、2014 年度，道熙科技自腾讯采购金额分 别为 67.06 万元、573.06 万元，增加 506 万元，主要系道熙科技的云服务和广 告费（广点通）的需求随着业务收入增长而增加所致；2013 年度、2014 年度， 道熙科技自理大产学研基地（深圳）有限公司采购的房屋租赁及物业费用分别 为 78.98 万元、139.07 万元，增加 60.09 万元，主要系随着经营规模的扩大及员 工数量的增加，道熙科技先后于 2013 年 9 月和 2014 年 2 月增加租赁香港理工 大学产学研基地 510 室和 318 室等办公场所所致，具体情况如下：

（1）游戏推广费用情况

在游戏上线初期进行推广是游戏行业的主要营销方式之一，初期推广有利 于导入玩家数量，达到提升用户规模和质量的目的。广点通系统是腾讯开发平 台打造的自主营销方式之一，该推广方式依托于腾讯海量优质流量资源，利用 腾讯大数据处理算法，以用户年龄、地区或偏好等因素进行精准定位，实现智 能定向推广，已经成为游戏开发者甚至其他行业在腾讯开放平台的主要推广方 式，效果较为显著。道熙科技主要在游戏发布后的 3-6 个月内投放广告，并以 广点通系统为主。2012 年度、2013 年度及 2014 年度的游戏推广费用为 8.00 万 元、58.25 万元和 461.70 万元（不含任务集市币费用），主要系道熙科技游戏产 品增加所致，与业务发展情况相符。道熙科技 2012 年度主要推广游戏为《凹凸 三国》，最近两年的推广游戏逐步增多，2013 年度及 2014 年度的广点通支出游

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戏推广费（计入销售费用[3] ）具体情况如下：

		单位：万元
游戏名称	2014 年度	2013 年度
《凹凸三国》	-	8.75
《城防三国》	101.22	49.50
《战争霸业》	226.68	-
《天下霸域》	80.27	-
其他	53.53	-
合 计	461.70	58.25

后续，道熙科技仍将使用广点通方式推广在腾讯开放平台上线的游戏产 品，并根据每款游戏产品的定位、玩家需求等多种因素确定投放力度。未来， 道熙科技拟研发上线的《HDZZ》、《ZSZN》等游戏将是重点推广的游戏之一， 推广费用整体也将继续增加。

（2）房屋租赁费相关情况

作为轻资产运营行业，互联网企业通常以租赁方式取得办公场所。道熙科 技及淘趣网络并无自有房产，主要系租赁理大产学基地（深圳）有限公司拥有 的办公场所。报告期内，随着道熙科技逐步由创业期进入成长期，游戏产品研 发、维护及营销需求快速增加，其员工数量由 2012 年初的 19 人增至 2014 年 10 月末的 139 人，办公室场所也随之扩张，由 2012 年初的 199.42 平方米增至 2014 年末的 908.20 平方米，租赁费用、物业费用等亦相应增加。

报告期内，道熙科技员工增长情况、房屋租赁情况及相关费用情况具体如 下：

下：
项 目	2012 年12 月31 日/ 2012 年度	2013 年12 月31 日/ 2013 年度	2014 年12 月31 日/ 2014 年度
期末员工人数（人）	34	83	139

3除计入销售费用的广点通系统广告投放外，由于腾讯平台以净额结算收入（结算金额=分成收入-渠 道技术服务成本费-单项服务成本费（如有）），道熙科技还存在直接扣减营业收入的广点通费用，2013 年度及 2014 年度，上述在营业收入中直接扣减的广点通费用金额约为 325.00 万元和 12.00 万元，主要用 于《城防三国》等游戏推广。

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期末租赁面积（平方 米）	199.42	678.20	908.2
期间租赁费用（含水 电、物业等）（万 元）	53.88	86.09	139.07

道熙科技员工人数和租赁面积均快速增长，符合成长期企业情况，亦符合 道熙科技发展状况。

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技及淘趣网络具体租赁办公场所情况如

下：

序 号	承租方	出租方	标的房产	面积 （m2）	租赁期限	房产证号
1	淘趣网络	理大产 学基地 （深 圳）有 限公司	香港理工大学产 学大楼3楼318A	230	2014.02.25 -2015.02.14	深房地字第 4000358514号
2	淘趣网络		香港理工大学产 学大楼2楼214室	559.2	2013.02.15 -2015.02.14	深房地字第 4000358514号
3	淘趣网络 （道熙科 技）		香港理工大学产 学大楼5楼510室	119	2013.09.01 -2015.02.14	深房地字第 4000358514号

3 、关于董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或 持有拟购买资产 5% 以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益的说 明

道熙科技的执行董事（未设置董事会）、监事、高级管理人员和核心技术人 员，其他主要关联方或持有道熙科技 5%以上股份的股东未在前五名供应商或 客户中持有权益。

（七）道熙科技核心技术情况

道熙科技一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。依靠自身技术支持和 研发经验积累，道熙科技研发团队打造了一系列适用于网页端的游戏引擎，在 保障游戏开发质量的同时，提高了游戏开发的效率；并且自研了数据平台，为 客服部门查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为提供了便利。

1 、客户端程序开发技术

自主研发游戏引擎是道熙科技所开发游戏产品质量的重要保障，也是道熙

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科技游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心 竞争力。目前已研发并用于游戏开发的核心引擎和框架如下：

核心技术	适用游戏类型	应用产品	技术来源
塔防游戏引擎	SLG页游	《城防三国》等多款 塔防类游戏	自主研发
ARPG游戏引擎	RPG页游	《天下霸域》	自主研发

（1）塔防类游戏引擎

目前，道熙科技游戏产品《城防三国》、《Dominator Battle》等使用自行研 发的塔防类游戏框架，该框架是道熙科技针对网页端塔防类游戏最新自主研发 的一款游戏框架，是道熙科技各项核心技术的综合体现，主要内容如下：

①丰富全面的数值系统，包含了各种常见成长体系、能力体系架构，可以 高质量、高性能的实现基本游戏内容。

②深入的社会关系体系，包括个人的敌对者及好友，群体的联盟和国家， 以及 GvG 级别的国战对抗体系。

③可扩展的地图和实体框架，包含了可扩展大小的玩家自定义地图，以及 建筑、士兵、角色等地图上的多种实体。

（2）ARPG 游戏引擎

道熙科技《天下霸域》使用自行研发的 ARPG 类游戏引擎搭建。基于该引 擎可以方便地开发 RPG 类游戏。其主要组成部分如下：

①地图编辑系统，可以方便美术设计人员可视化编辑地图场景，设置障 碍，摆放花草树木，自动导出程序所需要的数据格式。

②任务编辑系统，方便策划人员设计游戏任务，场景对白，规划玩家在游 戏里的打怪 PK 升级路径。

③物品编辑系统，方便策划，数值人员管理，修改游戏道具。包括物品外 形呈现，各种属性加成等。

④数值测试系统，游戏策划人员利用该系统输入各种角色属性，指定战斗 公式，系统即可模拟战斗过程，给出战斗结果。

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（3）游戏引擎公用基础框架

这部分为道熙科技内部多款游戏使用的基础框架，提供分布式资源加载和 管理、网络通信和加密，以及游戏逻辑构建等全方位解决方案。

一方面，基础框架通过强大的资源配置体系，保证了游戏运行稳定，有效 避免了效率不高导致的内存占用过大、顿卡、崩溃等问题；另一方面，通过自 主研发的配置通信系统和独创的加密校验系统，能有效预防非法外挂程序，并 彻底隔绝不正当篡改行为，使得游戏运行更加安全。此外，基础框架通过对数 据结构和通信协议的优化，能有效实现对原型的快速开发，并迅速构建出可运 行的稳定版本。

2 、服务器端程序开发技术

服务器端程序是提供游戏客户端程序对服务器端程序调用、实现玩家体验 游戏的重要程序。道熙科技的后端程序开发使用的是 C++和 PHP 技术，这两项 技术均建立于成熟稳定的底层架构之上，同时兼顾了 C++的高效和 PHP 的灵 活，通过弹性化游戏服务框架与集群管理体系，实现了针对不同地域、不同角 色、不同人群的灵活配置，为玩家提供了更方便、更高效、更贴心的游戏服 务。道熙科技的服务器端程序具体分为以下子系统：

（1）并发事件反馈系统：基于日常任务和事务更新需求，道熙科技独创了 事件更新反馈系统，一旦玩家登陆游戏，便自动触发日常任务和事务管理程 序，生成自动更新。该事件系统有效降低了定时更新任务事务对服务器产生的 压力和冲击，使服务器运行更加稳定和快捷。

（2）服务器集群系统：基于玩家的数量和负载情况，道熙科技采用无中心 的完全分布方式开发设计了服务器集群系统，该系统将玩家的数据分散在多组 服务器上，使得各服务器之间负载均衡、拓展快速，并且玩家同时在线没有承 载压力和人数限制。

（3）防作弊系统：为防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成不 良影响，道熙科技自主研发了服务器端防作弊系统，通过该子系统，游戏产品 实现了对作弊和加速玩家的检测处理，充分保障了系统的公平性和稳定性。

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（4）游戏分区管理系统：为快速方便管理各游戏分区，道熙科技自主研发 了游戏分区管理系统，该系统集成统一的 GM 指令，可以方便 GM 快速解决玩 家报告的问题，并且借助脚本执行系统，能够快速干预和修复系统变量。同 时，通过高可伸缩的多进程架构，可有效支持场景分区和其它各类分区策略， 达到高效管理用户之目的。

3 、道熙科技游戏开发引擎

游戏开发引擎是指已经编写好的、可编辑游戏系统或者应用程序的核心程 序组件。基于自主游戏开发引擎开发游戏，可以大大提高开发效率，降低开发 成本，增强游戏产品的稳定性，同时提高游戏开发的成功率。在丰富的技术积 累和实践经验基础上，道熙科技通过开源技术及开发平台，开发并拥有了多个 适合道熙科技自身开发体系的游戏开发引擎。道熙科技拥有的开发引擎及工 具、开发用途、开源技术及开发平台信息情况如下：

游戏开发引擎及工具	开发用途	开源技术/开发语言	开发平台
塔防游戏引擎	塔防类游戏前端流程 搭建	AS	基于windows
“霸域”游戏引擎	大型在线多人实时对 战RPG 类游戏搭建	AS	基于windows
三消休闲页游引擎	消除类休闲网页游戏	AS	基于windows
cocos2dx游戏引擎	移动网络游戏前端开 发框架	cocos2dx/C++	基于windows
分布式全互通永久在 线的后端框架	分布式的游戏服务器 框架	C++	基于linux
基于C++实现的游戏 服务端引擎	后端程序搭建	C++	基于linux
Flash游戏引擎	游戏前端程序基础框 架搭建	AS	基于windows
任务和道具编辑器	对游戏前端各部分内 容进行具体编辑	AS	基于windows

根据道熙科技的说明，道熙科技目前所使用的开源技术，是指道熙科技通 过利用或修改等方式使用公开的源代码，以开发完成自己的软件。对于通过使 用源代码所形成的软件，其应受到知识产权的保护，但源代码本身仅属于软件 开发过程中的一般性组件。故道熙科技使用公开的源代码而非具体软件进行产 品开发的开源技术，并不存在侵权的行为。而道熙科技在目前技术开发中使用 的开发平台，系向道熙科技提供了包括上述源代码在内的相关支持数据的公开

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平台。该等支持数据均可供平台用户公开使用，数据提供者及平台均未对其享 有专属权利。故道熙科技使用该等平台进行技术开发，既未侵害相关数据提供 者的权利，亦未侵害平台的权利，不存在侵权行为。

龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资亦就该等情况出具了《承诺函》，承诺 道熙科技通过开源技术及开发平台开发游戏引擎的模式既未侵害源代码等相关 数据提供者的权利，亦未侵害开发平台以及其他方的权利，不存在任何侵权行 为。若由此产生纠纷或第三方权利主张等事项造成道熙科技损失的，龚正伟、 盛真、吴荣光、盈瑞轩投资承担全额和连带赔偿责任。

依据道熙科技出具的说明，锦天城律师基于非游戏开发专业人士的理解和 判断，认为，截至本报告书签署之日，道熙科技通过开源技术及开发平台开发 游戏引擎，不违反法律法规的强制性规定，未侵害第三方合法权利；且道熙科 技全体股东已就此出具承诺函，承诺内容合法有效，对其具有法律约束力。

4 、数据监测平台

各个部门对各种数据有不同之需求，例如客服部门经常查询玩家日志；运 营部门需要分析玩家各种行为，为此，道熙科技自主研发了数据监测平台。

数据监测平台涵括了数据采集系统、数据管理系统、日志查询系统、运营 数据查询系统等子系统，实现了一个分布式文件系统。数据采集系统统一采集 数据发送到数据管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提 供高性能、高效率检索，满足了客服部门、运营部门以及其他相关部门的需 要。

（八）道熙科技未来发展战略

1 、产品开发战略

道熙科技深耕游戏研发领域，坚持精品游戏以及页游与手游并重的产品发 展战略，产品开发方面，道熙科技未来两年内将多款页游和手游产品进入正式 运营；在未来五年内将分别有超过十款页游产品和手游产品正式进入市场，为 后续产品开发和储备提供保障；从产品类型上，道熙科技将继续推进策略类、 角色扮演类和社交休闲类等多种类游戏的研发，并上线腾讯、Facebook 等平台

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运营，以实现道熙科技在游戏领域的整体布局。

2 、渠道战略

在渠道战略方面，道熙科技在横向上坚持多渠道延伸覆盖；在纵向上实行 海内海外齐头并举。境内渠道方面，道熙科技的主打精品游戏《城防三国》、 《海底消消》已经被腾讯游戏大厅多次重点推荐，双方合作关系良好，基于深 入的合作与良好的互信关系，未来道熙科技将加强与 BAT 尤其是腾讯的业务合 作，力争《战争霸业》、《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与征服》）能在 腾讯更为优质的平台上线，同时，道熙科技后续还会加强百度、 37wan、 51wan、中国手游联盟等联运渠道平台以及中国电信、中国移动、中国联通三 大运营商的开拓。

海外渠道方面，道熙科技正在进一步深化与 Facebook 等平台的良好合作关 系，提升企业产品的海外知名度。

3 、全产业链模式发展战略

道熙科技目前侧重于游戏研发，在页游和手游领域推出了《城防三国》、 《战争霸业》、《天下霸域》和《海底消消》（页游版、手游版）等多款游戏，并 取得优异的成绩。未来，随着道熙科技综合实力的提升，道熙科技将进一步向 产业下游拓展，开展游戏代理发行或运营相关业务，凭借出色的渠道发行能 力、强大的市场推广能力，代理推广优质游戏产品，将代理产品投放到多个渠 道，甚至通过自建游戏平台的方式进行运营，打通游戏产业链上下游，实现游 戏行业全产业链布局。

七、道熙科技的核心竞争优势及劣势分析

（一）道熙科技的核心竞争优势

1 、丰富的研发运营经验和自主的核心引擎技术

自 2010 年成立以来，道熙科技一直专注于网络游戏的研发和管理。2010 年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《香车与美女》、《名将天下》、《佣 兵世界》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游 版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出

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了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度 的方法。研发网页游戏积累的开发经验，成为了道熙科技能够迅速转入移动网 络游戏，并取得成功的保障之一。同时，基于自身强大技术支持和研发经验积 累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏 引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大 突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的 开发，在保障游戏开发质量的同时，为后续游戏的开发创新奠定了基石，并成 为道熙科技游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争 的核心竞争力所在。

2 、优秀的游戏研发与管理团队

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技员工总数为 139 人，其中本科以上（含 本科）学 91 人，占比 65.47%，重点研发人员 35 人，其中核心技术研发人员 6 人。道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先 后就职于腾讯、网易、盛大、巨人等著名的互联网科技企业。其大部分核心技 术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成 长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目 管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。 长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的 产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。

此外，道熙科技对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建 了平台化的人才管理机制，核心员工均有持股，通过项目分红、管理激励等方 式激励优秀的研发人员和游戏制作人，并给予其更大的研发空间和创作自由 度，通过充分的激励机制和开放创新的平台，增强了对于高端人才的凝聚力、 向心力和外部吸引力。

3 、科学的研发管理体系和有效的质量控制机制

道熙科技对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，建立了一套系统化的 游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对游戏产品从研发立项阶段即开始 进行质量把控，市场调研细致、立项决策审慎，在策划、测试、上线运营等每

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个阶段均进行质量评估，通过严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要 节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科 学的检验措施，为研发出高质量的游戏产品提供了机制保障。与此同时，道熙 科技在研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优 化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖， 保证了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。

4 、良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道

道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结 构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不 仅与 37wan、9377 平台、乐逗、中国手游等业内知名的游戏运营平台建立了深 度合作关系，更是与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制。良好的渠 道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障 游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上述游戏运 营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提升了游戏 产品的影响力。截至本报告书签署之日，道熙科技已有《城防三国》、《海底消 消》（页游版）、《战争霸业》等三款游戏在腾讯游戏大厅上线，作为腾讯精品游 戏运营平台，腾讯游戏大厅通过提供桌面端口、导入腾讯 QQ 海量用户等方式 强有力地提高了活跃用户留存率，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质量。

与此同时，凭借鲜明的风格玩法和良好的市场体验，道熙科技的游戏产品 已逐步得到港澳台地区以及东南亚、欧美等海外市场的青睐。公司在台湾和东 南亚的市场通过代理模式借船出海，在海外市场也与 Facebook 建立了合作关 系，通过 Facebook 平台逐渐打开海外市场。此外，已有不少海外游戏运营平台 对公司的后续游戏产品开发密切关注。

（二）道熙科技的竞争劣势

道熙科技的竞争劣势主要包括：

1、自 2010 年成立，道熙科技早期主要研发网页游戏，后于 2013 年逐渐涉 足移动游戏领域，目前形成了以网页游戏为主、移动游戏为辅的格局。由于道 熙科技成立时间相对较短，加之移动网游行业近年来才出现快速增长的新兴行

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业，道熙科技在移动游戏运作方面存在一定的风险。

2、由于市场上网络游戏类型与数量众多，发行商占据市场的主导地位。道 熙科技作为网络游戏开发商，尚未涉足发行与代理的业务，其开发的游戏依然 需要通过代理模式或联运模式推向市场，在产业链中的议价能力相对较弱。

八、道熙科技报告期经审计的财务状况及财务指标情况

根据天健会计师出具的“天健审【2014】13-27 号”《审计报告》、“天健审 【2015】13-12 号”《审计报告》及“天健审【2015】13-27 号”《审计报告》，道 熙科技的财务指标情况如下：

（一）道熙科技合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	4,262.31	2,823.09	436.92	103.37
非流动资产合计	34.28	34.51	33.30	14.68
资产总计	4,296.59	2,857.60	470.22	118.05
流动负债合计	130.31	84.02	390.17	320.15
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	130.31	84.02	390.17	320.15
股东权益	4,166.27	2,773.58	80.05	-202.11

（二）道熙科技合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,950.79	5,396.39	950.05	254.32
营业利润	1,392.69	3,581.95	260.88	18.48
利润总额	1,392.69	3,722.26	280.88	18.48
净利润	1,392.69	3,720.20	282.15	19.26
归属于母公司所有者的净利 润	1,392.69	3,530.80	216.24	14.13
扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润	1,380.13	2,646.86	-63.39	-6.37

注：归属于母公司所有者的净利润与净利润的差额系 2014 年 6 月以前淘趣网络少数股

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东权益（20%股权）由李雯持有所致。目前，道熙科技已持有淘趣网络 100%的股权。

（三）道熙科技合并现金流量表主要数据

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流 量净额	130.10	2,974.14	250.79	-18.54
二、投资活动产生的现金流 量净额	10.11	-739.60	-26.76	-10.50
三、筹资活动产生的现金流 量净额	-	-1,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	0.30	-2.07	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	140.51	1,232.46	224.03	-29.04

（四）道熙科技财务指标分析

道熙科技最近三年及一期的财务指标如下：

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
流动比率	32.71	33.60	1.12	0.32
速动比率	32.71	33.60	1.12	0.32
资产负债率	3.03%	2.94%	82.98%	271.20%
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
毛利率	91.58%	92.14%	88.83%	90.37%
营业利润率	71.39%	66.38%	27.46%	7.26%
净利率	71.39%	68.94%	29.70%	7.57%
净资产收益率	40.14%	250.18%	-	-

注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

• 注 2：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；

注 4：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

• 注 5：营业利润率=营业利润/营业收入

• 注 6：净利率=净利润/营业收入

• 注 7：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（期初归属于母公司所有者的净资 产+期末归属于母公司所有者净资产）/2）

结合主营业务情况，A 股上市公司并购的可比游戏企业与道熙科技的主要 财务指标情况对比如下：

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公司名称	最近一期 营业收入 （万元）	毛利率	毛利率	营业利润率	营业利润率
		最近一 期	最近一 年	最近一 期	最近一 年
上游信息科技（上海）有限公司	3,673.97	97.33%	96.62%	78.04%	69.99%
无锡七酷网络科技有限公司	4,092.91	83.72%	48.72%	33.33%	-
广东天拓资讯科技有限公司	13,535.67	73.01%	67.85%	44.20%	19.32%
海南动网先锋网络科技有限公司	15,205.31	85.82%	78.40%	40.58%	15.77%
北京天神互动科技有限公司	30,820.82	85.97%	88.67%	49.12%	44.38%
北京漫游谷信息技术有限公司	16,094.72	-	-	60.31%	67.23%
均值	14,867.97	85.17%	76.05%	50.93%	43.34%
道熙科技	5,396.39	92.14%	88.83%	66.38 %	27.46%

注 1：上游信息科技（上海）有限公司的最近一期、最近一年为 2013 年 1-6 月和 2012 年 度；

注 2：无锡七酷网络科技有限公司的营业利润率为负，其最近一期、最近一年为 2013 年和 2012 年度；

注 3：广东天拓资讯科技有限公司的最近一期、最近一年为 2013 年 1-9 月和 2012 年度； 注 4：海南动网先锋网络科技有限公司的最近一期、最近一年为 2012 年度和 2011 年度； 注 5：北京天神互动科技有限公司的最近一期、最近一年为 2013 年度和 2012 年度； 注 6：北京漫游谷信息技术有限公司的毛利率未披露，其最近一期、最近一年为 2012 年 1- 8 月和 2011 年度；

注 7：道熙科技的最近一期、最近一年为 2014 年度和 2013 年度。

游戏行业具有毛利率相对较高的特征，上述可比游戏公司均为主营业务为 页游，且主要产品已经在腾讯游戏大厅上线，与道熙科技具有一定可比性。由 于在腾讯游戏大厅运营的游戏会获得腾讯游戏大厅免费提供的推广资源，因此 其盈利能力相对较强。未来，随着道熙科技进一步加大研发投入，拓展推广渠 道，或将影响道熙科技的毛利率及营业利润率水平。

（五）非经常性损益情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审【2014】13-29 号” 《关于深圳市道熙科技有限公司最近两年及一期非经常性损益的鉴证报告》、 “天健审【2015】13-3 号”《审计报告》及“天健审【2015】13-27 号”《审计报 告》，道熙科技最近三年及一期的非经常性损益情况如下：

单位：元

	项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度

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非流动资产处置损益，包括已计提资产 减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发 性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规 定、按照一定标准定额或定量持续享受 的政府补助除外）		1,202,400.00	200,000.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资 金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业 的投资成本小于取得投资时应享有被合 并单位可辨认净资产公允价值产生的收 益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益	125,578.09	61,015.06
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计 提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整 合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公 允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益		9,469,891.92	3,295,493.41	256,283.46
与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期 保值业务外，持有交易性金融资产、交 易性金融负债产生的公允价值变动损 益，以及处置交易性金融资产、交易性 金融负债和可供出售金融资产取得的投 资收益		40,561.64
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资 性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对 当期损益进行一次性调整对当期损益的 影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	0.02	81.24	-43.13	-
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计	125,578.11	10,733,388.22	3,495,450.28	256,283.46
减：所得税费用（所得税费用减少以“- ”表示）
少数股东损益		1,893,978.38	699,090.06	51,256.69

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归属于母公司股东的非经常性损益净额 125,578.11 8,839,409.84 2,796,360.22 205,026.77

道熙科技 2012 年度、2013 年度、2014 年度的非经常性损益金额较大，主 要系道熙科技于 2014 年 6 月对淘趣网络实施同一控制下企业合并，子公司期初 至合并日的当期净损益均被计入了非经常性损益所致。最近三年，道熙科技的 重大非经常性损益项目情况如下：

1 、计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家 政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）

政府补助项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	与资产相关/ 与收益相关
即时策略的社交游戏 《凹凸三国》	-	200,000.00	-	与收益相关
即时策略类网页游戏 《三国群豪传》	200,000.00	-	-	与收益相关
著作权登记补贴	3,000.00	-	-	与收益相关
强互动社交策略网页游 戏《城防三国》	1,200,000.00	-	-	与收益相关
小 计	1,403,000.00	200,000.00

• 2 、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

道熙科技的实际控制人龚正伟、盛真、吴荣光三人自 2012 年 9 月起实际取 得了淘趣网络 80%的股权并取得控制权，其 80%股权由曾李青、靳海平、深圳 市德迅投资有限公司代为持有，2013 年 11 月改由赵婷婷代为持有。2014 年 5 月 15 日，道熙科技与赵婷婷和李雯签订《股权转让协议》，道熙科技以名义价 格 1 元受让赵婷婷持有的淘趣网络 80%股权，道熙科技以 266,660.00 元受让李 雯代曾李青持有的深圳淘趣网络科技有限公司 20%股权。道熙科技已于 2014 年 6 月 18 日支付代持人李雯股权转让款 266,660.00 元，并办理了相应的财产权 交接手续。由于道熙科技和淘趣网络同受自然人龚正伟、盛真、吴荣光最终控 制且该项控制并非暂时，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2014 年 6 月 起将其纳入合并财务报表范围。

上述非经常性损益主要系同一控制下企业合并导致的会计处理变动以及具 体产品相关的政府补助，不具备持续性。其中，政府补助与道熙科技的持续开 发游戏产品的能力及政府政策相关，或随着道熙科技游戏产品推出情况逐年增

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多，但整体占道熙科技的净利润比例相对较低。

（六）对道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形的核查

道熙科技主营业务为网络游戏的研发，主要客户为腾讯等大型网络游戏运 营商，主要成本支出为工资、游戏推广费及办公室租金等。截至本报告书签署 之日，道熙科技的股东为龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。独立财务顾问 及会计师对道熙科技报告期内营业收入及应收款项、成本费用、银行账户，以 及道熙科技股东龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资主要银行账户流水进行了 核查，具体情况如下：

1、道熙科技及股东主要收支项目的核查情况

（1）道熙科技报告期内营业收入核查情况

①报告期内营业收入类型及比例情况

项 目	2014	年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
主营业务收入	5,396.39	100	950.05	100	254.32	100
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
小 计	5,396.39	100	950.05	100	254.32	100

②报告期内主要客户收入金额及比例情况

客户名称	2014	年度	2013 年度	2013 年度	2012	年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
深圳市腾讯计算机系统 有限公司	5,125.48	94.98	812.40	85.51	187.64	73.78
Fortune Game Limited	123.5	2.29	-	-	-	-
Facebook Ireland limited	93.65	1.74	-	-	-	-
唯客科技股份有限公司	44.59	0.83	30.40	3.20	-	-
INNOFLEX Communications.,JSC			47.29	4.98	-	-
深圳市世纪天游科技有 限公司	9.17	0.17	57.03	6.00	50.19	19.74
微梦创科网络科技 （中国）有限公司			-	-	7.95	3.13

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北京开心人信息技术 有限公司			-	-	1.94	0.76
深圳市快播科技有限 公司			-	-	1.92	0.75
小 计	5,396.39	100.00	947.12	99.69	249.64	98.16

② 道熙科技与上述主要单位的合作模式及销售款项结算方式

A.腾讯是道熙科技在报告期内的最主要联合运营商，道熙科技的《凹凸三 国》、《城防三国》、《海底消消》、《天下霸域》、《战争霸业》等主要游戏均通过 腾讯空间、腾讯游戏大厅等平台进行发布和运营。每月结束后由腾讯将当月流 戏流水根据协议约定分成比例进行计算并提交道熙科技确认无误，腾讯在次月 将收到的道熙科技根据确认金额开具发票、盖章确认的对账单等凭证后 30 个工 作日内将道熙科技应分得收入汇入道熙科技开立的指定银行账户。

B.Facebook 是道熙科技在报告期内在海外的主要联合运营商，道熙科技的 《三国群豪传》、《战争霸业》4等游戏通过其平台进行发布和运营。道熙科技相 关游戏在 Facebook 平台上有收入时，Facebook 根据协议约定分成进行计算并提 交道熙科技确认，一般结算期为 2 个月。Facebook 将道熙科技所得收入转给道 熙科技开立的指定银行账户。

C.Fortune Game Limited 与道熙科技签订三份游戏产品代理合同，淘趣网络 授权 Fortune Game Limited 在全球区域内代理、运营《 DOMINATOR BATTLE》网页游戏（英文版）软件及其相关的产品、商标、标识及权益， Fortune Game Limited 运营该款游戏所获收入之 40%为淘趣网络应得收入，协议 期间为《DOMINATOR BATTLE》英文版开始商业化运营之日起两年；授权 Fortune Game Limited 在俄罗斯地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》 网页游戏（俄语版）软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限 内，Fortune Game Limited 应向淘趣网络支付 10 万美元的授权费，且不得将独

4 通过第三方代理。

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家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited 运营该款游戏所获收入之 25%为 淘趣网络应得收入，协议期限为《DOMINATOR BATTLE》俄语版在俄罗斯地 区开始商业化运营之日起两年；授权 Fortune Game Limited 在法国地区独家代 理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏软件及其相关的产品、商标、标 识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited 应向淘趣网络支付 10 万美元 的授权费，且不得将独家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited 运营该款 游戏所获收入之 25% 为淘趣网络应得收入，协议期限为《 DOMINATOR BATTLE》法语版在法国地区开始商业化运营之日起两年。

D.唯客科技股份有限公司是道熙科技《三国群豪传》在台湾地区的代理 商，采用版权金加收入分成模式进行合作，版权金在游戏上线时分次支付完 毕，每月游戏收上线收益于次月 10 日前双方完成核对并开票，唯客公司收到发 票后 45 个工作日内付款至道熙科技指定银行账户。

E.INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 是道熙科技《三国群豪传》在越南 地区的代理商，采用版权金加收入分成模式进行合作，版权金在游戏完成翻译 和测试上线时分次支付完毕，每月游戏收上线收益于次月 5 日前双方完成核对 并开票，INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 收到发票后在次月 28 日内付款 至道熙科技指定银行账户。

④经核查道熙科技报告期内收入明细账、已开具发票清单、银行账户进账 凭证、运营商和代理商对账单及签署的合同等相关资料，不存在重大不一致情 况，也不存在通过股东代为收款的情况。

2、道熙科技报告期成本及费用情况核查

报告期内，道熙科技报告期内成本及费用构成如下：

项 目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业成本	423.98	24.31	106.10	16.13%	24.50	10.95%
销售费用	475.17	27.24	66.35	10.09%	8.00	3.58%
管理费用	844.98	48.45	485.45	73.79%	191.16	85.47%

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合 计 1,744.13 100 657.91 100.00% 223.65 100.00%

①营业成本及管理费用核查情况

A.报告期营业成本及管理费用明细及比例情况

a. 营业成本明细及其比例

项目名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度
职工薪酬	281.92	93.66	18.10
服务器租赁费	128.39	6.51	6.40
美术外包	13.68	5.93
小 计	423.98	106.10	24.50

b. 管理费用明细及其比例

项 目	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研究开发费用	638.01	75.51%	313.28	64.53%	123.16	64.43%
职工薪酬	32.07	3.79%	31.32	6.45%	14.76	7.72%
办公室租赁费	129.43	15.32%	81.56	16.80%	32.55	17.03%
折旧费	12.72	1.51%	9.41	1.94%	6.81	3.56%
网络服务费	13.25	1.57%	23.20	4.78%	-	-
水电管理费	9.64	1.14%	4.53	0.93%	4.02	2.11%
办公费	2.21	0.26%	5.00	1.03%	4.96	2.59%
通信费	1.96	0.23%	1.87	0.39%	-	-
交通费	1.52	0.18%	5.31	1.09%	3.31	1.73%
差旅费	-	-	3.26	0.67%	1.52	0.80%
税费	2.18	0.26%	0.35	0.07%	0.07	0.04%
电脑配件	1.27	0.15%	1.31	0.27%	-	-
其他	0.72	0.08%	5.05	1.04%	-	-
合 计	844.98	100.00%	485.45	100.00%	191.16	100.00%

B.营业成本及管理费用主要开支项目核查

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a.报告期内职工薪酬及支付情况核查

道熙科技根据人员部门及岗位性质，将游戏维护和客户服务人员薪酬支出 - 在营业成本列报，将产品、设计、技术开发人员薪酬支出在管理费用 研发费用 - 列报，将财务和行政的薪酬支出在管理费用 职工薪酬列报，管理人员根据其作 - - 内容及工时分别计入管理费用 研发费用和管理费用 职工薪酬，经统计报告期 内各月人数及薪酬发放情况，其 2012 年度、2013 年度、2014 年度期间人均工 资变动幅度较小，具体如下：

项 目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额 （万元）	人均 工资	金额 （万元）	人均 工资	金额 （万元）	人均 工资
道熙科技	963.66	8.01	433.86	7.02	156.01	5.83
深圳市在岗职工年均 平均工资	--	--	--	6.26	--	5.90
信息传输、计算机服 务和软件业就业人员 平均工资	--	--	--	9.09	--	8.05

根据腾讯发布的《2014 中国互联网开放平台白皮书》，中国互联网平台开 发者中，67%的开发者平均月收入低于 7,000 元（对应年薪酬为 8.40 万元）。

通过获取的道熙科技与员工签订的劳动合同、各月工资发放记录与薪酬支 出账面记录，以及道熙科技授予主要员工股份协议及声明等，抽取了主要业务 部门员工进行访谈并取得其声明，并与国家统计局发布的深圳市在岗职工年均 平均工资和信息传输、计算机服务和软件业就业人员平均工资进行复核。经核 查，未见道熙科技职工薪酬与公司账面记录不符情况，亦未见明显低于当地人 均工资情况。

b.报告期内办公室租金及支付情况核查

道熙科技 2012 年 1 月至 2013 年 2 月向深圳市迈科龙电子有限公司租入迈 科龙大厦办公室作为办公场所，自 2013 年 2 月至 2014 年 12 月向理大产学研基 地（深圳）有限公司租入香港理工大学产学研基地办公室作为办公场所。

月 2014 年度 2013 年 2012 年

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份	面积 （㎡）	租赁支出 （万元）	平均支出 (万元/ ㎡）	面积 （㎡）	租赁支 出（万 元）	平均支 出(万元 /㎡）	面积 （㎡）	租赁支出 （万元）	平均支 出(万元 /㎡）
1	678.20	8.16	0.0120	199.42	2.44	0.0122	199.42	2.71	0.0136
2	678.20	8.27	0.0122	758.62	7.96	0.0105	398.84	5.27	0.0132
3	908.20	11.65	0.0128	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.63	0.0132
4	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
5	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
6	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
7	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
8	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
9	908.20	11.29	0.0124	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
10	908.20	11.31	0.0125	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
11	908.20	11.29	0.0124	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
12	908.20	11.29	0.0124	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
合 计		129.43	0.0124		81.56	0.0116		32.55	0.0126

经核查，道熙科技租赁协议、发票、银行付款凭证、租赁费用账面记录等 相符，经实地观察道熙科技办公环境，未见重大不符情况。

c.报告期内服务器租金及支付情况核查

项目	2014 年度 （万元）	2013 年度 （万元）	2012 年度 （万元）
腾讯云服务费	124.06	2.07
外租服务器	4.33	4.44	6.40
小 计	128.39	6.51	6.40

道熙科技 2012 年向北京悦游信息技术有限公司、深圳高新区信息网有限公 司、深圳市太之阳网络技术有限公司共计支付服务器租赁支出 6.40 万元，2013 年向北京悦游信息技术有限公司支付服务器租赁支出 4.44 万元、2014 年度向北 京悦游信息技术有限公司支付服务器租赁支出 4.33 万元，均已核查服务器租赁 协议、租赁服务器清单、发票、付款凭证等相关资料，与账面记录相符。道熙 科技云服务器租赁费用系因 2013 年度及 2014 年度《城防三国》等游戏上线运

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营，其直接通过腾讯平台使用云服务功能所产生的消费支出，该等金额已通过 核查道熙科技云服务账户核对相符。

②游戏推广费用核查情况

报告期内，道熙科技游戏推广费为腾讯平台广点通、云服务、任务集市所 发生的推广支出。腾讯平台广点通系统、任务集市系统、云服务系统是腾讯开 发平台广告推广运营子系统之一。报告期内，因业务经营需要，道熙科技主要 通过腾讯广点通系统投放广告进行游戏推广。

广点通是由腾讯公司于 2013 年 6 月推出的基于腾讯大社交网络体系的效果 广告平台。通过广点通，用户可以在 QQ 空间、QQ 客户端、手机 QQ 空间、 手机 QQ、微信等平台投放广告，进行产品推广。它是国内领先的效果广告营 销平台，依托于腾讯海量优质流量资源，给广告主提供跨平台、跨终端的网络 推广方案，并利用腾讯大数据处理算法实现成本可控、效益可观、智能投放的 互联网效果广告平台。作为主动型的效果广告，广点通能够智能的进行广告匹 配，并高效的利用广告资源。

腾讯在推出广点通系统后不断完善支付流程，从早期的个人财付通支付、 结算时以单项费用扣除等方式，到目前的两种账户充值方式：一是网上充值， 网上充值是游戏开发商进入财付通后，可自行选择财付通余额、企业网银支 付、快捷支付等多种支付形式；二是线下充值，需将钱打入腾讯账户后，由相 应的运营人员进行审核和充值操作，流程周期长，充值到账慢。道熙科技作为 以腾讯平台为主要运营平台的游戏研发企业，游戏产品初期推广均以腾讯广点 通系统为主。鉴于腾讯广点通系统支付接口不断完善等支付系统因素，道熙科 技由采用由指定员工通过个人财付通充值方式进行或根据与腾讯签订的腾讯开 放平台开发者应用收益协议约定以单项服务费用方式直接在腾讯平台收益结算 前扣除的方式，逐步过渡至企业直接支付的方式。其中，道熙科技在报告期内 游戏推广费主要通过公司股东盛真向公司借出备用金或先支付再向公司报销方 式进行充值。报告期内，道熙科技计入营业费用的游戏推广费具体如下：

单位：万元

项 目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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	金额	比例	金额	比例	金额	比例
游戏推广费	475.17	100.00%	66.35	100.00%	8.00	100.00%
其中：广点通	461.70	97.16%	58.25	87.80%	8.00	100.00%
合 计	475.17	100.00%	66.35	100.00%	8.00	100.00%

道熙科技除上述计入销售费用的腾讯广点通、任务集市等游戏推广支出 外，还存在根据其与腾讯公司签署的《腾讯开放平台开发者应用收益协议》，就 各月收入结算前在腾讯开放平台作单项服务成本费，该单项服务成本指游戏开 发商使用腾讯公司开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用，该等 金额已由腾讯在平台结算收入前完成扣除，无需再由道熙科技进行充值。

经核查道熙科技在腾讯平台的广点通、云服务、任务集市充值账户在报告 期内充值消费流水、道熙科技报告期内游戏推广入账明细、道熙科技与盛真个 人往来及报销明细账，营业费用明细账与已发生的游戏推广费金额相符。

目前，为进一步规范公司游戏推广费充值资金管理，道熙科技经已建立专 门通过公司银行账户进行充值直接支付，并建立了关于腾讯平台充值广点通支 出账户管理制度，对充值业务发起、审批、执行、资金支付等各环节职责权限 进行了明确和落实。

3、道熙科技与股东个人和单位的其他往来情况

经核查道熙科技报告期内全部银行账户资金流水，其与股东龚正伟、盛 真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）的往来款项，除公司于 2014 年 9 月 29 日及 10 月 29 日实际发放的 9 月 22 日股东会决议的利润分配， 以及盛真报销游戏推广支出和备用金为大额往来外，未见有其他大额往来。道 熙科技与股东个人间报告期内其他往来主要为每月工资发放、差旅费用报销等 日常支出，未见其他不符事项。

同时，经核查股东龚正伟、盛真、吴荣光以及股东深圳盈瑞轩投资管理中 心（有限合伙）报告期内的银行账户流水账单涉及的大额收付款情况，未发现 腾讯公司、Facebook 等重要客户通过道熙科技股东支付款项的异常情况，报告 期内除存在通过盛真报销广点通等腾讯平台游戏推广费外，亦未发现股东向供

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应商或员工大额支付资金的重大异常情况，符合前述核查情况及股东、员工访 谈情况。

九、道熙科技及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情

况

（一）道熙科技及其子公司主要资产权属情况

1 、流动资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技及其子公司的流动资产情况如下：

		单位：万元
项目	金额	占流动资产的比例
货币资金	1,635.45	38.37%
应收账款	1,143.75	26.83%
预付款项	51.12	1.20%
其他应收款	31.99	0.75%
其他流动资产	1,400.00	32.85%
流动资产合计	4,262.31	100.00%

2 、主要固定资产情况

截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技及其子公司的固定资产情况如下：

单位：万元

				单位：万元
固定资产类别	原值	累计折旧	净值	成新率
办公设备及其它设备	58.77	24.49	34.28	58.33%
合计	58.77	24.49	34.28	58.33%

3 、无形资产情况

截至 2015 年 12 月 31 日，道熙科技及其子公司办公场所均为租赁取得，道 熙科技无形资产账面价值为 0，具体情况如下：

（1）商标

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司持有的游戏产品商标包括“玩 具军团”、 “香车美女”， “城防三国”和“海底消消”商标正在申请中，具体情况

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如下：

序号	商标图像	申请人	注册号	国际 分类 号	期限/申 请时间	商品/服务项目
1		道熙科 技	9667820	41	2012/8/7- 2022/8/6	培训；安排和组织会议；提供 在线电子出版物（非下载 的）；娱乐信息；俱乐部服务 （娱乐或教育）；文娱活动； 公共游乐场；电视文娱节目； （在计算机网络上）提供在线 游戏；广播和电视节目制作
2		道熙科 技	9667981	41	2013/1/28 - 2023/1/27	安排和组织会议；公共游乐 场；（在计算机网络上）提供 在线游戏
3		淘趣网 络	1506757 5	9	2014/7/10	计算机软件（已录制）；计算 机程序（可下载软件）；计算 机游戏软件；可下载的计算机 应用软件；已编码钥匙卡；已 录制的计算机程序（程序）； 可下载的音乐文件；可下载的 影像文件；USB 闪存盘；已 录制的计算机操作程序
4		淘趣网 络	1506755 5	9	2014/7/10	已录制的计算机程序（程 序）；可下载的音乐文件；可 下载的影像文件；USB 闪存 盘；已录制的计算机操作程 序；计算机软件（已录制）； 计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；可下载的计 算机应用软件；已编码钥匙卡

“海底消消”及“城防三国”商标申请时间为 2014 年 7 月 10 日。经查询国家 工商行政总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）显示，“城防三国”和“海底消 消”两款游戏产品商标的业务状态均显示为“商标注册申请等待受理通知书发 文”。根据该网站公布的“商标注册流程简图”显示，申请人或商标代理组织向商 标局提交申请书后，首先进行形式审查，符合要求后方可进入实质审查阶段 （如审查结果为基本符合，则需限期补正，补正符合要求后方可进入实质审查 阶段）。由于实质审查阶段程序繁琐，且有可能涉及复审程序，根据道熙科技出 具的说明，预计办理时间为 2015 年 12 月 31 日之前。

道熙科技及淘趣网络目前主营业务为游戏产品开发，主要游戏类型为策略 类游戏，强调游戏玩法，对游戏名称及形象外观的要求相对较低，道熙科技本 次申请有关商标，主要系主动保护知识产权，为未来经营有关游戏产品衍生业

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务奠定基础。

（2）计算机软件产品登记证书

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司拥有 3 项软件产品，具体情 况如下：

序号	软件产品名称	证书编号	申请企业	发证日期	有效期
1	道熙科技玩具军团 游戏软件V1.0	深DGY-2011-1748号	道熙科技	2011.11.30	5年
2	淘趣网络淘趣城防 三国游戏软件软件 V1.0	深DGY-2013-3098号	淘趣网络	2013.11.29	5年
3	道熙科技道熙天下 霸域游戏软件V1.0	深DGY-2011-3097号	道熙科技	2013.11.29	5年

（3）软件著作权

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司络共取得软件著作权 33 项， 具体情况如下：

序号	名称	权利人	登记号	取得方式	首次开发完成/ 发表日期
1	香车名女游戏软件[简 称：香车美女]V1.0	道熙科技	2011SR006348	受让	2011.1.19 （未发表）
2	玩具军团游戏软件[简 称：玩具军团]V1.0	道熙科技	2011SR040241	原始取得	2011.5.30
3	玩具大作战游戏软件 [简称：玩具大作 战]V1.0	道熙科技	2011SR044920	原始取得	2011.5.25 （未发表）
4	汽车王国游戏软件[简 称：汽车王国]V1.0	道熙科技	2011SR045722	原始取得	2011.5.26 （未发表）
5	凹凸三国游戏软件[简 称：凹凸三国]V1.0	道熙科技	2011SR070251	原始取得	2011.8.25 （未发表）
6	名将与征服游戏软件 [简称：名将与征 服]V1.0	道熙科技	2012SR039294	原始取得	2012.3.22
7	凹凸三国OL 游戏软 件[简称：凹凸三国 OL]V1.0	道熙科技	2012SR044213	原始取得	2012.3.30
8	名将天下游戏软件[简 称：名将天下]V1.0	道熙科技	2012SR044321	原始取得	2012.5.16
9	佣兵世界游戏软件[简 称：佣兵世界]V1.0	道熙科技	2012SR073047	原始取得	2012.6.25
10	帝国Q 时代游戏软件 [简称：帝国Q 时 代]V1.0	道熙科技	2012SR090283	原始取得	2012.8.7

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序号	名称	权利人	登记号	取得方式	首次开发完成/ 发表日期
11	隋唐群英传游戏软件 [简称：隋唐群英 传]V1.0	道熙科技	2013SR027530	原始取得	2013.1.29
12	三国守卫战游戏软件 [简称：三国守卫 战]V1.0	道熙科技	2013SR062041	原始取得	2013.5.8
13	海底历险记游戏软件 [简称：海底历险 记]V1.0	道熙科技	2013SR080348	原始取得	2012.6.18
14	传奇霸域游戏软件[简 称：传奇霸域]V1.0	道熙科技	2013SR080785	原始取得	2012.6.10
15	暴走三国游戏软件[简 称：暴走三国]V1.0	道熙科技	2014SR056881	原始取得	2013.11.10
16	大 型 即 时 制 MMORPG《紫焰》 软件[ 简称：紫 焰]V1.0	淘趣网络	2011SR050466	原始取得	2011.4.2
17	混战三国游戏软件[简 称：混战三国]V1.0	淘趣网络	2012SR099411	原始取得	2012.8.27
18	三国霸域游戏软件[简 称：三国霸域]V1.0	淘趣网络	2012SR120975	原始取得	2012.10.23
19	帝国Q 时代游戏软件 [简称：帝国Q 时 代]V1.0	淘趣网络	2013SR017377	原始取得	2012.12.11
20	三国群豪传游戏软件 [简称：三国群豪 传]V1.0	淘趣网络	2013SR056218	原始取得	2012.5.16
21	城防国战游戏软件[简 称：城防国战]V1.0	淘趣网络	2014SR019476	原始取得	2013.7.23
22	烈魂游戏软件	淘趣网络	2014SR076032	原始取得	2013.8.20
23	战争霸业游戏软件[简 称：战争霸业]V1.0	道熙科技	2014SR096505	原始取得	2014.5.20
24	天下霸域游戏软件[简 称：天下霸域]V1.0	道熙科技	2014SR098960	原始取得	2014.7.8
25	开心足球游戏软件[简 称：开心足球]V1.0	淘趣网络	2014SR130004	原始取得	2014.7.10
26	封神斩游戏软件[简 称：封神斩]V1.0	淘趣网络	2014SR129999	原始取得	2014.7.9
27	海底消消游戏软件[简 称：海底消消]V1.0	淘趣网络	2014SR096712	原始取得	2014.5.23
28	天命幻想游戏软件[简 称：天命幻想]V1.0	道熙科技	2014SR168606	原始取得	2013.4.10
29	空战女神游戏软件[简 称：空战女神]V1.0	淘趣网络	2014SR208676	原始取得	2014.10.25
30	英雄之怒游戏软件[简 称：英雄之怒]V1.0	道熙科技	2015SR018191	原始取得	2014.12.1

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序号	名称	权利人	登记号	取得方式	首次开发完成/ 发表日期
31	海底消消手机版游戏 软件[简称“海底消 消]V1.0	淘趣网络	2015SR064918	原始取得	2015.4.3
32	战神霸域游戏软件[简 称：战神霸域]V1.0	淘趣网络	2015SR059273	原始取得	2015.1.15
33	凹凸三国游戏软件[简 称：凹凸三国]V2.0	道熙科技	2015SR061787	原始取得	2015.1.1

2014 年 1 月 3 日，国家版权局出具了《中华人民共和国国家版权局计算机 软件著作权登记事项变更或补充证明》（软著变补字第 201400074 号）， 2013SR056218 号软件著作权名称由 “ 三国群豪传游戏软件 [ 简称：城防三 “ 国]V1.0”变更为 城防三国游戏软件[简称：城防三国]V1.0”。

（4）域名持有情况

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司持有或正在申请的主要域名 情况如下：

序号	域名	权利人	注册时间
1	c9game.com	淘趣网络	2014/9/11
2	c6game.com	道熙科技	2014/3/26
3	topqu.cn	淘趣网络	2013/7/8
4	dawx.net	道熙科技	2011/2/25
5	dawx.com	道熙科技	2015/1/27

（二）道熙科技及其子公司主要负债情况

截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技及其子公司的主要负债情况如下：

		单位：万元
项目	金额	占负债的比例
应付职工薪酬	93.71	71.91%
应交税费	36.60	28.09%
其他应付款	-	0.00%
流动负债合计	130.31	100.00%
其他非流动负债	-	-

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项目	金额	占负债的比例
非流动负债合计	-	-
负债合计	130.31	100.00%

（三）道熙科技及其子公司对外担保情况

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司不存在资产抵押、质押及对 外担保情况。

道熙科技已就主要资产权属等相关事项出具的承诺函，具体如下：

1、道熙科技拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其 它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷 的情形。

2、道熙科技不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。

（四）道熙科技及其子公司不涉及立案侦查、行政处罚或者刑事处罚等其 他情况的说明

根据道熙科技、淘趣网络出具的承诺函，截至本报告书签署之日前三年 内，道熙科技及其子公司不存在作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及 其他司法或行政处罚案件；尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法 或行政处罚案件；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；潜在及可预见的任何 类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案件；曾遭受行政处罚、被交易 所公开谴责的情况。

同时，根据道熙科技、淘趣网络出具的《关于近五年未受过处罚或涉及重 大经济纠纷的声明》，截至本报告书签署之日前五年内，道熙科技及其子公司遵 守国家和地方有关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳 动、质监等法律法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在 因重大违法违规行为影响其存续的情形。

十、道熙科技及其子公司业务资质

（一）业务经营许可

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截至本报告书签署之日，道熙科技拥有的业务经营资质情况如下：

序号	持有人	证书名称	编号	业务范围	有效期限	颁发机关
1	道熙 科技	《中华人 民共和国 增值电信 业务经营 许可证》	粤B2- 20110189	信息服务业务（仅限 互联网信息服务业 务），业务覆盖范围 广东省，不含新闻、 出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器 械、电子公告以及其 他按法律、法规规定 需前置审批或专项审 批的服务项目	至2016年 3月25日	深圳市通 信管理局
2	淘趣 网络	《中华人 民共和国 增值电信 业务经营 许可证》	粤B2- 20110508	信息服务业务（仅限 互联网信息服务业 务），业务覆盖范围 广东省，不含新闻、 出版、教育、医疗保 健、药品、医疗器 械、电子公告以及其 他按法律、法规规定 需前置审批或专项审 批的服务项目	至2016年 9月9日	深圳市通 信管理局
3	淘趣网 络	《网络文 化经营许 可证》	粤网文 【2014】 0882-382	利用互联网经营游戏 产品（含网络游戏虚 拟货币发行）	至2017年 11月14日	广东省文 化厅

1 、道熙科技未取得且未从事《网络文化经营许可证》涉及的业务

截至本报告书签署之日，道熙科技未取得《网络文化经营许可证》。根据 《网络游戏管理暂行办法》第六条：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货 币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以 下条件，并取得《网络文化经营许可证》。”该办法第二条规定：“网络游戏上网 运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服 务的经营行为”。道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所 开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏 虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，不属于《网 络游戏管理暂行办法》规定的应当取得《网络文化经营许可证》的单位。经独 立财务顾问与律师向广东省文化厅访谈确认，游戏研发公司如不从事运营活 动，则不属于需要办理《网络文化经营许可证》的范围。因此，道熙科技目前 不属于《网络游戏管理暂行办法》第六条规定的从事网络游戏经营活动的单

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位，道熙科技运营的网站（dawx.com）仅系宣传企业形象、介绍企业产品等用 途，具体游戏产品均指向运营商游戏地址的链接，无需申请《网络文化经营许 可证》。

根据道熙科技业务发展规划，未来拟以淘趣网络为主体从事网络游戏运营 业务，淘趣网络拥有游戏运营域名（c9game.com），并取得了《网络文化经营 许可证》。道熙科技后续业务定位以控股经营为主，不直接从事网络游戏运营业 务，目前暂无申请《网络文化经营许可证》的业务发展计划。

2 、道熙科技具备当前所从事业务的必需经营资质

（1）《增值电信业务经营许可证》

根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）和《互联网信息服 务管理办法》（国务院令第 292 号），从事经营性互联网信息服务，应当向地方 电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务《增值电 信业务经营许可证》。经核查，道熙科技及淘趣网络拥有企业网站 （www.dawx.com），符合从事经营性互联网信息服务的范围。道熙科技、淘趣 网络已取得广东省通信管理局下发的粤 B2-20110189 号《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》，证书有效期至 2016 年 3 月 25 日。

2014 年 11 月 25 日，广东省通信管理局出具合规证明，“道熙科技及淘趣 网络自设立起至 2014 年 10 月 31 日止在我省展开经营活动期间，未发生因违反 有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况。”

（2）《网络文化经营许可证》

根据 2010 年 8 月 1 日起施行的《网络游戏管理暂行办法》，从事网络游戏 上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经 营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。

报告期内，淘趣网络仅从事网络游戏研发业务，游戏产品通过腾讯等运营 商上线运营。根据《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，淘趣网络无需取得 《网络文化经营许可证》。但是，随着游戏行业爆发式增长，游戏研发商和运营 商呈现交叉发展，游戏运营商也从事游戏开发业务，游戏研发商亦逐步介入游

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戏运营业务。因此，道熙科技拟以淘趣网络为主体，在经营达到一定规模后， 未来拟从事游戏运营业务，因此淘趣网络于 2014 年 11 月已经取得了《网络文 化经营许可证》。未来从事网络游戏运营业务，有利于道熙科技未来全面业务发 展，夯实发展基础，提高综合盈利能力。

2015 年 3 月 27 日，深圳市南山区文化市场行政执法大队出具证明，确认 道熙科技及其子公司淘趣网络自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网 络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜收到行政处罚的情形。

（3）关于《互联网出版许可证》的说明

根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令 第 17 号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直 辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审 核同意后，报新闻出版总署审批。道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、 网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版 业务，不涉及《互联网出版管理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。经电话 咨询广东省新闻出版广电局工作人员确认，确认若申报企业不具备《互联网出 版许可证》，则需与出版单位联合，由出版单位对网络游戏内容进行审核并将审 读报告等申请文件报送省级出版管理部门，省级出版管理部门组织专家审读后 上报请示到新闻出版总局审批，新闻出版总局核准出版后，配发游戏版号。

2015 年 4 月 10 日，经独立财务顾问访谈国家新闻出版广电总局数字出版 司网络出版监管处确认，如游戏著作权方不具备互联网出版资质（即《互联网 出版许可证》）的，可联合一家具备互联网出版资质的企业或出版社进行网络游 戏前置审批申请。

根据上述法规相关规定及访谈情况，道熙科技本身并不从事互联网游戏出 版，因此其合法经营并不以其自身持有《互联网出版许可证》为必要条件。本 次交易完成后，道熙科技将继续委托具备互联网出版资质的单位提交游戏前置 审批申请及出版后续研发的游戏。该委托出版游戏的模式符合《新闻出版总 署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定> 和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通

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知》（新出联【2009】13 号）关于新闻出版总署负责网络游戏前置审批的相关 规定。

2015 年 4 月 2 日，深圳市文化市场行政执法总队出具《证明》，未对道熙 科技及淘趣网络进行过行政处罚。

（二）软件企业认定证书

道熙科技、淘趣网络符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政 策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，于 2013 年取得 了深圳市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书（编号分别为深 R- 2013-1663 号、深 R-2013-1664 号）。

十一、道熙科技及其子公司合法存续及经营合规情况

根据相关主管部门出具的证明文件及交易对方相关承诺，道熙科技合法存 续及经营合规具体情况如下：

（一）相关主管部门出具的证明

根据深圳市国家税务局、深圳市地方税务局、深圳市住房公积金管理中 心、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、广东省通信管理 局、广东省文化厅、深圳市南山区文化市场行政执法大队、深圳市文化市场行 政执法总队等部门出具的合规证明，标的公司未受到相关主管部门处罚。龚正 伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资承诺，道熙科技及其子公司遵守国家和地方有 关法律法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法 规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违法违规行 为影响其存续的情形。如上述情形不实或因此造成损失的，其将承担全部法律 责任及赔偿责任。

（二）交易对方的承诺

龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资承诺，道熙科技及其子公司最近三年 合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所有必要的经 营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成三五互联或其股东 损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。

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（三）曾李青关于道熙科技、淘趣网络历史上股权代持及股权转让事宜不 存在权属争议的承诺

曾李青承诺，道熙科技及淘趣网络历史沿革中涉及其本人相关委托持股及 股权转让事宜，其本人与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平、赵婷婷及李雯不存 在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。若因历史上道 熙科技、淘趣网络股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷，道熙科技、淘趣网 络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起任何权利请求、诉讼或 仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受损失的，本人愿承担全 部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。如因违反前述 承诺内容造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。

（四）靳海平、李雯、赵婷婷、德迅投资关于道熙科技、淘趣网络历史上 股权代持及股权转让事宜不存在权属争议的承诺

靳海平未就道熙科技、淘趣网络的出资、股权转让实际支付任何费用，均 系代他人持有。靳海平承诺，其本人与曾李青、龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷 婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。

李雯、赵婷婷未就道熙科技、淘趣网络的出资、股权转让实际支付任何费 用，均系代他人持有。李雯、赵婷婷承诺，其本人与龚正伟、盛真、吴荣光、 靳海平及道熙科技不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在 的纠纷。若因历史上道熙科技、淘趣网络股权代持及股权转让事宜出现任何纠 纷，道熙科技、淘趣网络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起 任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受 损失的，本人愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣 光无关。如因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担 相应的法律责任。

德迅投资承诺，其与龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷不存在任何未履行完 毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。若因历史上淘趣网络股权代持 及股权转让事宜出现任何纠纷，淘趣网络历史上的任何股东就淘趣网络的股权 提起任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致淘趣网络及其现有股东遭受损失

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的，本公司愿承担全部责任，与淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。如因 违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责 任。

（五）龚正伟等 3 名一致行动人关于道熙科技、淘趣网络历史上股权代持 及股权转让事宜不存在权属争议的承诺

龚正伟、盛真、吴荣光承诺，其与曾李青、靳海平及李雯不存在任何权属 争议，对道熙科技、淘趣网络、曾李青、赵婷婷、李雯及道熙科技、淘趣网络 其他股东无任何权利要求，若道熙科技、淘趣网络因历史上股权代持及股权转 让事宜出现股权纠纷，道熙科技、淘趣网络原登记股东曾李青、张博、李昊、 任立楠、张卓、深圳市华貅投资有限公司、靳海平、德迅投资、李雯及其他第 三人对道熙科技、淘趣网络股权提起任何权利请求或纠纷，龚正伟、盛真、吴 荣光三人愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络无关。

十二、道熙科技及其子公司最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、 改制情况

（一）道熙科技及其子公司最近三年改制及资产评估情况

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组外，道熙科技及其子公司最 近三年内不存在改制及资产评估的情况。

（二）道熙科技及其子公司最近三年增资及交易情况

1 、道熙科技

（1）2014 年 5 月，曾李青向龚正伟等三人转让道熙科技 20%股权

2014 年 5 月 15 日，李雯与龚正伟、盛真、吴荣光签订《股权转让协议》， 李雯将其持有的道熙科技 7.875 万元出资以 855.7503 万元的价格转让给龚正 伟；将道熙科技 6.125 万元出资以 665.5835 万元的价格转让给盛真；将道熙科 技 6.000 万元出资以 652.0002 万元的价格转让给吴荣光。有关本次股权转让定 价及与本次交易定价的差异，详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之 “ ” “ ” 二、道熙科技历史沿革 之 （二）2014 年 5 月，股权转让 。

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（2）2014 年 7 月，龚正伟向员工持股平台盈瑞轩投资转让道熙科技 10% 股权

2014 年 7 月 23 日，为解决道熙科技历史上存在的股权代持问题，龚正伟 与盈瑞轩投资签订《股权转让协议》，将道熙科技 10 万元出资以 1 元的价格转 让予盈瑞轩投资，主要系还原龚正伟对道熙科技核心员工的股权代持安排。有 关本次股权转让定价及与本次交易定价的差异，详见本报告书“第四节 交易标 的基本情况”之“二、道熙科技历史沿革”之 “（三）2014 年 7 月，股权转让”。

2 、淘趣网络

2011 年 12 月 21 日，曾李青将其持有的淘趣网络 56.66 万元出资以 56.66 万元的价格转让给张卓；李昊将其持有的淘趣网络 10.00 万元出资以 10.00 万元 的价格转让给张卓；任立楠将其持有的淘趣网络 10.00 万元出资以 10.00 万元的 价格转让给张卓；张博将其持有的淘趣网络 10.00 万元出资以 10.00 万元的价格 转让给深圳市华貅投资有限公司。

2012 年 3 月 27 日，德迅投资出资 150 万元对淘趣网络增资，增资后 33.33 万元进入注册资本，116.67 万元进入资本公积。

2012 年 9 月 14 日，张卓将其持有的淘趣网络 76.66 万元出资以 1 元的价格 转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有的淘趣网络 10 万元出资以 1 元的价格转让给靳海平。 2014 年 5 月 15 日，李雯将其持有的淘趣网络 26.666 万元出资转让给道熙 科技；赵婷婷将其持有的淘趣网络 106.664 万元出资转让给道熙科技。经曾李 青、李雯确认，李雯转让上述淘趣网络出资的价格为 26.666 万元；经赵婷婷、 龚正伟、盛真、吴荣光确认，赵婷婷转让上述淘趣网络出资的价格为 1 元。 2014 年 9 月 1 日，道熙科技以现金方式出资 866.67 万元向淘趣网络增资， 全部用于淘趣网络增加注册资本。

上述德迅投资对淘趣网络增资 150 万元系德迅投资对创业团队进行创业投 资，作价由投资方与原股东协商确定；上述标的公司和淘趣网络股权转让涉及 股权代持、股权代持解除及资产整合事宜，转让价格均由双方协商确定。

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十三、道熙科技最近三年利润分配情况

根据天健会计师出具的“天健审【2014】13-27 号”《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，道熙科技合并财务报表中的未分配利润为-250.99 万元，单体财 务报表中的未分配利润为-175.14 万元。道熙科技 2014 年 9 月 22 日作出的股东 会决议中引用的弥补以前年度亏损 200.34 万元，系道熙科技未经审计的单体财 务报表数据，在审计后进行了调整。天健会计师于 2014 年 11 月对道熙科技 2013 年、2014 年 1-10 月财务数据进行了审计，道熙科技根据审计建议调整了 原未经审计的 2013 年度损益数据，将单体财务报表中截至 2013 年 12 月 31 日 的未分配利润-200.34 万元调整为-175.14 万元，因此导致原 2014 年 9 月的股东 会决议引用数据存在差异。

经核查，道熙科技 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日单体未审财务报 表及审定财务报表中未分配利润金额如下：

项 目	单体财务报表 未审数（万元）	单体财务报表 审定数（万元）
2013年12月31日未分配利润	-200.34	-175.14
2014年1-8月实现净利润	1,881.58	1,830.00
2014年8月31日可供分配利润	1,681.23	1,654.86

2014 年 9 月 22 日，经道熙科技股东会审议通过，道熙科技截至 2014 年 8 月 31 日的可分配利润为 18,815,786.70 元，弥补以前年度亏损 2,003,437.74 元， 至 2014 年 8 月 31 日可分配利润为 16,812,349.26 元，拟将 10,000,000 元分配给

投资者。道熙科技本次利润分配具体情况如下：

股东	持股比例	金额（万元）	支付方式
龚正伟	39.375%	393.75	现金
盛真	30.625%	306.25	现金
吴荣光	20.000%	200.00	现金
盈瑞轩投资	10.000%	100.00	现金
合计	100.000%	1,000.00	现金

上述利润分配款中，向龚正伟、盛真、吴荣光分配的利润部分已于 2014 年

9 月 29 日完成银行转账；向盈瑞轩投资分配的利润部分已于 2014 年 10 月 29

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日完成银行转账。

根据道熙科技 2014 年 9 月 22 日召开的股东会决议，道熙科技 2014 年 1-8 月净利润为 1,881.58 万元，弥补以前年度亏损 200.34 万元，2014 年 8 月 31 日 可供分配利润为 1,681.23 万元，股东会决定将其中 1,000.00 万元分配给投资 者，未分配余额为 681.23 万元，并实际分别于 9 月 29 日及 10 月 29 日支付各 股东分配利润 1,000.00 万元。

上述决议引用的财务数据为未经审计数据，存在一定偏差。道熙科技于 2015 年 4 月 7 日召开股东会，对 2014 年 9 月 22 日股东会决议补充确认为：截 止 2014 年 8 月 31 日，公司税后利润为 1,830.00 万元，弥补以前年度亏损 175.14 万元，本年至 8 月 31 日可分配利润为 1,654.86 万元。

上述利润分配数据与道熙科技经审计的财务报表相符，不存在未分配利润 不足的情形。

十四、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权 转让前置条件

标的公司道熙科技现有的公司形式为有限责任公司，根据《公司法》第七 十二条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过 半数同意。

道熙科技就本次交易已于 2014 年 12 月 3 日召开股东会，三五互联向龚正 伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资收购合计道熙科技 100%股权事项已取得股东 会全体股东同意。

十五、本次交易是否涉及立项、环保等有关报批事项以及许可他人使用资 产、债权债务转移等情形的说明

根据三五互联与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本 次交易系上市公司收购道熙科技 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、 用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及许可他人使用自己所有的资 产，或者作为被许可方使用他人资产，不涉及债权债务的转移。

十六、道熙科技的会计政策及相关会计处理

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（一）报告期内道熙科技营业收入的确认时点、方法及依据

1、收入确认原则

（1）销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；②公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理 权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金 额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确 定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提 供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的 完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发 生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收 入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补 偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可 靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资 金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间 和方法计算确定。

2、收入确认的具体方法

道熙科技收入确认的具体方法如下：

（1）道熙科技与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收入，在取得按合 作协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认营业收入。以道熙科技与

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腾讯分成收入确认为例，根据道熙科技与腾讯签订的合作协议及结算模式，各 月确认收入金额为按合作协议约定比例计算的毛收益扣除渠道技术服务成本 费、单项服务成本费等项目的对账单净收益额。

（2）道熙科技的游戏软件授权运营收入，在公司将相关游戏的运营或代理 权利以及所需技术交付对方后，根据合同或协议约定结算条件一次或分期确认 营业收入。以道熙科技与 INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 就《三国群豪 传》在越南地区的独家代理版权金收入为例，根据道熙科技与 INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 签订的独家代理协议，其协议约定版权金对应为标的 物版本内容翻译为越南文版并达到公测状态，道熙科技在提供完成约定内容并 收到款项时确认为收入。

（3）技术服务收入，合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限 内，按期限分摊确认收入；未明确约定服务期限的，在道熙科技提供了相应服 务，取得明确的收款证据时确认收入。道熙科技对外提供信息技术服务业务 的，按合同约定进度提供服务并经验收后确认为收入。

道熙科技上述收入确认的原则和具体方法符合《企业会计准则第 14 号— — 收入》相关规定，与道熙科技实际经营活动相适应。

3 、不同运营模式下，游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经 营活动现金流入和递延收益的匹配情况

根据协议约定，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等游戏 与腾讯和 Facebook 的运营模式为联合运营模式，《三国群豪传》等在越南、台 湾等地区的运营模式为代理运营模式。

(1)联合运营模式

联合运营模式指道熙科技与腾讯开放平台、Facebook 等游戏平台公司合作 进行联合运营游戏产品的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏 平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值获得虚拟货币，从而在游 戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，道熙科技负责游戏版本的更新、技术 支持和维护，以及客户服务；游戏平台负责导入用户、提供渠道、充值服务以

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及计费系统的管理。道熙科技根据游戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分 成并确认营业收入。以道熙科技与腾讯联合运营为例，其具体分成比例情况如 下：

下：
收益档数	月应用收益范围（万元）	游戏企业毛收益比例
第一档	0-10	100%
第二档	10-100	70%
第三档	100-1,000	50%
第四档	1,000-3,000	40%
第五档	3,000以上	30%

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费，渠道 技术服务成本费为其毛收益（即分成收入）的 25%。道熙科技净收益=毛收益- 渠道技术服务成本费 单项服务成本费（如有）。

（2）代理运营模式

代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获 得道熙科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广 和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与道熙科技约定的分成比例 在每月对账后向道熙科技进行分成，道熙科技按照从游戏发行商分成取得的金 额确认收入。目前道熙科技通过代理模式运营游戏主要为《 DOMINATOR BATTLE》。

（3）主要联合运营商和代理商的合作模式及收入确认金额

报告期内，按照运营模式划分，道熙科技主营业务收入及现金流入情况如 下：

类型	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例	金额 （万元）	比例
联合运营 模式	5,228.30	96.89%	869.43	91.51%	254.32	100.00%
代理运营 模式	168.09	3.11%	77.69	8.18%	-	-
其他	-	-	2.93	0.31%	-	-

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合计	5,396.39	100.00%	950.05	100.00%	254.32	100.00%
对应现金 流入金额 （税后）	5,396.39		950.05		254.32

注：2012 年道熙科技销售游戏软件收入为 9,805.05 元，其他均为平台分成收益

其中报告期内主要游戏游戏的用户充值消费金额、收入确认金额、经营活 动现金流入情况：

游 戏	运营平台	累计充值消费额 （万元）	累计确认收入金额 （万元）	对应现金流入金额 （税后）（万元）
城防三国	腾讯	13,185.98	4,735.00	4,735.00
战争霸业	腾讯	935.23	409.16	409.16
天下霸域	腾讯	590.31	306.27	306.27
凹凸三国	腾讯、 3366	[注]	404.95	404.95
合计			5,855.38	5,855.38
道熙科技合并 报表累计收入			6,600.76	6,600.76
比例（%）			88.71

注：凹凸三国主要发布于腾讯空间及 3366 平台发布，其报告期内来源于腾讯平台收入玩家充值消费 额为 229.06 万元、收入金额 289.87 万元；来源于 3366 平台收入 116.37 万元，因 3366 平台未保存 2012 年流水数据且其流水金额较小，上表未予还原。上上表中各款游戏经营活动现金均已在合同约定的结算期 内流入企业。

①联合运营模式

A.腾讯平台的联合运营：由玩家在购买道具或装备时直接使用 Q 点或腾讯 财付通购买。Q 点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可 用于购买 QQ 道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，其并不是道熙科技在游 戏产品中发行的虚拟货币，无法在游戏中进行转让和玩家之间交易。腾讯按照 玩家在游戏中实际消费的 Q 点及通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收 入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，充值消费比为 100%。在该运营模式下，游戏的充值金额与消费金额相同，道熙科技确认收入 金额与腾讯提供的当月游戏流水按约定比例和计算方式确定的金额相符，道熙 科技通常在完成对账并确认收入的次月取得现金流入，道熙科技已经取得报告 期内腾讯的全部收入，不涉及递延收益的确认和分摊匹配情况。

B.Facebook 的联合运营：在该运营模式下，游戏的充值金额与消费金额相

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同，道熙科技确认收入金额与 Facebook 提供的当月游戏流水按约定比例和计算 方式确定的金额相符，道熙一般在完成对账并确认收入的次月或第三个月取得 现金流入，不涉及递延收益的确认和分摊匹配情况。

②代理运营模式

道熙科技根据合同约定收取对方的版权金，按合同约定的结算条件一次或 分期确认为营业收入，版权金的收取和确认不涉及游戏充值消费额的计量。对 合同同时约定收益分成的，道熙每月根据游戏当月游戏流水提供对账单，道熙 一般在当月完成对账并确认收入的次或第三个月取得的经营活动现金流入，道 熙科技已经取得报告期内代理运营模式的全部收入，不涉及递延收益的确认和 分摊匹配情况。

代理商	代理游戏	代理地 区		实际支付情况	实际支付情况	合同主 要条款
			收入时间	折合人民币	美元
INNOFLEX COMMUNI CATIONS.JS C	三国群豪传	越南	2013.6	183,953.27	30,000.00	[注1]
			2013.9	213,650.67	35,000.00
唯客科技股 份有限公司	三国群豪传	台湾	2013.11	303,950.00	50,000.00	[注2]
			2014.2	308,135.00	50,000.00
Fortune Game Limited	DOMINATOR BATTLE俄语 版	俄罗斯	2014.6	310,060.00	50,000.00	[注3]
			2014.7	308,375.00	50,000.00
Fortune Game Limited	DOMINATOR BATTLE法语 版	法国	2014.7	308,375.00	50,000.00	[注4]
			2014.8	308,235.00	50,000.00
合 计				2,244,733.94	365,000.00

• [注 1]：代理方支付道熙科技 5 万美金游戏版权金。完成翻译工作第一阶段 3 个工作日内，支付版权

• 金 60%，在游戏越南文版本正式公测前三个工作日内，支付剩余 40%。

以虚拟货币金元宝与代理区域内各国家货币单位的兑换比例为准计算运营收入，道熙应得收入=每个 自然月的营运收入25%。代理商应得收入=每个自然月的运营收入75%。

[注 2]：代理方支付道熙科技 10 万美金作为游戏授权金。第一笔权利金 5 万于签订合同并收到发票后 10 个工作日内支付。第二笔权利金 5 万于游戏正式上线并收到发票 30 个工作日内支付。另外，唯客同意 产品上线后若单月营收达 2000 万台币以上，额外提供 5 万美金作为奖励。

合同期内，游戏于发行区域内收益按如下方式进行分成：按照游戏总储值营收，道熙享有总收入扣除 渠道费（30%）*30%的分成收益（实收）。

[注 3]：代理商获取授权产品独家代理、运营权，支付总额 10 万美元的授权费。第一期 5 万于协议签 署后 10 日内支付，第二期 5 万于产品上线后 15 日内支付。 自授权产品商业化运营之日起，道熙应得收入分成为运营总收入（扣除渠道费后）的 25%。

[注 4]：代理商获取授权产品独家代理、运营权，支付总额 10 万美元的授权费。第一期 5 万于协议签 署后 10 日内支付，第二期 5 万于产品上线后 16 日内支付。

自授权产品商业化运营之日起，道熙应得收入分成为运营总收入（扣除渠道费后）的 25%。

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（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资 产利润的影响

道熙科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异，与同行业或 同类资产之间亦不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础

道熙科技以持续经营为基础，会计政策及相关会计处理按照财政部颁布的 —— 《企业会计准则 基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企 业会计准则解释及其他相关规定。道熙科技自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 ── 2014 年修订的《企业会计准则第 2 号 长期股权投资》、《企业会计准则第 9 ── ── 号 职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号 财务报表列报》和《企业会计准则 ── 第 33 号 合并财务报表》，以及财政部于 2014 年新制定发布的《企业会计准 ── ── 则第 39 号 公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号 合营安排》和《企业 ── 会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露》等七项具体准则。

1、报告期合并范围发生变更的说明

（1）因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

2014 年 5 月 7 日，道熙科技的全资子公司淘趣网络出资设立 Shenzhen TopQu NetWork Technology Co.,Ltd，并于 2014 年 5 月 7 日办妥设立登记手续， 并于 2014 年 7 月 31 日更名为 TopQu NetWork Technology Co.,Ltd。该公司注册 资本 1 美元，由淘趣网络出资，占其注册资本的 100.00%，拥有对其的实质控 制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

（2）因同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

道熙科技实际控制人龚正伟、盛真、吴荣光三人自 2012 年 9 月起实际取得 了淘趣网络 80%的股权并取得控制权，其 80%股权由曾李青、靳海平、德迅投 资代为持有，2013 年 11 月改由赵婷婷（道熙科技核心技术人员家属）代为持 有。2014 年 5 月 15 日，道熙科技与赵婷婷和李雯签订《股权转让协议》，道熙 科技以名义价格 1 元受让赵婷婷持有的淘趣网络 80%股权，道熙科技以 266,660.00 元受让李雯代曾李青持有的淘趣网络 20%股权。道熙科技已于 2014

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年 6 月 18 日支付代持人李雯股权转让款 266,660.00 元，并办理了相应的财产权 交接手续。由于道熙科技和淘趣网络同受自然人龚正伟、盛真、吴荣光最终控 制且该项控制并非暂时，故该项合并为同一控制下企业合并。故自 2014 年 6 月 起将其纳入合并财务报表范围，并相应调整了合并财务报表的比较数据（自 2012 年 9 月起道熙科技的最终控制方实际控制了淘趣网络）。

（四）资产转移剥离调整等情况

报告期内，道熙科技不存在资产转移剥离调整的情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

道熙科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。

（六）行业特殊会计处理政策情况

无。

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第四节 本次交易发行股份情况

本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光及盈 瑞轩投资等 4 名交易对方持有的道熙科技 100%股权；同时，本公司拟向不超 过 5 名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7,000 万元。

一、本次交易方案概况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的 资产道熙科技的全部股权。其中，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对 价的具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

三五互联聘请了国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证 券具有保荐人资格。

（二）发行股份募集配套资金

三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5 家符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司，证券公司等合格投资者发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过 7,000.00 万元，未超过本次交易总额（交易总金额＝本次交 易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）的 25%，本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集 配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

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二、本次交易发行股份的具体情况

（一）本次发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行对象

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容。

非公开发行股份及支付现金购买资产的对象为龚正伟、盛真、吴荣光以及 盈瑞轩投资。交易对方的具体情况详见本报告书“第二节 交易各方”之“二、交 ” 易对方基本情况 。

本次发行股份募集配套资金的对象为不超过 5 名符合中国证监会规定条件 的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者。

（三）发行股份的价格和定价依据

1 、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.77068 元/股，因此 本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

2 、配套募集资金的定价原则和发行价格

本次交易中，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不 超过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股，发行数量上限为 6,300,630 股。

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（四）发行数量

本次向交易对方发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式为：标的资产 交易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元/9.78 元股）。具体发行数量如下：

元股）。具体发行数量如下：
发行对象	发行股数（股）
龚正伟	15,645,323
盛真	12,168,583
吴荣光	7,946,830
盈瑞轩投资	3,973,415
合计	39,734,151

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准发行的数量为准。定价基 准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息 事项，本次发行数量将进行相应调整。

（五）发行股份上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。

（六）股份锁定期安排

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与 道熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进 行了约定，具体如下：

自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛 真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的 甲方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出 具标的公司 2015 年度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中 所取得的甲方股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴 荣光 2,207,453 股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会 计师出具标的公司 2016 年度专项审核意见以及减值测试报告前，乙方累计不得

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转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的 58%，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自甲方本次发行完成之日起 36 个 月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的 公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转 让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除 外）。

自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所 取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或 相关认购人另有承诺的情形除外）。

限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个 月且目标公司2015 年度审计报告出具后 十个工作日内）	第二期（目标公司 2016 年度审计报告 出具后十个工作日 内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
当期解除限售股份数 量占股票对价部分的 比例	25%	33%	42%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343
其中：龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应 年度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的 甲方股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照 《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本 次交易中所取得的股份。

本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增

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股本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所 对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分 期解除锁定调整如下：

项目	第一期（自本 次发行完成之 日起满12 个月 且目标公司 2015 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第二期（目 标 公 司 2016 年度 审计报告出 具后十个工 作日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个 月且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个月）
当期解除限售 股份数量占股 票对价部分的 比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

上述调整有利于增强标的公司核心员工稳定性，促进员工利益和上市公司 利益保持一致，有利于上市公司及标的公司的融合发展。

2 、配套融资

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募 集资金的发行方式为向不超过 5 名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完 成后 12 个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。

（七）标的资产过渡期间的损益安排

1 、标的公司的未分配利润的归属

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评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归道熙科技原股东所有。

本次发行完成之日前，三五互联滚存的未分配利润由本次发行完成后的新 老股东共享。

2 、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

（1）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生 的盈利及任何原因造成的权益增加归甲方享有；标的公司运营所产生的亏损及 任何原因造成的权益减少由交易对方承担。

（2）交易对方以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，标的 公司全体股东按照本协议签署之日各自所持有的道熙科技的股权比例承担责 任。

（3）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益以经具 有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

3 、过渡期的权利限制

（1）过渡期内，未经三五互联事先书面同意，交易对方不得就标的资产设 置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保 证道熙科技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增 加重大债务之行为。

（2）自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至本次交易获得三 五互联股东大会审议通过之日，三五互联有权委派一名代表列席参加交易对方 的股东会、董事会、经营层对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营 等决策事项进行审议的相关会议，但三五互联代表没有表决权并应承担保密义 务。

（3）本次交易获得三五互联股东大会审议通过之日至标的资产交割日，三 五互联有权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且交易对方股东会、董 事会、经营层所做出的对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决 策事项，应征得三五互联代表的同意。

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（八）决议的有效期

与本次交易议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

三、本次募集配套资金的用途和必要性

本次交易方案中，公司拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过 7,000 万元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对 价。

（一）本次配套资金比例不超过交易总金额的 25%

上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，所配套资金 比例不超过交易总金额的 25%，交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金 额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次交易的交易金额为 71,500.00 万元，募集配套资金金额不超过 7,000 万 元，扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价，故本次交易 的交易总金额为 71,500.00 万元，配套资金比例未超过交易总金额的 25%。

（二）本次配套资金主要用于提高重组项目整合绩效

募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组 交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的 支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；部分补充 上市公司流动资金等。

本次交易的募集配套资金全部用于支付现金对价，不涉及补充流动资金， 属于提高上市公司并购重组的整合绩效的情形。

（三）本次配套资金的必要性分析

根据本次交易方案，本公司拟通过发行股份及支付现金方式购买道熙科技 100%股权，交易价格为 71,500.00 万元，其中现金对价为 32,640.00 万元。本次 交易中拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元， 扣除相关发行费用后用于支付购买标的资产的部分现金对价。

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1 、本次配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

本次交易的配套资金全部用于支付现金对价，属于募集配套资金提高上市 公司并购重组的整合绩效的情形，有利于提高重组项目的整合绩效。

2 、公司报告期末货币资金情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并财务报表的货币资金余额为 32,677.04 万元。经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，公司拟使用前次募集资金 余额 16,851.36 万元支付本次交易中的现金对价。

3 、公司资产负债率没有明显低于同行业上市公司平均水平

根据中国证监会的行业分类，公司属于软件和信息技术服务行业。截至 2014 年 12 月 31 日，软件和信息技术服务行业上市公司的资产负债率情况如 下：

下：
上市公司	资产 负债率	上市公司	资产 负债率	上市公司	资产 负债率	上市公司	资产 负债率
神州信息	53.75%	太极股份	51.31%	同花顺	24.64%	迪威视讯	36.14%
南天信息	45.64%	中海科技	35.76%	超图软件	23.83%	万达信息	54.99%
远光软件	15.82%	四维图新	15.47%	赛为智能	31.56%	汉得信息	7.75%
北纬通信	10.19%	广联达	11.89%	天源迪科	33.94%	美亚柏科	25.69%
石基信息	22.62%	达实智能	32.80%	世纪鼎利	17.26%	天泽信息	5.21%
二三四五	5.05%	榕基软件	19.56%	三五互联	29.00%	易华录	66.21%
科大讯飞	24.54%	杰赛科技	61.57%	中青宝	34.91%	银信科技	23.80%
启明信息	34.72%	荣之联	20.00%	华平股份	4.61%	方直科技	5.22%
川大智胜	17.60%	博彦科技	25.83%	数字政通	18.47%	天玑科技	12.20%
拓维信息	18.86%	中科金财	35.61%	银之杰	13.21%	新开普	14.82%
卫士通	33.48%	立思辰	28.90%	易联众	23.29%	卫宁软件	34.97%
久其软件	7.94%	网宿科技	17.28%	高新兴	39.07%	佳创视讯	4.99%
联络互动	12.21%	华星创业	55.27%	世纪瑞尔	10.30%	华宇软件	35.52%
键桥通讯	56.25%	中国软件	47.50%	东方国信	17.22%	梅安森	12.52%
皖通科技	23.23%	恒生电子	32.83%	宝信软件	49.24%	飞利信	51.77%

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上市公司	资产 负债率	上市公司	资产 负债率	上市公司	资产 负债率	上市公司	资产 负债率
华虹计通	29.16%	信雅达	41.25%	华东电脑	60.33%	荣科科技	32.36%
兆日科技	4.11%	用友网络	49.58%	大智慧	6.68%	富春通信	23.68%
润和软件	34.04%	东软集团	42.06%	南威软件	25.65%	汉鼎股份	40.33%
全通教育	6.19%	佳都科技	52.95%	宝信B	49.24%	同有科技	15.16%
恒华科技	6.23%	浪潮软件	57.84%	京天利	2.71%	任子行	28.21%
鼎捷软件	22.30%	中电广通	49.55%	浩丰科技	30.28%	邦讯技术	46.50%
东方通	19.52%	国电南瑞	51.21%	亿阳信通	30.07%	掌趣科技	19.76%
安硕信息	13.35%	华胜天成	59.77%	金证股份	51.12%	旋极信息	24.57%
湘邮科技	38.07%
平均				29.03%
三五互联				29.00%

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产负债率为 29.00%，接近同行业上市 公司资产负债率的平均水平 29.03%，符合软件和信息技术服务行业的经营特 点。

4 、前次募集资金使用情况

2010 年 2 月，公司首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金总额为 45,900.00 万元，扣除与发行有关费用后，实际募集资金净额为 41,501.33 万 元，其中超募资金金额为 26,780.33 万元。截至 2014 年 12 月 31 日，公司累计 投入募集资金总额为 27,520.09 万元，占募集资金总额的 66.31%；超募资金余 额（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）为 16,851.36 万元 （截至 2014 年 10 月 31 日）。

截至 2014 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
募集资金总额	41,501.33	已累计投入募集 资金总额	27,520.09
项目	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额	是否达到预计收益
三五互联企业邮局升级项目	5,904.00	3,200.12	注1

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三五互联技术支持与营销中心提 升项目	4,588.00	986.24	注1
三五互联CRM管理软件项目	4,229.00	510.60	是
承诺投资项目小计	14,721.00	4,696.96	-
收购北京亿中邮信息技术有限公 司70%股权	2,590.00	2,590.00	是
收购北京中亚互联科技发展有限 公司	5,900.00	6,285.13	是
设立厦门三五互联移动通讯科技 有限公司（占35.79%股权）	1,020.00	1,020.00	是
设立天津三五互联移动通讯有限 公司	10,000.00	-	是
设立广州三五知微信息科技有限 公司（占51%股权）	255.00	255.00	是
收购北京亿中邮信息技术有限公 司27%股权	2,673.00	2,673.00	注2
永久性补充流动资金	5,000.00	5,000.00	-
永久性补充流动资金	5,000.00	5,000.00	-
超募资金投向小计	32,428.00	22,823.13	-
合计	47,159.00	27,520.09	-

注 1：该募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示 “是否达到预计收益”项目的内容，目前，公司已调整企业邮局运营管理系统，以后将对该 募投项目收入进行分类统计。

注 2：收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权和 27%股权实现的效益合并列示。

本次交易中，公司拟使用前次募集资金余额 16,851.36 万元用于支付现金对 价。前次募集资金用途变更完成后，公司首次公开发行股票的募集资金将全部 使用完毕。

5 、募集配套资金金额、用途与公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

截至 2014 年 12 月 31 日，公司的资产总额为 77,111.42 万元，其中流动资 产 41,216.11 万元，占资产总额的 53.45%。本次交易募集配套资金不超过 7,000 万元，占资产总额的 9.07%、流动资产的 16.98%。配套资金扣除相关发行费用 后用于支付购买标的资产的部分现金对价，与公司现有生产经营规模、财务状 况相匹配。

（四）本次募集配套资金的管理制度

为了规范公司募集资金的管理和运用，最大限度地保障股东的利益，依据

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《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合 公司实际，制定了《募集资金管理制度》。2014 年 12 月 25 日，上市公司召开 第三届董事会第十九会议，审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》。

《募集资金管理制度》对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险 控制措施及信息披露程序以及募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等 内容进行了明确规定。

1 、募集资金的存放及使用

公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（下称“专户”）集中管 理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专 户）原则上不得超过募投项目的个数。

募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应存 放于募集资金专户管理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深 圳证券交易所提交书面申请并征得深圳证券交易所同意。

公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银 行（下称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包 括以下内容：

（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；

（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

（3）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1000 万元或发行 募集资金总额扣除发行费用后的净额（下称“募集资金净额”）的 10%的，公司 及商业银行应当及时通知保荐人；

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（4）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（5）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（6）公司、商业银行、保荐人的权利、义务违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内 容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公 司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报深 圳证券交易所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。

商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情 况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议 并注销该募集资金专户。上述内容应纳入前条所述的三方监管协议之中。

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出 现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券 交易所并公告。

除金融类企业外，公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用 途。

暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

• （2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所

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备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个 交易日内公告下列内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（2）募集资金使用情况；

（3）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（4）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。由使用部门填写 申请单，经财务负责人审核，由总经理或董事长审批同意后由财务部门执行。

募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施，执行部门要细化具 体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成。

确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，项目实施部门必须将实际情况及时向总经理、董事会报告，并详细 说明原因，公司上报深圳证券交易所并公告。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股 东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项 目获取不正当利益。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30% 的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告 中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年

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度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展 情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（1）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（2）募投项目搁置时间超过一年的；

（3）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到相关计划金额 50%的；

（4）募投项目出现其他异常情形的。

公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事 会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确 同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 超过 6 个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公 告。

公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交 易日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐人的意见。

公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更 募集资金投向，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方 基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投 项目的有效控制。

公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

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（1）不得变相改变募集资金用途；

• （2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• （4）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

• （5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（6）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交 易所并公告。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使 用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可 转换公司债券等。

公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（超募资金）可用于 永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计金额不得超过超募资金总 额的 30%。

超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东 大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确 同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投 资以及为他人提供财务资助并披露。

超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股 东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并 在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

上市公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应披露以下内容：

（1）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划 等；

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（2）募集资金使用情况；

• （3）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（4）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导流动资金不 足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（5）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• （6）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司最晚应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产 经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意 见，并与公司的相关公告同时披露。

超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序， 并及时披露。

2 、募集资金投资项目变更

公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。

公司变更募集资金投资项目，应当向深圳证券交易所提交下列文件：

（1）公告文稿；

（2）董事会决议和决议公告文稿；

（3）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；

• （4）监事会对变更募集资金投资项目的意见；

• （5）保荐机构对变更募集资金投资项目的意见；

• （6）关于变更募集资金投资项目的说明；

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• （7）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

• （8）新项目立项机关的批文（如适用）；

• （9）新项目的可行性研究报告（如适用）；

• （10）相关中介机构报告（如适用）；

• （11）终止原项目的协议（如适用）；

• （12）深圳证券交易所要求的其他文件。

公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有 较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时报告深圳证券交易 所并公告以下内容：

• （1）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （2）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （3）新项目的投资计划；

• （4）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （5）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （6）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （7）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规 定进行披露。

公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的， 应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价

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政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组 中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告 深圳证券交易所并公告以下内容：

• （1）对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （2）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （3）该项目完工程度和实现效益；

• （4）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （5）转让或置换的定价依据及相关收益；

• （6）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

• （7）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （8）深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况。

单个或全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收 入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐人发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充 流动资金）的，应当按照本办法第二十七条、三十一条履行相应程序及披露义 务。

募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

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（1）独立董事、监事会发表意见；

（2）保荐人发表明确同意的意见；

（3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会 审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万或低于募集资金净额 1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

3 、募集资金管理与监督

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一 次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、 已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用 情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。鉴证报告应当在年度报告中披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具 体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期 的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照相关规范及相关格式指 引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证， 提出鉴证结论。

“ ” “ ” “ ” 鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法提出结论 的，公司董事会应

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当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年 度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金 的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注 册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到 核查报告后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资 产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行 情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效 益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续 披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重 大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集 资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

公司与保荐人应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现公司募集资金管 理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。 （五）本次募集配套资金失败的补救措施及其可行性分析

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 7,000 万元，扣除相关发行费用 后用于支付购买标的资产的部分现金对价。

1 、本次募集配套资金失败的补救措施

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过 自筹资金方式解决本次交易所需的资金需求。

2 、本次募集配套资金失败的补救措施的可行性分析

截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 29.00%，公司可用综合授信

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额度为 27,040 万元，可用于支付本次交易的现金对价。本次交易完成后，公司 资产规模将进一步提升、盈利能力也随之增强，公司的融资能力将有效提高， 有助于拓宽资金筹措渠道。

四、本次交易前后主要财务数据对比

根据本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年一季度财务报告及备考财务报 告，本次交易前后本公司的主要财务数据比较如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日/2015 年 1-3 月		2014 年12 月31 日/2014 年度		2013 年12 月31 日 /2013 年度
	交易完成后 （备考数）	交易完成前	交易完成后 （备考数）	交易完成 前	交易完成 后（备考 数）	交易完成 前
资产总额	150,528.27	80,239.37	133,445.60	77,111.42	133,445.60	63,593.97
归属于母公 司所有者权 益合计	97,034.84	49,327.32	96,106.76	49,716.88	94,347.53	50,526.08
营业收入	6,985.74	5,034.95	33,386.38	27,989.99	29,987.91	29,037.86
归属于母公 司所有者的 净利润	829.58	-488.05	3,961.76	556.05	1,657.77	1,278.79
每股净资产 （元/股）	2.69	1.54	2.80	1.55	2.62	1.57
每股收益 （元/股）	0.02	-0.02	0.11	0.02	0.05	0.04

注：每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末股本

本次交易完成后，上市公司收入和净利润水平将增加，总资产规模、净资 产规模将提高。

五、本次发行股份前后公司股本结构变化

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易前 后公司的股份结构变化如下：

序 号	股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
		持股数量 （万股）	持股比例	持股数量 （万股）	持股比例
1	龚少晖	13,760.48	42.87%	13,760.48	37.49%
2	龚正伟	-	-	1,564.53	4.26%

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3	盛真	-	-	1,216.86	3.32%
4	吴荣光	-	-	794.68	2.17%
5	盈瑞轩	-	-	397.34	1.08%
6	本次配套资金认购方	-	-	630.06	1.72%
7	其他股东	18,339.52	57.13%	18,339.52	49.97%
合计		32,100.00	100.00%	36,703.48	100.00%

本次交易前，龚少晖持有本公司 42.87%的股份，为本公司实际控制人。本 次交易后，龚少晖持有本公司 37.49%的股份，仍为公司实际控制人，本次交易 未导致本公司控制权发生变化。

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第五节 交易标的评估情况

一、评估基本情况

（一）评估目的

本次评估目的是为三五互联提供道熙科技股东全部权益价值的参考依据。

（二）评估对象和评估范围

本次评估对象为道熙科技的股东全部权益。

本次评估范围为道熙科技的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动 资产及流动负债。

（三）评估基准日

评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。

（四）评估方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次分别采用资产 基础法和收益法进行评估。

（五）评估结论及有效期

本次评估最终采用收益法的评估结果，道熙科技股东全部权益的评估价值 为 71,510.94 万元。

本评估结论的使用有效期为一年，即自评估基准日 2014 年 10 月 31 日起至 2015 年 10 月 30 日止。

评估对象为道熙科技 100.00%的股东权益，评估基准日 2014 年 10 月 31 日，评估机构出具了《评估报告》（坤元评报【2014】490 号）。依据有关法 律、法规和资产评估准则，本次评估采用收益法和资产基础法，按照必要的评 估程序，对评估对象在 2014 年 10 月 31 日的市场价值进行了评估，并最终采纳 收益法的评估结果。

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二、资产评估结果

（一）资产基础法评估结果

在评估假设基础上，道熙科技的资产、负债及股东全部权益的评估结果为 3,111.04 万元，较经审计的账面价值增值率为 274.84%，具体情况如下：

单位：元

				单位：元
	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
项目
	A	B	C=B-A	D=C/A*100
一、流动资产	5,500,337.83	5,606,123.36	105,785.53	1.92
二、非流动资产	9,107,607.76	31,812,517.63	22,704,909.87	249.30
其中：长期股权投资	8,933,361.00	22,184,341.25	13,250,980.25	148.33
固定资产	147,800.38	94,430.00	-53,370.38	-36.11
无形资产		9,507,300.00	9,507,300.00
递延所得税资产	26,446.38	26,446.38
资产总计	14,607,945.59	37,418,640.99	22,810,695.40	156.15
三、流动负债	6,308,279.37	6,308,279.37
负债合计	6,308,279.37	6,308,279.37
股东权益合计	8,299,666.22	31,110,361.62	22,810,695.40	274.84

（二）收益法评估结果

在评估假设基础上，采用收益法时，道熙科技的股东全部权益价值为 71,510.94 万元。道熙科技未来五年预测情况及评估结果详见下表：

单位：万元

	2014 年 11-12 月						2020 年 及以后
项目**年份		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
一、营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
减：营业成本	102.87	834.20	1,017.58	1,184.47	1,305.13	1,407.49	1,407.49
营业税金及附 加
	7.55	67.37	93.40	116.09	131.44	143.76	143.76
销售费用	88.54	721.73	894.26	1,003.90	1,027.63	1,016.98	1,016.98
管理费用	249.35	1,894.61	2,130.08	2,351.92	2,530.92	2,694.77	2,694.77
财务费用（不 含利息）
	0.20	1.75	2.34	3.12	3.62	4.06	4.06

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	2014 年 11-12 月						2020 年 及以后
项目**年份		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
资产减值损失	5.28	47.61	65.28	81.07	91.75	100.34	100.34
二、营业利润	601.30	5,954.26	8,853.07	11,472.65	13,259.68	14,701.21	14,701.21
加：营业外收 入
	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支 出
	-	-	-	-	-	-	-
三、息税前利 润
	601.30	5,954.26	8,853.07	11,472.65	13,259.68	14,701.21	14,701.21
减：所得税费 用
	-	-	1,107.42	1,435.05	1,658.56	3,677.71	3,677.71
四、息前税后 利润
	601.30	5,954.26	7,745.65	10,037.60	11,601.12	11,023.50	11,023.50
加：折旧摊销	2.62	18.07	19.97	21.87	23.77	25.67	25.67
减：资本性支 出
	2.62	58.07	29.97	31.87	33.77	35.67	25.67
营运资金补充	351.56	1,121.96	595.86	697.16	457.84	-83.73
五、企业自由 现金流
	249.74	4,792.30	7,139.79	9,330.44	11,133.28	11,097.23	11,023.50
六、折现率				14.39%
七、折现系数	0.9889	0.9143	0.7993	0.6987	0.6108	0.5340	3.7107
八、现金流现 值
	246.97	4,381.60	5,706.84	6,519.18	6,800.21	5,925.92	40,904.90
九、溢余资产							467.19
十、非经营性 资产
							638.13
十一、非经营 性负债
							80.00
十二、企业价 值
							71,510.94
十三、负债							0.00
十四、股东全 部权益价值
							71,510.94

（三）最终选取收益法作为评估结论的原因

道熙科技股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为 3,111.04 万元， 收益法的评估结果为 71,510.94 万元，两者相差 68,399.90 万元。

评估机构认为，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产 基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产

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的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求 和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值， 反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通 过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值， 在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在 一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时 也考虑了企业运营资质、行业竞争力、管理水平、人力资源、要素协同作用以 及合作平台因素等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

评估机构认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能 对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价 值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据道熙 科技所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业 的股东全部权益价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 71,510.94 万元作为道熙科技股东 全部权益的评估值。

三、评估假设

（一）基本假设

1、本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包 括利益主体的全部改变和部分改变。

2、本次评估以公开市场交易为假设前提。

3、本次评估以道熙科技按预定的经营目标持续经营为前提，即道熙科技的 所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变 而变更规划和使用方式。

4、本次评估以道熙科技提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其 他资料真实、完整、合法、可靠为前提。

5、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政 治、政策及道熙科技所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；

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国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其 变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确 预期。

6、本次评估以道熙科技经营环境相对稳定为假设前提，即道熙科技主要经 营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变； 企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障 碍。

（二）具体假设

1、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道 德，合法合规地开展各项业务，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳 定。

2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支 出，在年度内均匀发生。

3、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的 会计政策在所有重大方面一致。

4、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影 响。

（三）特殊假设

1、截至评估基准日，道熙科技及子公司淘趣网络均为小规模纳税人，适用 的增值税率为 3%。根据国家税务总局颁布的《关于营业税改征增值税试点增 值税一般纳税人资格认定有关事项的公告》，营改增试点实施前应税服务年销售 额超过 500 万元的试点纳税人应向国税主管税务机关申请办理增值税一般纳税 人资格认定手续。截至评估基准日，道熙科技及子公司淘趣网络营业收入均已 超过 500 万，符合一般纳税人资格的认定条件。故本次评估假设道熙科技及子 公司淘趣网络在评估基准日后按一般纳税人缴税，适用的增值税率为 6%。

2、根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税【2012】27 号）的规定，深圳市南山区国家

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税务局于 2014 年 11 月 27 日下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国 税南减免备案【2014】751 号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免 征企业所得税，三年减半征收企业所得税；深圳市蛇口国家税务局于 2014 年 3 月 13 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备 案【2014】37 号），认定淘趣网络可以从开始获利年度起，两年免征企业所得 税，三年减半征收企业所得税。道熙科技和淘趣网络自获利年度 2014 年起计算 优惠期，2014 年至 2015 年享受企业所得税免税政策，2016 年至 2018 年企业所 得税减半征收，自 2019 年起恢复企业所得税率为 25%。本次评估假设道熙科 技及其子公司淘趣网络未来年度能按上述企业所得税率征收。

四、资产基础法说明

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估 企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以 重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜 的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值， 得出股东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。

（一）流动资产

1 、货币资金

对于人民币现金和存款，以核实后账面值为评估值。

2 、应收账款、其他应收款和相应坏账准备

（1）应收账款

对于有充分证据表明可以全额收回的款项，系账龄在 1 年以内的游戏分成 款，估计发生坏账的风险较小，以其核实后的账面余额为评估值。

公司按规定计提的坏账准备评估为零。

（2）其他应收款

经核实，各款项均有充分证据表明可以全额收回，估计发生坏账的风险较 小，以其核实后的账面余额为评估值。

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3 、预付款项

各款项经评估人员核实，期后能够实现相应的资产或权益，故以核实后账 面值为评估值。

（二）非流动资产

1 、长期股权投资

被投资单位 1 家，为全资子公司淘趣网络。基本情况如下表所示：

序号	被投资单位名称	投资日期	股权比例	账面余额	减值准备	账面价值
1	深圳淘趣网络科技有限公司	2014年6月	100%	8,933,361.00	0.00	8,933,361.00

评估人员查阅了上述投资项目的股东会决议、合同、章程、验资报告、企 业法人营业执照等，了解了被投资单位的生产经营情况，获取了被投资单位截 至 2014 年 10 月 31 日的业经审计的会计报表。按财务会计制度核实，未发现不 符情况。

对于投资全资子公司的长期股权投资，本次按同一标准、同一基准日进行 现场核实和评估，以该家子公司评估后的股东权益中被评估单位所占份额为评 估值。计算公式为：

长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益的评估价值×股权比例 长期股权投资评估价值为 22,184,341.25 元。

2 、设备类固定资产

根据本次资产评估的特定目的、相关条件和委估设备的特点，确定以重置 成本法为主的评估方法，采用重置成本法进行评估是指首先估测在评估基准日 重新建造一个与评估对象相同的资产所需的成本即重置成本，然后估测被评估 资产存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价 值的方法。计算公式为：

评估价值＝重置价值×综合成新率

（1）重置价值的评定

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重置价值由现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费和资本化利 息以及其他费用中的若干项组成。

重置价值＝现行购置价＋相关费用

（2）成新率的确定

根据各种设备特点及使用情况，以使用年限法为基础，结合各设备的使用 维修和外观现状，确定成新率。

3 、无形资产 — 其他无形资产

（1）概况

列入评估范围的其他无形资产为账面未记录的软件著作权、商标、域名 等。具体包括道熙科技和淘趣网络拥有的 28 项软件著作权、4 项商标、4 项域 名及 8 项未申请著作权的游戏开发引擎及工具，具体组成详见评估报告说明 “一、评估对象和评估范围说明”之“（三）企业申报的账面记录或未记录的无形 ” 资产情况 。

评估人员查阅了相关合同、缴费凭证以及相应证书等，了解了无形资产的 权属情况以及现在使用情况。列入评估范围的软件著作权中，第 1-18 项登记的 著作权人为道熙科技，第 19-28 项登记的著作权人为淘趣网络；列入评估范围 的商标中，第 1-2 项商标注册人为道熙科技，第 3-4 项商标注册人为淘趣网络 且尚在申请中；列入评估范围的域名中，第 1-2 项域名注册人为道熙科技，第 3-4 项域名注册人为淘趣网络。由于淘趣网络系道熙科技的全资子公司，道熙 科技间接享有上述软件著作权的全部权利，故本次评估时，将淘趣网络拥有的 “ — ” 上述软件著作权一并列入道熙科技 无形资产 其他无形资产 科目的评估范 围。

（2）评估方法

委估软件著作权中的第 1-2 项、第 4 项、第 7-9 项、第 12-14 项、第 18-19 项、第 21 项、第 24 项等共计 13 项软件著作权，以及委估商标中的第 1-2 项共 计 2 项商标，由于相应的游戏已下线，或未来无上线计划，上述软件著作权与 商标预计未来不产生收益，将其评估为零。

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对于列入评估范围的其他账外无形资产，包括剩余 15 项软件著作权、2 项 商标权、4 项域名及 8 项未申请著作权的游戏开发引擎及工具，因其将在道熙 科技未来的经营业务过程中共同发挥作用，因此本次评估将上述软件著作权、 商标权、域名、8 项未申请著作权的游戏开发引擎及工具视为一个整体的无形 资产组合（以下简称“账外无形资产组合”），采用收益法进行评估。

（3）收益法评估过程

①评估方法的选择

资产评估一般使用三种方法，即成本法、市场法和收益法。

成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担 的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已 存在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的 评估方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低 而带来的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本 法一般很少在无形资产的评估中使用。

市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类 比分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产 成交的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而 言，由于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交 易情况看，交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案 例，市场法评估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估 无形资产。

收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估 方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使 用无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益 法是评估无形资产较合适的方法。

综上，本次评估采用收益法对委托评估的账外无形资产组合进行评估。 ②选用的评估方法简介及参数的选取路线

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收益法是指通过估算待估无形资产在未来的预期正常收益，选用适当的折 现率将其折成现值后累加，以此估算待估无形资产评估价值的方法。计算公式 为：

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根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确 定委评无形资产的评估价值。收入分成法系基于无形资产对利润的贡献率，以 收入为基数采用适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。通过 对该无形资产的技术性能、经济性能进行分析，结合该无形资产的法定年限和 其他因素，确定收益年限。折现率拟采用加权平均资本成本进行分析确定。

③评估特殊假设

A. 假设委估无形资产的使用范围、场所及对象与无形资产相关证书的核定 使用情况和范围一致；

B. 假设委估无形资产对应的技术能够不断满足市场需求，新游戏能够获得 市场认可并顺利推广；

C. 假设委估无形资产的权利人和使用人是负责的，有能力担当其职务，并 有足够的能力合理使用和保护无形资产，能够维护无形资产的知名度和美誉 度；

• D. 假设与委估无形资产相关的收益在未来年度内均匀发生；

• E. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影

响。

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当这些前提及假设条件因素因未来经济环境发生较大变化等原因改变时， 评估人员将不承担由于前提及假设条件的改变而推导出不同评估结果的责任。

④评估思路

• A. 行业分析

详见收益法说明。

• B. 企业相关介绍

详见收益法说明。

C. 收益年限的确定

列入评估范围的账外无形资产组合中，主要无形资产为各项游戏产品的软 件著作权，上述著作权对应的游戏产品主要分别于 2015 年至 2017 年下线，下 线后不再产生收益。账外无形资产组合中的商标、域名及 8 项未申请著作权的 游戏开发引擎及工具虽然将在道熙科技未来的经营业务过程中共同发挥作用， 但随着时间的推移及更多商标、技术的加入，现有的商标、域名及游戏引擎软 件等对未来经营收益的贡献将日益减少。本次评估时从谨慎性原则出发，确定 账外无形资产组合的收益年限至 2017 年底，即 2014 年 11 月至 2017 年 12 月。

D. 账外无形资产组合未来收入的预测

列入评估范围的账外无形资产组合未来年度的相关收入具体包括《城防三 国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《名将与征服》和《海底消消》等 5 款主要游 戏及部分截至评估基准日已经处于衰退期末期的其他游戏的运营分成收入，与 5 款主要游戏一一对应的软件著作权分别为“城防三国游戏软件[简称：城防三 “ “ 国]V1.0”、 战争霸业游戏软件[简称：战争霸业]V1.0”、 天下霸域游戏软件[简 “ “ 称：天下霸域]V1.0”、 名将与征服游戏软件[简称：名将与征服]V1.0”及 海底 消消游戏软件[简称：海底消消]V1.0”。

E. 销售收入分成率的分析确定

销售收入分成法的基础是销售利润分成率。销售利润分成率是建立在利润 分享原则基础上的一种评估方法，它广泛适用于专利、专有技术、科研成果和

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计算机软件等技术型无形资产的评估。它以使用被评估技术后企业预期可获得 的利润为对象，在为获得该利润的各要素间进行分配，其中技术要素贡献所分 配到的利润额，就是技术要素的分成收益额。这一分成收益额占该利润总额的 比例，被称为技术要素的利润分成率，简称技术分成率。

具体计算方法为：

销售收入分成率＝销售利润分成率×销售利润率

F. 委估无形资产分成收益的计算

委估无形资产分成收益＝销售收入×收入分成率

• G. 折现率的分析和确定

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。 本次评估的折现率，采用对比公司的无形资产投资回报率作为折现率。具体计 算思路如下：

加权平均资本成本（WACC）是投资者投入企业资本的期望回报，它等于 期望的股权回报率和债权回报率的加权平均。WACC 的计算可以采用税前或税 后的数据参数，本次评估采用税前加权资本成本（WACCBT）。

WACCBT 的计算公式为：

－ WACCBT＝（Re×We）/（1 t）＋Rd×Wd

其中：Re＝Rf＋β×ERP＋Rs

式中：

Re：普通股权益资本成本

We：普通股权益资本在资本结构中的比重

Rd：付息债务资本成本

Wd：付息债务在资本结构中的比重

t：企业所得税率

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Rf：无风险报酬率

β：对比公司的系统风险调整系数

ERP：市场风险超额回报率

Rs：企业特定风险调整系数

加权平均资本成本也可以理解为投资到企业的全部资产的期望回报率，企 业全部资产包括营运资金、有形非流动资产和无形资产组成。因此，WACC 也 可以用下式表述：

WACCBT＝Wc×Rc＋Wf×Rf＋Wi×Ri

式中：

Wc：为营运资金（资产）占全部资产比例

Wf：为有形非流动资产占全部资产比例

Wi：为无形资产占全部资产比例

Rc：为投资营运资金期望回报率

Rf：为投资有形非流动资产期望回报率

Ri：为投资无形资产期望回报率

则上式可变换为：

－ － Ri＝（WACCBT Wc×Rc Wf×Rf）/Wi

Ri：投资无形资产的期望回报率，也即评估需要的折现率。

（4）无形资产—其他无形资产评估结果

— 无形资产 其他无形资产评估价值为 9,507,300.00 元。

4 、递延所得税资产

递延所得税资产包括被评估单位对应收账款计提坏账准备产生的可抵扣暂 时性差异而形成的所得税资产。由于资产基础法评估时，难以全面准确地对各

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项资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述递延所得税资产以核实后的 账面价值为评估值。

（三）流动负债

负债为流动负债，包括应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。通过核对 明细账与总账的一致性、对金额较大的发放函证、查阅原始凭证等相关资料进 行核实。经核实，各项负债均为实际应承担的债务，以核实后的账面值为评估 值。

五、收益法说明

收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价 值的评估方法。

（一）收益法的应用前提

• 1、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相

• 当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

• 2、能够对企业未来收益进行合理预测。

• 3、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。

（二）收益法的模型

结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自 由现金流价值，并分析道熙科技溢余资产、非经营性资产的价值，确定道熙科 技的整体价值，并扣除道熙科技的付息债务确定道熙科技的股东全部权益价 值。具体公式为：

— 股东全部权益价值＝企业整体价值 付息债务

— 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产价值 非经营性负 债价值＋溢余资产价值

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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式中：

==> picture [160 x 110] intentionally omitted <==

（三）收益期与预测期的确定

本次评估假设道熙科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用 分段法对道熙科技的收益进行预测，即将道熙科技未来收益分为明确的预测期 间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑 了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预 测，取 5 年（2019 年末）作为分割点较为适宜。

- （四）收益额 现金流的确定

本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式如下：

— — 企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销 营运资金增加额 资本性 支出

— — — — 息前税后利润＝营业收入 营业成本 营业税金及附加 管理费用 营业 — — — — 费用 财务费用（除利息支出外） 资产减值损失营业外收入 营业外支出 所得税

（五）折现率的确定

1 、折现率计算模型

企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价 值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。

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==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

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Ke——权益资本成本；

Kd——债务资本成本；

T——所得税率；

D/E——目标资本结构。

K 债务资本成本 d 采用现时的平均利率水平，权数采用同行业上市公司平均 资本结构计算取得。

K 权益资本成本 e 按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：

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==> picture [160 x 54] intentionally omitted <==

==> picture [183 x 14] intentionally omitted <==

[ERP] —市场的风险溢价

R c — 企业特定风险调整系数

2 、模型中有关参数的计算过程

（1）无风险报酬率的确定。

国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，国债市场上长期 （超过十年）国债的交易情况如下：

序号	证券代码	证券名称	发行期限 （年）	票面利率 （%）	剩余期限 （年）	到期收益率 （%)
1	020005.IB	02国债05	30	2.9000	17.5753	4.1197
2	050004.IB	05国债04	20	4.1100	10.5452	4.6583
3	060009.IB	06国债09	20	3.7000	11.6603	4.2766
4	070006.IB	07国债06	30	4.2700	22.5589	4.2133
5	070013.IB	07国债13	20	4.5200	12.8000	4.2479

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序号	证券代码	证券名称	发行期限 （年）	票面利率 （%）	剩余期限 （年）	到期收益率 （%)
6	080006.IB	08国债06	30	4.5000	23.5342	4.2095
7	080013.IB	08国债13	20	4.9400	13.7890	3.8715
8	080020.IB	08国债20	30	3.9100	23.9945	5.1452
9	090002.IB	09国债02	20	3.8600	14.3151	4.9282
10	090005.IB	09附息国债05	30	4.0200	24.4548	4.2282
11	090020.IB	09附息国债20	20	4.0000	14.8329	4.5256
12	090025.IB	09附息国债25	30	4.1800	24.9726	4.1804
13	090030.IB	09附息国债30	50	4.3000	45.1123	4.3460
14	100003.IB	10附息国债03	30	4.0800	25.3507	4.2594
15	100009.IB	10附息国债09	20	3.9600	15.4658	4.9576
16	100014.IB	10附息国债14	50	4.0300	45.5945	4.3308
17	100018.IB	10附息国债18	30	4.0300	25.6575	4.7906
18	100023.IB	10附息国债23	30	3.9600	25.7616	4.1362
19	100026.IB	10附息国债26	30	3.9600	25.8110	4.6591
20	100029.IB	10附息国债29	20	3.8200	15.8493	3.8668
21	100037.IB	10附息国债37	50	4.4000	46.0822	4.3653
22	100040.IB	10附息国债40	30	4.2300	26.1260	4.2538
23	110005.IB	11附息国债05	30	4.3100	26.3370	4.8183
24	110010.IB	11附息国债10	20	4.1500	16.5014	4.1318
25	110012.IB	11附息国债12	50	4.4800	46.6000	4.9093
26	110016.IB	11附息国债16	30	4.5000	26.6630	5.1174
27	110023.IB	11附息国债23	50	4.3300	47.0603	4.9094
28	120006.IB	12附息国债06	20	4.0300	17.4904	4.6712
29	120008.IB	12附息国债08	50	4.2500	47.5753	4.9095
30	120012.IB	12附息国债12	30	4.0700	27.6767	4.8508
31	120013.IB	12附息国债13	30	4.1200	27.7726	4.2570
32	120018.IB	12附息国债18	20	4.1000	17.9205	4.3465
33	120020.IB	12附息国债20	50	4.3500	48.0740	4.3458

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序号	证券代码	证券名称	发行期限 （年）	票面利率 （%）	剩余期限 （年）	到期收益率 （%)
34	130009.IB	13附息国债09	20	3.9900	18.4877	4.2676
35	130010.IB	13附息国债10	50	4.2400	48.5836	4.2898
36	130016.IB	13附息国债16	20	4.3200	18.7945	4.3622
37	130019.IB	13附息国债19	30	4.7600	28.8959	4.3054
38	130024.IB	13附息国债24	50	5.3100	49.0822	4.4483
39	130025.IB	13附息国债25	30	5.0500	29.1260	4.5301
40	140009.IB	14附息国债09	20	4.7700	19.5041	4.8397
41	140010.IB	14附息国债10	50	4.6700	49.6027	4.7323
42	140016.IB	14附息国债16	30	4.7600	29.7507	4.3564
43	140017.IB	14附息国债17	20	4.6300	19.7918	4.5809
44	140025.IB	14附息国债25	30	4.3000	30.0110	4.3541
45	010504.SH	05国债(4)	20	4.1100	10.5452	3.9442
46	010609.SH	06国债(9)	20	3.7000	11.6603	3.7324
47	010706.SH	07国债06	30	4.2700	22.5589	4.3134
48	010713.SH	07国债13	20	4.5200	12.8000	4.5683
49	019003.SH	10国债03	30	4.0800	25.3507	4.1210
50	019009.SH	10国债09	20	3.9600	15.4658	4.1056
51	019014.SH	10国债14	50	4.0300	45.5945	4.0693
52	019018.SH	10国债18	30	4.0300	25.6575	4.0694
53	019023.SH	10国债23	30	3.9600	25.7616	4.0263
54	019026.SH	10国债26	30	3.9600	25.8110	3.9978
55	019029.SH	10国债29	20	3.8200	15.8493	3.8894
56	019037.SH	10国债37	50	4.4000	46.0822	4.4469
57	019040.SH	10国债40	30	4.2300	26.1260	4.2734
58	019105.SH	11国债05	30	4.3100	26.3370	4.3549
59	019110.SH	11国债10	20	4.1500	16.5014	4.1920
60	019112.SH	11国债12	50	4.4800	46.6000	4.5285
61	019116.SH	11国债16	30	4.5000	26.6630	4.1194

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序号	证券代码	证券名称	发行期限 （年）	票面利率 （%）	剩余期限 （年）	到期收益率 （%)
62	019123.SH	11国债23	50	4.3300	47.0603	4.3753
63	019206.SH	12国债06	20	4.0300	17.4904	4.0697
64	019208.SH	12国债08	50	4.2500	47.5753	4.2937
65	019212.SH	12国债12	30	4.0700	27.6767	4.8486
66	019213.SH	12国债13	30	4.1200	27.7726	4.1609
67	019218.SH	12国债18	20	4.1000	17.9205	4.0216
68	019220.SH	12国债20	50	4.3500	48.0740	4.3958
69	019309.SH	13国债09	20	3.9900	18.4877	4.0289
70	019310.SH	13国债10	50	4.2400	48.5836	4.2835
71	019316.SH	13国债16	20	4.3200	18.7945	4.3646
72	019319.SH	13国债19	30	4.7600	28.8959	4.5362
73	019324.SH	13国债24	50	5.3100	49.0822	5.3783
74	019325.SH	13国债25	30	5.0500	29.1260	4.9789
75	019409.SH	14国债09	20	4.7700	19.5041	4.8258
76	019410.SH	14国债10	50	4.6700	49.6027	4.7228
77	019416.SH	14国债16	30	4.7600	29.7507	4.8147
78	019417.SH	14国债17	20	4.6300	19.7918	4.6814
79	019425.SH	14国债25	30	4.3000	30.0110	4.3455
80	019806.SH	08国债06	30	4.5000	23.5342	4.5484
81	019813.SH	08国债13	20	4.9400	13.7890	4.9979
82	019820.SH	08国债20	30	3.9100	23.9945	3.9475
83	019902.SH	09国债02	20	3.8600	14.3151	3.8953
84	019905.SH	09国债05	30	4.0200	24.4548	4.0596
85	019920.SH	09国债20	20	4.0000	14.8329	4.0381
86	019925.SH	09国债25	30	4.1800	24.9726	4.5655
87	019930.SH	09国债30	50	4.3000	45.1123	4.3447
88	100504.SZ	国债0504	20	4.1100	10.5452	4.1489
89	100609.SZ	国债0609	20	3.7000	11.6603	3.7324

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序号	证券代码	证券名称	发行期限 （年）	票面利率 （%）	剩余期限 （年）	到期收益率 （%)
90	100706.SZ	国债0706	30	4.2700	22.5589	4.3134
91	100713.SZ	国债0713	20	4.5200	12.8000	4.5683
92	100806.SZ	国债0806	30	4.5000	23.5342	4.5484
93	100813.SZ	国债0813	20	4.9400	13.7890	4.9979
94	100820.SZ	国债0820	30	3.9100	23.9945	3.9475
95	100902.SZ	国债0902	20	3.8600	14.3151	3.8953
96	100905.SZ	国债0905	30	4.0200	24.4548	4.0596
97	100920.SZ	国债0920	20	4.0000	14.8329	4.0381
98	100925.SZ	国债0925	30	4.1800	24.9726	4.2229
99	100930.SZ	国债0930	50	4.3000	45.1123	4.3447
100	101003.SZ	国债1003	30	4.0800	25.3507	4.1210
101	101009.SZ	国债1009	20	3.9600	15.4658	3.9982
102	101014.SZ	国债1014	50	4.0300	45.5945	4.0693
103	101018.SZ	国债1018	30	4.0300	25.6575	4.0694
104	101023.SZ	国债1023	30	3.9600	25.7616	3.9977
105	101026.SZ	国债1026	30	3.9600	25.8110	3.9978
106	101029.SZ	国债1029	20	3.8200	15.8493	3.8557
107	101037.SZ	国债1037	50	4.4000	46.0822	4.4469
108	101040.SZ	国债1040	30	4.2300	26.1260	4.2734
109	101105.SZ	国债1105	30	4.3100	26.3370	4.3549
110	101110.SZ	国债1110	20	4.1500	16.5014	4.1920
111	101112.SZ	国债1112	50	4.4800	46.6000	4.5285
112	101116.SZ	国债1116	30	4.5000	26.6630	4.5492
113	101123.SZ	国债1123	50	4.3300	47.0603	4.3753
114	101206.SZ	国债1206	20	4.0300	17.4904	4.0697
115	101208.SZ	国债1208	50	4.2500	47.5753	4.2937
116	101212.SZ	国债1212	30	4.0700	27.6767	4.1102
117	101213.SZ	国债1213	30	4.1200	27.7726	4.1609

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序号	证券代码	证券名称	发行期限 （年）	票面利率 （%）	剩余期限 （年）	到期收益率 （%)
118	101218.SZ	国债1218	20	4.1000	17.9205	4.1411
119	101220.SZ	国债1220	50	4.3500	48.0740	4.3958
120	101309.SZ	国债1309	20	3.9900	18.4877	4.0289
121	101310.SZ	国债1310	50	4.2400	48.5836	4.2835
122	101316.SZ	国债1316	20	4.3200	18.7945	4.3646
123	101319.SZ	国债1319	30	4.7600	28.8959	4.8157
124	101324.SZ	国债1324	50	5.3100	49.0822	5.3783
125	101325.SZ	国债1325	30	5.0500	29.1260	5.1121
126	101409.SZ	国债1409	20	4.7700	19.5041	4.8258
127	101410.SZ	国债1410	50	4.6700	49.6027	4.7228
128	101416.SZ	国债1416	30	4.7600	29.7507	4.8147
129	101417.SZ	国债1417	20	4.6300	19.7918	4.6814
130	101425.SZ	国债1425	30	4.3000	30.0110	4.3455
平均值			4.38

本次评估取平均到期年收益率 4.38%为无风险利率。

（2）资本结构

通过查询，沪、深两市相关上市公司至评估基准日资本结构如下：（下表中 的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一定的折价因素）。

单位：万元

序号	股票代码	股票名称	短期借款	一年内到期 的非流动负 债	长期 借款	D	E	资本 结构 (D/E)
1	300052.SZ	中青宝	30,000.00	187.20	655.20	30,842.40	698,100.00	4.42%
2	300315.SZ	掌趣科技	0.00	48,073.72	0.00	48,073.72	1,494,209.45	3.22%
3	002148.SZ	北纬通信	0.00	0.00	0.00	0.00	474,069.33	0.00%
平均值								2.55%

（3）企业风险系数 Beta：

通过查询，沪、深两地行业上市公司近 3 年含财务杠杆的 Beta 系数后（未

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满 3 年的，以其首发上市日起开始计算），通过公式 βu =[β] l ÷[1+(1-T)×(D÷E)] （公式中，T 为税率，[β] l 为含财务杠杆的 Beta 系数， βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构）对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：

序号	股票代码	股票名称	Beta（不剔除）	资本结构(D/E)	T	Beta（剔除）
1	300052.SZ	中青宝	0.8062	4.42%	10%	0.7754
2	300315.SZ	掌趣科技	0.5153	3.22%	10%	0.5008
3	002148.SZ	北纬通信	0.7357	0.00%	15%	0.7357
平均			0.6857	2.55%		0.6706

β'l =βu× 1+   1-t  D/E  通过公式 ，计算被评估单位带财务杠杆系数的 Beta 系 数。

道熙科技截至评估基准日无付息负债，且预计其未来年度亦无借款，故道 熙科技的资本结构为零。

道熙科技未来稳定期的企业所得税率为 25%，

综上所述，道熙科技含财务杠杆的 Beta 系数=0.6706

（4）市场的风险溢价 [ERP] 的计算

①衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估机构选用 沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。

②指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2001 年到 2013 年。

③指数成分股及其数据采集：

由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估机构采用每年年 末时沪深 300 指数的成分股。对于沪深 300 指数没有推出之前的 2001、2002、 2003 年，评估机构采用外推的方式推算其相关数据，即采用 2004 年年末沪深

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300 指数的成分股外推到上述年份，亦即假定 2001 年、2002 年、2003 年的成 分股与 2004 年年末一样。

为简化本次测算过程，评估机构借助 Wind 资讯的数据系统选择每年末成 分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括 每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估机构选用的成分股年末收盘价 是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反 映各成分股各年的收益状况。

④年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

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设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：

上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3, ……

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b. 几何平均值计算方法：

设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：

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上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）

⑤计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要 估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估采用国债的到期收益率作 为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风 险收益率 Rfi。

⑥估算结论：

经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益 率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益 率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收 益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.47%。

（5）Rc—企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及 财务风险等方面风险及对策的基础上综合确定。

①经营风险：道熙科技主要从事网络游戏的开发，截至评估基准日，公司 自主开发并成功运营的网络游戏主要有《城防三国》和《天下霸域》等，公司 未来是否能够继续开发新游戏并成功运营具有一定的不确定性。因此，公司未 来的经营风险较大，故取该项风险调整系数为 2%。

②市场风险：目前，我国网络游戏市场竞争较为激烈，道熙科技未来能否 在市场竞争中成功实现预定的经营业绩具有一定的不确定性。评估时取该项风 险调整系数为 1%。

③管理风险：道熙科技目前经营管理规模较小，历年研发经营游戏数量较

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少，公司目前的管理经验尚不是很丰富，未来随着新游戏的推出，对管理层和 团队的要求也将随着提高。该项风险调整系数取为 1.5%。

④财务风险：道熙科技现金流状况较好，截至评估基准日公司资产负债率 较低，速动比率较高，长短期偿债能力均较好，故预计公司未来面临的财务风 险较低，该项风险调整系数取为 0.5%。

经综合分析，取企业特定风险调整系数为 5%。

a. 加权平均成本的计算

K e 权益资本成本 的计算

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＝14.39%

K 债务资本成本 d 计算

K 债务资本成本 d 采用基准日适用的一年期贷款利率 6%。 加权资本成本计算

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（六）非营业性资产与溢余资产的价值

非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。溢余资产是指超过企业正 常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物， 有价证券等。

截至评估基准日，道熙科技的非经营性资产（负债）和溢余资产包括 1 项 非经营性资产、2 项非经营性负债和 1 项溢余资产。其中，道熙科技溢余资产 为溢余货币。

对上述非经营性资产和溢余资产，按资产基础法中相应资产的评估价值确

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定其价值。

（七）付息债务价值

截至评估基准日，道熙科技无付息债务。 （八）营业收入、成本、利润的预测

1 、营业收入

道熙科技评估基准日后至 2015 年营业收入主要由基准日前已在运营的《城 防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《海底消消》及 2015 年拟上 线运营的《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》、《名将与征服》（手游）、《海 底消消》（手游）及《NSZJ》（手游）的分成收入组成。其中，《城防三国》已 于 2013 年 3 月收费运营，《战争霸业》已于 2014 年 7 月收费运营，《天下霸 域》已于 2013 年 11 月在线运营，《凹凸三国》已于 2012 年 2 月收费运营，《海 底消消》已于 2014 年 6 月收费运营。

对于 2015 年拟上线运营的游戏，其具体上线时间安排分别如下：《玩具》 拟于 2015 年 5 月收费运营，《LHZZ》拟于 2015 年 8 月收费运营，《HDZZ》拟 于 2015 年 10 月收费运营,《ZSZN》拟于 2015 年 11 月收费运营。此外，已上 线测试的《海底消消》（手游版）预计于 2015 年 1 月收费运营，拟于 2015 年新 上线《名将与征服》与《NSZJ》2 款移动网络游戏，预计于 2015 年 4 月收费运 营。

2016 年及以后各年的营业收入由以前年度未下线游戏及当年拟新上线游戏 的分成收入组成。道熙科技目前以研发网页游戏为主，移动网络游戏的研发难 度小于网页游戏，且从道熙科技目前已上线测试和正在研发的《海底消消》（手 游版）、《名将与征服》与《NSZJ》三款移动网络游戏来看，道熙科技具备研发 移动网络游戏的团队与技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未 来的发展方向，根据道熙科技制定的未来经营规划，以后年度道熙科技将逐渐 加大移动网络游戏的研发力度。

根据道熙科技的研发及运营计划，2016 年至 2019 年拟新上线游戏数量及 类型如下表所示：

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序号	年份	项目	游戏数量
1	2016年	SLG网页游戏	2
2	2016年	RPG网页游戏	1
3	2016年	SNS网页游戏	1
4	2016年	SLG移动网络游戏	1
5	2016年	SNS移动网络游戏	1
6	2017年	SLG网页游戏	2
7	2017年	RPG网页游戏	1
8	2017年	SNS网页游戏	1
9	2017年	SLG移动网络游戏	2
10	2017年	SNS移动网络游戏	1
11	2018年	SLG网页游戏	2
12	2018年	RPG网页游戏	1
13	2018年	SNS网页游戏	1
14	2018年	SLG移动网络游戏	2
15	2018年	SNS移动网络游戏	1
16	2019年	SLG网页游戏	2
17	2019年	RPG网页游戏	1
18	2019年	SNS网页游戏	1
19	2019年	SLG移动网络游戏	2
20	2019年	SNS移动网络游戏	1

对未来年度营业收入预测时，主要分以下六种情况：

（1）对于《凹凸三国》等网页游戏，虽然目前仍在产生流水，但均已经处 于衰退期末期，预计继续产生的流水将很小，出于重要性考虑，仅根据期后实 际实现情况对其预测到 2014 年底，2015 年及以后年度拟不再预测。

（2）对于《Dominator Battle》等目前在线测试的海外版网页游戏，其历史 运营数据一般，最大月流水仅 3,000 余美元，且未见明显的成长趋势。由于道 熙科技运营海外版游戏的经验尚不丰富，海外网页游戏市场环境异于我国，未

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来海外版网页游戏的经营表现存在很大的不确定性。考虑到《 Dominator Battle》目前流水较小，根据重要性原则，仅根据期后实际实现情况对其预测到 2014 年底，2015 年及以后年度拟不再预测。相应的，对于海外游戏的版权金收 入，由于存在较大的不确定性，未来年度预测时也不予考虑。

（3）对于《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《海底消消》等有一定 在线运营历史的网页游戏，在对历史数据进行分析的基础上，结合期后实际运 营情况，在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、ARPPU 值进行预 测，从而得到未来各月游戏月流水。根据协议约定的分成比例计算得到道熙科 技对各款游戏的分成收入，扣税后得出道熙科技的营业收入。

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率 本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率

游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值（其中，ARPPU 值即每个付费游戏用户 每月的平均消费）

分成收入＝游戏流水×分成比例

其中：

新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游 戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游 戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏 新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本 保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速 度流失。

活跃用户留存率取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期和 成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段， 具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数每月 略有下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退期， 活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失加速。

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ARPPU 值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来 的老用户增多且用户粘性增加，ARPPU 值与付费用户率一般会得到提升直至达 到稳定。对于网页游戏来说，ARPPU 值一般较高，而对于移动网络游戏来说， ARPPU 值则低出许多。

历年道熙科技网页游戏主要通过腾讯平台运营，预测时假设未来年度道熙 科技这一运营渠道不发生改变。道熙科技与腾讯的分成比例具体情况如下：

收益档数	月应用收益范围（万元）	游戏企业收入分成比例
第一档	0-10	100%
第二档	10-100	70%
第三档	100-1,000	50%
第四档	1,000-3,000	40%
第五档	3,000以上	30%

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费及单项 服务成本费（如有），渠道技术服务成本费为其毛收益的 25%，单项服务成本 费为道熙科技使用腾讯开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。

①《城防三国》

《城防三国》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值 （元/人•月）
测试期	2013.3-2013.5	32.03-79.63	0.18-0.66	79-148
成长期	2013.6-2014.5	69.91-495.7	0.68-4.26	200-326
稳定期	2014.6-2015.8	81.56-457.33	1.55-3.84	320-371
衰退期	2015.9-2016.8	6.31-74.54	0.13-1.42	360-380

②《战争霸业》

《战争霸业》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万人）	月付费用户数 （万人）	ARPPU 值 （元/人•月）
测试期	2014.7-2014.11	24.48-129.98	0.03-1.04	0-332

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生命周期	时间	月活跃用户数（万人）	月付费用户数 （万人）	ARPPU 值 （元/人•月）
成长期	2014.12-2015.9	111.41-354.37	1.11-3.64	280-310
稳定期	2015.10-2016.8	39.22-295.76	0.47-3.25	320-350
衰退期	2016.9-2017.11	2.13-45.91	0.03-0.55	350-360

③《海底消消》

《海底消消》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值 （元/人•月）
测试期	2014.6-2015.4	3.08-242.98	0-1.15	8-65
成长期	2015.5-2015.6	100.18-107.23	1.18-1.35	85-92
稳定期	2015.7-2015.11	55.31-90.15	0.94-1.26	95
衰退期	2015.12-2016.5	15.83-48.36	0.32-0.82	95

（4）对于《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线的 4 款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考道熙科技历史游戏运营数据及 其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。 具体预测方法同上述“①《城防三国》”等游戏的预测说明。

①《HDZZ》

《HDZZ》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值（元/人 •月）
测试期	2015.10-2015.12	16-35.58	0.11-0.25	80-216
成长期	2016.1-2016.4	97.45-250.36	0.78-2.25	248-293
稳定期	2016.5-2016.10	96.5-202.14	0.96-2.02	299-314
衰退期	2016.11-2018.3	3.6-85.64	0.06-0.9	317-354

②《LHZZ》

• 《LHZZ》在生命周期中各项历史及预测的数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值（元/人• 月）
测试期	2015.8-2015.9	14-21	0.11-0.17	70-126

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成长期	2015.10-2016.3	27.89-158.15	0.22-1.58	202-266
稳定期	2016.4-2016.9	54.44-103.03	0.63-1.13	269-284
衰退期	2016.10-2017.7	8.72-48.36	0.15-0.58	287-302

③《ZSZN》

本次预测得到《ZSZN》在生命周期中各项预测数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值（元/人 •月）
测试期	2015.11-2016.1	16-35.76	0.13-0.29	80-216
成长期	2016.2-2016.5	96.41-208.96	0.87-2.09	238-281
稳定期	2016.6-2016.10	91.47-170.35	1.01-1.87	287-299
衰退期	2016.11-2017.10	11.28-81.08	0.19-0.89	302-326

④《玩具》

本次预测得到《玩具》在生命周期中各项预测数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数50（万 人）	月付费用户数 （万人）	ARPPU 值（元/ 人•月）
测试期	2015.5-2015.7	20-54.24	0.16-0.43	30-70
成长期	2015.8-2015.12	143.48-303.39	1.29-3.03	77-87
稳定期	2016.1-2016.6	101.92-190.26	1.17-2.09	88-93
衰退期	2016.7-2017.4	17.56-90.53	0.3-1.09	94-100

⑤《HDZZ》等未上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙科技历史 游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容

收益法评估过程中，对于《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线的 4 款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考道熙科技历史游 戏运营数据及其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定 其营业收入。其中，历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律具体情况如 下：

A.道熙科技历史游戏运营数据情况

a.道熙科技游戏开发团队日趋成熟并稳定

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道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，大部分核心 技术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的 成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项 目管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团 队。基于自身强大技术支持和研发经验积累，道熙科技研发团队打造了塔防 类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏引擎，这些游戏技术引擎在游戏画 面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大突破，能够支持开发高性能、可玩 性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的开发。2010 年至今，道熙科技成功 开发了《玩具军团》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页 游版、手游版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验， 同时探索出了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而 提升活跃度的方法。其中，道熙科技已有《城防三国》、《战争霸业》和《海底 消消》等三款游戏产品登陆国内最大网页游戏运营平台腾讯游戏大厅运营。游 戏产品研发团队日趋成熟，且呈现出较强的可持续研发能力。

b.道熙科技形成了三条特色业务线

道熙科技对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建了平台 化的人才管理机制，核心员工均有持股，通过项目分红、管理激励等方式激励 优秀的研发人员和游戏制作人，并给予其更大的研发空间和创作自由度，通过 充分的激励机制和开放创新的平台，增强了对于高端人才的凝聚力、向心力和 外部吸引力。长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为 紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎 的游戏产品。经多年研发积累，道熙科技形成了塔防游戏引擎、ARPG 游戏引 擎等核心游戏开发引擎和三消休闲页游引擎等技术，形成了策略类、休闲类和 角色扮演类等三条游戏产品团队及业务线。《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩 具》等 4 款游戏基于的游戏开发引擎和游戏类型情况如下：

基础游戏开发引擎	游戏类型	已有游戏产品	拟开发游戏产品
塔防游戏引擎	策略类游戏	《城防三国》、《战争霸 业》等	《HDZZ》
ARPG游戏引擎	角色扮演类游戏	《天下霸域》	《 LHZZ 》 、 《ZSZN》

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三消休闲页游引擎 休闲类游戏 《海底消消》 《玩具》

因此，本次评估预测的《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 4 款游 戏主要参考的“历史游戏运营数据”，是指道熙科技开发的《城防三国》、《战争 霸业》、《天下霸域》等游戏的历史运营规律及游戏生命周期、付费用户、 ARPPU 值、月流水等游戏运营数据。

产品类型	游戏产品	生命周期	付费用户	ARPPU 值	月流水金额
1、策略游戏
A.已有游戏	《城防三 国》	42个月	0.13-4.26万人	79-380元	14-1308万元
	《战争霸 业》	42个月	0.03-3.64万人	91-360元	10-1127万元
B.预测游戏	《HDZZ》	30个月	0.06-2.25万人	80-354元	9-647万元
2、角色扮演游戏
A.已有游戏	《天下霸 域》	24个月	0.02-0.23万人	58-450元	6-60万元
B.预测游戏	《LHZZ》	24个月	0.11-1.58万人	70-302元	8-405万元
	《ZSZN》	24个月	0.13-2.09万人	80-326元	10-575万元
3、休闲类游戏
A.已有游戏	《海底消 消》	24个月	0-1.35万人	8-95元	0-124万元
B.预测游戏	《玩具》	24个月	0.16-3.03万人	30-100元	5-252万元

其中，以主要游戏《城防三国》为例，《城防三国》自 2013 年 3 月开始运 营，至评估基准日已运营 20 个月。截至 2014 年 10 月，该游戏刚进入稳定期不 久，其生命周期远未结束。

2014 年 2 月，《城防三国》进入腾讯游戏大厅运营，获得大量游戏用户导 入，出现短期快速增长。2014 年 2 月至 2014 年 10 月，《城防三国》的月付费 用户数迅速增长至 4 万人以上，并保持在 3 万左右；ARPPU 值在经历付费用户 迅速增加后逐步稳定增长，保持在 300 元左右；月流水金额也在快速增长后回 落并稳定在 800-1000 万元。《城防三国》自开始运营至评估基准日，各月付费 用户、ARPPU 值、月流水如下图所示：

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2015 年 3 月，《城防三国》实现的月付费用户 18,966 人，ARPPU 值 487.75，月流水金额 9,250,661 元。评估预测的月付费用户 25,174 人高于实现

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数，但实现的 ARPPU 值 487.75 元远超预测 ARPPU 值 350 元，实现的月流水 9,250,661 元亦超过预测的月流水金额 8,810,734 元，符合预期。

B.其他同类游戏运营规律

不同类型游戏产品的侧重点不同，如角色扮演类游戏主要侧重内容，爆发 力强但生命周期相对较短；策略类游戏主要侧重游戏玩法和题材，增长相对缓 慢，生命周期较长；休闲类游戏主要侧重题材、设计和玩法等，付费用户相对 多、但平均付费金额较低。因此，同类型的游戏具有较强可比性。本次评估预 测的“其他同类游戏运营规律”，是指目前游戏市场上同类型游戏的一般运营规 律及游戏生命周期、付费用户、ARPPU 值、月流水等运营数据。由于游戏产品 在各个不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程 中，考虑不同生命周期的阶段中各项游戏运营指标的不同变动趋势，预测过程 遵循游戏行业的上述一般运营规律。

a.生命周期

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。网页游 戏的生命周期往往长于移动游戏，网页游戏生命周期通常为 2-4 年，移动游戏 的生命周期通常为 1-3 年。从不同游戏类型来看，策略类（SLG）游戏的生命 周期一般情况下要长于角色扮演类（RPG）和社交休闲类（SNS）游戏。参考 市场上各类游戏的生命周期如下表所示：

序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	已运营时间 （年）	状态
1	蜀山传奇	上海恺英	剑侠	RPG	页游	2010年8月	4.7	运营中
2	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	页游	2012年6月	2.8	运营中
3	帝国文明	游戏蜗牛	战争	SRPG	页游	2011年1月	4.2	运营中
4	萌三国	上海骏梦	三国	2D Q版SLG	页游	2012年1月	3.2	运营中
5	卧龙吟	上海游奇	三国	SLG	页游	2011年9月	3.6	运营中
6	真王	广州菲音	战国	RPG	页游	2012年7月	2.7	运营中
7	寻侠	动网先锋	武侠	SRPG	页游	2011年9月	3.6	运营中
8	胡莱三国	互爱科技	三国	SLG	页游	2011年8月	3.7	运营中
9	明朝时代	明朝网络	明朝	2D RPG	页游	2008年6月	6.8	运营中
10	烽火战国	腾讯	战国	SLG	页游	2010年1月	5.2	运营中
11	丝路英雄	志信公司	战争	SLG	页游	2009年4月	6	运营中
12	飞天西游	蓝港在线	西游	CGWP	页游	2009年12月	5.3	运营中
13	凡人修真	广州菲音	仙侠	2D SRPG	页游	2010年4月	5	运营中
14	梦幻修仙	广州菲音	仙侠	RPG	页游	2010年8月	4.7	运营中

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15	御剑江湖	武汉游悦	武侠	RPG	页游	2011年4月	4	运营中
16	千军破	昆仑在线	三国	SLG	页游	2010年4月	5	运营中
17	热血海贼王	最游戏	动漫	RPG	页游	2012年3月	3.1	运营中
18	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	3.4	运营中
19	七雄争霸	漫游谷	战国	SLG	页游	2010年7月	4.8	运营中
20	富豪传奇	珠海麒润	未来	SIM	页游	2012年10月	2.5	运营中
21	天神传奇	七酷网络/ 天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年12月	2.3	运营中
22	传奇国度	七酷网络	魔幻	RPG	页游	2011年1月	4.2	运营中
23	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	2010年12月	4.3	运营中
24	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年4月	3	运营中
25	倚天	天拓科技	武侠	3D RPG	页游	2012年5月	2.9	运营中
26	山海传说	天拓科技	神话	2D RPG	页游	2012年10月	2.5	运营中
	最大值						6.8
	最小值						2.3
	平均值						4.0
	中位数						3.9

本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏 的生命周期预测分别为 2.5 年、2 年、2 年及 2 年，各游戏相关经营数据的预测 结果较案例指标更为谨慎。

b.月付费用户情况

月付费用户一般呈现随着游戏产品生命周期阶段变化的特征。在游戏产品 成长期内月付费用户增长较快，在稳定期后随着部分玩家流失，游戏产品付费 用户逐步下滑。其中，策略类游戏玩家由于更为侧重游戏玩法，而非内容，其 付费用户的持续性相对更强。参考近年相关上市公司游戏重组案例公告的月付 费用户具体情况如下：

序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月付费用 户数 （人）
1	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	38,830.27
2	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	23,176.83
3	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	10,471.93
4	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	5,254.65
5	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	13,822.78
6	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	6,691.68
7	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	6,478.73
8	梅花伞	大将军	上海游族	三国	SLG	页游	2012年9月	17,208.00
9	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	120,000.00
10	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	54,000.00
11	爱使股份	龙纹战域	游久时代	魔幻	ARPG	页游	2013年4月	15,348.00

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序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月付费用 户数 （人）
12	科冕木业	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	2010年12月	185,436.00
13	科冕木业	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年4月	50,541.00
14	科冕木业	天神传奇	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年12月	27,361.00
15	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	8,100.00
16	富春通信	新仙剑奇侠 传Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	27,600.00
	最大值							185,436.00
	最小值							5,254.65
	平均值							38,145.05
	中位数							20,192.42

本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏 的月付费用户数预测分别为 7,294 人（注：整个生命周期内平均值，下同）、 6,305 人、8,297 人及 11,858 人，各游戏相关经营数据的预测结果较案例指更为 谨慎。

c.月均 ARPPU 值情况

月 ARPPU 值是指月付费用户平均付费金额。该数据能够体现付费用户质 量，以及后续提升空间。通常情况下，角色扮演类游戏产品的月 ARPPU 值相 对较高，策略类游戏其次，休闲类游戏最低。在游戏产品的高速成长期，月 ARPPU 值随着付费用户大量增加将逐步提高，并趋于稳定。参考近年相关上市 公司游戏重组案例公告的月均 ARPPU 值具体情况如下：

序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU值 （元）
1	华谊兄弟	梦回西游 ONWEB	银汉科技	西游	MMORPG+SNS	页游	2011年11月	248.12
2	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	545.49
3	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	377.46
4	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	486.34
5	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	687.25
6	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	402.98
7	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	478.54
8	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	592.74
9	梅花伞	十年一剑	上海游族	武侠	RPG	页游	2010年9月	518
10	梅花伞	一代宗师	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年3月	657
11	梅花伞	大侠传	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年7月	493
12	梅花伞	大将军	上海游族	战争	SLG	页游	2012年9月	636
13	梅花伞	女神联盟	上海游族	魔幻	RPG	页游	2013年7月	306

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序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU值 （元）
14	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	465.6
15	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	297.23
16	爱使股份	龙纹战域	游久时代	神话	ARPG	页游	2013年4月	827.48
17	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	300.48
18	富春通信	新仙剑奇 侠传 Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	530
	最大值							827.48
	最小值							248.12
	平均值							491.65
	中位数							489.67

本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏 的月均 ARPPU 值数预测分别为 305 元（注：整个生命周期内平均值，下同）、 262 元、282 元及 87 元，各游戏相关经营数据的预测结果较案例指标更为谨 慎。

综上，本次评估过程中，《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏的生命周期、付费用户、ARPPU 值等经营数据是基于道熙科 技历史上策略类游戏、休闲类游戏及角色扮演类游戏的经营状况进行预测，各 游戏相关经营数据的预测结果均在案例指标的区间范围内，符合行业中同类型 游戏的一般规律。

（5）对于《海底消消》（手游版）、《名将与征服》与《NSZJ》等 2015 年 拟正式上线运营的移动网络游戏，同上述网页游戏的预测方法，主要结合游戏 一般运营规律，首先在游戏生命周期内对未来各月活跃用户、付费用户、 ARPPU 值进行预测，从而得到未来各月游戏月流水，再根据授权协议约定的分 成比例计算得到道熙科技的营业收入。

其中：移动网络游戏的生命周期一般较短，本次预测时认为策略类移动网 络游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过 24 月，社交休闲类移 动网络游戏从测试期开始直至最终下线，其总生命周期不超过 12 月，符合移动 网络游戏的一般运营规律。新增用户增长速度根据所在生命周期的不同阶段分 别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。游戏生命周期内不同阶段的 新增用户增长特性参考网页游戏预测说明。活跃用户留存率取决于游戏的品牌

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与设计风格，本次预测对游戏生命周期后期的活跃用户留存率考虑一定程度的 衰减。ARPPU 值与付费用户率在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下 来的老用户增多且用户粘性增加，ARPPU 值与付费用户率一般会得到提升直至 达到稳定。对于网页游戏来说，ARPPU 值一般较高，而对于移动网络游戏来 说，ARPPU 值则低出许多，本次预测时充分考虑了上述差别。

根据道熙科技目前商务谈判结果，2015 年拟上线的移动网络游戏拟通过腾 讯应用宝上线，未来年度预测时假设道熙科技这一运营渠道不发生改变。道熙 科技与腾讯关于移动网络游戏的分成比例具体为道熙科技分得游戏月应用收益 的 70%作为其毛收益，此外道熙科技还需按毛收益的 25%向腾讯缴纳渠道技术 服务成本费。

A.《海底消消》（手游版）

本次预测得到《海底消消》（手游版）在生命周期中各项预测数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值（元/人 •月）
测试期	2015.1-2015.4	25-499.54	0.05-1	25-30
成长期	2015.5-2015.8	183.88-428.9	1.29-2.58	40-50
稳定期	2015.9-2015.10	84.91-125.5	0.93-1.38	50
衰退期	2015.11-2015.12	38.92-57.44	0.43-0.63	50

B.《名将与征服》

本次预测得到《名将与征服》在生命周期中各项预测数据如下：

生命周期	时间	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值（元/人 •月）
测试期	2015.4-2015.5	8-10.8	0.07-0.1	60-108
成长期	2015.6-2015.9	37.79-212.74	0.34-2.34	140.4-167.03
稳定期	2015.10-2016.4	88.08-181.95	1.19-2	170.37-191.86
衰退期	2016.5-2017.3	13.25-63.35	0.25-0.89	195.7-207.68

C.《NSZJ》

本次预测得到《NSZJ》在生命周期中各项预测数据如下：

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生命周期	时间	月活跃用户数（万 人）	月付费用户数（万 人）	ARPPU 值（元/人 •月）
测试期	2015.4-2015.5	20-86	0.1-0.43	30-48
成长期	2015.6-2015.8	461.68-552.77	2.52-3.32	72-80
稳定期	2015.9-2015.11	187.82-359.6	1.31-2.52	82-86
衰退期	2015.12-2016.3	39.53-127.18	0.32-1.02	86

（6）对于 2016 年及以后年度新增游戏收入的预测，首先分游戏类型对各 款游戏的平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各月的流 水，参考历史分成比例计算得到道熙科技对各款游戏的分成收入，扣税后得出 道熙科技的营业收入。

预测时，根据游戏行业一般规律，认为 SLG 网页游戏的平均生命周期不超 过 36 个月，RPG 网页游戏的平均生命周期不超过 24 个月，SNS 网页游戏的均 生命周期不超过 24 个月，SLG 移动网络游戏的平均生命周期不超过 24 个月， SNS 移动网络游戏的平均生命周期不超过 12 个月。

根据道熙科技规划，2016 年及以后年度每年拟上线若干款游戏，预测时假 设各款游戏的上线时间在全年内错开上线。2016 年及以后年度营业收入的预测 依据和测算过程，以及将未开发产品纳入收益法评估范围的合理性情况如下：

① 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

A.预测方法和依据

本次评估假设道熙科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用 分段法对道熙科技的收益进行预测，即将道熙科技未来收益分为明确的预测期 间（2014 年 11 月至 2019 年）的收益和明确的预测期之后的收益（2020 年及以 后）。2020 年及以后明确的预测期之后的收益假设稳定于 2019 年水平不变。

2016 年至 2019 年游戏收入的预测方法是：首先分游戏类型对各款游戏的 平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各月的流水，参考历 史分成比例计算得到道熙科技对各款游戏的分成收入，扣税后得出道熙科技的 营业收入。

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根据道熙科技的规划，2016 年至 2019 年每年拟上线若干款游戏，预测时 按各款游戏的预计上线时间预测营业收入。

预测时，根据游戏行业一般规律及道熙科技历史游戏经验数据，评估机构 认为 SLG 网页游戏的平均生命周期不超过 36 个月，RPG 网页游戏的平均生命 周期不超过 24 个月，SNS 网页游戏的平均生命周期不超过 24 个月，SLG 移动 网络游戏的平均生命周期不超过 24 个月，SNS 移动网络游戏的平均生命周期 不超过 12 个月。评估中，各类游戏的平均生命周期的确定，参考了同类游戏运 营的一般规律，分析了道熙科技历史游戏数据、市场上同类游戏运营数据，详 见反馈回复第 21 条。通过与市场上同类型游戏的生命周期进行对比，各类型游 戏生命周期均在合理范围之内，2016 年至 2019 年新增游戏生命周期的预测相 对谨慎。

2016 年至 2019 年新增的各款游戏在其生命周期内各月的流水，主要通过 参考道熙科技 2015 年及以前年度主要同类型游戏的平均流水预测得到。2015 年及以前年度主要游戏流水预测过程中，充分参考了道熙科技的历史游戏数 据、市场上同类游戏运营数据等，详见反馈回复第 21 条。通过对 2015 年及以 前年度各主要游戏的付费用户、ARPPU 值等预测数据与市场上同类型游戏进行 比较，预测得到的各游戏的付费用户、ARPPU 值等数据均在案例指标的区间范 围内，从而 2016 年至 2019 年新增的各款游戏的流水预测过程亦依据充分。

B.预测收入情况

道熙科技历史上成功研发多款游戏，并形成了策略类、角色扮演类及休闲 类三条业务线，每条业务线可通过更换题材、深度挖掘、引入 IP 等多种方式形 成持续研发能力。本次评估中，评估预测道熙科技游戏研发团队 2016 年至 2019 年能够上线的游戏产品数量为 6 款、7 款、7 款及 7 款游戏，主要收入贡 献来自道熙科技最为擅长的 SLG 类游戏产品。

本次预测得到 2016 年至 2019 年道熙科技各类型新游戏的营业收入如下表 所示：

单位：万元

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序 号	上线 年份	游戏 类型	游戏 数量	2016 年 收入	2017 年 收入	2018 年 收入	2019 年 收入
				2,593.14	5,650.07	2,689.97	159.42
1	2016年	SLG网页游戏	2
				1,201.28	839.12	28.69
2	2016年	RPG网页游戏	1
				6.47	598.08	354.13
3	2016年	SNS网页游戏	1
				482.91	1,266.45	195.87
4	2016年	SLG移动网络游戏	1
				202.37	292.40
5	2016年	SNS移动网络游戏	1
					2,762.28	5,641.82	2,612.82
6	2017年	SLG网页游戏	2
					1,201.28	839.12	28.69
7	2017年	RPG网页游戏	1
					6.47	598.08	354.13
8	2017年	SNS网页游戏	1
					1,286.24	2,289.39	314.81
9	2017年	SLG移动网络游戏	2
					125.60	369.17
10	2017年	SNS移动网络游戏	1
						2,370.75	5,663.57
11	2018年	SLG网页游戏	2
						1,308.21	760.88
12	2018年	RPG网页游戏	1
						327.09	570.17
13	2018年	SNS网页游戏	1
						1,286.24	2,289.39
14	2018年	SLG移动网络游戏	2
						6.81	487.96
15	2018年	SNS移动网络游戏	1
							2,538.82
16	2019年	SLG网页游戏	2
							1,308.21
17	2019年	RPG网页游戏	1
							94.42
18	2019年	SNS网页游戏	1
							2,538.35
19	2019年	SLG移动网络游戏	2
							346.95
20	2019年	SNS移动网络游戏	1
合计				4,486.17	14,028.01	18,305.37	20,068.61
			27

②将道熙科技未开发产品纳入收益法评估范围的合理性

收益法评估是从企业整体出发，以企业的未来持续获利能力为核心，反映 的是企业的产出能力（获利能力）的大小，既包括企业现有的产品获利能力也 包括其未来的产品获利能力。道熙科技以页游为主，同时积极开拓手游业务的 发展，由于游戏产品的自身特性，其产品存在一定的生命周期，为保持其经营 获利的持续稳定性，游戏企业需不断研发推出新的产品替代原运营产品才能持 续获利。

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A.符合游戏行业特性

游戏行业作为一项具有高创意性的文化产业，推陈出新是行业内永恒不变 的主题。游戏产品的更新换代速度较快，各游戏均具有一定的生命周期，如移 动网络游戏的生命周期通常在 1-2 年，网页游戏的生命周期通常为 2-4 年等。 游戏开发企业需要不断地开发新游戏，才能确保运营及收益的持续性。

B.符合持续经营的评估假设

本次评估以道熙科技按预定的经营目标持续经营为前提，假设公司的存续 期间为永续期。道熙科技作为游戏研发企业，在游戏生命有限的前提下，为确 保企业的存续，通过开发和运营新游戏，为企业注入新鲜血液，保证企业的活 力。如果企业停止新游戏的研发，则意味着企业已经进入衰退期，即将从市场 中消失。显然，这不符合理性经营者的正常经营逻辑，且与持续经营的基本假 设相违背。因此，评估时需要将未来的新开发游戏纳入收益预测的范围。

C.道熙科技具备持续研发新游戏的能力

道熙科技经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规 模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏 的能力。截至 2014 年 10 月底，道熙科技研发团队人数约 130 人，公司成功研 发并上线运营的主要游戏有《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三 国》和《海底消消》等，预计将于 2015 年上线 4 款网页游戏和 3 款移动网络游 戏。

a.道熙科技拥有丰富的研发运营经验和自主的核心引擎技术

自 2010 年成立以来，道熙科技一直专注于网络游戏的研发和管理。2010 年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《香车与美女》、》《名将天下》、《佣 兵世界》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游 版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出 了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度 的方法。研发网页游戏积累的开发经验，成为了道熙科技能够迅速转入移动网 络游戏，并取得成功的保障之一。同时，基于自身强大技术支持和研发经验积

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累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏 引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大 突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的 开发，在保障游戏开发质量的同时，为后续游戏的开发创新奠定了基石。

b.道熙科技拥有优秀的游戏研发与管理团队

截至 2014 年 10 月底，道熙科技员工总数为 134 人，其中本科以上（含本 科）学历 95 人，占比 70.90%，重点研发人员 35 人，其中核心技术研发人员 6 人。道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先 后就职于腾讯、网易、盛大、巨人等著名的互联网科技企业。其大部分核心技 术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成 长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目 管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。 长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的 产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。

c.道熙科技拥有科学的研发管理体系和有效的质量控制机制

道熙科技对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，建立了一套系统化的 游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对游戏产品从研发立项阶段即开始 进行质量把控，市场调研细致、立项决策审慎，在策划、测试、上线运营等每 个阶段均进行质量评估，通过严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要 节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科 学的检验措施，为研发出高质量的游戏产品提供了机制保障。与此同时，道熙 科技在研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优 化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖， 保证了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。

d.道熙科技拥有良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道

道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结 构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不 仅与 37wan、9377 平台、乐逗、中国手游等业内知名的游戏运营平台建立了深

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度合作关系，更是与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制。良好的渠 道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障 游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上述游戏运 营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提升了游戏 产品的影响力。截至目前，道熙科技已有《城防三国》、《海底消消》（页游 版）、《战争霸业》等三款游戏在腾讯游戏大厅上线，作为腾讯精品游戏运营 平台，腾讯游戏大厅通过提供桌面端口、导入腾讯 QQ 海量用户等方式强有力 地提高了活跃用户留存率，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质量。

e.道熙科技历史年度产品开发情况

在研发游戏产品的同时，道熙科技更为注重对游戏产品基础引擎框架的构 建。经多年研发积累，道熙科技形成了塔防游戏引擎、ARPG 游戏引擎等核心 游戏开发引擎和三消休闲页游引擎等技术，形成了策略类、休闲类和角色扮演 类等三条游戏产品团队及业务线。自设立以来，道熙科技推出的游戏产品主要 为页游产品和手游产品，包括《城防三国》（曾用名《三国群豪传》）、《混战三 国》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》、《佣兵世界》、《海底消消》（页 游版）、《海底消消》（手游版）及《战争霸业》等。该等游戏产品主要以策略类 游戏为主。其中，道熙科技基于塔防游戏引擎开发《玩具军团》、《玩具大作 战》、《暴走三国》等多款游戏，并在游戏实际运营过程中不断改进游戏产品， 为推出《城防三国》、《凹凸三国》、《战争霸业》等优质游戏产品奠定了良好的 基础，有利于后续开发出更为优质、更具备可持续性游戏产品。

基础游戏开发引擎	游戏类型	前期游戏产品	优质游戏产品
塔防游戏引擎	策略类游戏	《玩具军团》、《玩具大作 战》、《暴走三国》、《混战三 国》、《名将天下》、《隋唐英 雄传》等	《城防三国》、《战 争霸业》、《凹凸三 国》
ARPG游戏引擎	角色扮演类游戏	《烈魂》、《封神斩》、《天命 幻想》等	《天下霸域》、《战 神霸域》
三消休闲页游引擎	休闲类游戏	《海底历险记》等	《海底消消》

其中，《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》、《凹凸三国》和《天下霸 域》等游戏经营情况良好，具体情况如下：

项目 《凹凸三国》 《城防三国》 《战争霸业》 《天下霸域》 《海底消消》

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项目	《凹凸三国》	《城防三国》	《战争霸业》	《天下霸域》	《海底消消》
游戏类型	策略类、休闲 类	策略类	策略类	角色扮演类	休闲类
游戏上线时间	2012年2月	2013年3月	2014年6月	2013年11月	2014年6月
截至2014年 10月累计充 值金额（万 元）	219.59	11,447.42	337.75	501.83	15.01

其中《城防三国》在腾讯开放平台及腾讯游戏大厅同时上线运营，月充值 金额最高已经突破 1,300 万元，截至 2014 年 10 月 31 日游戏玩家规模超过 2,800 万人；《天下霸域》自 2013 年 11 月在腾讯开放平台运营，用户规模迅速 增长，截至 2014 年 10 月 31 日累计玩家数量超过 670 万人；《战争霸业》自 2014 年在腾讯开放平台上线以来发展势头良好，截至 2014 年 10 月 31 日的累 计充值金额已近 350 万元。2015 年 2 月《战争霸业》成功登陆腾讯游戏大厅运 营，其经营表现呈现爆发性地增长，2015 年 3 月《战争霸业》的月流水已超过 1,000 万元。

D.符合游戏行业评估惯例

根据标的公司发展状况以及研发计划，比较同行业可比公司的并购案例， 游戏企业评估项目中将未开发（代理）产品纳入收益法预测范围的情况统计如 下表：

序号	上市公司	标的公司	评估机构
1	掌趣科技	动网先锋	北京中企华资产评估有限责任公司
2	大唐电信	要玩娱乐	中资资产评估有限公司
3	华谊兄弟	银汉科技	深圳德正信国际资产评估有限公司
4	神州泰岳	壳木软件	北京京都中新资产评估有限公司
5	天舟文化	神奇时代	开元资产评估有限公司
6	掌趣科技	玩蟹科技	北京中企华资产评估有限责任公司
7	掌趣科技	上游信息	北京中企华资产评估有限责任公司
8	顺荣股份	三七玩	北京中天衡平国际资产评估有限公司
9	梅花伞	游族信息	北京中企华资产评估有限责任公司
10	奥飞动漫	爱乐游	广东中广信资产评估有限公司

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序号	上市公司	标的公司	评估机构
11	奥飞动漫	方寸信息	广东中广信资产评估有限公司
12	星辉车模	天拓资讯	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
13	新国都	范特西	北京中企华资产评估有限责任公司
14	爱使股份	游久时代	上海东洲资产评估有限公司
15	世纪华通	天游软件	坤元资产评估有限公司
16	世纪华通	七酷网络	坤元资产评估有限公司
17	科冕木业	天神互动	北京中企华资产评估有限责任公司
18	巨龙管业	艾格拉斯	上海立信资产评估有限公司
19	大东南	游唐网络	上海立信资产评估有限公司
20	凯撒股份	酷牛互动	银信资产评估有限公司
21	中文传媒	智明星通	北京中同华资产评估有限公司
22	天润控股	旭游网络	北京中企华资产评估有限责任公司
23	拓维信息	火溶信息	中联评估集团有限公司
24	群兴玩具	星创互联	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
25	骅威股份	第一波	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
26	任子行	唐人数码	深圳德正信国际资产评估有限公司

综上，考虑游戏行业的经营特性，由于游戏产品生命存在生命周期，且游 戏企业通常具备持续经营能力，在同行业可比游戏企业评估项目的收益法评估 过程中，各评估机构均考虑了被评估单位未来新开发游戏或新代理游戏的收 入。本次对道熙科技的评估过程中，结合对道熙科技经营情况的判断，评估机 构参考行业评估惯例，将未上线游戏纳入评估范围，符合游戏企业评估的实际 情况，也有利于客观反映游戏企业的评估价值。

（7）收益法评估中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用 户”、“活跃用户付费率”、“ARPPU 值”等数据的测算依据、方法和过程 ①测算方法

考虑道熙科技产品经营特征和特点，并参考游戏行业常用的评估方法和方 式，在本次收益法评估过程中，各主要参数的相互关系及其计算公式如下所

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示：

本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率 付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率

游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值

其中，ARPPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个 不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考 “ ” “ ” “ 虑不同生命周期的阶段中 上月活跃用户留存率 、 新增用户增长率 、 活跃用 户付费率”、"ARPPU 值"等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型 游戏的经营特点、道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定 （详见本节之“（八）营业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之“⑤ 《HDZZ》等未上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的道熙科技历史游戏运 营数据及其他同类游戏运营规律的具体内容”）。

其中：

新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游 戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游 戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏 新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本 保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速 度流失。

活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期 和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶 段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数 每月略有下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退 期，活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失加速。

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活跃用户付费率与 ARPPU 值，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着 沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率与 ARPPU 值一般会 得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPPU 值一般较高，而对于移动 网络游戏来说，ARPPU 值则低出许多。

③测算过程

本次评估预测的《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》、《海底消消手 游》四款主要游戏每月新增用户、活跃用户、付费用户、ARPPU 值及月流水情 况如下：

A.《城防三国》

经统计并预测，《城防三国》生命周期内每月新增用户、活跃用户、付费用 户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2013年3月	814,937	796,274	1,784	79	140,107
2013年4月	195,405	320,271	3,857	141	542,621
2013年5月	383,727	576,525	6,571	148	975,372
2013年6月	403,859	699,142	6,792	245	1,661,347
2013年7月	572,060	992,312	8,622	233	2,008,502
2013年8月	941,506	1,247,218	12,814	223	2,853,357
2013年9月	543,581	843,467	10,428	293	3,054,214
2013年10月	689,576	940,006	10,985	290	3,190,844
2013年11月	650,444	973,476	10,539	291	3,068,541
2013年12月	502,516	820,112	10,045	326	3,278,075
2014年1月	899,196	1,203,253	10,709	323	3,461,856
2014年2月	2,718,422	3,006,560	17,637	200	3,522,719
2014年3月	2,408,912	3,042,309	28,145	265	7,451,096
2014年4月	3,151,694	4,053,654	35,186	259	9,105,383
2014年5月	3,838,727	4,957,010	42,629	287	12,254,136
2014年6月	3,460,173	4,573,279	38,395	322	12,377,382
2014年7月	2,137,698	3,863,206	36,140	362	13,083,470
2014年8月	1,718,663	3,472,628	32,576	370	12,053,609

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年9月	1,406,306	2,760,461	29,016	338	9,804,896
2014年10月	989,721	2,051,341	28,793	320	9,206,934
2014年11月	468,481	1,195,519	24,904	371	9,247,991
2014年12月	1,000,000	1,454,297	26,323	350	9,212,973
2015年1月	1,100,000	1,623,547	26,951	340	9,163,299
2015年2月	1,000,000	1,535,771	25,340	350	8,869,075
2015年3月	900,000	1,360,731	25,174	350	8,810,734
2015年4月	800,000	1,167,397	23,348	360	8,405,261
2015年5月	700,000	980,175	21,326	370	7,890,438
2015年6月	600,000	815,639	19,542	370	7,230,692
2015年7月	700,000	863,128	18,126	370	6,706,502
2015年8月	700,000	855,363	15,549	370	5,752,990
2015年9月	600,000	745,412	14,249	360	5,129,513
2015年10月	500,000	619,266	13,005	360	4,681,650
2015年11月	500,000	592,890	12,451	360	4,482,248
2015年12月	500,000	583,005	12,243	370	4,529,946
2016年1月	500,000	575,791	12,092	370	4,473,893
2016年2月	400,000	469,095	11,256	370	4,164,717
2016年3月	300,000	351,600	7,384	370	2,731,935
2016年4月	200,000	238,676	5,012	380	1,904,635
2016年5月	200,000	226,254	4,751	380	1,805,510
2016年6月	150,000	174,888	3,673	380	1,395,606
2016年7月	100,000	119,238	2,504	380	951,517
2016年8月	50,000	63,116	1,325	380	503,667

B.《战争霸业》

经统计并预测，本次对《战争霸业》生命周期内每月新增用户、活跃用 户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年6月	244,839	244,839	-	-	-
2014年7月	123,123	367,962	297	332	98,718
2014年8月	313,080	679,377	2,941	91	267,473

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年9月	894,607	1,299,763	7,915	131	1,038,141
2014年10月	562,030	855,351	10,430	189	1,973,205
2014年11月	557,120	872,630	9,923	273	2,711,249
2014年12月	800,000	1,114,147	11,476	280	3,213,199
2015年1月	800,000	1,223,376	12,234	290	3,547,790
2015年2月	900,000	1,364,883	13,239	280	3,707,022
2015年3月	1,000,000	1,518,655	15,187	280	4,252,235
2015年4月	1,100,000	1,677,089	16,771	300	5,031,267
2015年5月	1,200,000	1,837,294	18,373	310	5,695,611
2015年6月	1,200,000	1,898,172	18,982	310	5,884,332
2015年7月	1,900,000	2,621,305	26,213	310	8,126,046
2015年8月	2,600,000	3,543,670	35,437	310	10,985,377
2015年9月	2,100,000	3,304,848	36,353	310	11,269,531
2015年10月	1,900,000	2,957,551	32,533	320	10,410,581
2015年11月	1,900,000	2,787,265	30,660	320	9,811,174
2015年12月	1,000,000	1,780,434	23,985	320	7,675,129
2016年1月	950,000	1,412,913	19,542	320	6,253,453
2016年2月	800,000	1,139,099	12,530	330	4,134,930
2016年3月	530,000	780,602	8,587	350	3,005,317
2016年4月	460,000	616,120	6,777	350	2,372,063
2016年5月	460,000	570,902	6,280	350	2,197,971
2016年6月	390,000	481,344	5,776	350	2,021,646
2016年7月	320,000	392,202	4,706	350	1,647,247
2016年8月	400,000	454,908	5,459	350	1,910,615
2016年9月	400,000	459,138	5,510	350	1,928,380
2016年10月	390,000	445,097	5,341	350	1,869,406
2016年11月	320,000	368,961	4,428	350	1,549,635
2016年12月	250,000	286,896	3,443	350	1,204,963
2017年1月	180,000	205,821	2,470	360	889,145
2017年2月	250,000	267,495	3,210	360	1,155,577
2017年3月	180,000	201,400	2,618	350	916,368
2017年4月	250,000	265,105	3,446	350	1,206,228

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2017年5月	250,000	268,557	3,491	350	1,221,936
2017年6月	180,000	197,456	2,567	350	898,426
2017年7月	110,000	121,847	1,584	350	554,406
2017年8月	40,000	46,702	607	360	218,564
2017年9月	40,000	42,335	550	360	198,128
2017年10月	30,000	31,905	415	360	149,316
2017年11月	20,000	21,276	277	360	99,573

C.《海底消消》

经统计并预测，本次对《海底消消》生命周期内每月新增用户、活跃用 户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年6月	23,589	30,764	4	8	31
2014年7月	68,322	88,069	34	29	980
2014年8月	201,358	232,822	141	37	5,287
2014年9月	1,470,649	1,535,737	967	33	32,144
2014年10月	1,883,616	2,429,770	2,578	43	111,668
2014年11月	1,152,939	2,076,295	2,909	42	121,642
2014年12月	1,038,000	1,785,503	3,392	42	142,483
2015年1月	934,000	1,541,103	3,082	52	160,275
2015年2月	887,000	1,380,180	3,036	58	176,111
2015年3月	843,000	1,257,079	5,028	63	316,784
2015年4月	801,000	1,153,005	11,530	65	749,453
2015年5月	761,000	1,072,332	11,796	85	1,002,630
2015年6月	723,000	1,001,825	13,525	92	1,244,267
2015年7月	651,000	901,474	12,621	95	1,198,961
2015年8月	586,000	802,370	12,036	95	1,143,377
2015年9月	527,000	711,559	11,385	95	1,081,570
2015年10月	474,000	630,556	10,089	95	958,445
2015年11月	427,000	553,122	9,403	95	893,293
2015年12月	384,000	483,572	8,221	95	780,969
2016年1月	346,000	423,380	7,197	95	683,759

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2016年2月	277,000	336,281	6,053	95	575,040
2016年3月	222,000	262,360	4,985	95	473,559
2016年4月	178,000	204,241	4,085	95	388,057
2016年5月	142,000	158,343	3,167	95	300,852

D.《海底消消手游》（即《海底消消》（手游版））

经统计并预测，本次对《海底消消手游》生命周期内每月新增用户、活跃 用户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2015年1月	250,000	250,000	500	25	12,500
2015年2月	625,000	700,000	1,050	25	26,250
2015年3月	3,750,000	3,939,000	3,939	25	98,475
2015年4月	4,050,000	4,995,360	9,991	30	299,722
2015年5月	3,240,000	4,289,026	12,867	40	514,683
2015年6月	2,592,000	3,364,025	22,875	48	1,098,018
2015年7月	2,074,000	2,578,604	25,786	50	1,289,302
2015年8月	1,452,000	1,838,791	20,227	50	1,011,335
2015年9月	1,016,000	1,255,043	13,805	50	690,274
2015年10月	711,000	849,055	9,340	50	466,980
2015年11月	498,000	574,415	6,319	50	315,928
2015年12月	349,000	389,209	4,281	50	214,065

E.计算过程举例说明

以《战争霸业》2015 年 1 月的测算数据为例，对预测过程中各主要参数及 其计算过程说明如下：

a.本月新增用户

2014 年 10 月，《战争霸业》的新增注册用户为 562,030 人，2014 年 12 月 至 2015 年 1 月，游戏处于成长期初期，推广力度较大，故该阶段新增用户数将 以较快的速度增长。故本次预测 2015 年 1 月的新增注册用户达到 800,000 人。

b.本月活跃用户

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本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率

通过上述分析，《战争霸业》本月新增用户为 800,000 人。经预测 2014 年 12 月活跃用户为 1,114,147 人。在游戏成长期，玩家对游戏尚处于探索阶段， 具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高。本次对 2015 年游戏活跃用户留存 率，主要参考前几月平均水平得出。经测算，2014 年 9-12 月，《战争霸业》活 跃用户留存率平均值为 38.77%，故本次预测 2015 年 1 月活跃用户留存率为 38%。

故，2015 年 1 月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户 留存率＝800,000＋1,114,147×38%＝1,223,376 人

c.付费用户数

付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率

经上述测算，《战争霸业》2015 年 1 月活跃用户为 1,223,376 人。

活跃用户付费率在游戏生命周期初期一般较低，本次经计算 2014 年 9-12 月《战争霸业》活跃用户付费率为 1%，故将其用作该游戏 2015 年 1 月活跃用 户付费率。

则，2015 年 1 月付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率＝1,223,376×1% ＝ 12,234 人。

d.游戏流水

游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值

经上述测算，《战争霸业》2015 年 1 月付费用户数为 12,234 人。

ARPPU 值在游戏生命周期初期一般亦较低，但随着游戏生命周期的发展， 其 ARPPU 值会逐渐升高，直至达到稳定。2014 年 11 月，《战争霸业》ARPPU 值实际实现数为 273，本次预测该游戏 2014 年 12 月与 2015 年 1 月 ARPPU 值 分别为 280 与 290，各月增长幅度合理。

2015 年 1 月游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值＝12,234×290＝3,547,790

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元。

（8）标的公司收益预测期内主要游戏产品上市的可行性，以及生命周期、 月流水、ARPPU 值等参数确定的过程、依据及合理性

①标的公司收益预测期内主要游戏产品上市的可行性分析

A.评估预测的标的公司收益预测期内主要游戏产品上市计划

本次评估预测道熙科技 2015 年拟上线运营 4 款网页游戏与 3 款移动网络游 戏。4 款网页游戏分别为《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》；3 款移动网 络游戏分别为《名将与征服》、《海底消消》及《NSZJ》。

根据道熙科技的研发及运营计划，2016 年至 2019 年拟新上线游戏数量及 类型如下表所示：

序号	年份	项目	游戏数量
1	2016年	SLG网页游戏	2
2	2016年	RPG网页游戏	1
3	2016年	SNS网页游戏	1
4	2016年	SLG移动网络游戏	1
5	2016年	SNS移动网络游戏	1
6	2017年	SLG网页游戏	2
7	2017年	RPG网页游戏	1
8	2017年	SNS网页游戏	1
9	2017年	SLG移动网络游戏	2
10	2017年	SNS移动网络游戏	1
11	2018年	SLG网页游戏	2
12	2018年	RPG网页游戏	1
13	2018年	SNS网页游戏	1
14	2018年	SLG移动网络游戏	2
15	2018年	SNS移动网络游戏	1
16	2019年	SLG网页游戏	2

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序号	年份	项目	游戏数量
17	2019年	RPG网页游戏	1
18	2019年	SNS网页游戏	1
19	2019年	SLG移动网络游戏	2
20	2019年	SNS移动网络游戏	1

B.基于评估预测谨慎性，本次评估预测的游戏产品数量低于道熙科技实际 计划研发游戏产品数量

自公司成立以来，由于前期道熙科技研发的主要游戏产品均顺利推出上 线，但由于产品推出的目的、推广策略以及市场环境等因素影响，不同产品的 上市后表现有所不同。目前，随着公司团队的日益壮大与成熟，团队协作能力 不断加强，研发水平不断提高，管理运营能力逐步显现。《城防三国》于 2012 年研发，2013 年 3 月上线以来即呈现爆发性增长，《战争霸业》、《海底消消》、 《封神斩》、《天下霸域》等 4 款游戏均系 2013 年研发，2014 年上线后取得较 好的业绩，其中《战争霸业》更呈现出强劲的增长势头。各年研发推出游戏产 品实现较好业绩的概率逐渐增大，且各年成功推出的游戏绝对数量也在增加。

尽管道熙科技未来年度游戏研发的稳定性会进一步提高，但出于谨慎性考 虑，本次预测时仍相对稳健地未将部分道熙科技计划研发产品纳入评估范围。 具体反映于预测过程中，评估预测的未来研发游戏的数量低于道熙科技实际研 发游戏的数量，对可能无法上线或实现良好运营的游戏产品的收入则出于谨慎 性考虑不再预测。同时，对研发成本按照整体情况进行预测。根据道熙科技游 戏研发上线的实际情况，预测各年上线游戏的研发工作于上一年度完成，相应 的研发成本亦预测于上一年度中。研发成本主要为研发人员的研发薪酬。20152019 年评估预测的游戏数量、道熙科技计划研发游戏数量及研发薪酬预测如下 表所示：

表所示：
年份/项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
评估预测页游数量	4	4	4	4	4
评估预测手游数量	2	2	3	3	3

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年份/项目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
预测研发游戏产品数量合计	6	6	7	7	7
实际研发游戏产品数量	10款以上	10款以上	10款以上	10款以上	10款以上
研发人员薪酬	1,165.71	1,224.00	1,285.20	1,349.46	1,416.93

道熙科技 2012 年至 2014 年的研究开发费用（主要为研发人员的薪酬）分 别为 123.16 万元、313.28 万元、638.01 万元，预测的未来年度道熙科技研发薪 酬支出较以前年度有较大幅度增长。

C.道熙科技的研发优势突出，历史游戏产品上市计划执行情况良好，新游 戏产品主要基于原有游戏开发引擎研发并推出，有利于确保产品研发及时性

道熙科技大部分核心技术成员在公司成立初期即任职并持续合作至今，亲 历道熙科技的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、 技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络 游戏研发团队。经多年积累，道熙科技已经开发多款游戏引擎，目前已成熟运 用的引擎包括塔防游戏引擎（自主研发）、“霸域”游戏引擎（自主研发）、三消 休闲游戏引擎（自主研发）、射击游戏引擎（自主研发）、cocos2dx 游戏引擎 （自主研发）、分布式全互通永久在线的后端框架（自主研发）、基于 C++实现 的游戏服务端引擎（自主研发）与 Flash 游戏引擎等。与此同时，道熙科技在 研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优化改 进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖，保证 了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。

基于多年研发积累的塔防游戏引擎、ARPG 游戏引擎等核心游戏开发引擎 和三消休闲游戏引擎等技术，道熙科技形成了策略类、休闲类和角色扮演类等 三条游戏产品团队及业务线。自设立以来，道熙科技推出的游戏产品主要为页 游产品和手游产品，包括《城防三国》（曾用名《三国群豪传》）、《混战三国》、 《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》、《佣兵世界》、《海底消消》（页游 版）、《海底消消》（手游版）及《战争霸业》等。该等游戏产品主要以策略类游 戏为主。其中，道熙科技基于塔防游戏引擎开发《玩具军团》、《玩具大作战》、

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《暴走三国》等多款游戏，并在游戏实际运营过程中不断改进游戏产品，为推 出《城防三国》、《凹凸三国》、《战争霸业》等优质游戏产品奠定了良好的基 础，有利于后续开发出更为优质、更具备可持续性游戏产品。

基础游戏开发引擎	游戏类型	前期游戏产品	优质游戏产品
塔防游戏引擎	策略类游戏	《玩具军团》、《玩具大作 战》、《暴走三国》、《混战 三国》、《名将天下》、《隋 唐英雄传》等	《城防三国》、《战 争霸业》
ARPG游戏引擎	角色扮演类游戏	《烈魂》、《封神斩》、《天 命幻想》等	《天下霸域》
三消休闲游戏引擎	休闲类游戏	《海底历险记》等	《海底消消》

未来研发游戏产品主要以现有游戏引擎研发框架推出，2015 年拟上线游戏 基于的游戏开发引擎和游戏类型情况如下：

基础游戏开发引擎	游戏类型	已有游戏产品	拟开发游戏产品
塔防游戏引擎	策略类游戏	《城防三国》、《战争霸 业》等	《HDZZ》《名将与 征服》、
ARPG游戏引擎	角色扮演类游戏	《天下霸域》	《 LHZZ 》 、 《ZSZN》
三消休闲游戏引擎	休闲类游戏	《海底消消》	《玩具》《海底消消 手游》
射击游戏引擎	休闲类游戏	-	《NSZJ》

D.道熙科技拥有良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道，有利于确保 游戏产品上市及时性

道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结 构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不 仅与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制，也正在与 Facebook、 4399、37wan、9377 平台等业内知名的游戏运营平台持续建立深度合作关系。 良好的渠道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好， 有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上 述游戏运营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提 升了游戏产品的影响力。截至目前，道熙科技研发的游戏产品均顺利实现在腾 讯开放平台、应用宝、facebook 等平台的上线，其中《城防三国》、《海底消消》

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（页游版）、《战争霸业》等三款游戏在更为优质的平台腾讯游戏大厅上线。作 为国内最大的互联网企业及游戏运营平台之一，腾讯拥有的多个游戏运营平台 为道熙科技提供了便利的游戏产品上线入口，腾讯通过提供网页入口、桌面端 口、移动端入口、导入腾讯 QQ 海量用户等多种方式强有力地提高了活跃用户 留存率，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质量，确保了道熙科技游戏产品上 线的及时性以及经营效果。

E.道熙科技实际游戏上市进展及与评估预测比较

a.评估基准日后游戏产品上市进展

基于评估基准日 2014 年 10 月 31 日，各游戏产品实际所处的生命周期阶段 与预测一致，具体如下：

序号	游戏名称	评估预测生命周期阶段	实际阶段
1	城防三国	稳定期	稳定期
2	战争霸业	成长期	成长期
3	海底消消	测试期	测试期
4	海底消消手游	测试期	测试期
5	天下霸域	衰退期	衰退期
6	名将与征服	测试期	测试期
7	NSZJ	测试期	测试期

《城防三国》已经进入稳定期，运营情况好于预期；《战争霸业》进入高速 成长期，月流水突破 1,000 万元，明显超过预期值及评估预测水平；其他各项 游戏产品稳步按照研发计划推进并逐步进行测试。

本次评估道熙科技 2014 年度预测营业收入为 5,431.43 万元，预测净利润为 3,666.52 万元；实际实现营业收入为 5,480.15 万元，较预测数高 48.72 万元；实 际实现净利润为 3,720.20 万元，较预测数高 53.68 万元。根据道熙科技主要游 戏产品 2015 年 1-3 月经营情况以及天健会计师出具的“天健审【2015】13-14 号”《审阅报告》，合计实现收入 19,552,893 元，高于各游戏产品 2015 年 1-3 月

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预测收入 16,323,828 元，实现比例达 119.78%。

b.2015 年计划上线游戏产品比较

截至目前，道熙科技 2015 年研发并上线各游戏产品的开发进展情况如下：

截	至目前，道熙科	技2015年研发并上线各游戏产品的开发进展情况如下：
序号	游戏名称	研发进展
1	海底消消手游	已测试运营
2	名将与征服	已在内部发布第一个版本，并进行测试
3	NSZJ	已在内部发布第一个版本，并进行测试
4	Dominator Battle	已经在Facebook上线
5	玩具 注	已在内部发布第一个版本，并进行测试
6	LHZZ	已完成技术框架的研发与产品的设计
7	HDZZ	已完成技术框架的研发，并已完成产品整体设计，正在细化产 品设计
8	ZSZN	已完成技术预研工作，正在展开产品设计
9	战神霸域	已在内部发布第一个版本，并进行测试

注：《玩具》现已更名为《海底连连看》。

经比较，各游戏产品的开发进展和评估预测不存在差异（注：不含未纳入 评估收入预测范围的《战神霸域》及境外上线游戏《Dominator Battle》等游戏 产品），具体对比如下：

序 号	游戏名称	评估预测测试运营时间	实际测试运营时间	预计测试运 营时间
1	海底消消手游	2015年1月	2015年1月	-
2	名将与征服	2015年4月	2015年4月	-
3	NSZJ	2015年4月	2015年4月	-
4	玩具	2015年5月	2015年5月	-
5	LHZZ	2015年8月	-	2015年8月
6	HDZZ	2015年10月	-	2015年10月
7	ZSZN	2015年11月	-	2015年11月

c.2016 年计划上线游戏产品比较

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2016 年预计正式运营的游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时间、 具体上线平台，如下表所示：

				预计上线时间 （测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台
1	推塔英雄	SLG页游	2015年11月	2016年1月	腾讯
2	部落传奇	SLG页游	2016年1月	2016年3月	腾讯
3	修仙传	RPG页游	2015年12月	2016年2月	腾讯
4	萌宠爱消消	SNS页游	2016年10月	2016年11月	腾讯
5	推塔英雄	SLG手游	2016年5月	2016年7月	腾讯
6	萌宠爱消消	SNS手游	2016年7月	2016年8月	腾讯

截至目前，上述游戏产品正处于构思或立项研发阶段，道熙科技研发团队 预计与实际进度不存在重大差异。

综上，评估预测的标的公司收益预测期内主要游戏产品上市计划具有可行 性。

②主要游戏产品的生命周期、月流水、ARPPU 值等参数确定的过程、依据 及合理性

A.主要游戏产品的生命周期的确定过程、依据及合理性

a.主要游戏产品生命周期的确定过程

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。根据同 类游戏情况，网页游戏的生命周期通常为 2-4 年，移动网络游戏的生命周期通 常为 1-3 年，具体产品的生命周期与产品类型、品质、更新资料片以及运营公 司的经营能力有关。按照游戏类型划分，网页游戏可分为策略类游戏、角色扮 演类游戏和休闲类游戏，其中策略类游戏偏重于游戏玩法，角色扮演类游戏偏 重于内容，休闲类游戏偏重于用户体验等，因此策略类游戏的玩家忠诚度相对 较高，持续投入时间相对较长，游戏产品的生命周期也相对较长，通常可达到 3 年以上或更长。若后续存在更新版本或资料片计划，生命周期将继续延长。

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根据道熙科技各类型主要游戏的游戏特点、品质、后续更新情况，并参考 同类型游戏生命同期的一般行业规律，本次预测的道熙科技各类型主要游戏的 生命周期如下：

游戏名称	城防 三国	战争 霸业	HDZZ	LHZZ	ZSZN	海底 消消	玩具	名将与 征服	NSZJ	海底消 消手游
游戏类型	SLG 页游	SLG 页游	SLG页游	RPG页游	RPG页游	SNS 页游	SNS页游	SLG手 游	SNS手游	SNS手 游
生命周期 （月）	42	42	30	24	24	24	24	24	12	12
生命周期 （年）	3.5	3.5	2.5	2	2	2	2	2	1	1
截至2015年 4月已经运营 生命周期 （月）	26	11	0	0	0	11	0	1	1	4
后续升级或加 推资料片计划	3个	3个	2个	2个	1个	待定	待定	待定	待定	待定

b.主要游戏产品的生命周期的依据及合理性分析

ba.主要游戏产品生命周期的预测依据

baa.策略类页游（SLG 页游）

本次评估预测以策略类游戏为主，包括《城防三国》、《战争霸业》、 《HDZZ》等主要游戏产品。网页游戏的生命周期往往较长，通常为 2-4 年，策 略类网页游戏由于其游戏特性，其生命周期较角色扮演类、休闲社交类网页游 戏更长。同时，道熙科技也计划在游戏产品生命周期的不同阶段加推资料片， 有利于确保游戏产品活跃度，增强游戏玩家粘性。同时，各款游戏产品的生命 周期还取决于其推广力度及运营平台。具体生命周期预测情况如下：

1、《城防三国》是一款三国题材的即时策略战争网页游戏，同时增加了 RPG 游戏的追求模式，既充分满足了国内用户对于角色能力成长的需求，亦依 靠三国背景题材吸引了广泛国内游戏用户受众。《城防三国》收录了近百位三国 名将及众多特色城防建筑供玩家在战斗中操控体验丰富的武将技能以及特点鲜

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明的防守建筑让玩家尽情体验即时战争的热血和谋略。玩家不但可以统领三国 名将以及类型各异的士兵进攻他人城池掠夺资源，还可以通过武将搭配，构建 强大的武将阵型与其他玩家进行“斗将”挑战。除此之外，时时调整城池的布防 格局，提升城防能力以防备其他玩家的偷袭进攻，更是充满乐趣的对战体验。

《城防三国》于 2013 年 3 月正式在腾讯空间开放平台上线，于 2014 年 2 月在腾讯游戏大厅上线。腾讯平台是目前国内最大的网页游戏运营平台。《城防 三国》在腾讯游戏大厅上线以来，累计注册用户达 3,200 多万人。成功上线腾 讯游戏大厅后，腾讯平台均加大了对《城防三国》的推广力度，该游戏多次获 腾讯游戏大厅的重点推荐，这对《城防三国》的生命周期提供了强有力的保 证。截至评估基准日，《城防三国》已经进入稳定期，持续运营时间达到 20 个 月，2014 年 10 月的流水金额为 920.69 万元，为该游戏历史上最高月流水金额 的 70.37%。根据道熙科技产品研发计划，道熙科技针对《城防三国》游戏在 2014 年推出国战资料片，并计划在 2015 年分别推出 3 项资料片，有利于增强 客户粘性，游戏产品生命周期进一步延长。

截至 2015 年 4 月，《城防三国》自上线已经累计运营 26 个月，占其预测总 生命周期的 62%。经历 26 个月的运营后，《城防三国》目前正处于其生命周期 的稳定期，2015 年 4 月的月流水仍高达近 900 万元，为该游戏历史上最高月流 水金额的 69%左右，运营情况优于评估预测，且未显示进入衰退期的迹象，剩 余评估预测运营时间为 15 个月左右。考虑策略类游戏产品的经营特点以及道熙 科技在 2015 年加推的资料片等因素，根据游戏运营的一般规律，即使网页游戏 进入衰退期后，由于用户粘性的增加，网页游戏的衰退期往往还会持续较长的 时间。基于此，本次评估对《城防三国》生命周期预测为 42 个月。

2、《战争霸业》是道熙科技推出的融合即时战斗和策略类特征的网页游 戏，2014 年 6 月在腾讯开放平台上线，游戏上线后即受到投资者关注和欢迎， 运营两个月后的月流水即突破 100 万元。2015 年 2 月，《战争霸业》正式登陆 腾讯游戏大厅。截至 2015 年 3 月，玩家总数量达 1,095.21 万，月活跃用户数量 达到 429.59 万，月流水金额已突破 1,000 万元，累计流水金额超过 2,700 万

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元，发展势头良好，正处于其生命周期的成长期。从《战争霸业》的游戏表现 看，其成长情况超过《城防三国》，且道熙科技计划在 2015 年-2016 年推出 《战争霸业》的 2 项以上资料片，进一步确保该游戏产品玩家数量以及生命周 期。因此，参考对《城防三国》游戏产品的分析以及《战争霸业》游戏的具体 情况，基于《战争霸业》的游戏品质及其类型、以及腾讯平台其的推广力度， 本次评估预测《战争霸业》的生命周期为 42 个月。

3、《HDZZ》是道熙科技基于策略类游戏开发引擎推出的一款海盗题材策 略类游戏。该产品目前正在研发中，道熙科技预计将于 2015 年 10 月进行测 试，根据道熙科技历史经营策略类游戏情况，考虑该游戏产品尚未正式推出， 本次评估预测《HDZZ》的生命周期为 30 个月，低于《城防三国》、《战争霸 业》等产品。

bab.其他页游产品（RPG 页游及 SNS 页游）

本次评估预测的其他类型页游产品主要为角色扮演类页游和休闲类页游， 包括《LHZZ》、《ZSZN》、《海底消消》、《玩具》等产品，考虑角色扮演类游戏 和休闲类游戏的经营特征、运营规律，本次评估按照网页游戏 24-48 个月的一 般运行情况，预测其生命周期均为 24 个月。其中，《海底消消》上线时间已经 达到 12 个月，符合评估预测情况。

bac.移动游戏产品

本次评估预测的移动游戏产品主要包括《名将与征服》《NSZJ》《海底消消 手游》等策略类手游和休闲类手游产品，考虑该等手游均主要道熙科技已经经 营良好的《城防三国》、《海底消消》等游戏推出，具备过亿的玩家基础，因此 本次评估考虑手游的一般运营规律，本次评估预测该等移动游戏的生命周期为 12-24 个月，且主要以 12 个月为主。

bb.主要游戏产品生命周期预测规律与行业同类游戏产品情况一致

参考市场上同类策略类（SLG）网页游戏的生命周期如下：

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序号	游戏名称	研发商	游戏 题材	游戏类 别	游戏 平台	上线时间	已运营时 间（年）	目前状态
1	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	页游	2012年6月	2.4	运营中
2	萌三国	上海骏梦	三国	2DQ版 SLG	页游	2012年1月	2.8	运营中
3	大将军	上海游族	三国	SLG	页游	2012年9月	2.2	运营中
4	胡莱三国	互爱科技	三国	SLG	页游	2011年8月	3.2	运营中
5	千军破	昆仑在线	三国	SLG	页游	2010年4月	4.6	运营中
6	七雄争霸	漫游谷	战国	SLG	页游	2010年7月	4.3	运营中
平均值				3.3

• 注：上述游戏的“已运营时间”统计至本次评估基准日，即 2014 年 10 月 31 日，下同。

• 从上表可以看出，同类策略类（SLG）网页游戏的平均已运营时间为 3.3

• 年，且截至评估基准日这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测策略 类（SLG）网页游戏的平均生命周期为 3 年，部分优质游戏产品生命周期为 42 个月，各游戏生命周期的预测结果较案例指标更为谨慎。

参考市场上同类角色扮演类（RPG）网页游戏的生命周期如下：

序号	游戏名称	研发商	游戏 题材	游戏 类别	游戏 平台	上线时间	已运营时 间（年）	目前状态
1	寻侠	动网先锋	武侠	SRPG	页游	2011年9月	3.2	运营中
2	天神传奇	七酷网络 天神互动	魔幻	MMO ARPG	页游	2012年12月	1.9	运营中
3	傲剑	天神互动	武侠	MMO ARPG	页游	2010年12月	3.9	运营中
4	飞升	天神互动	魔幻	MMO ARPG	页游	2012年4月	2.6	运营中
5	倚天	天拓科技	武侠	3DRP G	页游	2012年5月	2.5	运营中
6	山海传说	天拓科技	神话	2DRP G	页游	2012年10月	2.1	运营中
平均值				2.7

从上表可以看出，同类角色扮演类（RPG）网页游戏的平均已运营时间为 2.7 年，且截至评估基准日这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测角

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色扮演类（RPG）网页游戏的平均生命周期为 2 年，各游戏生命周期的预测结 果较案例指标更为谨慎。

参考市场上同类移动游戏的生命周期如下：

序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	状态
1	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	2012年2月	2.7	运营中
2	塔防三国 志	上游信息	三国	SLG	手游	2013年3月	2.8	运营中
3	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	2.9	运营中
4	三分天下	动网先锋	三国	SLG	手游	2012年12月	1.9	运营中
5	这就是战 争	游唐网络	战争	SLG	手游	2013年6月	1.4	运营中
6	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	1.2	运营中
7	三国裂	武神世纪	三国	2D SLG	手游	2013年8月	1.2	运营中
8	时空猎人	银汉科技	动作	RPG	手游	2012年11月	2	运营中
9	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年10月	2.1	运营中
10	王者之剑	蓝港在线	中世纪	RPG	手游	2011年4月	3.6	运营中
11	QQ御剑 天涯	腾讯	仙侠	RPG	手游	2012年12月	1.9	运营中
12	世界OL	广州谷得	魔幻	2D CGWP	手游	2012年4月	2.6	运营中
13	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	2012年10月	2.1	运营中
14	摩卡幻想	慕和网络	魔幻	TCG	手游	2012年9月	2.2	运营中
15	三国来了	Redtoms	三国	TCG	手游	2012年3月	2.7	运营中
16	龙之力量	数字天空	魔幻	RPG	手游	2012年7月	2.3	运营中
17	君王2	美峰数码	魔幻	MMORPG	手游	2013年3月	1.7	运营中
18	英雄战魂	艾格拉斯	魔幻	3D MMOARPG	手游	2012年7月	2.3	运营中
19	逆转三国	Onechick	三国	ZOL	手游	2012年7月	2.3	运营中
20	怪物X 联盟	方寸科技	魔幻	RPG	手游	2012年11月	2	运营中
21	萌江湖	游族信息	武侠	TCG+RPG	手游	2013年3月	1.7	运营中
最大值		-	-	-	-	-	3.6	-
最小值		-	-	-	-	-	1.2	-
平均值		-	-	-	-	-	2.2	-

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序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	状态
中位数		-	-	-	-	-	2.1	-

从上表可以看出，各类手游的平均已运营时间为 2.2 年，且目前这些游戏 尚在运营中，未结束生命周期。本次预测各游戏生命周期的预测结果较案例指 标更为谨慎。

对近几年相关上市公司游戏重组案例的评估报告中游戏生命周期预测情况 的整理，具体情况如下：

序号	案例	游戏类型	预测采用的生命周期
1	掌趣科技收购动网先锋	页游	2至4年
2	顺荣股份收购三七玩	页游	2至3年
3	梅花伞收购游族信息	页游	2至4年
4	星辉车模收购天拓科技	页游	2至3年
5	爱使股份收购游久时代	页游	1至3年
6	富春通信收购上海骏梦	页游	1至3年
7	巨龙管业收购艾格拉斯	手游	3至5年
8	神州泰岳收购壳木软件	手游	3至5年
9	掌趣科技收购玩蟹科技、上游信 息	手游	2至3年
10	天舟文化收购神奇时代	手游	3至5年
11	凯撒股份收购酷牛互动	手游	18个月
12	群兴玩具收购星创互联	手游	15个月
13	大东南收购游唐网络	手游	12至18个月
14	星辉车模收购天拓科技	手游	6至18个月
15	奥飞动漫收购爱乐游、方寸信息	手游	6至18个月
16	富春通信收购上海骏梦	手游	1至2年

从上表可以看出，本次预测各类游戏的平均生命周期在同类重组案例的评 估预测周期区间内，总体上较为谨慎。

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综上所述，综合考虑道熙科技研发游戏产品的类型、品质、经营状况及后 续加推资料片计划等因素，结合游戏行业产品运营的一般规律，本次预测的各 类型游戏生命周期均在合理范围之内。

c.主要游戏产品 ARPPU 值的确定过程、依据及合理性

ca.主要游戏产品 ARPPU 值的确定过程

ARPPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费，在游戏的各个不同的生命 周期阶段，ARPPU 值的表现特点不尽相同。在游戏生命周期初期 ARPPU 值一 般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，ARPPU 值一般会得 到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPPU 值一般较高，而对于移动网 络游戏来说，ARPPU 值则低出许多。

cb.主要游戏产品 ARPPU 值的依据及合理性分析

cba.主要游戏产品 ARPPU 值的预测依据

月 ARPPU 值是指月付费用户平均付费金额。该数据能够体现付费用户质 量，以及后续提升空间。通常情况下，角色扮演类游戏产品的月 ARPPU 值相 对较高，策略类游戏其次，休闲类游戏最低。在游戏产品的高速成长期，月 ARPPU 值随着付费用户大量增加将逐步提高，并趋于稳定。本次预测的道熙科 技各类型主要游戏的月均 ARPPU 值如下表所示：

单位：人民币元

游戏名 称	城防三 国	战争霸 业	HDZZ	LHZZ	ZSZN	海底消 消	玩具	名将与 征服	NSZJ	海底消 消手游
游戏类 型	SLG页 游	SLG页 游	SLG页 游	RPG页 游	RPG页 游	SNS页 游	SNS页 游	SLG手 游	SNS手 游	SNS手 游
测试期	79-148	91-332	80-216	70-126	80-216	8-43	30-70	60-108	30-48	25-38
成长期	200-326	280-310	248-293	202-266	238-281	63-86	77-87	140-167	72-80	42-47
稳定期	320-371	320-350	299-314	269-284	287-299	88-94	88-93	170-192	82-86	48-50
衰退期	360-380	350-360	317-354	287-302	302-326	95-95	94-100	196-208	86-86	50-50

本次预测中，网页游戏的 ARPPU 值均高于移动游戏；从游戏风格上看，

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本次预测的 SLG 游戏、RPG 游戏的 ARPPU 显著高于 SNS 游戏，符合游戏行 业的一般规律。

以《城防三国》和《战争霸业》两款 ARPPU 值最高的游戏为例，将其与 自身历史数据进行对比，分析如下：

《城防三国》于评估基准日前实现的最大 ARPPU 值为 2014 年 8 月实现的 370 元，本次预测的最大 ARPPU 值为 380 元。评估基准日后的 2015 年 4 月实 现的 ARPPU 值为 511 元，与历史和期后实现的数据相比，本次预测的 ARPPU 值谨慎合理。

《战争霸业》于评估基准日前的 2014 年 7 月实现了 332 元的 ARPPU 值。 总体上，在游戏生命周期内，随着时间的推移，由于沉淀老用户增多且用户粘 性增加，游戏的 ARPPU 值会逐渐增加，本次预测的最大 ARPPU 值为 360 元。 评估基准日后的 2015 年 4 月实现的 ARPPU 值为 548 元，与历史和期后实现的 数据相比，本次预测的 ARPPU 值谨慎合理。

cbb.主要游戏产品 ARPPU 值预测规律与行业同类游戏产品情况一致

参考近年相关上市公司游戏重组案例公告的月均 ARPPU 值具体情况如 下：

序号	数据来源 （上市公 司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU 值 （元）
1	华谊兄弟	梦回西游	银汉科技	西游	回合制	手游	2010年9月	182.24
2	华谊兄弟	梦回西游 ONWEB	银汉科技	西游	MMORP G+SNS	页游	2011年11月	248.12
3	华谊兄弟	时空猎人	银汉科技	魔幻	横版格斗 类	手游	2012年11月	110.12
4	神州泰岳	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	441.00
5	天舟文化	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORP G	手游	2012年6月	356.00
6	天舟文化	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	2012年2月	523.00
7	掌趣科技	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年9月	885.81

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序号	数据来源 （上市公 司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU 值 （元）
8	掌趣科技	忍将	玩蟹科技	忍者	RPG	手游	2013年4月	619.44
9	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	545.49
10	顺荣股份	秦美人	成都墨龙	武侠	ARPG	手游+页游	2012年9月	476.93
11	顺荣股份	烈火战神	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+页游	2012年9月	544.55
12	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	377.46
13	顺荣股份	大闹天宫	璇玑网络	魔幻	2.5D RPG	微端+页游+ 手游	2012年6月	348.57
14	顺荣股份	盛世三国	上海心动	三国	MMORP G	微端+页游	2011年3月1 日	497.41
15	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	486.34
16	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	687.25
17	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	402.98
18	顺荣股份	武易	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+页游	2013年9月	358.54
19	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	478.54
20	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	592.74
21	顺荣股份	傲视遮天	江苏易乐	玄幻	2D RPG	页游+手游	2011年5月	468.13
22	梅花伞	十年一剑	上海游族	武侠	RPG	页游	2010年9月	518.00
23	梅花伞	一代宗师	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年3月	657.00
24	梅花伞	大侠传	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年7月	493.00
25	梅花伞	大将军	上海游族	战争	SLG	页游	2012年9月	636.00
26	梅花伞	萌江湖	上海游族	武侠	卡牌RPG	手游	2013年1月	298.00
27	梅花伞	女神联盟	上海游族	魔幻	RPG	页游	2013年7月	306.00
28	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	465.60
29	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	297.23
30	爱使股份	龙纹战域	游久时代	神话	ARPG	页游	2013年4月	827.48
31	巨龙管业	英雄战魂	艾格拉斯	暗黑	3D MMOAR PG	手游	2012年7月	474.40
32	大 东 南	这就是战争	上海游唐	战争	SLG	手游	2013年6月	156.99

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序号	数据来源 （上市公 司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU 值 （元）
33	凯撒股份	唐门世界	酷牛互动	魔幻	RPG	手游	2013年8月	367.00
34	凯撒股份	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	348.00
35	凯撒股份	绝世天府	酷牛互动	武侠	卡牌	手游	2013年12月	470.00
36	凯撒股份	太古仙域	酷牛互动	仙侠	卡牌对战	手游	2014年3月	216.00
37	拓维信息	啪啪三国	火溶信息	三国	3D卡牌 策略类	手游	2013年9月	492.60
38	骅威股份	莽荒纪	第一波	仙侠	RPG	手游	2013年11月	434.19
39	骅威股份	唐门世界	第一波	武侠	卡牌类策 略	手游	2013年8月	527.82
40	骅威股份	绝世天府	第一波	武侠	卡牌类策 略	手游	2013年12月	516.33
41	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	300.48
42	富春通信	新仙剑奇侠传 Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	530.00
43	富春通信	指上谈兵	上海骏梦	三国	卡牌	手游	2013年11月	259.61
44	富春通信	秦时明月 Mobile	上海骏梦	武侠	RPG	手游	2014年2月	269.56
	最大值	-	-	-	-	-	-	885.81
	最小值	-	-	-	-	-	-	110.12
	平均值	-	-	-	-	-	-	443.00
	中位数	-	-	-	-	-	-	469.07

本次对《城防三国》、《战争霸业》、《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《海底 消消》、《玩具》、《名将与征服》、《NSZJ》、《海底消消手游》等游戏的月均 ARPPU 值数（注：整个生命周期内平均值，下同）预测分别为 318 元、310 元、305 元、262 元、282 元、71 元、87 元、180 元、75 元、41 元，各游戏相 关经营数据的预测结果较案例指标更为谨慎，符合游戏行业的一般规律。

综上所述，本次预测的各款游戏月均 ARPPU 值谨慎合理，具有可实现 性。

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d.主要游戏产品月流水的确定过程、依据及合理性

da.主要游戏产品月流水的确定过程

游戏月流水＝付费用户数×ARPPU 值

db.主要游戏产品付费用户数、ARPPU 值的依据及合理性分析

主要游戏产品 ARPPU 值的确定过程、依据及合理性，详见前文分析。 主要游戏产品付费用户数的确定过程、依据及合理性分析如下： dba.主要游戏产品付费用户数的确定过程

付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率

其中，

活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率 本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游 戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游 戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏 新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本 保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速 度流失。

活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期 和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶 段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数 每月略有下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退 期，活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失加速。

活跃用户付费率，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老

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用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率一般会得到提升直至达到稳定。

dbb.主要游戏产品付费用户数的依据以及合理性分析

1、主要游戏产品付费用户数的预测依据

月付费用户一般呈现随着游戏产品生命周期阶段变化的特征。在游戏产品 成长期内月付费用户增长较快，在稳定期后随着部分玩家流失，游戏产品付费 用户逐步下滑。其中，策略类游戏玩家由于更为侧重游戏玩法，而非内容，其 付费用户的持续性相对更强。本次预测的道熙科技各类型主要游戏的月付费用 户数据如下：

单位：万人

游戏名 称	城防三 国	战争霸 业	HDZZ	LHZZ	ZSZN	海底消 消	玩具	名将与征 服	NSZJ	海底消消手 游
游戏类 型	SLG页 游	SLG页 游	SLG页 游	RPG页 游	RPG页 游	SNS页 游	SNS页 游	SLG手游	SNS手 游	SNS手游
测试期	0.18- 0.66	0.03- 1.04	0.11- 0.25	0.11- 0.17	0.13- 0.29	0-0.29	0.16- 0.43	0.07-0.1	0.1-0.43	0.1-0.28
成长期	0.68- 4.26	1.11- 3.64	0.78- 2.25	0.22- 1.58	0.87- 2.09	1.23- 1.43	1.29- 3.03	0.34-2.34	2.52- 3.32	1.58-2.57
稳定期	1.55- 3.84	0.47- 3.25	0.96- 2.02	0.63- 1.13	1.01- 1.87	0.69- 1.15	1.17- 2.09	1.19-2	1.31- 2.52	1.06-2.02
衰退期	0.13- 1.42	0.03- 0.55	0.06-0.9	0.15- 0.58	0.19- 0.89	0.24- 0.61	0.3-1.09	0.25-0.89	0.32- 1.02	0.26-0.83

以《城防三国》和《战争霸业》两款付费用户数相对较高的游戏为例，将 其与自身历史数据进行对比，分析如下：

《城防三国》于评估基准日前实现的最大付费用户数为 2014 年 5 月实现的 42,629 人，本次预测的最大付费用户数为 26,951 人，与历史数据相比谨慎。

《战争霸业》于评估基准日前实现的最大付费用户数为 2014 年 10 月实现 的 10,430 人，评估基准日前《战争霸业》处于测试期，尚未进入快速增长的成 长期。总体上看，在游戏生命周期内，随着时间的推移，由于沉淀老用户增多 且用户粘性增加，游戏的付费用户数会逐渐增加。评估基准日后的 2015 年 3 月 《战争霸业》进入了成长期，实现的付费用户数为 25,622 人。本次预测的最大

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付费用户数为 36,353 人，处于预测成长期的末期，与历史和期后实现的数据相 比，预测结果稳健合理。

2、主要游戏产品付费用户数预测规律与行业同类游戏产品情况一致

参考近年相关上市公司游戏重组案例公告的月付费用户具体情况如下：

序号	数据来源（上 市公司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月付费用户 数（人）
1	神州泰岳	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	21,348.00
2	天舟文化	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	2012年6月	150,000.00
3	掌趣科技	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年9月	68,382.00
4	掌趣科技	忍将	玩蟹科技	忍者	RPG	手游	2013年4月	26,531.00
5	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	38,830.27
6	顺荣股份	秦美人	成都墨龙	武侠	ARPG	手游+页游	2012年9月	27,217.31
7	顺荣股份	烈火战神	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+页游	2012年9月	23,035.79
8	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	23,176.83
9	顺荣股份	大闹天宫	璇玑网络	魔幻	2.5D RPG	微端+页游+手游	2012年6月	60,732.00
11	顺荣股份	盛世三国	上海心动	三国	MMORPG	微端+页游	2011年3月1日	7,362.23
12	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	10,471.93
13	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	5,254.65
14	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	13,822.78
16	顺荣股份	武易	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+页游	2013年9月	25,558.20
17	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	6,691.68
18	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	6,478.73
19	顺荣股份	傲视遮天	江苏易乐	玄幻	2D RPG	页游+手游	2011年5月	7,245.10
23	梅花伞	大侠传	上海游族	武侠	RPG	微端+页游	2012年7月	50,007.00
24	梅花伞	女神联盟	上海游族	魔幻	RPG	微端+页游	2013年7月	100,830.00
25	梅花伞	十年一剑	上海游族	武侠	RPG	页游+手游	2010年9月	6,397.00
26	梅花伞	大将军	上海游族	三国	SLG	页游	2012年9月	17,208.00
27	梅花伞	萌江湖	上海游族	武侠	卡牌RPG	手游	2013年1月	13,229.00
28	梅花伞	一代宗师	上海游族	武侠	RPG	页游+手游	2012年3月	4,417.00

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序号	数据来源（上 市公司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月付费用户 数（人）
30	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	120,000.00
31	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	54,000.00
32	爱使股份	龙纹战域	游久时代	魔幻	ARPG	页游	2013年4月	15,348.00
33	科冕木业	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	2010年12月	185,436.00
34	科冕木业	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年4月	50,541.00
35	科冕木业	天神传奇	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年12月	27,361.00
36	巨龙管业	英雄战魂	艾格拉斯	暗黑	3D MMOARPG	手游	2012年7月	51,019.92
37	大 东 南	这就是战争	上海游唐	战争	SLG	手游	2013年6月	5,874.00
38	凯撒股份	唐门世界	酷牛互动	魔幻	RPG	手游	2013年8月	22,000.00
39	凯撒股份	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	5,100.00
40	凯撒股份	绝世天府	酷牛互动	武侠	卡牌	手游	2013年12月	15,400.00
41	凯撒股份	太古仙域	酷牛互动	仙侠	卡牌对战	手游	2014年3月	11,000.00
42	拓维信息	啪啪三国	火溶信息	三国	3D卡牌策略类	手游	2013年9月	104,760.00
43	骅威股份	莽荒纪	第一波	仙侠	RPG	手游	2013年11月	80,900.00
44	骅威股份	唐门世界	第一波	武侠	卡牌类策略	手游	2013年8月	28,900.00
45	骅威股份	绝世天府	第一波	武侠	卡牌类策略	手游	2013年12月	18,000.00
46	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	8,100.00
47	富春通信	新仙剑奇侠传 Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	27,600.00
48	富春通信	指上谈兵	上海骏梦	三国	卡牌	手游	2013年11月	11,300.00
49	富春通信	秦时明月 Mobile	上海骏梦	武侠	RPG	手游	2014年2月	96,000.00
	最大值	-	-	-	-	-	-	185,436.00
	最小值	-	-	-	-	-	-	4,417.00
	平均值	-	-	-	-	-	-	38,438.75
	中位数	-	-	-	-	-	-	23,035.79

综上，本次对《城防三国》、《战争霸业》、《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、 《海底消消》、《玩具》、《名将与征服》、《NSZJ》、《海底消消手游》等游戏的月

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付费用户数预（注：整个生命周期内平均值，下同）测分别为 16,862 人、 10,299 人、7,294 人、6,305 人、8,297 人、6,136 人、11,858 人、9,118 人、 14,638 人、10,915 人，各游戏相关经营数据的预测结果较案例指更为谨慎，道 熙科技各类型主要游戏的付费用户的预测结果均在案例指标的区间范围内，符 合游戏行业的一般规律。

dc.主要游戏产品月流水的预测和期后的实现情况

dca.《城防三国》

生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
稳定期	2014年11月	9,247,991	9,246,812	99.99%
稳定期	2014年12月	9,212,973	9,546,257	103.62%
稳定期	2015年1月	9,163,299	9,775,771	106.68%
稳定期	2015年2月	8,869,075	8,926,416	100.65%
稳定期	2015年3月	8,810,734	9,250,661	104.99%
稳定期	2015年4月	8,405,261	8,990,855	106.97%
稳定期	2015年5月	7,890,438	-	-
稳定期	2015年6月	7,230,692	-	-
稳定期	2015年7月	6,706,502	-	-
稳定期	2015年8月	5,752,990	-	-
衰退期	2015年9月	5,129,513	-	-
衰退期	2015年10月	4,681,650	-	-
衰退期	2015年11月	4,482,248	-	-
衰退期	2015年12月	4,529,946	-	-
衰退期	2016年1月	4,473,893	-	-
衰退期	2016年2月	4,164,717	-	-
衰退期	2016年3月	2,731,935	-	-
衰退期	2016年4月	1,904,635	-	-
衰退期	2016年5月	1,805,510	-	-
衰退期	2016年6月	1,395,606	-	-

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生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
衰退期	2016年7月	951,517	-	-
衰退期	2016年8月	503,667	-	-

《城防三国》处于稳定期，实现的月流水较稳定。2015 年 1-4 月《城防三 国》月流水的实际实现数均较预测数据更大，合计流水达 36,943,703 元，较预 测数 35,248,369 元，实现比例达 104.57%。

dab.《战争霸业》

生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
测试期	2014年11月	2,711,249	2,710,135	99.96%
成长期	2014年12月	3,213,199	3,264,614	101.60%
成长期	2015年1月	3,547,790	3,597,753	101.41%
成长期	2015年2月	3,707,022	4,616,068	124.52%
成长期	2015年3月	4,252,235	10,279,861	241.75%
成长期	2015年4月	5,031,267	11,104,035	220.70%
成长期	2015年5月	5,695,611	-	-
成长期	2015年6月	5,884,332	-	-
成长期	2015年7月	8,126,046	-	-
成长期	2015年8月	10,985,377	-	-
成长期	2015年9月	11,269,531	-	-
稳定期	2015年10月	10,410,581	-	-
稳定期	2015年11月	9,811,174	-	-
稳定期	2015年12月	7,675,129	-	-
稳定期	2016年1月	6,253,453	-	-
稳定期	2016年2月	4,134,930	-	-
稳定期	2016年3月	3,005,317	-	-
稳定期	2016年4月	2,372,063	-	-
稳定期	2016年5月	2,197,971	-	-

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生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
稳定期	2016年6月	2,021,646	-	-
稳定期	2016年7月	1,647,247	-	-
稳定期	2016年8月	1,910,615	-	-
衰退期	2016年9月	1,928,380	-	-
衰退期	2016年10月	1,869,406	-	-
衰退期	2016年11月	1,549,635	-	-
衰退期	2016年12月	1,204,963	-	-
衰退期	2017年1月	889,145	-	-
衰退期	2017年2月	1,155,577	-	-
衰退期	2017年3月	916,368	-	-
衰退期	2017年4月	1,206,228	-	-
衰退期	2017年5月	1,221,936	-	-
衰退期	2017年6月	898,426	-	-
衰退期	2017年7月	554,406	-	-
衰退期	2017年8月	218,564	-	-
衰退期	2017年9月	198,128	-	-
衰退期	2017年10月	149,316	-	-
衰退期	2017年11月	99,573	-	-

《战争霸业》处于成长期，实现的月流水快速增长，增速快过预测。2015 年 1-4 月《战争霸业》月流水的实际实现数均较预测数据更大，合计流水达 29,597,717 元，较预测数 16,538,314 元，实现比例高达 169.55%。

dac.《海底消消》

生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
测试期	2014年11月	121,642	121,629	99.99%
测试期	2014年12月	142,483	134,723	94.55%
测试期	2015年1月	160,275	133,522	83.31%

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生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
测试期	2015年2月	176,111	100,030	56.80%
测试期	2015年3月	316,784	139,538	44.05%
测试期	2015年4月	749,453	145,826	19.46%
成长期	2015年5月	1,002,630	-	-
成长期	2015年6月	1,244,267	-	-
稳定期	2015年7月	1,198,961	-	-
稳定期	2015年8月	1,143,377	-	-
稳定期	2015年9月	1,081,570	-	-
稳定期	2015年10月	958,445	-	-
稳定期	2015年11月	893,293	-	-
衰退期	2015年12月	780,969	-	-
衰退期	2016年1月	683,759	-	-
衰退期	2016年2月	575,040	-	-
衰退期	2016年3月	473,559	-	-
衰退期	2016年4月	388,057	-	-
衰退期	2016年5月	300,852	-	-

《海底消消》处于测试期，预测数略高于实际实现数，但从绝对数上来看 两者相差并不大。《海底消消》用户数量持续增加，达 930.68 万人，经营情况 良好，但流水实现数略低于预测数，主要原因系由于主打游戏产品《战争霸 业》期后的表现超预期，从而道熙科技短期调整运营重心，对《海底消消》的 运营推广计划与力度稍有所延后，但对该款游戏未来的经营不会有实质性的影 响。

dad.《LHZZ》

生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
测试期	2015年8月	78,400	-	-
测试期	2015年9月	211,680	-	-

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生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
成长期	2015年10月	450,702	-	-
成长期	2015年11月	1,462,720	-	-
成长期	2015年12月	2,875,942	-	-
成长期	2016年1月	4,048,519	-	-
成长期	2016年2月	3,625,360	-	-
成长期	2016年3月	3,769,879	-	-
稳定期	2016年4月	3,048,757	-	-
稳定期	2016年5月	2,655,919	-	-
稳定期	2016年6月	2,363,770	-	-
稳定期	2016年7月	2,116,999	-	-
稳定期	2016年8月	1,896,432	-	-
稳定期	2016年9月	1,778,128	-	-
衰退期	2016年10月	1,665,360	-	-
衰退期	2016年11月	1,494,203	-	-
衰退期	2016年12月	1,325,924	-	-
衰退期	2017年1月	1,173,060	-	-
衰退期	2017年2月	1,040,611	-	-
衰退期	2017年3月	899,847	-	-
衰退期	2017年4月	755,764	-	-
衰退期	2017年5月	630,350	-	-
衰退期	2017年6月	525,639	-	-
衰退期	2017年7月	447,560	-	-

《LHZZ》系道熙科技 2015 年拟上线的角色扮演类网页游戏，目前已完成 技术框架的研发与产品的设计。根据前述同类型游戏的分析和对比，预测的月 流水较为谨慎。

dae.《海底消消手游》

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生命周期	月份	预测月流水 （元）	实现月流水 （元）	流水实现比例
测试期	2015年1月	12,500	45,538	364.30%
测试期	2015年2月	26,250	98,423	374.94%
测试期	2015年3月	98,475	148,633	150.93%
测试期	2015年4月	299,722	135,149	45.09%
成长期	2015年5月	514,683	-	-
成长期	2015年6月	1,098,018	-	-
成长期	2015年7月	1,289,302	-	-
成长期	2015年8月	1,011,335	-	-
稳定期	2015年9月	690,274	-	-
稳定期	2015年10月	466,980	-	-
衰退期	2015年11月	315,928	-	-
衰退期	2015年12月	214,065	-	-

注：《海底消消手游》新增通过移动运营商的短信代理收费实现收入的方式，原通过应用宝 分成的方式有所调整。上述流水实现数系移动运营商提供的数据，与最终腾讯平台结算数 据可能存在差异。

《海底消消手游》处于测试期，预测数略高于实际实现数，但用户数量持 续增加，经营情况良好，由于道熙科技短期调整运营重心，对其的运营推广计 划与力度稍有所延后，但对该款游戏未来的经营不会有实质性的影响。

（9）收入预测结果

根据上述预测过程，道熙科技未来的收入预测结果如下：

单位：万元

		2014 年 11-12 月
项目	类型		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
《城防三国》	SLG页游	685.65	3,058.39	728.78	0.00	0.00	0.00
《战争霸业》	SLG页游	242.14	3,220.39	1,196.23	385.95	0.00	0.00
《HDZZ》	SLG页游	0.00	48.65	1,946.18	697.01	44.80	0.00
《天下霸域》	RPG页游	54.77	100.65	0	0.00	0.00	0.00
《LHZZ》	RPG页游	0.00	228.64	1,249.15	282.89	0.00	0.00

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		2014 年 11-12 月
项目	类型		2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年
《ZSZN》	RPG页游	0.00	23.01	1,702.68	649.39	0.00	0.00
《海底消消》	SNS页游	17.33	496.71	130.53	0.00	0.00	0.00
《玩具》	SNS页游	0.00	459.88	640.09	84.80	0.00	0.00
《名将与征 服》
	SLG手游	0.00	946.5	913.55	85.17	0.00	0.00
《海底消消》 （手游版）
	SNS手游	0.00	310.85	0.00	0.00	0.00	0.00
《NSZJ》	SNS手游	0.00	627.86	62.65	0.00	0.00	0.00
其他游戏		55.2	0.00	0.00	0.00	0.00	0.00
2016年及以后 新上游戏
		0.00	0.00	4,486.17	14,028.01	18,305.37	20,068.61
收入合计		1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61

2 、营业成本

道熙科技未来年度营业成本包括运营人员薪酬、服务器费用、服务外包及 其他费用。未来各年运营人员薪酬分别以当期运营人员人数乘以人均薪酬得 出，其中运营人员人数按未来道熙科技经营规划预测，并与未来年度运营游戏 数量进行匹配。人均薪酬由工资、社保、公积金等组成，未来各年在历史实际 水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。服务器费用大部分为腾讯游戏平台的 云服务费用，少部分为联运平台的零星服务器成本，服务器费用与收入规模密 切相关，故未来年度预测时，以其占各年营业收入的一定比例进行预测，该比 例参考历年平均水平。服务外包及其他费用亦根据收入的一定比例预测，该比 例参考历史平均水平。其中，运营人员人数的测算依据和测算过程情况如下：

①道熙科技人员测算依据和测算过程

道熙科技的人员由研发人员、运营人员及行政人员组成。其中运营人员系 游戏运营中的客服人员、游戏维护人员，行政人员包括财务、人力资源等部门 的人员。根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，本次评 估预测时首先按照未来各年游戏研发情况对研发人员数量进行预测，具体根据 未来各年研发游戏数量与平均研发人员需求得出。根据道熙科技游戏研发上线

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的实际情况，预测各年运营游戏的研发工作于上一年度完成，相应的研发人数 人员需求亦预测在上一年度中。由于研发人员的人数与公司的运营规模直接相 关，而运营人员与行政人员则行使公司研发经营过程中的服务性职能，其人数 需求与研发人数相配套，故运营人员与行政人员的数量，以其占研发人数的一 定比例测算确定，其人数最终取决于未来年度游戏运营规模，与未来年度运营 的游戏数量相匹配。

报告期内，道熙科技申请软件著作权的游戏产品达 30 款。根据道熙科技发 展规划，预计道熙科技 2015 年-2019 年的游戏产品研发计划情况如下：

年份	获得游戏产品软件著作权产品的数量	期末员工人数
2012年	7	34
2013年	6	83
2014年	10	134
2015年（预计）	10款以上	208
2016年（预计）	10款以上	208
2017年（预计）	10款以上	208
2018年（预计）	10款以上	208
2019年（预计）	10款以上	208

如上表，道熙科技游戏研发产品数量整体保持增长，在形成核心游戏开发 引擎后，可通过更换题材的方式快速推出新游戏产品，能够在员工数量保持稳 定的同时保障游戏产品的快速研发、推出。按照上述预测方法，考虑道熙科技 2015 年及 2016 年推出游戏情况，本次评估预测 2015 年道熙科技总员工人数为 208 人，2016 年及以后每年游戏研发数量稳定，因此 2016 年开始其员工总数维 持 2015 年水平保持不变。

②员工人数增长匹配情况

报告期道熙科技员工人数及其增长情况如下表所示：

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年
道熙员工人数	34	83	134
增长率		144.12%	61.45%

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报告期内由于道熙科技业务发展迅速，根据其游戏研发及经营的需要，其 员工人数有较大幅度的增长，但随着公司业务规模日益成形，并且员工基数日 益壮大，其员工人数增长率日趋减缓。

根据前述员工数量预测方法，本次评估预测 2015 年道熙科技总员工人数为 208 人。从增长率上来看，较上年增长率为 55.22%，与报告期内增长较大但增 长率日趋减缓的趋势相匹配。但从员工人数增长的绝对数上来看，2015 年预测 的 208 人较 2014 年增加了 74 人，比以往各年增加数均大，这一增长符合道熙 科技目前业务快速增长的实际需要。随着道熙科技研发水平不断提高，团队协 作能力不断加强，管理运营能力不断加强，2016 年及以后每年游戏研发数量稳 定，各年同时在线运营的游戏产品数量由于新老更替总体上亦达到稳定状态， 且考虑到 2015 年员工人数已大幅增加到 208 人，已经能满足公司未来研发运营 需求，故预计 2016 年开始其员工总数维持 2015 年水平保持不变。

本次评估预测 2016 年开始道熙科技各年游戏运营数量为每年上线网页游戏 4 款，上线移动网络游戏 3 款。考虑一定的研发失败概率，预测前述各年的上 一年，即 2015 年开始各年需研发网页游戏 8 款，研发移动网络游戏 6 款。根据 道熙科技历年研发情况，每款网页游戏所需研发人员平均为 10 人，每款移动网 络游戏所需研发人员平均为 7 人，因此计算得到 2015 年开始各年所需研发人员 数量为 122 人。运营人员与行政人员行使公司研发经营过程中的服务性职能， 其人数与研发人数相配套。经估算，2015 年开始道熙科技各年需配备管理人员 6 人，运营人员 80 人。综上分析，2015 年开始道熙科技各年所需员工人数合计 为 208 人。

综上所述，未来年度的营业收入、毛利和营业成本预测如下：

单位：万元

项目	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
收入增长率		75.30%	37.12%	24.18%	13.18%	9.36%
营业成本	102.87	834.20	1,017.58	1,184.47	1,305.13	1,407.49	1,407.49
毛利率	90.25%	91.24%	92.21%	92.69%	92.89%	92.99%	92.99%

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3 、营业税金及附加的预测

道熙科技需缴纳的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地 方教育附加。其中，城市维护建设税税率为 7%，教育费附加和地方教育附加 的税率分别为 3%和 2%。

城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加以未来各年预测得到的流转 税乘以相应税率计算得出。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税 减去进项税，评估基准日后道熙科技适用的销项税率为 6%，进项税预测时主 要考虑了未来新增固定资产投入及所有设备的更新。

故对未来各年的营业税金及附加预测如下：

单位：万元

项目	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
营业税金及附加	7.55	67.37	93.40	116.09	131.44	143.76	143.76
营业税金及附加 比率	0.72%	0.71%	0.72%	0.72%	0.72%	0.72%	0.72%

4 、期间费用的预测

期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用。

销售费用主要包括腾讯游戏平台广点通费用、任务集市币等推广费用等。 未来年度预测时，平台广点通费用、任务集市币等推广费用分别以各年道熙科 技收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平确定。故对未来各年的销售 费用预测如下：

单位：万元

项目	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
销售费用	88.54	721.73	894.26	1,003.90	1,027.63	1,016.98	1,016.98
销售费用 /营业收入	8.39%	7.58%	6.85%	6.19%	5.60%	5.07%	5.07%

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管理费用包括行政人员薪酬、研发人员薪酬、办公差旅费、业务招待费、 房屋租赁费、折旧摊销费和其他费用等。未来各年行政人员薪酬、研发人员薪 酬分别以当期行政人员人数、研发人员人数分别乘以人均薪酬得出，其中行政 人员与研发人员人数按未来道熙科技研发、经营规划预测。在预测研发人员数 量时，考虑游戏研发失败可能导致的人员数量增加。人均薪酬由工资、社保和 公积金等组成，未来各年在历史实际水平的基础上每年考虑一定幅度的增长。 未来各年房屋租赁费主要系办公用户的租金。办公用房租金以未来各年租赁面 积乘以单方年租金得出。其中，办公用房租赁面积等于各年员工人数与人均办 公面积的乘积；单方年租金在目前实际水平的基础上，未来每年考虑一定幅度 的增长。折旧和摊销由道熙科技现有的及拟追加投入的固定资产折旧组成，根 据道熙科技固定资产现状及拟追加投入的规模计算得出。办公差旅费、业务招 待费及其他费用以各年道熙科技收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水 平。故对未来各年的管理费用预测如下：

单位：万元

项目	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
管理费用	249.35	1,894.61	2,130.08	2,351.92	2,530.92	2,694.77	2,694.77
管理费用 /营业收入	23.63%	19.90%	16.31%	14.51%	13.79%	13.43%	13.43%

财务费用（不含利息支出）主要包括存款利息收入和其他费用等。对于存 款利息收入，按照未来预计的平均最低现金保有量以及基准日时的活期存款利 率计算得出。其他费用包括银行手续费等，与营业收入存在一定的比例关系， 以各年道熙科技收入的一定比例预测，该比例参考历史平均水平。故对未来各 年的财务费用（不含利息支出）预测如下：

单位：万元

项目	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
财务费用	0.20	1.75	2.34	3.12	3.62	4.06	4.06

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财务费用 /营业收入	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%	0.02%

• 5 、资产减值损失、补贴收入、公允价值变动收益、投资收益、营业外收

• 入、支出的预测

资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。在预测中，出于 谨慎性考虑，按照当年收入的一定比例预估了坏账损失。由于补贴收入及公允 价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。本次评估时，已采 用合并报表口径对道熙科技的未来收益进行预测，故无需单独预测道熙科技对 全资子公司淘趣网络（含塞舌尔淘趣）的投资收益。截至评估基准日，道熙科 技、淘趣网络、塞舌尔淘趣无其他对外投资，未来年度的其他投资收益，由于 不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。对于营业外收支，由于不确定性 太强，无法预计，故未来年度预测时不予考虑。

6 、所得税费用

对道熙科技所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

所得税＝(息税前利润+纳税调整事项)×当年所得税税率

息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费 - 用 财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出 纳税调整事项主要考虑业务招待费等。

由于研发费用是否能够于税前加计扣除需要经过税务机关的审批，具有一 定的不确定性，因此，本次评估不考虑研发费的税前加计扣除。

根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税〓2012〔27 号）的规定，深圳市南山区国家税 务局于 2014 年 11 月 27 日下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国税 南减免备案[2014]751 号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免征企 业所得税，三年减半征收企业所得税；深圳市蛇口国家税务局于 2014 年 3 月 13 日下发《深圳市国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案 [2014]37 号），认定淘趣网络可以从开始获利年度起，两年免征企业所得税，三

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年减半征收企业所得税。道熙科技和淘趣网络自获利年度 2014 年起计算优惠 期，2014 年-2015 年享受企业所得税免税政策，2016 年-2018 年企业所得税减 半征收，自 2019 年起恢复企业所得税率为 25%。

根据上述预测的利润情况并结合所得税税率，预测未来各年的所得税费用 如下：

						单位：万元	单位：万元
项目	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
所得税费用	0.00	0.00	1,107.42	1,435.05	1,658.56	3,677.71	3,677.71

7 、息前税后利润的预测

息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理 - 费用 财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－ 所得税费用

						单位：万元	单位：万元
项目**年份	2014 年 11-12 月	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年 及以后
一、营业收入	1,055.09	9,521.53	13,056.01	16,213.22	18,350.17	20,068.61	20,068.61
减：营业成本	102.87	834.20	1,017.58	1,184.47	1,305.13	1,407.49	1,407.49
营业税金及附加	7.55	67.37	93.40	116.09	131.44	143.76	143.76
销售费用	88.54	721.73	894.26	1,003.90	1,027.63	1,016.98	1,016.98
管理费用	249.35	1,894.61	2,130.08	2,351.92	2,530.92	2,694.77	2,694.77
财务费用 （不含利息支出）	0.20	1.75	2.34	3.12	3.62	4.06	4.06
资产减值损失	5.28	47.61	65.28	81.07	91.75	100.34	100.34
二、营业利润	601.30	5,954.26	8,853.07	11,472.65	13,259.68	14,701.21	14,701.21
加：营业外收入	-	-	-	-	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
三、息税前利润	601.30	5,954.26	8,853.07	11,472.65	13,259.68	14,701.21	14,701.21
减：所得税费用	-	-	1,107.42	1,435.05	1,658.56	3,677.71	3,677.71
四、息前税后利润	601.30	5,954.26	7,745.65	10,037.60	11,601.12	11,023.50	11,023.50

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（九）道熙科技当前及未来经营的游戏产品生命周期、月付费用户数、月 ARPPU 值等数据预测的合理性情况分析

1 、生命周期

从不同渠道收集整理的市场上各类游戏的生命周期如下表所示：

序号	游戏名称	研发商	游戏题 材	游戏类别	游戏平台	上线时间	已运营时 间（年）	状态
1	天书奇谈	猫扑	神幻	2D MMORPG	客户端+页 游	2008年12月	5.9	运营中
2	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	2012年2月	2.7	运营中
3	时空猎人	银汉科技	动作	RPG	手游	2012年11月	2.0	运营中
4	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年10月	2.1	运营中
5	王者之剑	蓝港在线	中世纪	RPG	手游	2011年4月	3.6	运营中
6	QQ 御剑天 涯	腾讯	仙侠	RPG	手游	2012年12月	1.9	运营中
7	世界OL	广州谷得	魔幻	2D CGWP	手游	2012年4月	2.6	运营中
8	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	2012年10月	2.1	运营中
9	摩卡幻想	慕和网络	魔幻	TCG	手游	2012年9月	2.2	运营中
10	三国来了	Redtoms	三国	TCG	手游	2012年3月	2.7	运营中
11	龙之力量	数字天空	魔幻	RPG	手游	2012年7月	2.3	运营中
12	君王2	美峰数码	魔幻	MMORPG	手游	2013年3月	1.7	运营中
13	英雄战魂	艾格拉斯	魔幻	3D MMOARP G	手游	2012年7月	2.3	运营中
14	逆转三国	Onechick	三国	ZOL	手游	2012年7月	2.3	运营中
15	怪物X联 盟	方寸科技	魔幻	RPG	手游	2012年11月	2.0	运营中
16	萌江湖	游族信息	武侠	TCG+RPG	手游	2013年3月	1.7	运营中
17	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	2.9	运营中
18	蜀山传奇	上海恺英	剑侠	RPG	页游	2010年8月	4.3	运营中
19	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	页游	2012年6月	2.4	运营中
20	帝国文明	游戏蜗牛	战争	SRPG	页游	2011年1月	3.8	运营中
21	萌三国	上海骏梦	三国	2D Q版 SLG	页游	2012年1月	2.8	运营中
22	卧龙吟	上海游奇	三国	SLG	页游	2011年9月	3.2	运营中

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序号	游戏名称	研发商	游戏题 材	游戏类别	游戏平台	上线时间	已运营时 间（年）	状态
23	真王	广州菲音	战国	RPG	页游	2012年7月	2.3	运营中
24	寻侠	动网先锋	武侠	SRPG	页游	2011年9月	3.2	运营中
25	胡莱三国	互爱科技	三国	SLG	页游	2011年8月	3.3	运营中
26	明朝时代	明朝网络	明朝	2D RPG	页游	2008年6月	6.4	运营中
27	烽火战国	腾讯	战国	SLG	页游	2010年1月	4.8	运营中
28	丝路英雄	志信公司	战争	SLG	页游	2009年4月	5.6	运营中
29	飞天西游	蓝港在线	西游	CGWP	页游	2009年12月	4.9	运营中
30	凡人修真	广州菲音	仙侠	2D SRPG	页游	2010年4月	4.6	运营中
31	梦幻修仙	广州菲音	仙侠	RPG	页游	2010年8月	4.3	运营中
32	御剑江湖	武汉游悦	武侠	RPG	页游	2011年4月	3.6	运营中
33	千军破	昆仑在线	三国	SLG	页游	2010年4月	4.6	运营中
34	热血海贼王	最游戏	动漫	RPG	页游	2012年3月	2.7	运营中
35	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	3.0	运营中
36	七雄争霸	漫游谷	战国	SLG	页游	2010年7月	4.3	运营中
37	富豪传奇	珠海麒润	未来	SIM	页游	2012年10月	2.1	运营中
38	天神传奇	七酷网络/ 天神互动	魔幻	MMOARP G	页游	2012年12月	1.9	运营中
39	传奇国度	七酷网络	魔幻	RPG	页游	2011年1月	3.8	运营中
40	傲剑	天神互动	武侠	MMOARP G	页游	2010年12月	3.9	运营中
41	飞升	天神互动	魔幻	MMOARP G	页游	2012年4月	2.6	运营中
42	倚天	天拓科技	武侠	3D RPG	页游	2012年5月	2.5	运营中
43	山海传说	天拓科技	神话	2D RPG	页游	2012年10月	2.1	运营中
44	部落守卫战	黄埔工作 室	塔防	2D SLG	页游+手游	2013年1月	1.8	运营中
45	乱世天下	人人游戏	三国	2D SLG	页游+手游	2011年6月	3.4	运营中
46	神仙道	心动游戏	仙侠	RPG	页游+手游	2012年3月	2.7	运营中
47	三分天下	动网先锋	三国	SLG	手游	2012年12月	1.9	运营中
48	这就是战争	游唐网络	战争	SLG	手游	2013年6月	1.4	运营中
49	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	1.2	运营中
50	三国裂	武神世纪	三国	2D SLG	手游	2013年8月	1.2	运营中

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序号	游戏名称	研发商	游戏题 材	游戏类别	游戏平台	上线时间	已运营时 间（年）	状态
最大值							6.4
最小值							1.2
平均值							3.0
中位数							2.7

网页游戏生命周期通常为 2-4 年，移动游戏的生命周期通常为 1-3 年。

本次预测的道熙科技各类型主要游戏的生命周期如下：

游戏名称	《城防三 国》	《战争 霸业》	《HD ZZ》	《LH ZZ》	《ZSZ N》	《海底 消消》	《玩 具》	《名将 与 征 服》	《NS ZJ》	《海底消 消》（手 游版）
游戏类型	SLG页游	SLG 页游	SLG 页游	RPG 页游	RPG 页游	SNS 页游	SNS 页游	SLG 手游	SNS 手游	SNS 手游
生命周期 （月）	42	42	30	24	24	24	24	24	12	12
生命周期 （年）	3.5	3.5	2.5	2	2	2	2	2	1	1

参考市场上同类策略类（SLG）网页游戏的生命周期如下：

序号	游戏名称	研发商	游戏 题材	游戏 类别	游戏 平台	上线时间	已运营时 间（年）	目前状态
1	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	页游	2012年6月	2.4	运营中
2	萌三国	上海骏梦	三国	2DQ版 SLG	页游	2012年1月	2.8	运营中
3	大将军	上海游族	三国	SLG	页游	2012年9月	2.2	运营中
4	胡莱三国	互爱科技	三国	SLG	页游	2011年8月	3.2	运营中
5	千军破	昆仑在线	三国	SLG	页游	2010年4月	4.6	运营中
6	七雄争霸	漫游谷	战国	SLG	页游	2010年7月	4.3	运营中
平均值				3.3

从上表可以看出，同类策略类（SLG）网页游戏的平均已运营时间为 3.3 年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测策略类（SLG） 网页游戏的平均生命周期为 3 年，低于同类游戏。

参考市场上同类角色扮演类（RPG）网页游戏的生命周期如下：

序号	游戏名称	研发商	游戏 题材	游戏 类别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	目前状 态

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序号	游戏名称	研发商	游戏 题材	游戏 类别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	目前状 态
1	寻侠	动网先锋	武侠	SRPG	页游	2011年9月	3.2	运营中
2	天神传奇	七酷网络 天神互动	魔幻	MMOAR PG	页游	2012年12月	1.9	运营中
3	傲剑	天神互动	武侠	MMOAR PG	页游	2010年12月	3.9	运营中
4	飞升	天神互动	魔幻	MMOAR PG	页游	2012年4月	2.6	运营中
5	倚天	天拓科技	武侠	3DRPG	页游	2012年5月	2.5	运营中
6	山海传说	天拓科技	神话	2DRPG	页游	2012年10月	2.1	运营中
平均值				2.7

• 从上表可以看出，同类角色扮演类（RPG）网页游戏的平均已运营时间为

• 2.7 年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测角色扮演类 （RPG）网页游戏的平均生命周期为 2 年，低于同类游戏。

参考市场上同类策略类（SLG）移动游戏的生命周期如下：

序号	游戏名称	研发商	游戏 题材	游戏类 别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	目前状 态
1	三分天下	动网先锋	三国	SLG	手游	2012年12月	1.9	运营中
2	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	2.9	运营中
3	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	2012年2月	2.7	运营中
4	这就是战争	游唐网络	战争	SLG	手游	2013年6月	1.4	运营中
5	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	1.2	运营中
6	三国裂	武神世纪	三国	2D SLG	手游	2013年8月	1.2	运营中
平均值				1.9

从上表可以看出，同类策略类（SLG）移动游戏的平均已运营时间为 1.9 年，且目前这些游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测策略类（SLG） 移动游戏的平均生命周期为 2 年，与同类游戏平均总生命周期接近。

近两年市场并购游戏公司案例的评估报告中游戏生命周期预测情况如下：

序号	案例	游戏类型	预测采用的生命周期
1	掌趣科技收购动网先锋	页游	2至4年

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序号	案例	游戏类型	预测采用的生命周期
2	顺荣股份收购三七玩	页游	2至3年
3	梅花伞收购游族信息	页游	2至4年
4	星辉车模收购天拓科技	页游	2至3年
5	爱使股份收购游久时代	页游	1至3年
6	神州泰岳收购壳木软件	手游	3至5年
7	掌趣科技收购玩蟹科技、上游信息	手游	2至3年
8	天舟文化收购神奇时代	手游	3至5年
9	凯撒股份收购酷牛互动	手游	18个月
10	群兴玩具收购星创互联	手游	15个月
11	大东南收购游唐网络	手游	12至18个月
12	星辉车模收购天拓科技	手游	6至18个月
13	奥飞动漫收购爱乐游、方寸信息	手游	6至18个月

从上表可以看出，较同类重组案例的预测生命周期，本次预测各类游戏的 平均生命周期总体上较为谨慎。

综上所述，本次预测的各类型游戏生命周期均在合理范围之内。

2 、付费用户

近年相关上市公司游戏重组案例公告的月付费用户具体情况如下：

序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题 材	游戏类别	游戏平 台	上线时间	月付费用户 数（人）
1	神州泰岳	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	21,348.00
2	天舟文化	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	2012年6月	150,000.00
3	掌趣科技	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年9月	68,382.00
4	掌趣科技	忍将	玩蟹科技	忍者	RPG	手游	2013年4月	26,531.00
5	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	38,830.27
6	顺荣股份	秦美人	成都墨龙	武侠	ARPG	手游+ 页游	2012年9月	27,217.31
7	顺荣股份	烈火战神	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+ 页游	2012年9月	23,035.79
8	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	23,176.83

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序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题 材	游戏类别	游戏平 台	上线时间	月付费用户 数（人）
9	顺荣股份	大闹天宫	璇玑网络	魔幻	2.5D RPG	微端+ 页游+ 手游	2012年6月	60,732.00
11	顺荣股份	盛世三国	上海心动	三国	MMORPG	微端+ 页游	2011年3月1 日	7,362.23
12	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	10,471.93
13	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	5,254.65
14	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	13,822.78
16	顺荣股份	武易	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+ 页游	2013年9月	25,558.20
17	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	6,691.68
18	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	6,478.73
19	顺荣股份	傲视遮天	江苏易乐	玄幻	2D RPG	页游+ 手游	2011年5月	7,245.10
23	梅花伞	大侠传	上海游族	武侠	RPG	微端+ 页游	2012年7月	50,007.00
24	梅花伞	女神联盟	上海游族	魔幻	RPG	微端+ 页游	2013年7月	100,830.00
25	梅花伞	十年一剑	上海游族	武侠	RPG	页游+ 手游	2010年9月	6,397.00
26	梅花伞	大将军	上海游族	三国	SLG	页游	2012年9月	17,208.00
27	梅花伞	萌江湖	上海游族	武侠	卡牌RPG	手游	2013年1月	13,229.00
28	梅花伞	一代宗师	上海游族	武侠	RPG	页游+ 手游	2012年3月	4,417.00
30	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	120,000.00
31	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	54,000.00
32	爱使股份	龙纹战域	游久时代	魔幻	ARPG	页游	2013年4月	15,348.00
33	科冕木业	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	2010年12月	185,436.00
34	科冕木业	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年4月	50,541.00
35	科冕木业	天神传奇	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年12月	27,361.00
36	巨龙管业	英雄战魂	艾格拉斯	暗黑	3D MMOARPG	手游	2012年7月	51,019.92
37	大 东 南	这就是战 争	上海游唐	战争	SLG	手游	2013年6月	5,874.00
38	凯撒股份	唐门世界	酷牛互动	魔幻	RPG	手游	2013年8月	22,000.00
39	凯撒股份	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	5,100.00
40	凯撒股份	绝世天府	酷牛互动	武侠	卡牌	手游	2013年12月	15,400.00

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序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题 材	游戏类别	游戏平 台	上线时间	月付费用户 数（人）
41	凯撒股份	太古仙域	酷牛互动	仙侠	卡牌对战	手游	2014年3月	11,000.00
42	拓维信息	啪啪三国	火溶信息	三国	3D 卡牌策略 类	手游	2013年9月	104,760.00
43	骅威股份	莽荒纪	第一波	仙侠	RPG	手游	2013年11月	80,900.00
44	骅威股份	唐门世界	第一波	武侠	卡牌类策略	手游	2013年8月	28,900.00
45	骅威股份	绝世天府	第一波	武侠	卡牌类策略	手游	2013年12月	18,000.00
46	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	8,100.00
47	富春通信	新仙剑奇 侠传Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	27,600.00
48	富春通信	指上谈兵	上海骏梦	三国	卡牌	手游	2013年11月	11,300.00
49	富春通信	秦时明月 Mobile	上海骏梦	武侠	RPG	手游	2014年2月	96,000.00
	最大值							185,436.00
	最小值							4,417.00
	平均值							38,438.75
	中位数							23,035.79

本次预测的道熙科技各类型主要游戏的月付费用户数据如下：

单位：万人

游戏 名称	《城防三 国》	《战争霸 业》	《HDZZ》	《LHZZ》	《ZSZN》	《海底 消消》	《玩具》	《名将与 征服》	《NSZJ》	《海底消 消》（手游 版）
游戏 类型	SLG 页游	SLG 页游	SLG 页游	RPG 页游	RPG 页游	SNS 页游	SNS 页游	SLG 手游	SNS 手游	SNS 手游
测试期	0.18-0.66	0-1.04	0.11-0.25	0.11-0.17	0.13-0.29	0-1.15	0.16-0.43	0.07-0.1	0.1-0.43	0.05-1
成长期	0.68-4.26	1.15-3.64	0.78-2.25	0.22-1.58	0.87-2.09	1.18-1.35	1.29-3.03	0.34-2.34	2.52-3.32	1.29-2.58
稳定期	1.55-3.84	0.47-3.25	0.96-2.02	0.63-1.13	1.01-1.87	0.94-1.26	1.17-2.09	1.19-2	1.31-2.52	0.93-1.38
衰退期	0.13-1.42	0.03-0.55	0.06-0.9	0.15-0.58	0.19-0.89	0.32-0.82	0.3-1.09	0.25-0.89	0.32-1.02	0.43-0.63

以《城防三国》和《战争霸业》两款月付费用户最高的游戏为例，将其与 市场同类游戏的付费用户进行对比，分析如下：

在近期上市公司并购案例中，与《城防三国》类似的游戏有《塔防三国 志》、《大将军》。根据相关上市公司重组公告，《塔防三国志》（页游版）于 2012 年 6 月正式在腾讯开放平台正式上线至 2013 年 11 月，其日付费用户数量

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为 705-14,033 人。《塔防三国志》海外运营网页版于 2013 年 2 月上线至 2013 年 11 月，其日付费用户数量为 22-723 人。《大将军》自 2012 年 9 月上线至 2013 年 9 月，在联合运营模式下的月均付费玩家数量为 17,208 人。相比而言， 《城防三国》的平均月付费用户 16,862 人较低，体现本次预测的谨慎性。

在近期上市公司并购案例中，与《战争霸业》类似的游戏为《世界争霸》。 根据相关上市公司重组公告，《世界争霸》自 2012 年 10 月上线至 2013 年底， 其平均月付费用户为 1.20 万人，本次预测《战争霸业》整个生命周期内的平均 月付费用户为 1.03 万人，低于《世界争霸》实际实现数，体现了本次预测的谨 慎性。

综上所述，本次预测的各游戏月付费用户数均低于同类游戏，预测谨慎合 理。

3 、 ARPPU 值

近年相关上市公司游戏重组案例公告的月均 ARPPU 值具体情况如下：

序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平 台	上线时间	月均 ARPPU 值（元）
1	华谊兄弟	梦回西游	银汉科技	西游	回合制	手游	2010年9月	182.24
2	华谊兄弟	梦回西游 ONWEB	银汉科技	西游	MMORPG+ SNS	页游	2011年11月	248.12
3	华谊兄弟	时空猎人	银汉科技	魔幻	横版格斗类	手游	2012年11月	110.12
4	神州泰岳	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	441.00
5	天舟文化	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	2012年6月	356.00
6	天舟文化	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	2012年2月	523.00
7	掌趣科技	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年9月	885.81
8	掌趣科技	忍将	玩蟹科技	忍者	RPG	手游	2013年4月	619.44
9	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	545.49
10	顺荣股份	秦美人	成都墨龙	武侠	ARPG	手游+ 页游	2012年9月	476.93
11	顺荣股份	烈火战神	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+ 页游	2012年9月	544.55
12	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	377.46
13	顺荣股份	大闹天宫	璇玑网络	魔幻	2.5D RPG	微端+	2012年6月	348.57

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序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平 台	上线时间	月均 ARPPU 值（元）
						页游+ 手游
14	顺荣股份	盛世三国	上海心动	三国	MMORPG	微端+ 页游	2011年3月1 日	497.41
15	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	486.34
16	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	687.25
17	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	402.98
18	顺荣股份	武易	仙海网络	魔幻	2D RPG	微端+ 页游	2013年9月	358.54
19	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	478.54
20	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	592.74
21	顺荣股份	傲视遮天	江苏易乐	玄幻	2D RPG	页游+ 手游	2011年5月	468.13
22	梅花伞	十年一剑	上海游族	武侠	RPG	页游	2010年9月	518.00
23	梅花伞	一代宗师	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年3月	657.00
24	梅花伞	大侠传	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年7月	493.00
25	梅花伞	大将军	上海游族	战争	SLG	页游	2012年9月	636.00
26	梅花伞	萌江湖	上海游族	武侠	卡牌RPG	手游	2013年1月	298.00
27	梅花伞	女神联盟	上海游族	魔幻	RPG	页游	2013年7月	306.00
28	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	465.60
29	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	297.23
30	爱使股份	龙纹战域	游久时代	神话	ARPG	页游	2013年4月	827.48
31	巨龙管业	英雄战魂	艾格拉斯	暗黑	3D MMOARP G	手游	2012年7月	474.40
32	大 东 南	这就是战争	上海游唐	战争	SLG	手游	2013年6月	156.99
33	凯撒股份	唐门世界	酷牛互动	魔幻	RPG	手游	2013年8月	367.00
34	凯撒股份	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	348.00
35	凯撒股份	绝世天府	酷牛互动	武侠	卡牌	手游	2013年12月	470.00
36	凯撒股份	太古仙域	酷牛互动	仙侠	卡牌对战	手游	2014年3月	216.00
37	拓维信息	啪啪三国	火溶信息	三国	3D卡牌策 略类	手游	2013年9月	492.60
38	骅威股份	莽荒纪	第一波	仙侠	RPG	手游	2013年11月	434.19

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序号	数据来源 （上市公司 公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平 台	上线时间	月均 ARPPU 值（元）
39	骅威股份	唐门世界	第一波	武侠	卡牌类策略	手游	2013年8月	527.82
40	骅威股份	绝世天府	第一波	武侠	卡牌类策略	手游	2013年12月	516.33
41	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	300.48
42	富春通信	新仙剑奇侠 传Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	530.00
43	富春通信	指上谈兵	上海骏梦	三国	卡牌	手游	2013年11月	259.61
44	富春通信	秦时明月 Mobile	上海骏梦	武侠	RPG	手游	2014年2月	269.56
	最大值							885.81
	最小值							110.12
	平均值							443.00
	中位数							469.07

本次预测的道熙科技各类型主要游戏的月均 ARPPU 值如下表所示：

单位：元

游戏 名称	《城防 三国》	《战争 霸业》	《HDZ Z》	《LHZ Z》	《ZSZ N》	《海底 消消》	《 玩 具》	《名将 与 征 服》	《NSZ J》	《海底 消消》 （手游 版）
游戏 类型	SLG 页游	SLG 页游	SLG 页游	RPG 页游	RPG 页游	SNS 页游	SNS 页游	SLG 手游	SNS 手游	SNS 手游
测试期	79-148	0-332	80-216	70-126	80-216	8-65	30-70	60-108	30-48	25-30
成长期	200-326	280-310	248-293	202-266	238-281	85-92	77-87	140-167	72-80	40-50
稳定期	320-371	320-350	299-314	269-284	287-299	95-95	88-93	170-192	82-86	50-50
衰退期	360-380	350-360	317-354	287-302	302-326	95-95	94-100	196-208	86-86	50-50

本次预测中，网页游戏的 ARPPU 值均高于移动游戏；从游戏风格上看， 本次预测的 SLG 游戏、RPG 游戏的 ARPPU 显著高于 SNS 游戏。上述预测结 果均在案例指标的区间范围内，符合游戏行业的一般规律。

以《城防三国》和《战争霸业》两款 ARPPU 值最高的游戏为例，将其与 自身历史数据、市场同类游戏的 ARPPU 值进行对比，分析如下：

《城防三国》于评估基准日前实现的最大 ARPPU 值为 2014 年 8 月实现的 370 元，评估基准日后的 2014 年 11 月实现的 ARPPU 值为 371 元。本次预测的

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最大 ARPPU 值为 380 元，与历史数据相比谨慎合理。

在近期上市公司并购案例中，与《城防三国》类似的游戏有《塔防三国 志》、《大将军》。根据相关上市公司重组公告，《塔防三国志》（页游版）于 2012 年 6 月正式在腾讯开放平台正式上线至 2013 年 11 月，其日付费用户人均 ARPPU 值为 31.12-93.29 元。《塔防三国志》海外运营网页版于 2013 年 2 月上 线至 2013 年 11 月，其日付费用户人均 ARPPU 值 48.61-266.57 元。《大将军》 自 2012 年 9 月上线至 2013 年 9 月，在联合运营模式下的月均 ARPPU 值为 636 元。前述数据高于本次预测的《城防三国》的月均 ARPPU 值 318 元，体现本 次预测的谨慎性。

《战争霸业》于评估基准日前的 2014 年 7 月实现了 332 元的月均 ARPPU 值，评估基准日后的 2014 年 11 月实现的月均 ARPPU 值为 273 元。总体上， 在游戏生命周期内，随着时间的推移，由于沉淀老用户增多且用户粘性增加， 游戏的 ARPPU 值会逐渐增加。本次预测的最大 ARPPU 值为 360 元，与历史数 据相比合理增长。

在近期上市公司并购案例中，与《战争霸业》类似的游戏为《世界争霸》。 根据相关上市公司重组公告，《世界争霸》的月均 ARPPU 值为 229.06 元，但该 数据仅统计了《世界争霸》自 2012 年 10 月上线至 2013 年底的数据，前述统计 数据尚未充分反映《世界争霸》自 2014 年之后沉淀老用户增多且用户粘性增 加、ARPPU 值会得到提升之因素。本次预测《战争霸业》整个生命周期内月均 ARPPU 值为 310 元，虽然稍高于《世界争霸》运营前期历史数据，但从《战争 霸业》的历史表现数据来看，未来预测的月均 ARPPU 值应能实现。

综上所述，本次预测的各款游戏月均 ARPPU 值谨慎合理，具有可实现 性。

评估师认为，与同类型、同体量游戏相比较，道熙科技各游戏的生命周 期、付费用户数、ARPPU 值等数据预测谨慎合理，亦符合行业规律与实际。

独立财务顾问认为，与同类型、同体量游戏相比较，道熙科技各游戏的生 命周期、付费用户数、ARPPU 值等数据预测谨慎合理，亦符合行业规律与实 际。

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（十）手游产品收入的可实现性

本次评估预测道熙科技 2015 年手游收入构成明细为：《名将与征服》 946.50 万元，《海底消消》（手游版）310.85 万元，《NSZJ》627.86 万元，合计 1,885.21 万元。上述三款手游目前处于不同的测试阶段当中，其中《海底消消》 （手游版）正式收费运营时间预计为 2015 年 1 月，《名将与征服》与《NSZJ》 拟于 2015 年 4 月上线运营。

1 、道熙科技手游的研发状况

虽然预测 2015 年道熙科技手机游戏收入超过 1,800 万元，但其占 2015 年 道熙科技营业总收入的比重不到 20%。从 2015 年上线运营的几款手机游戏来 看，《海底消消》（手游版）系目前已上线运营的网页游戏《海底消消》的手游 版本，《名将与征服》系《城防三国》的手游版本，道熙科技具有相关网页游戏 丰富的研发与运营经验，为前述手游的成功研发与运营奠定了扎实的基础。

同时，从道熙科技上述手机游戏的研发进展看，道熙科技具备成功研发手 游的团队与实力。道熙科技于 2013 年底开始立项开发手机游戏，目前各款游戏 研发技术以及研发团队情况见下表：

游戏名称	类型	技术平台	立项时间	当前阶段	团队人数
《名将与征服》	SLG	Cocos2dx	2013.12	研发	10人
《海底消消》（手 游版）	SNS	Cocos2dx	2014.3	腾讯应用宝内测	9人
《NSZJ》	SNS	Cocos2dx	2014.5	研发	9人

上述各款游戏的主要内容及主要优势如下：

（1）《名将与征服》（《城防三国》手游版）

①游戏简介：

《名将与征服》是一款基于三国题材的策略塔防网游。游戏以魏蜀吴三国 势力对抗，争霸统一为背景，重现了这段耳熟能详的历史风云。

画面：精致细腻，特效炫酷，动作激荡

玩法：攻城闯关，雄都建造，神将培养

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社交：兄弟结盟，共聚三国，分庭抗礼

②优势：

在手游排名第一的 COC 玩法类型上创新，加入了独特的 RPG 玩法，并且 结合三国题材，更好适应中国的玩家口味。并且利用页游目前累积的 2,800 万 注册用户，进行手游推广能较大的减少推广成本。

（2）《海底消消》（手游版）

①游戏简介：

沉没的城市，美丽的人鱼，最萌的精灵，奇幻的海洋消除类关卡游戏。

②优势：

《海底消消》采用老少皆宜的三消玩法，色彩丰富，玩家接受度高。页游 版目前已经与腾讯达成合作，上线 QQ 游戏大厅。上线 3 个月，已经累积了 500 万用户，手游版将会与页游版打通，让玩家可以通过 PC/手机等两类方式随 时随地的接入游戏。

该游戏目前已经上线应用宝内测，目前日活跃用户达到 20,000 以上，注册 次日留存 45%+，注册 3 日留存 38%+，7 日留存 26%+。目前团队还在优化产 品，进一步打磨数据。将来会随着页游用户量的增多，再接入更多渠道，加大 推广力度。

（3）《NSZJ》

①游戏简介：

全民空战，天天闯关。公元 2038 年，邪恶的 iKK 突然攻占了地球的能源 中心。人类联合成立了特别战机中队，玩家可以体验成为拯救全人类的英雄， 俘获心中的女神。

②优势：

• a.动作类网游独有的“战机”与“女神”双系统，游戏玩法更加丰富。

• b.精美的视觉盛宴，丰富的冒险闯关，打法的多变使得更加引人入胜。

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c. 多种战机设计，每种战机拥有不同的独有射击技能，武器可提升等级， 威力如虎添翼。

d.独特的奖励系统，使玩家获得更大的满足感。

e.与时俱进的搞笑幽默的台词，使玩家忍俊不禁。老少皆宜，休闲娱乐必 备良品。

2 、同类手游产品的比较

（1）《名将与征服》

《名将与征服》为 SLG 类手机游戏，系目前正在线运营《城防三国》的手 游版，其游戏风格、玩法等与《城防三国》相似。《城防三国》系道熙科技研发 较为成功的一款网页游戏，自 2013 年 3 月上线以来，其实现的最大月流水高达 1,300 万元，截至评估基准日总注册用户高达 2,800 多万。因而道熙科技 2015 年拟推出的相同风格的手游《名将与征服》有着稳定的用户基础与丰富的运营 经验。

在近期上市公司并购案例中，与《名将与征服》类似的游戏有《塔防三国 志》手游版、《三国时代》。《塔防三国志》手游版自 2013 年 3 月上线至 2013 年 11 月，其日付费用户数量为 22-1,654 人，日付费用户人均 ARPPU 值为 108.22300.49 元。《三国时代》2012 年 2 月上线，至 2013 年末月均 ARPPU 值为 523 元，上线后的月均流水近 360 万元，累计充值额已逾 8,100 万元，月均付费用 户近 6,800 人。本次预测《名将与征服》的月均付费用户 9,118 人，虽高于《三 国时代》，但仍处于手游产品相关参数的合理区间内。而《三国时代》月均 ARPPU 值 523 元是《名将与征服》预测月均 ARPPU 值为 180 元的近 3 倍。因 此，从总流水上来看，本次预测的总流水远远低于同类游戏。

（2）《海底消消》（手游版）

《海底消消》（手游版）系道熙科技目前已成功上线运营的网页游戏《海底 消消》的手游版，经过近期的测试与运营，道熙科技正逐步积累该类休闲类 （SNS）游戏的研发运营经验，有利于 2015 年《海底消消》（手游版）正式收 费运营的顺利进行，而且从目前《海底消消》（手游版）的测试进度来看，2015

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年 1 月其正式收费运营具有很大的确定性。

本次对《海底消消》等 SNS 网页游戏预测其生命周期为 24 个月，对《海 底消消》（手游版）等 SNS 手机游戏，根据其游戏特性仅预测了 12 个月的生命 周期。同时本次根据游戏行业的一般运营规律，预测时充分考虑到手游的 ARPPU 值一般低于网页游戏，如本次《海底消消》预测的最大月均 ARPPU 值 为 95 元，但《海底消消》（手游版）预测的最大月均 ARPPU 值仅 50 元。综合 来看，本次预测的《海底消消》生命周期内总流水近 1,300 万元，而《海底消 消》（手游版）生命周期内总流水仅 600 余万元。

与《海底消消》（手游版）类似的游戏为《开心消消乐》。根据公开信息显 示，《开心消消乐》2014 年 6 月的月流水已突破 3,000 万元，而相同风格与玩 法，且同样拟上线腾讯平台的《海底消消》（手游版），本次对其预测的最大月 流水仅 130 万元，充分体现了本次预测的谨慎性。

在近期上市公司并购案例中，与《NSZJ》最为类似的游戏为《雷霆战 机》。根据相关上市公司重组公告，《雷霆战机》2012、2013 年度充值金额已超 过 5,000 万元。本次预测《NSZJ》在整个生命周期内的总流水（充值）的预测 值不到 1,400 万元，相比同类游戏显得谨慎合理。

3 、同类型手游产品生命周期比较

从不同渠道收集整理的市场上各类手机游戏的运营时间如下表所示：

序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	状态
1	三国时代	神奇时代	三国	SLG	手游	2012年2月	2.7	运营中
2	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	手游	2013年3月	2.8	运营中
3	小小帝国	壳木软件	魔幻	SLG	手游	2011年12月	2.9	运营中
4	三分天下	动网先锋	三国	SLG	手游	2012年12月	1.9	运营中
5	这就是战争	游唐网络	战争	SLG	手游	2013年6月	1.4	运营中
6	兄弟萌	酷牛互动	水浒	SLG	手游	2013年9月	1.2	运营中
7	三国裂	武神世纪	三国	2D SLG	手游	2013年8月	1.2	运营中
8	时空猎人	银汉科技	动作	RPG	手游	2012年11月	2	运营中

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序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏 平台	上线时间	已运营 时间 （年）	状态
9	大掌门	玩蟹科技	武侠	RPG	手游	2012年10月	2.1	运营中
10	王者之剑	蓝港在线	中世纪	RPG	手游	2011年4月	3.6	运营中
11	QQ御剑天涯	腾讯	仙侠	RPG	手游	2012年12月	1.9	运营中
12	世界OL	广州谷得	魔幻	2D CGWP	手游	2012年4月	2.6	运营中
13	忘仙	神奇时代	仙侠	MMORPG	手游	2012年10月	2.1	运营中
14	摩卡幻想	慕和网络	魔幻	TCG	手游	2012年9月	2.2	运营中
15	三国来了	Redtoms	三国	TCG	手游	2012年3月	2.7	运营中
16	龙之力量	数字天空	魔幻	RPG	手游	2012年7月	2.3	运营中
17	君王2	美峰数码	魔幻	MMORPG	手游	2013年3月	1.7	运营中
18	英雄战魂	艾格拉斯	魔幻	3D MMOARPG	手游	2012年7月	2.3	运营中
19	逆转三国	Onechick	三国	ZOL	手游	2012年7月	2.3	运营中
20	怪物X联盟	方寸科技	魔幻	RPG	手游	2012年11月	2	运营中
21	萌江湖	游族信息	武侠	TCG+RPG	手游	2013年3月	1.7	运营中
最大值							3.6
最小值							1.2
平均值							2.2
中位数							2.1

本次预测得到道熙科技主要手机游戏的生命周期如下表所示：

游戏名称	《名将与征服》	《NSZJ》	《海底消消》（手游版）
游戏类型	SLG手游	SNS手游	SNS手游
生命周期（月）	24	12	12
生命周期（年）	2	1	1

从上表可以看出，各类手机游戏的平均已运营时间为 2.2 年，且目前这些 游戏尚在运营中，未结束生命周期。本次预测得到的道熙科技主要手机游戏的 生命周期均低于市场上手机游戏平均水平，谨慎合理。

在近期上市公司并购案例中，与《名将与征服》类似的游戏有《塔防三国 志》手游版和《三国时代》，其中《塔防三国志》手游版的已运营时间为 2.8

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年，《三国时代》的已运营时间为 2.7 年，其生命周期均长于本次对《名将与征 服》的预测。

与《NSZJ》较为接近的同类游戏为《雷霆战机》，虽然相关重组报告书中 未未详细披露《雷霆战机》的生命周期，但从报告书中披露的充值收入统计期 限来看，《雷霆战机》已运营时间已确定长于 1 年。本次预测《女神战机》的总 生命周期为 1 年，较《雷霆战机》更为谨慎。

与《海底消消》（手游版）较为类似的同类游戏主要为《开心消消乐》，《开 心消消乐》上线时间为 2014 年 4 月，至今已运营 9 个月。从目前《开心消消 乐》的运营情况来看，该游戏目前运营表现良好，远未进入衰退期，预计其总 生命周期必定大于本次对《海底消消》（手游版）预测的 1 年。

4 、道熙科技手游产品的上线平台及收入分成

公司 2015 年拟上线的移动网络游戏拟通过腾讯应用宝上线。根据道熙科技 与腾讯开放平台签署的收益分成协议，《海底消消》手游在腾讯平台具体收入分 成比例如下：

毛收益=月应用收益×70%

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费及单项 服务成本费（如有），渠道技术服务成本费为其毛收益的 25%，单项服务成本 费为道熙科技使用腾讯开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。

关于其他款手游产品的收入分成比例，将依据与其他平台的具体商务谈判 结果而定。

5 、《海底消消》（手游版）与《名将与征服》上线对同款网页游戏的影响

由于腾讯页游平台与手游平台是相对独立的，手游产品主要系为玩家提供 了移动平台版本，满足玩家在移动终端消费游戏的需求，手游产品上线后不会 对已有的页游产品产生直接的分流影响。在游戏玩家的相互影响上，基于对游 戏题材和玩法的偏好，原有页游用户可在移动终端逐渐渗透到新增手游产品 中；同时，根据游戏行业一般运营规律，新增的手游产品会带来大量对此类游 戏感兴趣的新用户，这些新用户中的一部分或将关注并参与到相似页游产品

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中。游戏开发商也可在游戏中设置入口或采用其他营销方式，引导游戏玩家在 不同平台参与该游戏。

因此，新增手游产品不会直接对原有页游产品的玩家和流水产生流影响， 同时在产品经营上页游产品和手游产品具有协同发展、互导流量的积极作用。

6 、《 NSZJ 》与同类产品《雷霆战机》的对比情况

《雷霆战机》是由北京爱乐游倾力打造，腾讯游戏独家代理的首款星际空 战手游。游戏融入《雷霆战机》单机系列成功元素的同时，添加了好友排行、 体力赠送、好友助战多种社交玩法。《雷霆战机》2012、2013 年度充值金额已 超过 5,000 万元。本次预测《NSZJ》在整个生命周期内的总流水（充值）的预 测值不到 1,400 元，相比同类游戏显得谨慎合理。

评估师认为，从道熙科技的手游研发计划、同类手游产品竞争情况、同类 页游与手游的预测过程等方面分析，未来年度手游的预测过程与结果均属谨慎 且合理，相关手游产品的收入具有可实现性。

独立财务顾问认为，从道熙科技的手游研发计划、同类手游产品竞争情 况、同类页游与手游的预测过程等方面分析，未来年度手游的预测过程与结果 均属谨慎且合理，相关手游产品的收入具有可实现性。

六、本次评估增值的原因

道熙科技股东全部权益价值评估结果为 71,510.94 万元，基准日合并财务报 表中归属于母公司所有者权益的账面价值为 2,118.60 万元，评估增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。增值原因如下：

道熙科技作为网络游戏研发企业，具有轻资产的特征，其账面成本不能全 部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑 道熙科技所拥有的技术研发团队、产品营销网络以及稳定的优质客户群体等因 素的价值。本次评估增值的具体原因如下：

（一）网络游戏行业发展迅速

近年来，受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求

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的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，网络游戏市场在全球范围内 一直保持稳定增长，尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。

根据中国版协游戏工委、国际数据公司和中新游戏联合发布的《2014 年中 国游戏产业报告》，2014 年中国游戏市场用户数量已达 5.17 亿人，比 2013 年增 长 4.6%，实际销售收入达 1,144.8 亿元，比 2013 年增长 37.7%；中国自主研发 网络游戏海外市场实际销售收入达到 30.76 亿美元，比 2013 年增长 69.02%。 其中，网页游戏市场与移动网络游戏市场增速较快。2014 年中国网页游戏市场 实际销售收入 202.7 亿元，较 2013 年增长 58.8%，市场占有率达到 17.7%，比 去年同期上升 2.3 个百分点；中国移动网络游戏市场实际销售收入 274.9 亿元， 较 2013 年增长 144.6%，市场占有率达到 24.0%，比上年同期上升 10.5 个百分 点。

（二）游戏行业具有轻资产、经营效率高的特点

道熙科技所处的游戏行业具有轻资产的特点，生产经营对于资产规模，尤 其是固定资产规模的需求较低。道熙科技的办公场所、服务器等均采用租赁模 式。因此，道熙科技的资产经营效率相对传统的生产性行业较高。

（三）道熙科技立足网页游戏，并积极开拓移动网络游戏的研发

道熙科技成立至今主要从事网页游戏的研发，目前已经研发成功并授权运 营多款网页游戏，未来计划将继续保持每年研发若干款经典网页游戏。

移动网络游戏的研发难度小于网页游戏，且从道熙科技目前已经研发成功 的《海底消消》（手游版）与正在研发的《城防三国》（手游版）（暂定名为《名 将与征服》）两款移动网络游戏来看，道熙科技具备研发移动网络游戏的团队与 技术。由于移动网络游戏发展前景良好，引领游戏业未来的发展方向，故道熙 科技制定未来经营规划，以后年度将逐渐加大移动网络游戏的研发力度，最终 做到网页游戏与移动网络游戏并驾齐驱。网页游戏丰富的研发与运营经验，为 移动网络游戏的后续开发与运营奠定了技术与管理经验的基础。经典移动网络 游戏的研发与上线运营将给道熙科技的收入带来新的增长点。

（四）道熙科技具有较强的游戏研发团队

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道熙科技经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规 模较大、研发能力较强的研发团队，团队核心人员主要来自腾讯、盛大等一流 互联网技术公司，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力，已自主研 发独有的游戏开发引擎与游戏开发工具。目前道熙科技所研发的游戏中已经成 功上线腾讯开放平台进行运营的游戏累计达到 12 款，并预计于 2015 年上线 3 款网页游戏、4 款移动网络游戏。道熙科技研发团队在可预计的未来若干年内 仍将进行较大规模的扩充。

（五）道熙科技拥有成熟的游戏开发经验与技术

道熙科技自成立以来，在页游研发领域积累了丰富的技术开发经验，研发 的页游产品包含 ARPG、SLG、RPG 等各种游戏类型，并已经成功上线多款游 戏。公司在成立初期就斥资引入并开发多款游戏引擎，目前已成熟运用的引擎 包括塔防类页游引擎（自主研发）、“霸域”游戏引擎（自主研发）、三消休闲页 游引擎（自主研发）、cocos2dx 游戏引擎（自主研发）、分布式全互通永久在线 的后端框架（自主研发）、基于 C++实现的游戏服务端引擎（自主研发）与 Flash 游戏引擎等。上述游戏开发引擎经验与技术的掌握，能够帮助道熙科技迅 速开发出迎合玩家需求的新游戏并及时抢占市场份额。

（六）道熙科技拥有稳定、良好的合作平台

道熙科技在近几年的发展中已同国内多家网络平台建立了通畅的合作渠 道，其中以国内网页游戏平台市场份额最大的腾讯公司作为主要合作伙伴。 2013 年 3 月，《城防三国》在腾讯开放平台上线，当月玩家用户数达 81.49 万 人，后续单月新增玩家用户数量稳定增长。2014 年 2 月开始，《城防三国》正 式在腾讯游戏大厅上线，进入爆发增长期，新增玩家用户大幅增长，月流水最 高已突破 1,000 万元。2014 年末至 2015 年公司又有多款游戏同腾讯达成了合作 意向，通过研运双方的良好合作未来有望再创新的营收记录。

七、道熙科技评估预测实现情况及分析

（一）道熙科技 2014 年度预测营业收入和净利润的实现情况

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根据坤元评估出具的“坤元评报[2014]490 号”《评估报告》列示评估方法及 金额，以运营商分成收入扣除渠道成本费用后净额作为预测营业收入，运营商 分成收入中扣除的平台广点通费用及云服务费等单项服务成本费作为预测的营 业成本及销售费用反映。基于该预测方法，根据天健会计师出具的“天健审 〓2015〔13-12 号”《审计报告》及腾讯平台数据，道熙科技 2014 年度实际营业 收入及净利润均已实现预测数，具体情况如下：

		单位：万元
项目	预测数	实际数
营业收入	5,431.43	5,480.15
净利润	3,666.52	3,720.20

注：预测数=2014 年 1-10 月审计数据+2014 年 11-12 月预测数；实际营业收入数=2014 年 营业收入+ 2014 年 11-12 月运营商在结算收入时扣除的广点通费用及云服务费 83.76 万 元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 2014 年度预测营业收入为 5,431.43 万元，预测净利润为 3,666.52 万元；实际实 现营业收入为 5,480.15 万元，较预测数高 48.72 万元；实际实现净利润为 3,720.20 万元，较预测数高 53.68 万元。

2014 年 11-12 月，道熙科技各预测游戏产品的收入实现情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
游戏产品	预测流水	实际流水	预测收入	实际收入
《城防三国》	1,846.10	1,879.31	726.79	739.24
《战争霸业》	592.44	597.47	256.67	258.55
《天下霸域》	102.01	88.48	58.06	50.95
《海底消消》	26.41	25.64	18.37	18.04
其他游戏	-	-	55.20	60.58
合计	2,566.97	2,679.87	1,059.88	1,127.37

注：实际收入=《审计报告》中 2014 年 11-12 月份营业收入+运营商在结算收入时扣除的广 点通费用及云服务费

（二）道熙科技 2015 年预测业绩可实现性分析

1 、道熙科技业务经营及产品研发情况良好

2015 年至今，道熙科技按原定计划有序开展各项经营、研发工作：

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（1）业务运营方面

按照原定业务经营计划，道熙科技重点推出的军事题材游戏产品《战争霸 业》已于 2015 年 2 月 9 日上线腾讯游戏大厅，成为该平台上首款现代军事题材 的策略游戏，结合 2015 年二战胜利 70 周年纪念热点进行推广，月流水实现快 速增长，其 2015 年 3 月的流水金额达 1,028 万元，成为道熙科技第二款千万级 网页游戏，对道熙科技当期主营业务收入做出贡献较大。

同时，道熙科技 2014 年 2 月上线腾讯游戏大厅的三国题材游戏产品《城防 三国》继续稳定运行。通过加大推广活动，发布了新功能、新内容，《城防三 国》自 2015 年以来保持稳定的月流水。2015 年 1 月-3 月，该游戏月流水金额 分别为 977 万元、893 万元和 925 万元，整体处于稳定阶段，且流水稳定性高 于预期。

（2）产品研发方面

道熙科技研发的手游产品《海底消消》已经在腾讯应用宝测试运营，凭着 优秀的留存率，多次受到平台推荐。截至 2015 年 3 月，《海底消消》（手游版） 的月活跃用户超过 25 万，并且还在继续增长中。

其他产品亦按计划展开研发中，其中《名将与征服》、《NSZJ》已在内部发 布第一个版本，并进行测试；《玩具》（已更名为《海底连连看》）已完成大部分 研发工作，并已在内部发布第一个版本；《LHZZ》已完成技术框架的研发与产 品的设计；《HDZZ》已完成技术框架的研发，并已完成产品整体设计，正在细 化产品设计；《ZSZN》已完成技术预研工作，正在展开产品设计。此外，道熙 科技未纳入评估计划内的《战神霸域》、《Dominator Battle》等游戏产品已经完 成初步研发或在境外平台上线。

2 、道熙科技 2015 年 1-3 月主要游戏的实现情况整体优于预测

根据道熙科技主要游戏产品 2015 年 1-3 月经营情况以及天健会计师出具的 “天健审〓2015〔13-14 号”《审阅报告》，合计实现收入 19,507,893 元，高于原 预测各游戏产品 2015 年 1-3 月预测收入 16,323,828 元，实现比例达 119.51%。 道熙科技游戏产品整体运营情况优于预测，具体如下：

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（1）《城防三国》

2015 年 1-3 月，评估预测《城防三国》实现收入 10,583,665 元，占预计总 收入金额的比例为 64.84%，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	分成收入（元）	收入实现比例
2015年1月	预测数	9,163,299	3,608,737	106.36%
	实现数	9,775,771	3,838,414
2015年2月	预测数	8,869,075	3,498,403	100.61%
	实现数	8,926,416	3,519,906
2015年3月	预测数	8,810,734	3,476,525	104.75%
	实现数	9,250,661	3,641,498

注：2015 年 3 月的实现数据来自腾讯开放平台支付结算的自助对账，不是最终结算数据， 下同。

根据上表，2015 年 1-3 月，《城防三国》的月流水及分成收入的实际实现 数均较预测数据更大，合计流水及收入分别达 27,952,848 元和 10,999,818 元， 实现比例分别达 104.13%及 103.93%。

（2）《战争霸业》

2015 年 1-3 月，评估预测《战争霸业》实现收入 4,832,642 元，占预计总 收入金额的比例为 29.60%，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	分成收入（元）	收入实现比例
2015年1月	预测数	3,547,790	1,502,921	101.25%
	实现数	3,597,753	1,521,657
2015年2月	预测数	3,707,022	1,562,633	121.82%
	实现数	4,616,068	1,903,526
2015年3月	预测数	4,252,235	1,767,088	226.73%
	实现数	10,279,861	4,006,458

根据上表，2015 年 1-3 月，《战争霸业》的月流水与分成收入的实际实现 数较预测数更大，合计流水及收入分别达 18,493,682 元和 7,431,641 元，实现比 例分别达 160.72%及 153.78%。其中，2015 年 2 月实现流水与分成收入分别超 出了预测值 25%、22%，2015 年 3 月实现流水与分成收入分别超出了预测值

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142%、127%，且处于快速增长阶段。

（3）《海底消消》（页游版）

2015 年 1-3 月，评估预测《海底消消》（页游版）实现收入 410,414 元，占 预计总收入金额的比例为 2.51%，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	分成收入（元）	收入实现比例
2015年1月	预测数	160,275	106,644	87.30%
	实现数	133,522	93,102
2015年2月	预测数	176,111	114,958	65.26%
	实现数	100,030	75,016
2015年3月	预测数	316,784	188,812	50.72%
	实现数	139,538	95,757

根据上表，2015 年 1-3 月，《海底消消》（页游版）经营结果预测数略高于 实际实现数，但从绝对数上来看两者相差并不大。《海底消消》（页游版）用户 数量持续增加，达 881.3 万人，经营情况良好，但流水及收入略低于预测数， 主要原因系由于主打游戏产品《战争霸业》期后的表现超预期，从而道熙科技 短期调整运营重心，对《海底消消》的运营推广计划与力度稍有所延后，但对 该款游戏未来的经营不会有实质性的影响。

（4）《海底消消》（手游版）

2015 年 1-3 月，评估预测《海底消消》（手游版）正在运营测试，实现流 水 137,225 元，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	流水实现比例
2015年1月	预测数	12,500	364.30%
	实现数	45,538
2015年2月	预测数	26,250	374.94%
	实现数	98,423
2015年3月	预测数	98,475	150.93%
	实现数	148,633

注：《海底消消》（手游版）新增通过移动运营商的短信代理收费实现收入的方式，原通过

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应用宝分成的方式有所调整。上述流水实现数系移动运营商提供的数据，与最终腾讯平台 结算数据可能存在差异。目前尚无法从腾讯平台查到分成数据，腾讯要延后约 3 个月才提 供分成数据。

根据上表，2015 年 1-3 月，《海底消消》（手游版）的月流水实际实现数较 预测数更大，合计流水达 292,594 元，实现比例达 213.22%，且处于快速增长 阶段。目前，《海底消消》（手游版）正在与移动运营商洽谈商务合作，预计后 续正式运营的渠道将进一步增加。

综上，道熙科技原主要游戏产品《城防三国》已经进入稳定期，月流水金 额约为 900 万元，运营情况好于预期；2014 年下半年推出的新游戏产品《战争 霸业》进入高速成长期，月流水突破 1,000 万元，明显超过预期值及评估预测 水平； 2015 年推出的《海底消消》（手游版）测试情况亦好于预计水平； 《NSZJ》、《ZSZN》等其他各项游戏产品稳步按照研发计划推进并逐步进行测 试。2015 年第一季度，道熙科技实现营业收入 19,507,893 元，实现比例达 119.51%，尤其是 2015 年 3 月，主要游戏《城防三国》、《战争霸业》实际月流 水金额近 2,000 万元，对应收入较评估预测值的实现比例分别达 104.75%、 224.73%，发展趋势较为稳健。《海底消消》（页游）产品的预测及实际实现收 入金额相对较低，主要系由于主打游戏产品《战争霸业》表现超预期，道熙科 技短期调整运营重心所致。而且，道熙科技还研发或上线了不在评估计划范围 内的《Dominator Battle》、《战神霸域》、《战争霸业》（境外上线）等游戏产品， 为实现预测收入提供了充分保障。凭借优异、稳定的产品研发能力和市场推广 能力，道熙科技实现了重量级游戏产品的可持续发展，主要各游戏产品当前经 营情况明显好于预期、产品研发情况符合预期进度，因此道熙科技 2015 年业绩 预测具有可实现性。

八、标的资产定价的公允性分析

（一）标的资产的财务状况、盈利能力分析

上市公司的主营业务为提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办 公自动化系统等软件产品及服务，并逐步开拓企业移动云办公业务，加强云办 公应用服务及云智能终端产品的研发与销售。本次交易的标的公司主要从事网 络游戏研发，主要产品包括网页游戏和移动游戏等，主打游戏包括《城防三

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国》、《战争霸业》、《海底消消》和《天下霸域》等，与腾讯、Facebook 等互联 网运营平台保持了良好合作关系。本次交易完成后，上市公司将借由标的公司 进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源 的深度和广度，增强整体盈利能力和持续经营能力。

本次交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度将分别实现 归属于母公司的净利润 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。本次收 购将有助于上市公司提升整体业务规模和盈利能力，增强上市公司综合竞争实 力。

根据上市公司最近两年及一期财务报告以及天健会计师出具的“天健审 【2015】13-28 号”《备考财务报表》，本次交易完成后上市公司的经营成果如 下：

单位：万元

			单位：万元
项目		2015 年1-3 月
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	6,985.74	5,034.95	38.74%
营业利润	546.75	-770.89	-
利润总额	646.84	-670.80	-
净利润	671.02	-646.61	-
归属于母公司所有者的净利 润	829.58	-488.05	-
项目		2014 年度
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	33,386.38	27,989.99	19.28%
营业利润	3,570.16	38.25	9,233.75%
利润总额	4,211.22	539.01	681.29%
净利润	3,858.42	263.32	1,365.30%
归属于母公司所有者的净利 润	3,961.76	556.05	612.48%
项目		2013 年度
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	29,987.91	29,037.86	3.27%

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营业利润	1,382.72	1,121.84	23.25%
利润总额	1,740.57	1,459.69	19.24%
净利润	1,298.85	1,016.69	27.75%
归属于母公司所有者的净利 润	1,560.94	1,278.78	22.06%

本次交易完成后，上市公司的经营成果和整体盈利能力将大幅提升。

（二）标的资产定价的合理性分析

本次交易标的的交易价格为 71,500.00 万元，根据天健会计师出具的“天健 审【2014】13-27 号”《审计报告》、“天健审【2015】13-12 号”《审计报告》及 “天健审【2015】13-27 号”《审计报告》，道熙科技 2013 年度净利润为 282.15 万元，归属于母公司所有者的净利润为 216.24 万元；2014 年度净利润为 3,720.20 万元，归属于母公司所有者的净利润为 3,530.80 万元；2015 年 1-3 月 净利润为 1,392.70 万元，归属于母公司所有者的净利润为 1,392.70 万元。本次 交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度和 2017 年度将分别实现扣除非经 常性损益后归属于母公司的净利润 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万 元。

本次交易估值与 A 股上市公司并购的可比同类游戏企业的市盈率比较如 下：

下：
证券简称	交易标的	交易价格	收购比例	市盈率1	市盈率2	市盈率3
		（亿元）		（倍）	（倍）	（倍）
博瑞传播	漫游谷	10.36	70.00%	12.33	9.49	7.29
浙报传媒	浩方在线	32.00	100.00%	21.94	16.16	9.09
	杭州边锋		100.00%	16.25	12.30	10.06
大唐电信	要玩娱乐	16.81	100.00%	12.99	10.15	8.30
神州泰岳	天津壳木	12.15	100.00%	15.19	11.05	8.10
天舟文化	神奇时代	12.54	100.00%	14.56	10.44	8.35
顺荣股份	三七玩	19.20	60.00%	14.55	10.67	8.89
掌趣科技	玩蟹科技	17.39	100.00%	14.49	10.87	8.70
掌趣科技	上游信息	8.14	70.00%	15.50	9.30	7.45

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证券简称	交易标的	交易价格	收购比例	市盈率1	市盈率2	市盈率3
		（亿元）		（倍）	（倍）	（倍）
掌趣科技	动网先锋	8.10	100.00%	10.82	8.67	7.21
互动娱乐	天拓科技	8.12	100.00%	13.53	10.15	8.37
科冕木业	天神互动	24.51	100.00%	13.17	10.08	8.09
爱使股份	游久时代	11.80	100.00%	11.80	9.83	8.19
拓维信息	火溶信息	8.10	90.00%	15.00	11.54	9.23
巨龙管业	艾格拉斯	30.00	100.00%	18.75	9.09	6.98
德力股份	武神世纪	9.30	100.00%	15.50	11.92	9.17
中文传媒	智明星通	26.60	100.00%	17.62	13.17	10.60
任子行	唐人数码	6.03	100.00%	10.26	9.56	9.13
松辽汽车	都玩网络	14.28	100.00%	14.00	10.82	8.76
世纪华通	七酷网络	8.50	100.00%	9.40	6.85	5.18
平均值		-	-	14.38	10.61	8.36
三五互联	道熙科技	7.15	100.00%	11.92	9.40	7.18

注 1：市盈率 1 按照“交易价格/业绩承诺第一年利润”计算，市盈率 2 以“交易价格/业绩承 诺第二年利润”计算，市盈率 3 以“交易价格/业绩承诺第三年利润”计算；

注 2：道熙科技的市盈率 1 按照“交易价格/业绩承诺第一年利润”计算，市盈率 2 以“交易价 格/业绩承诺第二年利润”计算，市盈率 3 以“交易价格/业绩承诺第三年利润”计算。

得益国内外网络游戏行业迅速发展的环境背景，道熙科技近年来业务发展 势头良好，游戏产品运营与开发梯队齐整，根据评估情况，随着道熙科技未来 新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升。标的公司 2016 年和 2017 年预测净利润增长较快，其主要原因在于未来两年内其将分别有多款页游产品 和手游产品进入正式运营，后续产品开发和储备较有保障；同时，公司也将在 与腾讯、 Facebook 等平台深化合作的基础上，继续开拓中国手游联盟、 37wan、51wan 等多渠道平台，随着运营渠道的拓展，收入流水将进一步释 放。

根据道熙科技的业绩承诺计算，本次交易道熙科技收益法评估价值 71,510.94 万元，交易价格为 71,500.00 万元。道熙科技 2015 年度承诺净利润 6,000.00 万元，对应市盈率为 11.92 倍；2016 年度承诺净利润 7,800.00 万元， 对应市盈率为 9.17 倍；2017 年度承诺净利润 10,140.00 万元，对应市盈率为

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7.05 倍。2012 年以来，交易价格在一定规模以上的游戏行业可比公司并购案例 共约 20 起，其在 2014 年、2015 年和 2016 年对应的平均市盈率分别为 14.38 倍、10.61 倍和 8.36 倍，道熙科技的市盈率估值水平低于行业平均水平。

综上所述，道熙科技的交易价格在业绩承诺期内对应的市盈率与其他可比 游戏公司的市盈率水平相对更低，本次交易定价原则合理，初步交易价格公 允，有利于保护上市公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

九、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结 果的影响

本次交易在评估基准日至重组报告书签署日未发生会对评估或估值结果产 生重大影响的重大变化事项。

十、其他说明

道熙科技的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润主 要来源于道熙科技的子公司淘趣网络，因此评估机构认为在合并层面披露道熙 科技的估值和评估情况能够全面、充分地反应标的公司的客观情况。

综上所述，评估机构认为道熙科技股东权益价值评估结果客观反映了其股 权的市场价值，其评估增值是合理的。

十一、董事会对交易价格依据及公平合理性分析

（一）本次交易的定价依据

1 、交易标的的定价依据

本次交易标的的交易价格以具有证券业务资格的坤元评估出具的“坤元评报 【2014】490 号”《评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定。坤元 评估以 2014 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法， 其中资产基础法评估结果为 3,111.04 万元，收益法评估结果为 71,510.94 万元， 最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定 为 71,500.00 万元。

2 、发行股份的定价依据

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本次交易中，发行股份涉及向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股 份购买资产及向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金。

（1）发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为 本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%为 9.77068 元/股，因此 本次发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 9.78 元/股，不低于定价基准日 前 120 个交易日股票交易均价的 90%。

（2）配套募集资金的定价原则和发行价格

本次交易中，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不 超过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股，发行数量上限为 6,300,630 股。

（二）董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价的公允性

1 、评估机构具有独立性

坤元评估具有证券期货相关业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司及 本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，也不存在影响其提供服 务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2 、本次评估假设前提合理

坤元评估出具的资产评估报告的评估假设前提能够按照国家有关法律法规 执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提 具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

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本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本 次交易标的资产的定价参考依据。坤元评估分别采取了收益法和资产基础法对 标的公司进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。本次资产评估 工作符合国家相关法律法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循 了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关性一致。

4 、本次评估定价公允

本次资产评估采用的模型、折现率的选取等主要评估参数符合能特科技实 际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据和评估结论合理。本次交易的定 价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为参考依据，评估定 价公允。

综上所述，董事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产事项中所 聘请的坤元评估具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性 一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

（三）独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价 的公允性的意见

根据《重组管理办法》、《上市规则》等规定，公司独立董事对公司本次重 大资产重组的相关文件进行了认真审核，基于他们的独立判断，对评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见如下：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构具备证券业务资格，评估机构与有关 交易各方除业务关系外，无其他关联关系，评估机构具有独立性。

2、标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行,遵循了市 场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、公司本次对标的资产的收购价格是以评估结果为依据，由各方在公平、 自愿的原则下协商确定最终交易价格。评估结果和交易价格公允反映了标的资 产的价值，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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第六节 本次交易合同的主要内容

2014 年 12 月 25 日，本公司与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投 资签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩补偿协 议》。2015 年 4 月 27 日，本公司与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投 资签署了《业绩补偿协议》之补充协议。

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体

收购方暨甲方：

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“甲方”）

地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号一层 法定代表人：龚少晖

资产出让方暨乙方：

乙方（一）：龚正伟

住所：广东省深圳市南山区**

身份证号码：33072519790912****

乙方（二）：盛真

住所：广东省深圳市福田区**

身份证号码：33072119780825****

乙方（三）：吴荣光

住所：广东省深圳市福田区**

身份证号码：45050219810507****

乙方（四）：深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）

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注册号：440305602409736

住所：深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大楼 3 楼 318A

（上述乙方（一）至乙方（四）分别或合称为“乙方”）。

（二）交易价格及定价依据

本次交易的标的资产为乙方合计持有的道熙科技 100%股权，其中龚正伟 持有道熙科技 39.375%股权、盛真持有 30.625%的股权、吴荣光持有 20%的股 权、盈瑞轩投持有 10%的股权。

标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据坤元评估出具的“坤元评报 【2014】490 号”《评估报告》，标的资产截至 2014 年 10 月 31 日的评估值为人 民币 71,510.94 万元，甲乙双方据此协商确定最终交易对价为人民币 71,500.00 万元。

（三）发行股份及认购

1 、发行方式

向特定对象非公开发行。

2 、发行股份种类及面值

本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

3 、发行对象及交易方式

（1）本次发行股份的对象为道熙科技全体股东。

（2）甲方通过向乙方发行股份以及支付现金的方式支付本次交易的交易对 价。

（3）本次交易甲方购买标的资产的对价中的 54.35%，即 38,860.00 万元， 以向标的资产全体股东定向发行股份的方式支付。

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（4）本次交易甲方购买标的资产的对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元， 以向标的资产全体股东以现金的方式进行支付。

4 、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

（1）甲方本次发行股份购买资产的定价基准日为甲方第三届董事会第十九 会议决议公告日。

（2）甲方本次发行价格为 9.78 元/股，不低于第三届董事会第十九次会议 决议公告日前 120 个交易日甲方股票交易均价的 90%，（计算公式为：本次董 事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总金额/本次董事会决议公告日前 120 交易日股票交易总量*90%，即 9.7707 元/股，最终发行价格尚需甲方股东大会 批准。

（3）本次发行完成前甲方如发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发 新股或配股等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数 量也将相应调整。

5 、发行股份数量

本次向乙方非公开发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式为：标的资 产交易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元 ÷9.78 元股）。具体发行数量如下：

发行对象	发行股数（股）
龚正伟	15,645,323
盛真	12,168,583
吴荣光	7,946,830
盈瑞轩投资	3,973,415
合计	39,734,151

本次交易最终发行股份数量将以中国证监会核准内容为准。

定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

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6 、股份锁定期及解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，并经交易各 方同意及确认，交易对方对本次交易项下取得的上市公司的对价股份，特作出 如下承诺：

自甲方本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、 质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的甲方股份。在按照《业 绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2015 年度专 项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量 的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在 按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016 年度专项审核意见以及减值测试报告前，乙方累计不得转让超过其在本次 交易中所取得的甲方股份数量的 58%，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且在按照《业 绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专 项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易 中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。

自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中 所取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止 或相关认购人另有承诺的情形除外）。

限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

项目	第一期（自本次发行完 成之日起满12 个月且目 标公司2015 年度审计报 告出具后十个工作日 内）	第二期（目标公 司2016 年度审 计报告出具后十 个工作日内）	第三期（自本次发行完成 之日起满36 个月且目标 公司2017 年度审计报告 出具后十个工作日内）
当期解除限售股 份数量占股票对 价部分的比例	25%	33%	42%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343

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项目	第一期（自本次发行完 成之日起满12 个月且目 标公司2015 年度审计报 告出具后十个工作日 内）	第二期（目标公 司2016 年度审 计报告出具后十 个工作日内）	第三期（自本次发行完成 之日起满36 个月且目标 公司2017 年度审计报告 出具后十个工作日内）
龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的利润 承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前款的约定转让其在本次交易中所取得的 三五互联股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则龚正 伟、盛真、吴荣光应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方 可按照前款约定转让其在本次交易中所取得的股份。

本次发行完成后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股 份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同 意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予 执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和 上交所的规则办理。

为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分 期解除锁定调整如下：

项目	第一期（自本 次发行完成之 日起满12 个月 且目标公司 2015 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第二期 （目标公 司2016 年 度审计报 告出具后 十个工作 日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个 月且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个 月）
当期解除限售 股份数量占股 票对价部分的 比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量 （股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733

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项目	第一期（自本 次发行完成之 日起满12 个月 且目标公司 2015 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第二期 （目标公 司2016 年 度审计报 告出具后 十个工作 日内）	第三期（自本 次发行完成之 日起满36 个 月且目标公司 2017 年度审计 报告出具后十 个工作日内）	第四期（自 本次发行完 成之日起满 48 个月）	第五期 （自本次 发行完成 之日起满 60 个 月）
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

7 、上市地点

本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

（四）现金支付安排

1 、现金对价

本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元，甲方应以现金方式，按照 本协议签署之日乙方各自所持有的道熙科技的股权比例进行支付，其中向龚正 伟支付 12,852.00 万元、向盛真支付 9,996.00 万元、向吴荣光支付 6,528.00 万 元、向盈瑞轩投资支付 3,264.00 万元。

2 、支付方式

本次交易经甲方股东大会审议通过后 10 个工作日内，甲方应向乙方支付现 金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、向盛真支 付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。 本协议签署后 5 日内，乙方应向甲方以书面形式提供用于接收股权转让款的银 行账户信息。

本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内，甲方 应向乙方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万元、向盛 真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支付 2,237.60 万元。

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在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成 且配套资金募集到位后 7 个工作日内，甲方应向乙方支付剩余的现金对价 7,000.00 万，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万元、向 吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配 套资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内甲方应以自有现金以及自筹资金向 乙方支付剩余的现金对价 7,000.00 万，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛 真支付 2,143.75 万元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

特别地，若中国证监会不予核准本次配套资金募集或甲方取消为本次交易 募集配套资金的安排，则甲方应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自有现 金以及自筹资金向乙方支付 29,376.00 万元，其中向龚正伟支付 11,566.80 万 元、向盛真支付 8,996.40 万元、向吴荣光支付 5,875.20 万元、向盈瑞轩投资支 付 2,937.60 万元。

特别地，无论甲方是否已完成配套资金的募集，在标的资产交割完成满六 个月之日，甲方应将已募集的配套资金及其可动用的自有资金、自筹资金作为 现金对价支付给乙方（按乙方各自持有的标的资产比例分配），尚未支付的现金 对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率计息并支付给乙方。

无论如何，甲方均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价。

3 、股权转让款返还

若中国证监会不予核准本次交易，乙方应自中国证监会关于不予核准本次 交易方案的通知下发之日起 10 个工作日内返还甲方已支付的款项，并按年化利 率 4%支付相应的利息（不足一年的按日计算单利，日利率=4%/365）。

乙方就前款返还义务相互之间承担连带责任。

（五）过渡期损益安排

1 、交易双方未分配利润的归属

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评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归道熙科技全体股东所有。

本次发行完成之日前甲方滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东 共享。

2 、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

（1）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生 的盈利及任何原因造成的权益增加归甲方享有；标的公司运营所产生的亏损及 任何原因造成的权益减少由乙方承担。

（2）乙方以货币方式向目标资产相关公司补足亏损及损失部分，标的公司 全体股东按照本协议签署之日各自所持有的道熙科技的股权比例承担责任。

（3）标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间标的资产的损益以经具 有证券期货相关业务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

3 、过渡期的权利限制

（1）过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置质押等 任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证道熙科 技在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债 务之行为。

（2）本协议签署之日至本次交易获得甲方股东大会审议通过之日，甲方有 权委派一名代表列席参加乙方的股东会、董事会、经营层对外投资、对外担 保、资产出售、购买、重大经营等决策事项进行审议的相关会议，但甲方代表 没有表决权并应承担保密义务。

（3）本次交易获得甲方股东大会审议通过之日至标的资产交割日，甲方有 权按照前款约定继续委派代表列席相关会议，且乙方股东会、董事会、经营层 所做出的对外投资、对外担保、资产出售、购买、重大经营等决策事项，应征 得甲方代表的同意。

（六）交割

1、双方同意，在本协议生效之日起六十（60）天内，双方应配合标的公司

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完成股权变更之工商变更登记，即将标的公司 100%的股权过户至甲方名下。

2、在标的资产经工商登记在甲方名下之日起十（10）个工作日内，甲方应 按本协议第三条的约定向乙方发行股票。甲方应聘请具有相关资质的会计师事 务所就乙方认购甲方全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报 告。

3、甲方应在标的资产交割日起六十（60）个工作日内聘请会计师事务所对 标的公司在过渡期内的损益情况进行审计，并按照本协议第五条的约定处理过 渡期损益。

4、甲方应按照本协议第四条的约定向乙方支付现金对价。

5、双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将 密切合作并采取一切必要的措施。

（七）业绩补偿安排

“ ” 详见本节 二、《业绩补偿协议》 。

（八）交易完成后对标的公司治理的安排

交割日后，在乙方因本次交易获得的甲方股份全部解锁前，标的公司的治 理结构安排如下：

1、标的公司董事会由 3 人组成，其中 1 名由甲方委派乙方龚正伟、盛真或 吴荣光担任；标的公司的法定代表人由甲方委派的董事担任。

（1）标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在乙方龚正伟、盛真 或吴荣光三人中聘任；标的公司的财务负责人由甲方委派，其余高级管理层由 标的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对 标的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。

（2）甲方承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队 的稳定，未经乙方事先一致认可不做重大调整。

（3）标的公司的监事由甲方委派的人员担任。

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2、交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法 规、上市公司监管规则及甲方的内部控制管理制度办理，并继续由乙方负责具 体的经营和管理事务。甲方承诺不会违反法律法规、上市公司监管规则和上市 公司内部控制管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可 能对标的公司及其子公司的经营管理提供资源支持。

（九）本次交易实施的先决条件

本协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在 下述条件均获得满足之当日生效：

1、甲方董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜， 包括但不限于同意签订本协议及其他有关文件；

2、乙方股东会审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意签 订本协议及其他有关文件；

3、甲方本次交易获得中国证监会的核准。

（十）交易对方声明、保证及承诺

1、甲方声明、承诺及保证如下：

（1）甲方系一家根据中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，有权 签订并履行本协议，本协议约定的生效条件满足后即构成对其本身有效的、有 法律约束力的、并可执行的义务；

（2）甲方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要 获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议 已有约定；

（3）甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，与其他方共 同或协助其他方向有关审批部门办理本次交易的审批手续，并在本协议生效后 按本协议约定实施本次交易方案；

（4）甲方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的

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义务及影响本协议效力的行为；

（5）在本协议第八条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至标的 资产交割日均应是真实、准确和完整的。

2、乙方声明、承诺与保证如下：

（1）乙方具有完全民事权利能力和民事行为能力，能以自己的名义起诉、 应诉并独立承担民事责任；

（2）乙方签订并履行本协议不会构成其违反其作为一方或对其有约束力的 任何章程性文件、已经签订的协议或已获得的许可，也不会导致其违反或需要 获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；

（3）乙方保证在甲方制作有关信息披露文件时，或根据本次交易涉及的中 介机构的请求，提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及 出具书面确认文件等，并保证所提供和出具文件真实性、准确性和完整性；

（4）乙方保证对标的资产拥有所有权及完全有效的处分权，标的资产不存 在抵押、质押、冻结或其他任何权利限制，其履行本协议不会受到任何其他人 的追索、追偿，其以标的资产认购甲方向其发行的股份不存在法律障碍或潜在 的法律纠纷，也不存在任何妨碍将标的资产过户给甲方的实质性法律障碍；

（5）乙方保证标的资产不存在任何应告知甲方而未告知的重要信息，如因 乙方未向甲方履行告知义务而导致甲方遭受任何损失的，乙方承诺承担赔偿责 任；

（6）乙方保证确保标的资产的持续正常经营，在标的资产交割日前不会出 现任何重大不利变化，保持标的资产现有的结构、高级管理人员基本不变，继 续维持与客户的关系，以保证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响；

（7）乙方保证将积极配合甲方向中国证监会办理申报手续，履行法定的信 息披露义务，并在本协议书生效后及时依约办理标的资产过户至甲方名下的手 续；

（8）自标的资产交割日起六十（60）个月内，乙方及其关联方不得以任何

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形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营） 从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接 或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与甲方及其子公司届时 正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。

（9）乙方承诺，标的公司不存在重大违反工商、税收、环保及其他法律、 法规情形；交割日前，因标的公司不规范经营而产生的相关成本和费用由乙方 承担或折抵股权转让款；交割日后，如果发生国家机关对标的公司在本次交易 之前的行为进行处罚，并形成罚款、补征滞纳金等非经营性损失的，在付款期 内发生的损失折抵股权转让款；在甲方付款完成后出现的上述损失，由转让方 按照所转让股权比例分别计算赔付金额并向甲方补偿。

（10）乙方保证将促使道熙科技及其子公司的董事、高级管理人员和核心 员工分别与道熙科技及其子公司签署一份自标的资产交割完成之日起合同期限 不少于四年的劳动合同及自其从道熙科技及其子公司离职之日起竞业期为一年 （不含在职时间）的竞业禁止协议（上述合同或协议均需由甲方书面认可），且 该等高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作如下承诺，即“无论因任何原因 终止劳动合同，离职后一年内不得直接或间接地从事任何与乙方存在竞争的业 务”。且自本次交易的交割日起四十八（48）个月内，如上述高管人员在任一会 计年度内主动离职（经甲方事先书面确认的不在此列），则乙方应当赔偿甲方因 此遭受的损失，赔偿额为：离职员工数×人民币 30 万元，由乙方按照所转让的 标的公司股权比例分别计算赔付金额并向甲方赔偿。

（11）乙方保证按《业绩补偿协议》的约定承担标的资产的盈利保证责 任。具体内容由双方另行签署业绩承诺补偿协议进行约定。

（12）乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述 各款声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿由此给甲方造 成的任何损失。

（13）在本协议第八条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至标 的资产交割日均应是真实、准确和完整的。

（14）乙方应于本次交易获得甲方股东大会审议通过及中国证监会核准后

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向政府主管部门申请办理《增值电信业务经营许可证》的变更并于自标的资产 交割日起六个月内完成《增值电信业务经营许可证》的变更。

（十一）违约责任

1、任何一方对本协议第十一条约定的保密义务的违反将构成该方违约，守 约方有权要求违约方承担违约责任，并且，守约方有权启动法律程序要求停止 此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。

2、本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、陈述、承诺和保 证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使 本协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失 的，该违约方应承担赔偿责任。

3、任一乙方违约或者违反本协议项下的任何义务、陈述、承诺和保证的， 乙方之间相互承担连带责任。

二、《业绩补偿协议》

（一）承诺期间

业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当 年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，即利润补偿期间为 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度。

（二）盈利预测数

《资产评估说明》预测道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的 息前税后净利润分别为人民币 5,954.26 万元、人民币 7,745.65 万元、人民币 10,037.60 万元（以下分别称为“盈利预测数”）。

（三）承诺净利润数

乙方就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益（特指除 取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）后的归属 于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”），不低于盈利预测数，具 体如下：

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假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润将分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。

（四）承诺净利润数与实际净利润数差异的确定

甲方应当在承诺期间的每个会计年度结束后进行年度审计时，对道熙科技 当年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的实际净利润数（以下简称“实 际净利润数”）与承诺净利润数的差异进行审查，并由甲方指定会计师事务所对 此出具专项审核意见，差异根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

（五）补偿义务与补偿方式

1 、实际净利润数未达到承诺利润数的补偿义务

如道熙科技在承诺期间内未能实现承诺净利润，则甲方应在承诺期间内各 年度专项审核意见公开披露后，向乙方发出书面通知（书面通知应包含当年的 补偿金额），乙方在收到甲方的书面通知后的十个（10）个工作日内，向甲方支 付补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算：

当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积 实际净利润数）÷承诺期间内各年的承诺净利润数总和×本次交易作价－已补偿 金额

为避免歧义，前述承诺期间内各年的承诺净利润数总和为人民币 23,940.00 万元，本次交易作价为人民币 71,500.00 万元。

2 、补偿义务承担比例

各承诺人按照截至本协议签署之日所持道熙科技的股权比例承担补偿义 务，即：龚正伟 39.375% 、盛真 30.625% 、吴荣光 20.000% 、盈瑞轩投 10.000%。各承诺人对其他承诺人的补偿义务承担连带责任。

各承诺人有权选择以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者相结 合的方式对甲方进行足额补偿，但应在收到甲方通知之日起五（5）个工作日以 书面方式通知甲方补偿方案，包括但不限于补偿方式、对应的金额、股份数

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等。任一承诺人未按照前述约定通知甲方，则自动丧失该等选择权。

任一承诺人在采用全部或部分股份补偿时，应补偿股份数量的计算公式 为： 该承诺人应补偿股份数＝（当年应补偿金额×补偿比例—现金补偿额）÷本 次发行股份价格，其中本次发行股份价格为 9.78 元/股。

现金补偿额为承诺人给甲方的前述书面通知中列明的现金补偿金额。甲方 全部采用股份补偿时，上述公式中的现金补偿额为零（0）。

如任一承诺人未能按照前款约定通知甲方或者未能在在收到甲方的书面通 知后的十个（10）个工作日内向甲方足额支付本协议第五条第（一）款约定的 当年应补偿金额，甲方有权按照第五条第（三）款的约定直接对该承诺人的股 份进行回购、划转赠送。

3 、补偿方式

任一承诺人未能按照本协议第五条第（一）款及第（二）款的约定通知甲 方或者未能在收到甲方的书面通知后的十个（10）个工作日内向甲方足额支付 本协议第五条第（一）款约定的当年应补偿金额（该等承诺人以下简称“违约 承诺人”），甲方有权直接按照如下顺序、公式，并且可以采用查封、扣押等法 律法规所允许的所有合法方式（所产生的所有费用包括执行费用、律师费用均 由该承诺人承担），该违约承诺人有义务无条件配合甲方，执行业绩承诺补偿：

（1）违约承诺人应先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如 下：

• A.由乙方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：

• a.当年应补偿股份数量的计算公式为：

当年应补偿股份数量＝当年应补偿金额÷本次发行股份价格，其中本次发行 股份价格为 9.78 元/股。

b.上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应 调整为：

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补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）

c.以上所补偿的股份由甲方以 1 元总价回购。若乙方上述应补偿股份回购 并注销事宜因未获得甲方股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因 而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本 次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公 司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

d.乙方同意，若甲方在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应 补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市 公司。

（2）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由乙方以 自有或自筹现金补偿。

（3）在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即超出承诺净 利润数的盈利金额不在计算业绩承诺补偿金额之时冲回。

（六）减值测试

1 、标的资产减值补偿义务

在承诺年度期限届满时，甲方将聘请的会计师事务所对道熙科技 100%股 权进行减值测试，如标的资产期末减值额>补偿期间内已补偿股份数×本次发行 股份价格＋现金补偿金额，乙方应在年度减值测试报告正式出具后三十（30） 个工作日内向甲方进行资产减值补偿，补偿金额按照如下公式计算：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－承诺期间内乙方已补偿股 份总数×本次发行股份价格－乙方已补偿现金数。

其中，标的资产期末减值额=本次交易作价－标的资产期末评估值（扣除 承诺期内的增资、减资及利润分配等因素的影响）。

承诺期内如本公司有除权、除息情形的，则发行价格也作相应调整。

2 、减值补偿义务的承担

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各承诺人按照截至本协议签署之日所持道熙科技的股权比例承担补偿义 务，即：龚正伟 39.375% 、盛真 30.625% 、吴荣光 20.000% 、盈瑞轩投资 10.000%。

各承诺人对其他承诺人的补偿义务承担连带责任。

3 、减值补偿的支付

（1）乙方应按照下列顺序对甲方进行补偿：

A.由乙方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，计算方式如下：

标的资产减值应补偿股份数=标的资产减值补偿额÷本次发行股份价格－补 偿期间内已补偿股份总数。

B.股份不足补偿的部分，由乙方以现金补偿，另需补偿的现金数量为：

标的资产期末减值额－补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格－ 补偿期限内已补偿现金数-标的资产减值应补偿股份数×本次发行股份价格。

（2）乙方对道熙科技的标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过本次 交易作价，即 71,500.00 万元。

（七）超额利润奖励

承诺期间届满，如果标的资产累积实际净利润与乙方作出的业绩承诺补偿 （如有）之和超出累积承诺净利润数（即 23,940.00 万元），则对于超出的部 分，甲方同意将其中的 50%奖励给乙方及道熙科技的核心管理层团队（核心团 队名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超 过人民币 1 亿元；其中奖励给乙方的金额不低于该等奖励总额的 80%，乙方按 截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进行分配。该等奖励在标的公 司承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十（20）个工作日内，由甲方一次 性以现金支付给被奖励的对方。甲方逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额 千分之一（单利）的逾期赔偿金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支 付的现金优先作为逾期赔偿金偿付）。

（八）协议的生效

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《业绩补偿协议》为《发行股份及支付现金购买资产协议》之不可分割的 一部分，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

三、《业绩补偿协议》之补充协议

（一）关于非经常性损益

1、原《业绩承诺补偿协议》第三条约定：“乙方就承诺期间内每一年度的 道熙科技实现的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务 返还以外的非经常性损益，即道熙科技及/或子公司取得的、持续三年以上的政 府补助和税务返还也特别地合并计入道熙科技的经常性损益，下同）后的归属 于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于盈利预测数，具 体如下：

假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润将分别不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,800.00 万元、人民币 10,140.00 万元。”

现经双方协商一致，将原《业绩承诺补偿协议》第三条修改为：

“乙方就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益后的归属 于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于盈利预测数，具 体如下：

假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利 润将分别不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,800.00 万元、人民币 10,140.00 万元。

非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公 告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。”

2、双方进一步确认，原《业绩承诺补偿协议》的所提及的任何“非经常性 损益”均严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性

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损益(2008)》执行。

（二）本补充协议的生效

本补充协议自双方法定代表人/本人或授权代表签字并加盖公章之日起成 立，在下述条件均获得满足之当日生效：

1、甲方董事会、股东大会，审议同意或批准与本次交易有关的所有事宜， 包括但不限于同意签订发行股份及支付现金购买资产相关协议、本协议及其他 有关文件；

2、乙方股东会，审议同意与本次交易有关的所有事宜，包括但不限于同意 签订发行股份及支付现金购买资产相关协议、本协议及其他有关文件；

3、甲方本次交易获得中国证监会的核准。

• （三）其他

本补充协议构成原《业绩承诺补偿协议》之补充协议，与原《业绩承诺补 偿协议》具有同等法律效力，本补充协议与原《业绩承诺补偿协议》不一致 的，以本补充协议为准。本补充协议未作约定的，以原《业绩承诺补偿协议》 为准。

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第七节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定

1 、本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为道熙科技 100%股权，道熙科技主要从事网络游戏 的研发和运营，属于网络游戏行业。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的 《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），网络游戏行业属于“信息传输、软 ” ” 件和信息技术服务业 项下的“I65 软件和信息技术服务业 。

近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年 规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣 若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列重 要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企业 跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。我国 游戏行业的主要政策如下：

日期	主要政策	发行主体	主要内容
2013年8 月8日	《国务院关于 促进信息消费 扩大内需的若 干意见》（国发 （2013 ）32 号）	国务院	提出了“到2015 年，信息消费规模超过3.2 万亿元，年均增长20%以上，带动相关行业 新增产出超过1.2 万亿元，其中基于互联网 的新型信息消费规模达到2.4 万亿元，年均 增长30%以上”的主要目标，并提出了要大力 发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等 新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、 网络艺术品等数字文化内容的消费。
2011 年 10 月18 日	《中共中英关 于深化文化体 制改革推动社 会主义文化大 发展大繁荣若 干重大问题的 决定》	中国共产党第 十七届中央委 员会	到2020年，文化产业成为国民经济支柱性产 业，整体实力和国际竞争力显著增强。要在 重点领域实施一批重大项目，推进文化产业 结构调整，发展壮大出版发行、影视制作、 印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文化 产业，加快发展文化创意、数字出版、移动 多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有 实力的文化企业跨地区、跨兴业、跨所有制 兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。

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日期	主要政策	发行主体	主要内容
2011 年 12 月12 日	《国务院办公 厅关于加快发 展高技术服务 业的指导意见》 （ 国 办 发 （2011 ）58 号）	国务院办公厅	要重点推进数字内容服务等八个领域的高技 术服务加快发展，扩展数字动漫、健康游戏 等数字内容服务。
2009年9 月26日	《文化产业振 兴规划》	国务院办公厅	动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对 象之一，要重点扶持具有民族特色的网络游 戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游 戏等文化产品进入国际市场。
2009年9 月10日	《文化部关于 加快文化产业 发展的指导意 见》	文化部	增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创 网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内 涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏 技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业 结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、 电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励 游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外 市场。

综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。

2 、本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》 （2012 年修订），三五互联和道熙科技均不属于高能耗、高污染的行业，不涉 及环境保护问题，亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

3 、本次交易符合土地管理相关法规的规定

道熙科技及其子公司办公场所均为租赁，并不拥有土地，本次交易符合土 地管理相关法规的规定。

4 、本次交易符合反垄断相关法规的规定

本次交易完成后，未来上市公司在网络游戏研发业务领域中的市场份额未 达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，根据《中 华人民共和国反垄断法》的规定，本次交易不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄 断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规 定。

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（二）本次交易不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件

本次交易完成后，按照本次拟发行股份数的上限 4,603.48 万股计算（包括 发行股份购买资产及募集配套资金），上市公司总股本数将增至 36,703.48 万 股，其中实际控制人龚少晖持有 37.49%股份，公司实际控制人不会发生变化； 社会公众股股东持股比例将不低于 25%。

综上所述，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及 《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十 一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形

1 、标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构坤元评估对标的 资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价参考依据。坤元评估及其 经办评估师与标的公司、上市公司以及交易对方均没有现实的和预期的利益或 冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的 原则。本次交易中标的资产的交易定价都是以评估报告的评估结果为定价基 础，经交易双方公平协商确定，定价合法、公允，没有损害公司及广大股东利 益。

以 2014 年 10 月 31 日为基准日，道熙科技 100%股权的评估值为 71,510.94 万元，经交易各方协商，道熙科技 100%股权的交易作价为 71,500.00 万元，定 价公允。

2 、发行股份的定价情况

上市公司发行股份购买资产的发行价格按照《重组管理办法》第四十四条 及第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市 场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个 交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分的发行股份定价基准日为

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本公司第三届董事会第十九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行 价格均不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价 90%，为 9.78 元 /股，符合《重组管理办法》第四十四条及第四十五条相关规定。

3 、本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易出 具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告，并按程序报有关监管部门审批。 本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并 履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，由交易 双方协商，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评 估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规 定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障 碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为道熙科技 100%股权。经核查道熙科技的工商登记 文件，交易对方合计持有道熙科技 100%股权。同时，交易对方均已作出承 诺：交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份 代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未 被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存 在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形。

此外，本次交易所涉及的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

综上所述，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法 律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项 的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

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公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，三五互联主要从事提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络 域名和办公自动化系统等软件产品及服务，公司的主要服务产品包括企业邮 箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等。本次交易完成 后，三五互联将新增互联网游戏业务，上市公司的互联网业务布局将进一步深 化，持续经营能力将进一步增强。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致 上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理 办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相 关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为独立于上市公司、控股股 东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不 存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本 次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。

综上所述，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合 《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股 东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的完善的公司治理架构。本次交 易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》和证监会、深交所的相关要 求，以及公司业务开展和经营管理的需要，对董事会、监事会、高级管理人员

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进行必要的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券 法》和《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完 善公司法人治理结构。

综上所述，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，三五互联分别实现归 属于母公司股东的净利润为 331.79 万元、1,278.79 万元、556.05 万元及-488.05 万元。本次交易完成后，根据经天健会计师审阅的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月备考财务报告，假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，则三五 互联 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月归属于母公司股东的净利润分别达 1,560.94 万元、3,961.76 万元、829.58 万元，较交易前分别增加 282.15 万元、 3,405.71 万元、1,317.63 万元，增长十分显著。同时，本次交易的交易对方承 诺，标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的归属于母公司股东的净 利润分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元及 10,140.00 万元，有利于进一步 增强上市公司盈利能力，保障上市公司股东利益。

本次重组注入资产的整体质量与盈利能力显著高于上市公司的原有资产。 本次交易完成后，上市公司将在原有提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络 域名和办公自动化系统等软件产品及服务的业务基础上，增加互联网游戏业务 板块，将优化公司的业务结构、拓展公司的收入来源，有利于提高公司资产质 量、改善公司财务状况、增强公司盈利能力和持续经营能力。

综上所述，本次交易将有利于改善上市公司的资产质量和财务状况，提升 上市公司的盈利能力以及可持续发展能力，有利于保护上市公司全体股东的利 益。

（二）本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立

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性

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及 其关联方之间不存在关联关系。本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少 关联交易，增强独立性。本次交易完成后，为充分保护重组完成后上市公司利 益，相关方承诺如下：

1 、减少及规范关联交易

本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，龚少晖、龚正伟、盛 真、吴荣光、盈瑞轩投资出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体内 “ ” “ ” 容详见本报告书 第十节 同业竞争与关联交易 之 二、关联交易情况 。

2 、避免同业竞争

本次交易完成后，为避免与上市公司的同业竞争，龚少晖、龚正伟、盛 真、吴荣光、盈瑞轩投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容详见 “ ” “ ” 本报告书 第十节 同业竞争与关联交易 之 一、同业竞争情况 。

3 、增强独立性

本次交易前上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合 中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与控股 股东、实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定。上市公司实际控制人龚少晖出具了《关于增强上市公司独 立性的承诺函》。

综上所述，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞 争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保 留意见审计报告

天健会计师对三五互联 2013 年度 2014 年度财务报告进行了审计，并分别 出具了天健审【2014】13-6 号【2015】13-3 号准无保留意见的审计报告。

综上所述，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留

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意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

经核查，截至本报告书出具日，上市公司上市公司及其现任董事、高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立 案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次发行股份拟购买的资产为道熙科技 100%股权。本次交易的交易对方 已出具《关于资产权属的承诺函》，确认其合法、有效持有道熙科技的股权，股 权权属清晰，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的 承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，不存在 以道熙科技的股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷， 亦不存在任何可能导致道熙科技股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或 限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权 过户或转移不存在法律障碍。

道熙科技及其法人股东盈瑞轩投资已履行内部决策程序，同意将道熙科技 100%股权转让给三五互联。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约 定，交易各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（已正式书面批复为准） 后六十天内完成标的公司股权变更的工商登记事宜。

综上所述，上市公司发行股份拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，在 本次交易方案获得有关部门批准或核准后，预计标的资产能在约定期限内办理 完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的要求，有利于提高上市公司 资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联 交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会 计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为

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权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买 资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。上 市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整 合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会 予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

根据中国证监会 2014 年 11 月 2 日出具的《关于并购重组募集配套资金计 算比例、用途等问题与解答》，配套募集资金的上限为交易总金额的 25%，交 易总金额的计算公式为：交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募 集配套资金中用于支付现金对价部分。

本次交易，三五互联将募集配套资金 7,000 万元，扣除发行费用后全部用 于支付本次交易的现金对价。本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金 额的 25%，已通过并购重组审核委员会审核。

四、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规 定的不得发行股票的情形

本公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情 节严重,或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责;因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法 律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

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（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七 条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行 政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上所述，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十条规定的不得发行证券的情形。

五、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）法律顾问意见

三五互联聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出 具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

1、本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规和规范性文件以及 三五互联《公司章程》的规定。

2、三五互联和本次交易的交易对方具备本次重大资产重组的主体资格。

3、三五互联、道熙科技已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授 权和批准。

4、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议的内容符合有关法律 的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

5、截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任 何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至三五互联名下不 存在实质性法律障碍。

6、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件关于 上市公司重大资产重组的实质条件；因本次交易构成上市公司重大资产重组， 须三五互联股东大会批准后，报经中国证监会核准后方可实施。

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（二）独立财务顾问意见

三五互联聘请了国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君 安出证券具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

• 1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》和

• 《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

• 2、本次交易所涉及的资产权属清晰，《现金及发行股份购买资产协议书》

• 生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

• 3、本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害

• 上市公司和全体股东利益的情形；

• 4、本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈

• 利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第八节 管理层讨论与分析

本节内容以经审计的本公司最近三年年财务报告、经审计的最近两年的备 考财务报告以及经审计的标的公司最近三年的财务报告为基础。投资者在阅读 “ ” 本节时，请同时参考本报告书 第十节财务会计信息 。

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 350ZA1578 号审计报告、天健会计师出具的天健审【2014】13-6 号审计报告、 天健会计师出具的天健审【2015】13-3 号审计报告、上市公司 2015 年 1-3 月财 务报表以及会计差错更正调整后的比较财务报表，公司最近三年及一期的资 产、负债情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
资产总计	80,239.37	77,111.42	63,593.97	59,203.09
负债合计	25,987.73	22,358.70	12,820.63	10,070.76
所有者权益合 计	54,251.65	54,752.72	50,773.35	49,132.33
归属于母公司 所有者权益	49,327.32	49,716.88	50,526.08	48,842.86
资产负债率	32.39%	29.00%	20.16%	17.01%

2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率分别为 17.01%、20.16%、29.00%及 32.39%， 相对较低，符合软件和信息技术服务行业的经营特征。

1 、本次交易前上市公司资产结构及变动分析

本次交易前，公司最近三年及一期的资产结构如下：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
	项目	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
		金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例

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项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	27,557.92	34.34%	32,677.04	42.38%	30,832.46	48.48%	27,292.62	46.10%
应收账款	6,514.72	8.12%	6,480.36	8.40%	5,121.02	8.05%	3,621.54	6.12%
预付款项	898.58	1.12%	732.27	0.95%	906.81	1.43%	1,523.45	2.57%
应收利息	486.65	0.61%	521.65	0.68%	465.37	0.73%	233.85	0.39%
其他应收款	3,685.26	4.59%	449.29	0.58%	1,675.85	2.64%	326.29	0.55%
存货	110.10	0.14%	103.77	0.13%	238.56	0.38%	423.90	0.72%
一年内到期 的非流动资 产	15.78	0.02%	13.57	0.02%	0.38	0.00%	3.19	0.01%
其他流动资 产	305.14	0.38%	238.16	0.31%	227.69	0.36%	276.31	0.47%
流动资产合 计	39,574.15	49.32%	41,216.11	53.45%	39,468.13	62.06%	33,701.15	56.92%
长期股权投 资	-	-	19.36	0.03%	-	-	2,835.53	4.79%
固定资产	6,064.96	7.56%	6,146.08	7.97%	6,251.67	9.83%	6,648.65	11.23%
在建工程	20,041.85	24.98%	14,875.27	19.29%	2,331.04	3.67%	25.67	0.04%
无形资产	5,310.89	6.62%	5,686.95	7.37%	5,496.63	8.64%	6,455.59	10.90%
开发支出	129.16	0.16%	57.03	0.07%	917.23	1.44%	268.26	0.45%
商誉	8,837.79	11.01%	8,837.79	11.46%	8,837.79	13.90%	8,837.79	14.93%
长期待摊费 用	181.04	0.23%	203.87	0.26%	218.63	0.34%	257.77	0.44%
递延所得税 资产	99.54	0.12%	68.95	0.09%	72.86	0.11%	172.68	0.29%
非流动资产 合计	40,665.22	50.68%	35,895.31	46.55%	24,125.84	37.94%	25,501.94	43.08%
资产总计	80,239.37	100.00%	77,111.42	100.00%	63,593.97	100.00%	59,203.09	100.00%

（1）资产规模变化分析

最近三年，公司的资产总额保持稳定增长趋势。2012 年末、2013 年末、 2014 年末及 2015 年 3 月末，公司的资产总额分别为 59,203.09 万元、63,593.97 万元、77,111.42 万元及 80,239.37 万元，其中 2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末较上期末分别增长 7.42%、21.26%及 4.06%，主要系控股子公司天津三五 互联移动通讯有限公司投资建设“新型智能移动互联网终端项目”导致在建工程

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大幅增加所致。

（2）资产结构分析

最近三年及一期，公司资产结构基本保持稳定。2012 年末，公司流动资 产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 56.92%、43.08%；2013 年末，公 司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 62.06%、37.94%；2014 年末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别为 53.45% 、 46.55%；2015 年 3 月末，公司流动资产、非流动资产在资产总额中的比例分别 为 49.32%、50.68%。公司的资产结构未发生较大变化。

截至 2015 年 3 日 31 日，公司资产构成中，流动资产主要由货币资金和应 收账款构成，占资产总额的比例分别为 34.34%和 8.12%；非流动资产主要由在 建工程、商誉、固定资产和无形资产构成，占资产总额的比例分别为 24.98%、 11.01%、7.56%和 6.62%。其中商誉由收购北京亿中邮信息技术有限公司和北京 中亚互联科技发展有限公司形成。

2 、本次交易前上市公司负债结构及变动分析

本次交易前，上市公司最近三年及一期的负债结构如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	-	-	-	-	-	-	670.55	6.66%
应付账款	6,934.27	26.68%	6,932.68	31.01%	4,928.37	38.44%	3,463.11	34.39%
预收款项	3,679.41	14.16%	3,716.07	16.62%	3,723.76	29.05%	3,364.31	33.41%
应付职工薪 酬	815.87	3.14%	1,319.72	5.90%	1,276.65	9.96%	1,197.98	11.90%
应交税费	307.10	1.18%	543.46	2.43%	566.41	4.42%	233.18	2.32%
应付利息	23.45	0.09%	13.44	0.06%	-	-	1.17	0.01%
应付股利	120.82	0.46%	120.82	0.54%	120.82	0.94%	120.82	1.20%
其他应付款	673.42	2.59%	759.85	3.40%	843.58	6.58%	751.44	7.46%
流动负债合 计	12,554.34	48.31%	13,406.03	59.96%	11,459.60	89.38%	9,802.56	97.34%
长期借款	12,160.00	46.79%	7,660.00	34.26%	-	-	-	-

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项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
专项应付款	424.44	1.63%	429.86	1.92%	455.00	3.55%	165.00	1.64%
预计负债	-	-	-	-	-	-	2.03	0.02%
递延所得税 负债	0.40	0.00%	1.60	0.01%	26.09	0.20%	51.16	0.51%
递延收益	22.22	0.09%	861.22	3.85%	879.94	6.86%	50.00	0.50%
非流动负债 合计	13,433.39	51.69%	8,952.68	40.04%	1,361.03	10.62%	268.20	2.66%
负债合计	25,987.73	100.00%	22,358.70	100.00%	12,820.63	100.00%	10,070.76	100.00%

（1）负债规模分析

最近三年及一期，上市公司的负债总额呈现上升趋势。2012 年末、2013 年 末、2014 年末及 2015 年 3 月末，上市公司的负债总额分别为 10,070.76 万元、 12,820.63 万元、22,358.70 万元及 25,987.73 万元，其中 2013 年末、2014 年末 分别较上期末增长 27.31%、74.40%。2013 年末负债总额增加主要是由于应付 账款增加 1,465.26 万元所致；2014 年末负债总额增加主要是由于长期借款增加 7,660.00 万元所致。2015 年 3 月末负债总额较上期末增长 16.23%。

（2）负债结构分析

最近三年，上市公司负债结构中非流动负债占比逐步上升。2012 年末，公 司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 97.34%、2.66%；2013 年 末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 89.38%、10.62%； 2014 年末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分别为 59.96%、 40.04%。；2015 年 3 月末，公司流动负债、非流动负债在负债总额中的比例分 别为 48.31%、51.69%

截至 2015 年 3 月 31 日，公司负债构成中，流动负债主要由应付账款和预 收款项构成，占负债总额的比例分别为 26.68%和 14.16%；非流动负债主要由 长期借款构成，占负债总额的比例为 46.79%。

3 、本次交易前上市公司偿债能力分析

本次交易前，上市公司的偿债能力情况如下：

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项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
流动比率	3.15	3.07	3.44	3.44
速动比率	3.14	3.07	3.42	3.39
资产负债率	32.39%	29.00%	20.16%	17.01%

注 1：流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 注 2：速动比率＝（期末流动资产—期末存货）÷期末流动负债； 注 3：资产负债率＝期末负债合计÷期末资产总计。

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，上市公司的流动比率 分别为 3.44、3.44、3.07 和 3.15，速动比率分别为 3.39、3.42、3.07 和 3.14，公 司的短期偿债能力较强。

2012 年末、2013 年末、2014 年末及 2015 年 3 月末，上市公司的资产负债 率分别为 17.01%、20.16%、29.00%和 32.39%，公司的资产负债率与行业平均 水平相当，符合软件和信息技术服务行业的经营特点，长期偿债能力较强。

（二）本次交易前公司经营成果分析

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 350ZA1578 号审计报告、天健会计师出具的天健审【2014】13-6 号审计报告、 天健会计师出具的天健审【2015】13-3 号审计报告、上市公司 2015 年一季度 财务报表以及会计差错更正调整后的比较财务报表，公司最近三年及一期的盈 利情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业总收入	5,034.95	27,989.99	29,037.86	26,680.10
其中：营业收入	5,034.95	27,989.99	29,037.86	26,680.10
二、营业总成本	5,786.47	27,796.10	27,920.50	32,209.00
其中：营业成本	1,941.21	11,267.06	10,188.74	8,505.37
营业税金及附加	36.08	364.04	585.48	838.47
销售费用	2,398.20	10,641.89	10,548.73	12,890.24
管理费用	1,540.00	6,213.28	6,932.46	7,500.64
财务费用	-202.33	-796.37	-680.97	-760.08

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
资产减值损失	73.32	106.20	346.04	3,234.35
加：公允价值变动收益	-	-	-	-
投资收益	-19.36	-155.64	4.47	-
三、营业利润	-770.89	38.25	1,121.84	-5,528.90
加：营业外收入	102.15	516.51	357.52	4,478.04
减：营业外支出	2.07	15.76	19.66	61.62
四、利润总额	-670.80	539.01	1,459.69	-1,112.48
减：所得税费用	24.19	275.69	443.00	-23.53
五、净利润	-646.61	263.32	1,016.69	-1,088.94
归属于母公司所有者的 净利润	-488.05	556.05	1,278.79	331.79

1 、营业收入分析

最近三年，上市公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，其中主 营业务收入占比超过 95%，具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013	年度	2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
移动电子商务	6,781.08	25.28%	6,281.95	22.73%	4,207.32	16.57%
企业邮箱	5,990.98	22.33%	7,158.05	25.90%	6,949.18	27.36%
网站建设	6,267.34	23.36%	6,041.51	21.86%	6,796.90	26.76%
网络域名	4,134.29	15.41%	4,095.96	14.82%	4,378.03	17.24%
移动终端产品	2,177.30	8.12%	2,014.78	7.29%	977.81	3.85%
软件产品销售	1,010.48	3.77%	1,472.01	5.33%	1,568.12	6.17%
其他	462.58	1.72%	568.72	2.06%	517.69	2.04%
合计	26,824.05	100.00 %	27,632.98	100.00%	25,395.05	100.00%

本公司主要从事提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动 化系统等软件产品及服务。企业邮箱、网站建设、移动电子商务和网络域名业 务是公司主营业务收入的主要来源，2012 年度、2013 年度和 2014 年度，上述 业务收入占主营业务收入的比例分别为 87.94%、85.32%和 86.39%。

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2 、盈利指标分析

最近三年及一期，本公司的盈利能力情况如下：

单位：元

				单位：元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售毛利率	61.45%	59.75%	64.91%	68.12%
期间费用率	74.20%	57.37%	57.86%	73.58%
营业利润率	-15.31%	0.14%	3.86%	-20.72%
销售净利率	-12.84%	0.94%	3.50%	-4.08%

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，上市公司归属于母公 司股东的净利润分别为 331.79 万元、1,278.79 万元、556.05 万元及-488.05 万 元。公司 2014 年度归属于公司股东的净利润下降的主要原因是报告期内全资子 公司北京中亚互联科技发展有限公司以及北京亿中邮信息技术有限公司利润与 上年同期对比下降。公司 2015 年 1-3 月归属于公司股东的净利润下降的主要原 因是报告期内公司收入下降且无形资产摊销同比增加等因素所致。

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，上市公司的销售毛利 率分别为 68.12%、64.91%、59.75%及 61.45%，基本保持稳定。

二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析

（一）行业监管体制和发展政策

1 、网络游戏行业管理体制及主管部门

网络游戏行业的行政主管部门主要涉及文化部、新闻出版广电总局、工信 部、国家版权局以及行业自律组织中国软件行业协会。

（1）文化部

文化部主要负责拟订文化艺术方针政策，起草文化艺术法律法规草案；负 责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监督管理全国互联网文化 活动；负责文艺类产品网上传播的前置审批工作，对网络游戏服务进行监管 （不含网络游戏的网上出版前置审批）；拟订动漫、游戏产业发展规划并组织实 施，指导协调动漫、游戏产业发展。

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（2）工信部

工信部主要负责制定并组织实施工业、通信业的行业发展规划、产业政 策、技术标准和规范，依法对电信与信息服务市场进行监管，指导推进信息化 建设，承担通信网络安全及相关信息安全管理的责任。

（3）新闻出版广电总局

新闻出版广电总局负责拟订新闻出版的方针政策，把握正确的舆论导向和 创作导向；起草新闻出版和著作权管理的法律法规草案，制定部门规章、政 策、行业标准并组织实施和监督检查；监管出版活动；对互联网出版和开办手 机书刊、手机文学业务等数字出版内容和活动进行监管；负责网络游戏网上发 行前置审批和进口网络游戏审批管理。

（4）国家版权局

国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作，系由国家新闻出版 广电总局加挂牌子。

（5）中国软件行业协会

中国软件行业协会游戏软件分会是我国游戏行业合法主管协会，隶属于工 信部，业务上接受工信部、文化部等业务有关的主管部门领导，其主要职责和 任务是配合、协助政府的游戏产业主管部门对我国从事游戏产品（包含各种类 型的游戏机硬件产品和各种类型的游戏软件产品）开发、生产、运营、服务、 传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理，是全国性的行业组织。

2 、网络游戏行业主要法律法规及自律规则

我国网络游戏行业的法律法规监管体系主要包括《中华人民共和国电信条 例》、《互联网文化管理暂行规定》、《互联网信息服务管理办法》、《网络游戏管 理暂行办法》和《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等规定。上述 法律法规及规章，对经营网络游戏的企业从资质获取、经营管理，到游戏发行 前的前置审批、游戏内容和宣传方式等方面，都进行了规范。《中国游戏行业自 律公约》则从行业经营行为规范、行业竞争行为规范、知识产权行为规范等方 面，明确了相关的自律措施。

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网络游戏行业涉及的主要法律法规如下：

序号	文件名称	主要内容
1	《中华人民共和国电信条例》 （国务院令第291 号）和《互联 网信息服务管理办法》（国务院 令第292 号）	明确了从事经营性互联网信息服务，应当向地方 电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请 办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。
2	《互联网出版管理暂行规定》 （原中国新闻出版总署、中国信 息产业部令第17 号）	申请从事互联网出版业务应向所在地新闻出版行 政部门提出申请，经审核同意后报新闻出版总署 审批，同时明确了互联网出版机构的权利和义务
3	《互联网文化管理暂行规定》 （文化部令第51 号）	申请设立经营性互联网文化单位，应当向文化行 政部门提出申请，取得网络文化经营许可证
4	《网络游戏管理暂行办法》（文 化部令第49号）	对网络游戏的内容审查、网络游戏的研发生产、 上网运营以及网络游戏虚拟货币发行与交易服务 等形式的经营活动进行了明确规范
5	《网络文化经营单位内容自审管 理办法》（文市发〓2013〔39 号）	明确了取消、下放、简化行政审批事项，将管理 职责交由企业或社会组织承担，增强企业自主管 理能力和自律责任，保障网络文化健康快速发展
6	《关于保护未成年人身心健康实 施网络游戏防沉迷系统的通知》	要求该系统针对未成年人沉迷网络游戏的诱因， 利用技术手段对未成年人在线游戏时间予以限制
7	《关于加强网络游戏虚拟货币管 理工作的通知》	明确了网络游戏虚拟货币的定义，提出了要充分 利用现有的管理手段，建立网络游戏虚拟货币管 理工作协调机制，规范市场秩序、保障网络游戏 产业的健康发展
8	《文化部关于改进和加强网络游 戏内容管理工作的通知》	提出了建立网络游戏经营单位自我约束机制，完 善网络游戏内容监管制度和强化网络游戏社会监 督与行业自律的一些措施

3 、网络游戏行业发展政策

网络游戏行业属国家鼓励发展行业之一。近年来，在国家有关部门先后颁 布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、《中共中央关于深化文化 体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《文化部“十二 五”时期文化产业倍增计划》等一系列重要政策文件中均明确强调要加大对游戏 产业的扶持力度，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。近年来国家出 台的有关主要产业政策具体如下：

（1）2009 年 9 月 10 日，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的 指导意见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争 力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有 自主知识产权的网络游戏技术、电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，提 升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展。鼓励

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游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

（2）2009 年 9 月 26 日，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指 出动漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特 色的网络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际 市场。

（3）2010 年 3 月 19 日，中央宣传部、中国人民银行与财政部等于联合发 布了《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出要积极开发适 合文化产业特点的信贷产品，加大有效的信贷投放，积极开发文化消费信贷产 品，为文化消费提供便利的支付结算服务等。

（4）2011 年 1 月 28 日，国务院办公厅发布了《进一步鼓励软件产业和集 成电路产业发展的若干政策》，指出继续完善激励措施，明确政策导向，对于优 化产业发展环境，增强科技创新能力，提高产业发展质量和水平，具有重要意 义。

（5）2011 年 10 月，中国共产党十七届六中全会审议并通过了《中共中央 关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决 定》，将“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产 业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有 力的政策支持依据和保障。

（6）2011 年 12 月 12 日，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快 发展高技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字 内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字 内容服务。

（7）2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信息消费 扩大内需的若干意见》，提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新 兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的 消费。

（二）网络游戏行业发展状况分析

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1 、网络游戏行业市场格局

经过几年爆发式增长后，我国网络游戏行业依然保持较快的发展速度。根 据根据中国音像与数字出版社游戏工委（GPC）、国际数据公司（IDC）和中新 游戏研究（CNG）联合发布的《中国游戏产业报告》，2013 年中国游戏市场用 户数量已达 4.95 亿人，比 2012 年增长 20.73%，实际销售收入达 831.7 亿元， 比 2012 年增长 38.0%；2014 年中国游戏市场用户数量已达 5.17 亿人，比 2013 年增长 4.6%，实际销售收入达 1,144.8 亿元，比 2013 年增长 37.7%。

在游戏研发领域，游戏研发商不仅需要具备专业的技术开发实力，还需保 持对新兴技术的敏感度，持续加强研发投入、更新和优化。网络游戏研发行业 进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，扩大影响力，而 资金、人才、品牌等资源也不断向强势研发厂商集中，强者愈强、弱者恒弱的 马太效应日益明显。在游戏运营方面，运营平台间的竞争也不断加剧，网络游 戏用户导入成本逐渐提高，为了维持和提高平台活力、吸引更多用户，游戏运 营商更加注重对优质网游产品的挖掘与争夺，优质网络游戏产品更容易流向拥 有丰富资源的运营平台，进一步提高强势运营平台的盈利能力。

与此同时，网络游戏行业“精品游戏+大平台”的合作趋势逐渐显现，行业逐 渐走向集中。网络游戏内的优秀研发企业，与具有优势的游戏运营平台合作， 联合运营推广自研的精品游戏产品，能够提高自研游戏的运营成功率，获取更 大的收益；拥有优势的游戏运营平台，与优秀的网络游戏研发企业合作，在获 取较大游戏运营分成收益的同时，可以增强自有平台对玩家的吸引力，保持平 台玩家的活跃度。

2 、网络游戏行业的发展特征

（1）企业盈利状况受产品生命周期影响显著

按照游戏运行载体划分，网络游戏具体可以分为客户端游戏（端游）、网页 游戏（页游）和移动游戏（手游）三大类。其中客户端游戏生命周期最长，网 页游戏生命周期大约在 2-4 年左右，移动网游生命周期相对较短，平均约为 1-3 年。游戏内容的丰富程度、更新的频率，游戏内的服务能力和效率等决定了游 戏的生命周期，从而决定了产品收费时间的长短。由于玩家认知程度高、用户

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群体固定、忠实度高，重度游戏和精品游戏的生命周期较轻度游戏和一般游戏 更为长久。游戏企业可以通过加强研发重度游戏和精品游戏，并借助持续的游 戏更新维护、开拓新的游戏发行区域等方式来延长游戏产品的整体生命周期， 提升整体抗风险能力。

（2）游戏类型多元化程度明显，游戏玩法趋于融合

由于传统客户端游戏的用户群体特征较为单一，传统客户端游戏基本被大 型多人在线角色扮演类所垄断，2012 年备案的国产客户端网络游戏中，有 71% 为角色扮演类游戏；相较而言，网页游戏和移动游戏在类型上更具多元化，分 布也比较均匀，角色扮演类、战争策略类、经营策略类以及休闲竞技类百花齐 放。同时，各类型游戏在玩法上也日趋融合。道熙科技的精品游戏《城防三 国》，就是一款在塔防类游戏中加入了 RPG 元素的新塔防类游戏，从而获得了 以往单纯塔防类游戏难以企及的效果。网页游戏的多类型玩法融合已成为一种 趋势，多类型融合游戏为玩家提供了更新鲜、更丰富的游戏体验。

（3）行业运营及营销集中度不断提升

目前，腾讯等国内少数大型运营平台已经占据了市场的主要份额，网页游 戏运营以及销售渠道集中度进一步提升。这主要表现在：其一，大型运营平台 依靠互联网应用获取用户，用户粘着度较高。对于游戏运营商而言，拥有用户 成本优势，即能够较易聚拢优质产品资源。其二，大型运营平台积极以“独代” 方式买断优秀产品资源，在代理协议中加入排他性条款，形成游戏产品的专属 优势，进一步扩大对游戏用户的吸引力，将更多游戏用户沉淀附着于平台之 上，如此循环反复，能够不断拓充影响力，提升运营集中度。

（4）行业区域性特征突出

网络游戏运营以互联网为基础，其发展与互联网基础设施建设发展关联紧 密，互联网发展快的地区，网络游戏的发展也相对较快。在东部沿海地区、省 会城市和其他经济发展水平较高的城市，居民收入和消费能力相对较高，其互 联网基础设施建设较为完善，网络游戏市场的发展也较为迅速。另外，就地域 分布情况而言，游戏企业主要分布于互联网基础设施建设齐全、人才相对集中 的北京、上海、深圳、成都、杭州等城市和地区。

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3 、进入网络游戏行业的主要壁垒

网络游戏行业，是集软件编程、文化创意、美术动画、商业推广、运营管 理多重元素为一体的新兴行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、技术经 验、人才、推广渠道、资金等，具体如下：

（1）市场准入壁垒

网络游戏行业主要受到工信部、文化部、新闻出版广电总局及国家版权局 的监管。根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国 务院信息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经 营许可证》。除此之外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理 暂行规定》的相关规定，游戏运营企业还需要具备《网络文化经营许可证》，申 请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等多方面有一定要求。行业进入 许可制度及准入资格构成进入本行业的壁垒之一。

（2）技术经验壁垒

作为一项系统工程，网络游戏在开发进程中对所涉及的策划、编程、美 术、测试、运营等各环节均有着较高的技术要求，在技术方面，制作流程需要 用到引擎设计、特效设计、美术渲染、程序编码、集成以及安全防护等多方面 技术，而且随着用户品位的提高，游戏复杂程度也不断提升，各类新技术也逐 渐被嵌入到游戏的开发当中。同时，当前网络游戏行业的技术发展和更新速度 较快，随着行业内竞争的愈演愈烈，网游产品的品质已经上升至较高的水准， 游戏企业不仅需要具备专业的技术开发实力，同时必须具备对新技术的持续跟 踪和研发能力，只有不断更新、优化其技术，才能满足市场发展的需求。而在 游戏运营领域，随着行业的不断发展，版本控制、数据挖掘、系统安全管理等 各方面的技术也愈发成熟高效。行业领先的游戏开发商和运营商已经积累了大 量的游戏开发引擎、开发技术经验和平台影响效应，对行业新进入者而言，如 何有效掌握研发运营流程所涉及的各项技术、管理经验并加以有效整合，构成 了较高的技术及经验壁垒。

（3）人才壁垒

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作为文化创意产业，网络游戏行业的发展需要聚集多种人才：游戏设计开 发需要熟悉美工和技术的复合型人才；游戏策划与运营需要掌握游戏产品特 点、互联网增值业务模式、用户心理及行为等多方面知识的综合性人才。我国 网络游戏起步时间较晚，随着行业的快速增长，上述人才总体呈现供不应求的 趋势。与此同时，随着行业的快速发展和消费者的日趋成熟，游戏产品的精品 化成为主流趋势，消费者对游戏运营质量和品位的要求也越来越高，这意味着 每一款游戏产品的成功推出必然承载着更多高素质经验人才的投入。而在目 前，国内网络游戏行业相关的高端专业人才较为紧缺，游戏相关专业的培训和 教育市场也尚未成熟，部分企业仅能招聘动漫专业和计算机专业的应届学生， 需要在日常业务中将其逐步培育才能成为满足企业发展需求的综合性人才。因 而，游戏开发和运营方面的高端人才亦是进入本行业的主要壁垒之一。

（4）品牌及渠道壁垒

在竞争激烈的市场上，网络游戏企业需要经历较长的时间积累游戏玩家数 量、掌握游戏玩家偏好，保证游戏运营的稳定，完善的游戏分销网络和服务体 系，从而形成良好的游戏厂商品牌，以吸引更多的玩家。对网络游戏开发商而 言，虽然玩家最终是否认可游戏产品取决于产品本身的品质，但品牌可以让企 业以更低的成本、更短的时间吸引大量忠实用户群体来体验新产品。当品牌逐 渐树立并强化后，游戏品牌不但是企业稳定收入的有力保障，亦是产品品质的 护城墙，形成了新进企业较难逾越的进入壁垒。品牌壁垒的另一方面体现在其 渠道优势，即知名开发商在面对游戏运营平台时的经验优势、谈判地位和议价 能力。相较于行业的新进入者，已推出过优质游戏产品的行业领先者由于更了 解用户需求，能够制定出更适合游戏特点的发行推广策略，并选择更加合适的 运营平台并制定运营策略，在面对游戏运营平台时具有较多的话语权和谈判优 势。

（5）资金壁垒

游戏产品只有实际投入运营并且有玩家付费时才会产生收入，在此之前的 各个研发、推广环节均需要资金的不断投入。因而，任何一款优秀网络游戏的 诞生和运营必须有大量资金做保证。随着游戏行业竞争形势的愈演愈烈，一款

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成功的游戏需要投入的开发和运营人员成本越来越大，同时游戏产品的广告宣 传、市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的资本金情况提出了较高要 求。

4 、影响网络游戏行业发展的重要因素

（1）有利因素

①享受产业政策支持，驱动行业迅速发展

近年来，国家出台一系列重大产业政策，支持和鼓励网络游戏产业发展。 2011 年 10 月，中国共产党十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化 文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加 快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建 现代文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支 持依据和保障。2013 年 8 月 14 日，国务院办公厅发布了《国务院关于促进信 息消费扩大内需的若干意见》，明确提出大力发展数字出版、互动新媒体、移动 多媒体等新兴文化产业，促进动漫、网络游戏、数字音乐、网络艺术品等数字 文化内容的消费。

此外，各地纷纷出台相关政策，规范和鼓励网络游戏产业的健康发展。在 重视网络游戏内容研发的基础上，着力完善服务流程﹑优化服务环节﹑注重服 务质量﹑提高用户满意度，促进网络游戏行业健康快速发展。

②国家监管政策日益完善，促进游戏行业健康成长

随着中国互联网的快速发展，网络游戏已成为新的网络文化业态，是广大 人民群众在互联网上消费娱乐的重要文化产品。

自 2002 年至今，文化部、国家新闻出版总署相继出台《互联网文化管理暂 行规定》（文化部第 32 号令）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的 通知》（文市发〓2004〔14 号）、《关于加强对进口网络游戏审批管理的通知》 以及《网络游戏管理暂行办法》等多部法律法规，对网络游戏的备案、管理、 进口网络游戏内容审查等内容作出了明确的界定。在管理中，我国逐步建立起 了主体资格准入、进口网络游戏产品内容审查、国产网络游戏产品备案、网络

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游戏虚拟货币发行及交易规范、日常巡查监管等基本制度，在规范和引导行业 健康发展方面起到了积极的作用。

③技术进步改善玩家体验，延伸拓展用户边界

在网页游戏领域，基于 HTML5 标准，视频、音频和 Flash 文件内置于网页 浏览器中，无需下载外部游戏插件，游戏开发商和游戏用户在开发和玩游戏时 将更加方便简洁。软件环境的逐步改善，将为游戏玩家带来更为便捷美好的游 戏体验，从而使网页游戏市场吸引到更多的游戏用户。

在移动网络游戏行业，移动网络通信技术的不断提升为移动网游提供了网 络支持，吸引了大量的用户利用碎片化的时间参与到移动网游中；智能移动终 端的普及为移动网络行业奠定了大规模的群众基础，智能移动终端性能的提升 亦为移动网游产品实现较好的游戏和消费体验提供了可供实现的环境。随着移 动网络通信技术的不断演进和智能移动终端各项性能的提升，移动网游产品能 够为游戏玩家带来更好的用户体验，从而增强行业吸引力，促进游戏产业更好 更快发展。

④游戏出口渠道畅通，海外市场加速拓展

近年来，随着中国游戏行业在国际市场上影响力的逐步扩大，海外市场中 逐渐培育了数量庞大的游戏用户，大批热衷于中国文化的消费者群体以及对中 国游戏文化接受能力较强的海外华人对中国游戏产品认可程度愈来愈高。大量 不同类型的优质网游作品相继输出，不但满足了上述消费者的需求，促进了中 国网游行业的进一步发展，也是为传播和弘扬中国文化拓宽渠道。与此同时， 智能移动终端和移动网络技术升级的大时代背景下，基于 IOS 和 Android 系统 的广泛应用使移动终端的运行环境相对统一。国内领先的移动终端游戏开发 商，可非常方便地通过 AppStore 和 GooglePlay，将所开发的优秀游戏产品推向 境外各个区域市场。

（2）不利因素

①同质化模仿严重，产品质量参差不齐

自 2012 年网络游戏行业迎来爆发期之后，行业发展步入快车道，大量网络

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游戏创业团队纷纷涌现。由此聚集了众多中小规模的开发团队，市场竞争异常 激烈。激烈的竞争导致众多游戏开发商倾向于快速模仿当期的热销游戏产品， 造成市场上游戏产品同质化、跟风抄袭、题材狭窄等问题，大量经典的人物形 象、故事情节等被过度重复利用，产品创新不足，不利于行业长远健康发展。

②人才资金缺乏，制约行业发展

网页游戏和移动网游属于新兴游戏领域，经过近几年的爆发式增长，行业 人才储备不足和高端人才缺乏问题日益显现。同时，现阶段网络游戏开发企业 多以小企业、工作室、小团队模式为主，企业资金短缺使得其难以招募足够的 高端研发人才并维系团队的稳定，导致企业难出良品和精品。

③游戏推广成本水涨船高，掣肘行业创新发展

网络游戏行业推广渠道数量众多，随着行业竞争的日趋激烈，部分游戏运 营商为了短期利益而过度使用营销手段，使得游戏用户获取成本不断上升，游 戏推广成本也水涨船高，同时，游戏联运平台参与游戏运营分成的比例也步步 高升。不断高企的游戏营销推广成本，一定程度上制约了行业的创新发展。

（三）道熙科技在行业中的竞争状况

1 、道熙科技的行业地位

道熙科技是国内相对领先的精品网络游戏开发商之一，其核心团队长期从 事网络游戏开发、管理和维护。自设立以来，道熙科技开发了《玩具军团》、 《香车美女》、《凹凸三国》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）、《战 争霸业》等多款优秀的网络游戏产品。经过多年的游戏开发运营技术积累，道 熙科技自主研发了多项游戏开发引擎以及其他游戏开发运营相关技术，特别是 塔防类和 ARPG 类独立引擎，在网页游戏开发商中处于领先地位。道熙科技开 发的游戏立足国内，延伸海外，其开发的游戏产品拥有相当数量来自港澳台、 东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家，在国际化步伐上处于同类网 页游戏前列。

2 、道熙科技的主要竞争对手

道熙科技主要从事网页游戏和移动网络游戏的研发和管理，由于游戏产品

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具有相对独特性，各个经营主体并未产生直接的竞争关系，其市场竞争主要体 现在同类型游戏产品的竞争中。从国内策略类网页游戏看，道熙科技主要竞争 对手包括上游信息科技（上海）有限公司、上海恺英网络科技有限公司、北京 漫游谷信息技术有限公司等网页游戏开发企业。

（1）上游信息科技（上海）有限公司

上游信息科技（上海）有限公司成立于 2012 年，是国内网页游戏和移动网 络游戏的较为领先的开发商之一，其开发的主要游戏产品主要有《塔防三国 志》、《街机三国志》、《Hero Defense》、《回到三国志》等，其中《塔防三国志》 为上游信息科技（上海）有限公司的主打产品和营业收入主要来源。2014 年， 上游信息科技（上海）有限公司被掌趣科技（300315.SZ）收购。

（2）上海恺英网络科技有限公司

上海恺英网络科技有限公司成立于 2008 年，是一家总部位于上海，在北京 和杭州都有研发机构的游戏企业。上海恺英网络科技有限公司致力于精品社交 游戏、网页游戏和手机游戏的研发与运营，开发的游戏包括《热血海盗王》、 《神马三国》、《捕鱼大亨》和《蜀山传奇》等多款游戏，主要通过腾讯朋友 网、QQ 空间、人人网等平台运营。根据 2015 年 4 月公布的重组预案，上海恺 英网络科技有限公司拟通过泰亚股份（002517.SZ）实现借壳上市。

（3）北京漫游谷信息技术有限公司

北京漫游谷信息技术有限公司成立于 2004 年，为网页游戏开发企业，开发 的主要游戏产品有《七雄争霸》、《魔幻大陆》、《功夫西游》和《七雄 Q 传》， 其中《七雄争霸》为漫游谷营业收入的主要来源。2013 年，北京漫游谷信息技 术有限公司被博瑞传播（600880.SH）收购。

3 、道熙科技的主要竞争优势

（1）丰富的研发运营经验和自主的核心引擎技术

自 2010 年成立以来，道熙科技一直专注于网络游戏的研发和管理。2010 年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《香车与美女》、》《名将天下》、《佣 兵世界》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游

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版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出 了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度 的方法。研发网页游戏积累的开发经验，成为了道熙科技能够迅速转入移动网 络游戏，并取得成功的保障之一。同时，基于自身强大技术支持和研发经验积 累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏 引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大 突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的 开发，在保障游戏开发质量的同时，为后续游戏的开发创新奠定了基石，并成 为道熙科技游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争 的核心竞争力所在。

（2）优秀的游戏研发与管理团队

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技员工总数为 139 人，其中本科以上（含 本科）学 91 人，占比 65.47%，重点研发人员 35 人，其中核心技术研发人员 6 人。道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先 后就职于腾讯、网易、盛大、巨人等著名的互联网科技企业。其大部分核心技 术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成 长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目 管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。 长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的 产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。

此外，道熙科技对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建 了平台化的人才管理机制，核心员工均有持股，通过项目分红、管理激励等方 式激励优秀的研发人员和游戏制作人，并给予其更大的研发空间和创作自由 度，通过充分的激励机制和开放创新的平台，增强了对于高端人才的凝聚力、 向心力和外部吸引力。

（3）科学的研发管理体系和有效的质量控制机制

道熙科技对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，建立了一套系统化的 游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对游戏产品从研发立项阶段即开始

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进行质量把控，市场调研细致、立项决策审慎，在策划、测试、上线运营等每 个阶段均进行质量评估，通过严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要 节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科 学的检验措施，为研发出高质量的游戏产品提供了机制保障。与此同时，道熙 科技在研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优 化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖， 保证了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。

（4）良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道

道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结 构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不 仅与 37wan、9377 平台、乐逗、中国手游等业内知名的游戏运营平台建立了深 度合作关系，更是与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制。良好的渠 道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障 游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上述游戏运 营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提升了游戏 产品的影响力。截至本报告书签署之日，道熙科技已有《城防三国》、《海底消 消》（页游版）、《战争霸业》等三款游戏在腾讯游戏大厅上线，作为腾讯精品游 戏运营平台，腾讯游戏大厅通过提供桌面端口、导入腾讯 QQ 海量用户等方式 强有力地提高了活跃用户留存率水平，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质 量。

与此同时，凭借鲜明的风格玩法和良好的市场体验，道熙科技的游戏产品 已逐步得到港澳台地区以及东南亚、欧美等海外市场的青睐。公司在台湾和东 南亚的市场通过代理模式借船出海，在海外市场也与 Facebook 建立了合作关 系，通过 Facebook 平台逐渐打开海外市场。此外，已有不少海外游戏运营平台 对公司的后续游戏产品开发密切关注。

三、标的公司行业地位及竞争优势

目前，我国网络游戏研发企业众多，市场竞争十分激烈。按照在腾讯等知 名平台运营的同类型游戏情况，道熙科技在策略类网页游戏中处于相对领先地 位，主打游戏《城防三国》于 2013 年 3 月在腾讯开放平台上线后，成为了当年

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较为热门的策略页游，2014 年 2 月在腾讯游戏大厅上线后该游戏玩家数量呈爆 发式增长。

（一）标的公司行业地位

1 、标的公司在腾讯开放平台、腾讯游戏大厅中的排名情况

腾讯开放平台包括 QQ 空间、腾讯游戏大厅、朋友网、腾讯应用宝等多个 平台，系国内游戏最大的运营平台之一。根据腾讯发布的《2014 年中国互联网 开发平台白皮书》，截至 2014 年 6 月末，腾讯开放平台的开发者数量达到 300 万，其中以移动开发者为主；月流水超过 1,000 万元的创业团队 22 家。道熙科 技开发的《城防三国》在 2014 年 6 月的月流水金额已经超过 1,000 万元，因此 道熙科技在腾讯开放平台中属于领先的游戏开发商之一。截至目前，道熙科技 推出的《战争霸业》游戏产品的月流水也已经超过 1,000 万元，且该产品仍位 于成长期。但是，由于 腾讯开放平台的开发者数据并不公开，因此无法获得有 关游戏开发商的具体市场份额及排名数据。腾讯开放平台推出了开发者星级评 价体系，道熙科技与淘趣网络被评为腾讯开放平台 3 星级开发者。（根据各开发 商开发应用日均有效活跃用户数及日均应收等指标从低到高依次为普通开发 者、1 星级开发者、2 星级开发者及 3 星级开发者）

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腾讯游戏大厅为腾讯开放平台下属的精品游戏运营平台，截至 2014 年 12 月，腾讯游戏大厅共有约 225 款游戏上线运营。其中，策略塔防类游戏有 13 款，休闲类游戏有 15 款，消除类游戏 17 款，角色扮演类游戏有 30 款。腾讯游 戏大厅中的游戏并未公布流水等数据，但提供对每款上线游戏的评分功能，该 指标反应了玩家的游戏体验情况。根据腾讯游戏大厅中标注的评分情况，截至

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2015 年 4 月 22 日，《城防三国》评分为 9.2 分（满分 10 分），《海底消消》评分 为 9 分（满分 10 分），《战争霸业》评分为 9.6 分（满分 10 分）受到了玩家的 喜爱。截至 2015 年 3 月，除棋牌麻将类游戏以及腾讯自研的游戏外，腾讯游戏 大厅上线的游戏产品开发商前 10 名统计情况如下：

排 名	开发商	上线游 戏数量	上线游戏产品名称	备注
1	鈊象电子	6	三国战纪3、三国战纪2群雄争 霸、三国战纪-风云再起、形意 拳、傲剑狂刀加强版、西游释厄传 super	台湾证券柜台买卖中心 交易
2	漫游谷	5	武斗封神、功夫西游、魔幻大陆、 七雄争霸、七雄Q 传	博瑞传播（600880.SH） 并购
	动网先锋	5	战龙三国、仙魂、寻侠、称霸天 下、海岛大亨	掌趣科技（300315.SZ） 并购
4	互爱互动	4	胡莱足球、炫斗西游、斩仙、焚天 之怒
	天拓游戏	4	倚天、龙骑士传、枪林弹雨、剑与 地下城	互动娱乐（300043.SZ） 并购
6	道熙科技	3	战争霸业、城防三国、海底消消	三五互联（300035.SZ） 拟并购
	天神互动	3	苍穹变、飞升、天神传奇	天神娱乐（002354.SZ）
	北京热酷	3	乱世诛魔、后院三国、捕鱼假日	-
9	上游信息	2	塔防三国志、回到三国志	掌趣科技（300315.SZ） 并购
	华清飞扬	2	魔域破坏神、街机战士
	恺英网络	2	烈火屠龙、蜀山传奇
	中清龙图	2	天龙诀、神枪手
	光恒互动	2	塔防西游记、水果丢丢丢
	世纪天游	2	小鱼吃吃吃、3366小游戏
	友游科技	2	美味连连、开心碰碰珠
	SNK PLAYMORE	2	拳皇98UM、拳皇02UM

注：腾讯游戏大厅查询，国家版权保护中心查询，上市公司公告文件。

2 、标的公司游戏产品在腾讯游戏大厅中的市场份额及竞争情况

腾讯游戏大厅并无对单款游戏的市场份额统计数据，道熙科技目前在腾讯 游戏大厅上线的游戏为《城防三国》和《海底消消》（手游版）和《战争霸 业》，同类型游戏竞争情况如下：

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《城防三国》、《战争霸业》属于策略类游戏。截至 2014 年 12 月，腾讯游 戏大厅共有 13 款策略塔防类游戏，同类型竞争游戏包括《塔防三国志》、《三国 乱世》、《七雄争霸》、《部落守卫战》等。在塔防策略类游戏中，道熙科技凭借 两款游戏产品位居腾讯游戏大厅开发者产品数量排名第一位。

（二）标的公司竞争优势

1 、丰富的研发运营经验和自主的核心引擎技术

自 2010 年成立以来，道熙科技一直专注于网络游戏的研发和管理。2010 年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《香车与美女》、》《名将天下》、《佣 兵世界》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游 版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出 了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度 的方法。研发网页游戏积累的开发经验，成为了道熙科技能够迅速转入移动网 络游戏，并取得成功的保障之一。同时，基于自身强大技术支持和研发经验积 累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏 引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大 突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的 开发，在保障游戏开发质量的同时，为后续游戏的开发创新奠定了基石，并成 为道熙科技游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争 的核心竞争力所在。

2 、优秀的游戏研发与管理团队

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技员工总数为 139 人，其中本科以上（含 本科）学 91 人，占比 65.47%，重点研发人员 35 人，其中核心技术研发人员 6 人。道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先 后就职于腾讯、网易、盛大、巨人等著名的互联网科技企业。其大部分核心技 术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成 长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目 管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。 长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的

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产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。

此外，道熙科技对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建 了平台化的人才管理机制，核心员工均有持股，通过项目分红、管理激励等方 式激励优秀的研发人员和游戏制作人，并给予其更大的研发空间和创作自由 度，通过充分的激励机制和开放创新的平台，增强了对于高端人才的凝聚力、 向心力和外部吸引力。

3 、科学的研发管理体系和有效的质量控制机制

道熙科技对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，建立了一套系统化的 游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对游戏产品从研发立项阶段即开始 进行质量把控，市场调研细致、立项决策审慎，在策划、测试、上线运营等每 个阶段均进行质量评估，通过严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要 节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科 学的检验措施，为研发出高质量的游戏产品提供了机制保障。与此同时，道熙 科技在研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优 化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖， 保证了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。

4 、良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道

道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结 构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不 仅与 37wan、9377 平台、乐逗、中国手游等业内知名的游戏运营平台建立了深 度合作关系，更是与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制。良好的渠 道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障 游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上述游戏运 营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提升了游戏 产品的影响力。截至本报告书签署之日，道熙科技已有《城防三国》、《海底消 消》（页游版）、《战争霸业》等三款游戏在腾讯游戏大厅上线，作为腾讯精品游 戏运营平台，腾讯游戏大厅通过提供桌面端口、导入腾讯 QQ 海量用户等方式 强有力地提高了活跃用户留存率水平，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质

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量。

与此同时，凭借鲜明的风格玩法和良好的市场体验，道熙科技的游戏产品 已逐步得到港澳台地区以及东南亚、欧美等海外市场的青睐。公司在台湾和东 南亚的市场通过代理模式借船出海，在海外市场也与 Facebook 建立了合作关 系，通过 Facebook 平台逐渐打开海外市场。此外，已有不少海外游戏运营平台 对公司的后续游戏产品开发密切关注。

四、标的公司财务状况、盈利能力分析

根据天健会计师出具的“天健审【2015】13-12 号”《审计报告》及“天健审 【2015】13-27 号”《审计报告》，道熙科技的财务状况、盈利能力、现金流量 以及财务指标情况如下：

（一）道熙科技财务状况分析

1 、道熙科技资产结构分析

道熙科技最近三年及一期的资产结构如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,635.45	38.06%	1,494.93	52.31%	262.47	55.82%	38.44	32.56%
应收账款	1,143.75	26.62%	558.29	19.54%	156.21	33.22%	59.24	50.19%
预付款项	51.12	1.19%	44.26	1.55%	0.88	0.19%	-	-
其他应收款	31.99	0.74%	25.61	0.90%	17.36	3.69%	5.69	4.82%
其他流动资产	1,400.00	32.58%	700.00	24.50%	-	-	-	-
流动资产合计	4,262.31	99.20%	2,823.09	98.79%	436.92	92.92%	103.37	87.57%
固定资产	34.28	0.80%	34.51	1.21%	31.25	6.65%	9.29	7.87%
长期待摊费用	-	-	-		-	-	4.61	3.91%
递延所得税资产	-	-	-		2.06	0.44%	0.78	0.66%
非流动资产合计	34.28	0.80%	34.51	1.21%	33.30	7.08%	14.68	12.43%
资产总计	4,296.59	100.00%	2,857.60	100.00%	470.22	100.00%	118.05	100.00%

最近三年及一期，道熙科技资产总额呈现显著增长趋势，主要系日常经营

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积累所致，其中货币资金、应收账款及其他流动资产为主要构成部分，具体情 况如下：

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截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技货币资金账面价值 1,635.45 万元，各期 末明细如下：

				单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
货币资金	1,635.45	1,494.93	262.47	38.44

报告期内，道熙科技的货币资金余额呈现显著增长趋势，2014 年 12 月 31 日货币资金较 2013 年期末数大幅增长 469.56%，主要系《城防三国》在腾讯游 戏大厅上线后国内销售收入大幅增加所致。

（2）应收账款

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技应收账款账面余额为 587.67 万元，账 面价值为 558.29 万元，应收账款账龄均在一年以内，信用风险较低。道熙科技 的应收账款余额逐年增加，主要系《城防三国》在腾讯游戏大厅上线后国内销 售收入大幅增加所致，主要应收账款单位为腾讯，其结算周期通常为 2 个月左 右。截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技应收账款账面余额为 1,204.80 万元，账 面价值为 1,143.75 万元，应收账款账龄均在一年以内

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技的应收账款金额前五名情况如下：

				单位：万元
单位名称	与道熙科技 的关联关系	账面余额	账龄	占应收账款余额 的比例
深圳市腾讯计算机系统有限公 司	非关联方	573.06	1年以内	97.51%
Facebook Ireland limited	非关联方	14.08	1年以内	2.40%
深圳市世纪天游科技有限公司	非关联方	0.53	1年以内	0.09%
合计		587.67		100.00

截至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技应收账款的减值准备计提情况如下：

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单位：万元

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种 类	期末数	期末数	期末数	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
单项金额重大并单项计提坏账准备	-	-	-	-
按组合计提坏账准备	-	-	-	-
其中:账龄分析法组合	587.67	100.00	29.38	5.00
小 计	587.67	100.00	29.38	5.00
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备
合 计	587.67	100.00	29.38	5.00

（3）其他流动资产

截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技的其他流动资产账面价值为 1,400.00 万 元，占总资产的比例为 32.58%，为道熙科技购买的银行理财产品。

（4）商誉及减值情况

截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技合并财务报表无商誉。

2 、道熙科技负债结构分析

道熙科技最近三年及一期的负债结构如下：

单位：万元

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	-	-	-	-	4.40	1.13%	-	-
应付职工薪酬	93.71	71.91%	71.35	84.92%	41.21	10.56%	18.12	5.66%
应交税费	36.60	28.09%	6.84	8.14%	14.44	3.70%	1.72	0.54%
其他应付款	-	-	5.84	6.95%	330.12	84.61%	300.31	93.80%
流动负债合计	130.31	100.00%	84.02	100.00%	390.17	100.00%	320.15	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-	-	-
负债合计	130.31	100.00%	84.02	100.00%	390.17	100.00%	320.15	100.00%

最近一年及一期，道熙科技负债规模下降较大，主要系偿还借款导致其他

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应付款大幅减少。截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技的其他应付款账面价值为 0。

（二）道熙科技盈利能力分析

道熙科技最近三年及一期的经营成果如下：

单位：万元

项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1,950.79	5,396.39	950.05	254.32
减：营业成本	164.35	423.98	106.10	24.50
营业税金及附加	7.21	54.10	27.92	9.05
销售费用	79.11	475.17	66.35	8.00
管理费用	289.66	844.98	485.45	191.16
财务费用	-1.33	1.16	-1.77	0.02
资产减值损失	31.67	21.16	5.10	3.12
加：投资收益	12.56	6.10	-	-
二、营业利润	1,392.69	3,581.95	260.88	18.48
加：营业外收入	-	140.31	20.00	-
减：营业外支出	-	-	0.00	-
三、利润总额	1,392.69	3,722.26	280.88	18.48
减：所得税费用	-	2.06	-1.28	-0.78
四、净利润	1,392.69	3,720.20	282.15	19.26
五、归属于母公司所有者的 净利润	1,392.69	3,530.80	216.24	14.13
六、息税折旧摊销前利润	1,394.06	3,737.14	283.71	26.61

注 1：归属于母公司所有者的净利润与净利润的差额系 2014 年 6 月以前淘趣网络少数股东 权益（20%股权）由李雯持有所致。目前，道熙科技已持有淘趣网络 100%的股权。 注 2：息税折旧摊销前利润=利润总额+财务费用+折旧+摊销

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，道熙科技分别实现营 业收入 254.32 万元、950.05 万元、5,396.39 万元及 1,950.79 万元，分别实现归 属于母公司所有者的净利润 14.13 万元、216.24 万元、3,530.80 万元及 1,392.69 万元，呈现快速增长。

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1 、主营业务收入

（1）分产品情况

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
产品名 称	2015 年1-3 月		2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	金额	占比	金额
网页游 戏	1,945.92	99.75%	5,392.39	99.93%	947.12	99.69%	190.14	74.76%
移动游 戏	4.78	0.25%	4.12	0.07%	-	-	-	-
技术服 务及其 他	0.09	0.00%	-	-	2.93	0.31%	64.18	25.24%
合计	1,950.79	100.00%	5,396.39	100.00%	950.05	100.00%	254.32	100.00%

道熙科技主营业务为游戏研发。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，主营业务收入占营业收入的比重分别均为 100%。按照产品划分，道 熙科技主营业务收入主要来源于网页游戏。2012 年度、2013 年度、2014 年度 及 2015 年 1-3 月，道熙科技网页游戏收入占主营业务收入的比例达到 74.76%、99.69%、99.93%及 99.75%。

（2）分地区情况

单位：万元

地区	2015 年1-3 月	2015 年1-3 月	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012	年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内	1938.10	99.35%	5,134.65	95.15%	872.36	91.82%	254.32	100.00%
国外	12.69	0.65%	261.74	4.85%	77.69	8.18%	-	-
合计	1,950.79	100.00 %	5,396.39	100.00 %	950.05	100.00%	254.32	100.00%

按照地域划分，道熙科技主营业务收入主要来源于国内。2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，道熙科技国内游戏收入占主营业务收入的 比例达到 100.00%、91.82%、95.15%及 99.35%。国外市场收入提升主要系道熙 科技游戏产品在海外平台上线所致。

（3）前五大客户

道熙科技的境内销售收入主要集中于腾讯、深圳市世纪天游网络科技有限

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公司（即 3366 小游戏，为腾讯游戏官方合作伙伴）等，海外销售收入则主要为 Facebook 和代理商台湾唯客、越南 INNOFLEX 等。报告期内，道熙科技的前 五大客户具体情况如下：

期间	序号	客户名称	销售额 （万元）	占当期营业收 入的比例
2015年1- 3月	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,938.00	99.34%
	2	FacebookIreland Limited	12.10	0.62%
	3	台湾唯客科技有限公司	0.59	0.03%
	4	深圳市世纪天游网络科技有限公司	0.09	0.01%
	合计		1,950.79	100.00%
2014年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,125.48	94.98%
	2	Fortune Game Limited	123.50	2.29%
	3	Facebook Ireland Limited	93.65	1.74%
	4	台湾唯客科技有限公司	44.59	0.83%
	5	深圳市世纪天游网络科技有限公司	9.17	0.17%
	合计		5,396.39	100.00%
2013年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	812.40	85.51%
	2	深圳市世纪天游网络科技有限公司	57.03	6.00%
	3	INNOFLEX COMMUNICATIONS.,JSC	47.29	4.98%
	4	台湾唯客科技有限公司	30.40	3.20%
	合计		947.12	99.69%
2012年度	1	深圳市腾讯计算机系统有限公司	187.64	73.78%
	2	深圳市世纪天游网络科技有限公司	50.19	19.74%
	3	微梦创科网络科技（中国）有限公 司	7.95	3.13%
	4	北京开心人信息技术有限公司	1.94	0.76%
	5	深圳市快播科技有限公司	1.92	0.75%
	合计		249.64	98.16%

道熙科技目前的游戏产品运营渠道主要为腾讯。根据腾讯公布的定期报 告，腾讯拥有超过 8 亿的 QQ 月活跃账户、超过 5 亿的 QQ 智能终端月活跃账 户以及超过 4 亿的微信合并月活跃账户，系国内最大的网络游戏平台运营商之

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一，拥有腾讯开放平台（含腾讯游戏大厅）、应用宝、微信等大型运营平台，是 国内最为优质的网络游戏运营渠道之一。为了进一步拓宽渠道，在进一步巩固 与腾讯业务合作关系的基础上，道熙科技将继续加强与 Facebook 平台深度合 作，进一步与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的游戏首发联盟）、网页游 戏平台渠道（37wan、51wan 等）形成合作关系，开辟更多运营渠道，提高抗 风险能力。

2 、期间费用

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
销售费用	79.11	475.17	66.35	8.00
管理费用	289.66	844.98	485.45	191.16
财务费用	-1.33	1.16	-1.77	0.02
合计	367.44	1,321.31	550.03	199.18

2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月，道熙科技的期间费用 分别为 199.18 万元、550.03 万元、1,321.31 万元及 367.44 万元，占营业收入的 比例分别为 78.32%、57.90%、24.49%及 18.84%，其中 2014 年度的期间费用较 2013 年度增长了 140.23%，主要系 2014 年度道熙科技加大研发投入以及游戏 产品推广力度所致。

3 、职工薪酬

截至 2015 年 3 月 31 日，道熙科技员工总数为 163 人，其中本科以上（含 本科）学 106 人，占比 65.03%。报告期内，按职能划分，道熙科技员工构成如 下：

下：
人员类型	2015 年3 月31 日		2014 年12 月31 日		2013 年12 月31 日		2012 年12 月31 日
	人数	比例	人数	比例	人数	比例	人数	比例
游戏开发人 员	52	31.90%	45	32.37%	30	36.14%	12	35.29%
游戏维护人 员	40	24.54%	35	25.18%	8	9.64%	2	5.88%
客户服务人 员	24	14.72%	22	15.83%	10	12.05%	4	11.76%
财务和行政 管理人员	5	3.07%	5	3.60%	3	3.61%	2	5.88%

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产品、设计 人员	42	25.77%	32	23.02%	32	38.55%	14	41.18%
合计	163	100.00%	139	100.00%	83	100.00%	34	100.00%

上述人员增长系游戏道熙科技业务发展快速所致。其中，产品、设计人员 增长相对较快，开发人员和维护人员也相应增加。

报告期内，道熙科技薪酬支出及平均人员工资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
类 型	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
游戏维护、客户服务人员	108.12	289.40	93.66	18.10
产品、设计、技术人员	237.99	637.00	309.15	121.60
财务和行政管理人员	11.98	32.07	13.12	8.38
当期员工薪酬总计	358.09	958.47	415.94	148.08
当期期末员工数（人）	163	139	83	34
平均员工年薪酬（万元）	-	8.63	7.11	5.92
其中：游戏维护、客户服 务人员	-	6.89	7.81	5.17
产品、设计、技术 人员	-	9.80	7.03	5.93
深圳市在岗职工年均平均 工资（万元）	-	-	6.26	5.90
信息传输、计算机服务和 软件业就业人员平均工资 （万元）	-	-	9.09	8.05

注 1：2012 年度平均员工年薪酬＝2012 年度总薪酬/（上期期末员工数+当期期末员工数）

*2

注 2：2013 年度平均员工年薪酬＝2013 年度总薪酬/（上期期末员工数+当期期末员工数） *2

注 3：2014 年度平均员工年薪酬＝2014 年总薪酬/（上期期末员工数+当期期末员工数）*2 注 4：深圳市在岗职工年均工资及信息传输、计算机服务和软件业就业人员平均工资数据 来源为国家统计局。

根据腾讯发布的《2014 中国互联网开放平台白皮书》，中国互联网平台开 发者中，67%的开发者平均月收入低于 7,000 元（对应年薪酬为 8.40 万元），具 体情况如下：

开发者收入水平

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----- Start of picture text -----

2%
11%
12% 0.3万以下
0.3-0.7万
55%
0.7-1万
20%
1-2万
2万以上
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数据来源：《2014 中国互联网开放平台白皮书》

作为软件信息行业企业，道熙科技员工平均薪酬水平高于深圳市平均薪酬 水平，与信息传输、计算机服务和软件业工资水平、中国互联网开发者薪酬水 平接近。同时考虑道熙科技部分核心员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技股 权，道熙科技的员工薪酬水平整体优于当地的平均工资水平，优于行业平均水 平，与中国互联网开发者平均接近，符合创业、成长阶段企业发展特征。

在会计处理方面，道熙科技将游戏维护、客户服务人员薪酬支出计入了营 “ - ” 业成本，将产品、设计、技术人员薪酬支出计入了 管理费用 研发费用 ，将财 务和行政管理人员的薪酬支出计入“管理费用-工资”。

独立财务顾问认为，随着道熙科技业务快速发展，其员工数量及整体薪酬 支出也随着增加，有关薪酬支出的会计处理符合《企业会计准则》的相关规 定；作为软件信息行业企业，道熙科技员工平均薪酬水平高于深圳市平均薪酬 水平，与信息传输、计算机服务和软件业工资水平、中国互联网开发者薪酬水 平接近，且道熙科技部分核心员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技股权，道 熙科技员工薪酬与所在地的平均工资水平不存在重大差异，符合互联网企业及 创业、成长阶段企业发展特征。

4 、营业外收入

2012 年度、2013 年度及 2014 年度，道熙科技营业外收入分别为 0.00 万 元、20.00 万元及 140.31 万元，其中主要为政府补助，其明细如下：

补助项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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即时策略的社交游戏 《凹凸三国》	-	20.00	-
即时策略类网页游戏 《三国群豪传》	20.00	-	-
著作权登记补贴	0.30	-	-
强互动社交策略网页游 戏《城防三国》	120.00	-	-
合计	140.30	20.00	-

2015 年 1-3 月，道熙科技营业外收入为 0.02 元。

5 、非经常性损益情况

根据天健会计师出具的“天健审【2015】13-12 号”《审计报告》及“天健审 【2015】13-27 号”《审计报告》，报告期内道熙科技非经常性损益情况如下：

				单位：元
项 目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
非流动资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文 件，或偶发性的税收返还、减 免
计入当期损益的政府补助（与 公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定 标准定额或定量持续享受的政 府补助除外）		1,202,400.00	200,000.00
计入当期损益的对非金融企业 收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得 投资时应享有被合并单位可辨 认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损 益	125,578.09	61,015.06
因不可抗力因素，如遭受自然 灾害而计提的各项资产减值准 备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的 支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生 的超过公允价值部分的损益

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同一控制下企业合并产生的子 公司期初至合并日的当期净损 益		9,469,891.92	3,295,493.41	256,283.46
与公司正常经营业务无关的或 有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的 有效套期保值业务外，持有交 易性金融资产、交易性金融负 债产生的公允价值变动损益， 以及处置交易性金融资产、交 易性金融负债和可供出售金融 资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项 减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计 量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规 的要求对当期损益进行一次性 调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	0.02	81.24	-43.13	-
其他符合非经常性损益定义的 损益项目
小 计	125,578.11	10,733,388.22	3,495,450.28	256,283.46
减：所得税费用（所得税费用 减少以“-”表示）
少数股东损益	-	1,893,978.38	699,090.06	51,256.69
归属于母公司股东的非经常性 损益净额	125,578.11	8,839,409.84	2,796,360.22	205,026.77

道熙科技 2012 年度、2013 年度、2014 年度扣除非经常性损益的归属于母 公司股东的净利润分别为-63,726.82 元、-633,916.73 元、26,468,612.76 元，低 于归属于母公司股东的净利润，主要系道熙科技于 2014 年 6 月对淘趣网络实施 同一控制下企业合并，淘趣网络合并日之前的当期净损益均被计入了非经常性 损益所致。

除上述因素外，道熙科技的非经常性损益金额较低，主要为游戏产品开发 相关的政府补助。

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（三）道熙科技现金流量分析

道熙科技最近三年及一期的现金流量情况如下：

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流量净 额	130.10	2,974.14	250.79	-18.54
二、投资活动产生的现金流量净 额	10.11	-739.60	-26.76	-10.50
三、筹资活动产生的现金流量净 额	-	-1,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	0.30	-2.07	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	140.51	1,232.46	224.03	-29.04
加：期初现金及现金等价物余额	1,494.93	262.47	38.44	67.47
六、期末现金及现金等价物余额	1,635.45	1,494.93	262.47	38.44

报告期内，道熙科技的经营活动产生的现金流量净额分别为-18.54 万元、 250.79 万元、2,974.14 万元及 130.10 万元，符合主营业务发展情况。其中， 2012 年度经营活动产生的现金流量净额为负主要系道熙科技当时尚处于创业阶 段，收入规模相对较小所致。

（四）道熙科技财务指标分析

道熙科技最近三年的及一期财务指标如下：

项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月 31 日	2013 年12 月 31 日	2012 年12 月 31 日
流动比率	32.71	33.60	1.12	0.32
速动比率	32.71	33.60	1.12	0.32
资产负债率	3.03%	2.94%	82.98%	271.20%
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
应收账款周转率	2.29	15.11	8.82	-
毛利率	91.58%	92.14%	88.83%	90.37%
营业利润率	71.39%	66.38%	27.46%	7.26%
净利率	71.39%	68.94%	29.70%	7.57%
净资产收益率	40.14%	250.18%	-	-

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注 1：流动比率=流动资产/流动负债；

注 2：速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；

• 注 3：资产负债率=负债总额/资产总额；

• 注 4：应收账款周转率=营业收入/（（期初应收账款+期末应收账款）/2）

• 注 5：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

注 6：营业利润率=营业利润/营业收入

• 注 7：净利率=净利润/营业收入

• 注 8：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/（（期初归属于母公司所有者的净资 产+期末归属于母公司所有者净资产）/2）

结合主营业务情况，A 股上市公司并购的可比游戏企业与道熙科技的主要

财务指标情况对比如下：

财务指标情况对比如下：
公司名称	最近一期 营业收入 （万元）	毛利率		营业利润率
		最近一 期	最近一 年	最近一 期	最近一 年
上游信息科技（上海）有限公司	3,673.97	97.33%	96.62%	78.04%	69.99%
无锡七酷网络科技有限公司	4,092.91	83.72%	48.72%	33.33%	-
广东天拓资讯科技有限公司	13,535.67	73.01%	67.85%	44.20%	19.32%
海南动网先锋网络科技有限公司	15,205.31	85.82%	78.40%	40.58%	15.77%
北京天神互动科技有限公司	30,820.82	85.97%	88.67%	49.12%	44.38%
北京漫游谷信息技术有限公司	16,094.72	-	-	60.31%	67.23%
均值	14,867.97	85.17%	76.05%	50.93%	43.34%
道熙科技	5,396.39	92.14%	88.83%	66.38%	27.46%

注 1：上游信息科技（上海）有限公司的最近一期、最近一年为 2013 年 1-6 月和 2012 年 度；

注 2：无锡七酷网络科技有限公司的营业利润率为负，其最近一期、最近一年为 2013 年和 2012 年度；

注 3：广东天拓资讯科技有限公司的最近一期、最近一年为 2013 年 1-9 月和 2012 年度； 注 4：海南动网先锋网络科技有限公司的最近一期、最近一年为 2012 年度和 2011 年度； 注 5：北京天神互动科技有限公司的最近一期、最近一年为 2013 年度和 2012 年度；

注 6：北京漫游谷信息技术有限公司的毛利率未披露，其最近一期、最近一年为 2012 年 1- 8 月和 2011 年度；

注 7：道熙科技的最近一期、最近一年为 2014 年度和 2013 年度。

游戏行业具有毛利率相对较高的特征，上述可比游戏公司均为主营业务为 页游，且主要产品已经在腾讯游戏大厅上线，与道熙科技具有一定可比性。由 于在腾讯游戏大厅运营的游戏会获得腾讯游戏大厅免费提供的推广资源，因此 其盈利能力相对较强。未来，随着道熙科技进一步加大研发投入，拓展推广渠 道，或将影响道熙科技的毛利率及营业利润率水平。

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（五）交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况

道熙科技的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在差异。

五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析

（一）本次交易后上市公司的财务状况分析

1 、资产的主要构成

本次交易前后上市公司的主要资产构成如下：

单位：万元

项目			2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率
货币资金	29,193.37	19.39%	27,557.92	34.34%	1,635.45	5.93%
应收账款	7,658.47	5.09%	6,514.72	8.12%	1,143.75	17.56%
预付款项	949.70	0.63%	898.58	1.12%	51.12	5.69%
应收利息	486.65	0.32%	486.65	0.61%	-	-
其他应收款	453.25	0.30%	3,685.26	4.59%	-3,232.01	-87.70%
存货	110.10	0.07%	110.10	0.14%	-	-
一年内到期的非 流动资产	15.78	0.01%	15.78	0.02%	-	-
其他流动资产	1,705.14	1.13%	305.14	0.38%	1,400.00	458.81%
流动资产合计	40,572.46	26.95%	39,574.15	49.32%	998.31	2.52%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
固定资产	6,099.24	4.05%	6,064.96	7.56%	34.28	0.57%
在建工程	20,041.85	13.31%	20,041.85	24.98%	-	-
无形资产	6,136.52	4.08%	5,310.89	6.62%	825.63	15.55%
开发支出	129.16	0.09%	129.16	0.16%	-	-
商誉	77,268.46	51.33%	8,837.79	11.01%	68,430.67	774.30%
长期待摊费用	181.04	0.12%	181.04	0.23%	-	-
递延所得税资产	99.54	0.07%	99.54	0.12%	-	-
非流动资产合计	109,955.81	73.05%	40,665.22	50.68%	69,290.59	170.39%

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资产总计	150,528.27	150,528.27	100.00%	80,239.37	100.00%	100.00%	70,288.90	87.60%
项目				2014 年12 月31 日
	交易完成后			交易完成前			交易前后比较
	金额		占比	金额		占比	增长金额	增长率
货币资金	34,171.98		22.89%	32,677.04		42.38%	1,494.94	4.57%
应收账款	7,038.65		4.71%	6,480.36		8.40%	558.29	8.62%
预付款项	776.53		0.52%	732.27		0.95%	44.26	6.04%
应收利息	521.65		0.35%	521.65		0.68%	-	-
其他应收款	474.9		0.32%	449.29		0.58%	25.61	5.70%
存货	103.77		0.07%	103.77		0.13%	-	-
一年内到期的非 流动资产	13.57		0.01%	13.57		0.02%	-	-
其他流动资产	938.16		0.63%	238.16		0.31%	700	293.92%
流动资产合计	44,039.21		29.50%	41,216.11		53.45%	2,823.10	6.85%
长期股权投资	19.36		0.01%	19.36		0.03%	-	-
固定资产	6,180.59		4.14%	6,146.08		7.97%	34.51	0.56%
在建工程	14,875.27		9.96%	14,875.27		19.29%	-	-
无形资产	6,587.64		4.41%	5,686.95		7.37%	900.69	15.84%
开发支出	57.03		0.04%	57.03		0.07%	-	-
商誉	77,268.46		51.75%	8,837.79		11.46%	68,430.67	774.30%
长期待摊费用	203.87		0.14%	203.87		0.26%	-	-
递延所得税资产	68.95		0.05%	68.95		0.09%	-	-
非流动资产合计	105,261.18		70.50%	35,895.31		46.55%	69,365.87	193.24%
资产总计	149,300.39		100.00 %	77,111.42		100.00%	72,188.97	93.62%
项目				2013 年12 月31 日
	交易完成后			交易完成前			交易前后比较
	金额	占比		金额		占比	增长金额	增长率
货币资金	31,094.93	23.30%		30,832.46		48.48%	262.47	0.85%
应收账款	5,277.23	3.95%		5,121.02		8.05%	156.21	3.05%
预付款项	907.68	0.68%		906.81		1.43%	0.88	0.10%

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应收利息	465.37	0.35%	465.37	0.73%	-	-
其他应收款	1,693.21	1.27%	1,675.85	2.64%	17.36	1.04%
存货	238.56	0.18%	238.56	0.38%	-	-
一年内到期的非 流动资产	0.38	0.00%	0.38	0.00%	-	-
其他流动资产	227.69	0.17%	227.69	0.36%	-	-
流动资产合计	39,905.05	29.90%	39,468.13	62.06%	436.92	1.11%
长期股权投资	-	-	-	-	-	-
固定资产	6,282.92	4.71%	6,251.67	9.83%	31.25	0.50%
在建工程	2,331.04	1.75%	2,331.04	3.67%	-	-
无形资产	6,447.36	4.83%	5,496.63	8.64%	950.73	17.30%
开发支出	917.23	0.69%	917.23	1.44%	-	-
商誉	77,268.46	57.90%	8,837.79	13.90%	68,430.67	774.30%
长期待摊费用	218.63	0.16%	218.63	0.34%	-	-
递延所得税资产	74.91	0.06%	72.86	0.11%	2.06	2.82%
非流动资产合计	93,540.54	70.10%	24,125.84	37.94%	69,414.70	287.72%
资产总计	133,445.60	100.00%	63,593.97	100.00%	69,851.62	109.84%

根据上表，假定本次交易完成后，上市公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产 总额由交易前的 80,239.37 万元增加至 150,528.27 万元，资产总额增加 70,288.90 万元，增长幅度为 87.60%。其中，流动资产由交易前的 39,574.15 万 元增加至 40,572.46 万元，非流动资产由交易前的 40,665.22 万元增加至 109,955.81 万元。本次交易完成后，由于商誉增加至 77,268.46 万元，因此非流 动资产占资产总额的比例由收购前的 50.68%增加至 73.05%。

2 、负债的主要构成

本次交易前后上市公司的主要负债构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目			2015 年3 月31 日
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率

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厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

应付账款	6,934.27	14.28%	6,934.27	26.68%	-	-
预收款项	3,679.41	7.58%	3,679.41	14.16%	-	-
应付职工薪酬	909.58	1.87%	815.87	3.14%	93.71	11.49%
应交税费	343.69	0.71%	307.09	1.18%	36.60	11.92%
应付利息	23.45	0.05%	23.45	0.09%	-	-
应付股利	120.82	0.25%	120.82	0.46%	-	-
其他应付款	23,049.42	47.46%	673.42	2.59%	22,376.00	3322.72%
流动负债合计	35,060.65	72.19%	12,554.33	48.31%	22,506.31	179.27%
长期借款	12,160.00	25.04%	12,160.00	46.79%	-	-
专项应付款	424.44	0.87%	424.44	1.63%	-	-
递延所得税负债	75.46	0.16%	0.40	0.00%	75.06	18,786.25%
递延收益	848.55	1.75%	22.22	0.09%	826.33	3,718.47%
其他非流动负债	-	-	826.33	3.18%	-826.33	-100.00%
非流动负债合计	13,508.45	27.81%	13,433.39	51.69%	75.06	0.56%
负债合计	48,569.10	100.00%	25,987.73	100.00%	22,581.37	86.89%
项目			2014 年12 月31 日
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率
应付账款	6,932.68	14.40%	6,932.68	31.01%	-	-
预收款项	3,716.07	7.72%	3,716.07	16.62%	-	-
应付职工薪酬	1,391.06	2.89%	1,319.72	5.90%	71.34	5.41%
应交税费	550.29	1.14%	543.46	2.43%	6.83	1.26%
应付利息	13.44	0.03%	13.44	0.06%	-	-
应付股利	120.82	0.25%	120.82	0.54%	-	-
其他应付款	26,405.68	54.83%	759.85	3.40%	25,645.83	3375.12%
流动负债合计	39,130.05	81.25%	13,406.03	59.96%	25,724.02	191.88%
长期借款	7,660.00	15.91%	7,660.00	34.26%	-	-
专项应付款	429.86	0.89%	429.86	1.92%	-	-

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递延所得税负债	76.66	0.16%	1.6	0.01%	75.06	4,691.25%
递延收益	861.22	1.79%	861.22	3.85%	-	-
非流动负债合计	9,027.73	18.75%	8,952.68	40.04%	75.05	0.84%
负债合计	48,157.78	100.00%	22,358.7	100.00%	25,799.08	115.39%
项目			2013 年12 月31 日
	交易完成后		交易完成前		交易前后比较
	金额	占比	金额	占比	增长金额	增长率
应付账款	4,932.77	12.70%	4,928.37	38.44%	4.40	0.09%
预收款项	3,723.76	9.58%	3,723.76	29.05%	-	-
应付职工薪酬	1,317.86	3.39%	1,276.65	9.96%	41.21	3.23%
应交税费	580.86	1.50%	566.41	4.42%	14.44	2.55%
应付利息	-	-	-	-	-	-
应付股利	120.82	0.31%	120.82	0.94%	-	-
其他应付款	26,813.70	69.02%	843.58	6.58%	25,970.12	3078.56%
流动负债合计	37,489.77	96.50%	11,459.60	89.38%	26,030.17	227.15%
长期借款	-	-	-	-	-	-
专项应付款	455.00	1.17%	455.00	3.55%	-	-
递延所得税负债	26.09	0.07%	26.09	0.20%	-	-
递延收益	879.94	2.26%	879.94	6.86%	-	-
非流动负债合计	1,361.03	3.50%	1,361.03	10.62%	-	-
负债合计	38,850.80	100.00%	12,820.63	100.00%	26,030.17	203.03%

根据上表，假定本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额由交易前的 22,358.7 万元增加至 48,157.78 万元，负债 总额增加 25,799.08 万元，增长幅度为 115.39%。其中，流动负债由交易前的 13,406.03 万元增加至 39,130.05 万元，增长幅度为 191.88%，主要系其他应付 款中增加了本次交易中尚未支付的现金对价 25,640.00 万元所致；非流动负债基 本没有变化。截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的负债总额由交易前的 25,987.73 万元增加至 48,569.10 万元，负债总额增加 22,581.37 万元，增长幅度 为 86.89%。其中，流动负债由交易前的 12,554.33 万元增加至 35,060.65 万元，

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增长幅度为 179.27%。

3 、交易前后的偿债能力分析

本次交易前后上市公司的偿债能力分析如下：

项目	2015 年3 月31 日	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
	交易完成 前	交易完成 后	交易完成 前	交易完成 后	交易完成 前	交易完成 后
流动比率	3.15	1.16	3.07	1.13	3.44	1.06
速动比率	3.14	1.15	3.07	1.12	3.42	1.06
资产负债率	32.39%	32.27%	29.00%	32.26%	20.16%	29.11%

根据上表，假定本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2013 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的 20.16%增加至 29.11%，流动比率和速 动比率分别从交易前的 3.44 和 3.42 下降至 1.06 和 1.06；截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的 29.00%增加至 32.26%，流动比率和速 动比率分别从交易前的 3.07 和 3.07 下降至 1.13 和 1.12。上述变化主要系其他 应付款中增加了本次交易中尚未支付的现金对价 25,640.00 万元所致；截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的资产负债率由交易前的 32.39%下降至 32.27%， 流动比率和速动比率分别从交易前的 3.15 和 3.14 下降至 1.16 和 1.15。

4 、交易前后的资产周转能力分析

本次交易前后上市公司的资产周转能力分析如下：

单位：次

				单位：次
项目	2015 年度1-3 月		2014	年度
	交易完成前	交易完成后	交易完成前	交易完成后
应收账款周转率	0.77	0.95	4.83	5.42
存货周转率	18.15	19.69	65.83	68.30

注 1：应收账款周转率＝营业收入÷（（期初应收账款余额＋期末应收账款余额）×0.5） 注 2：存货周转率＝营业成本÷（（期初存货余额＋期末存货余额）×0.5）

根据上表，假定本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司的应收账款周转率由交易前的 0.77 提高为 0.95；存货周转率由 18.15 提高为 19.69。

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（二）本次交易后上市公司盈利情况分析

1 、本次交易前后盈利能力和盈利指标分析

本次交易前后上市公司的盈利情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		2015 年1-3 月
	交易完成后	交易完成前	变动比/变动值
营业收入	6,985.74	5,034.95	38.74%
营业利润	546.75	-770.89	-
利润总额	646.83	-670.80	-
净利润	671.02	-646.61	-
归属于母公司所有者的净 利润	829.58	-488.05	-
销售毛利率	69.86%	61.45%	8.41%
销售净利率	9.61%	-12.84%	22.45%
基本每股收益（元/股）	0.02	-0.01	0.03
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.02	-0.01	0.03
项目		2014 年度
	交易完成后	交易完成前	变动比/变动值
营业收入	33,386.38	27,989.99	19.28%
营业利润	3,570.16	38.25	9,233.75%
利润总额	4,211.22	539.01	681.29%
净利润	3,858.42	263.32	1,365.3%
归属于母公司所有者的净 利润	3,961.76	556.05	612.48%
销售毛利率	64.98%	59.75%	5.23%
销售净利率	11.56%	0.94%	10.62%
基本每股收益（元/股）	0.11	0.02	0.09
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.08	0.01	0.07
项目		2013 年度
	交易完成后	交易完成前	变动比率/变动值

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营业收入	29,987.91	29,037.86	3.27%
营业利润	1,479.54	1,218.66	21.41%
利润总额	1,837.40	1,556.52	18.05%
净利润	1,395.67	1,113.52	25.34%
归属于母公司所有者的净 利润	1,657.77	1,375.61	20.51%
销售毛利率	65.67%	64.91%	0.76%
销售净利率	4.65%	3.83%	0.82%
基本每股收益（元/股）	0.05	0.04	0.01
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.05	0.04	0.01

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的营业收入分别由交易前的 29,037.86 万元、 27,989.99 万元及 5,034.95 万元增加至 29,987.91 万元、 33,386.38 万元及 6,985.74 万元，增长幅度分别为 3.27%、19.28%及 38.74%。2013 年度、2014 年 度归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 1,278.79 万元、556.05 万元增 加至 1,560.94 万元、3,961.76 万元，增长幅度分别为 20.51%、612.48%。2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-488.05 万元增加至 829.58 万 元。本次交易完成后，上市公司的毛利率和净利润率均将得到提高。

2 、本次交易前后期间费用比较分析

本次交易前后上市公司的期间费用情况如下：

单位：万元、%

项目		2015 年1-3 月	2015 年1-3 月
	交易完成后的 金额	占营业收入的 比例	交易完成前的 金额	占营业收入的 比例
销售费用	2,477.30	35.46%	2,398.20	47.63%
管理费用	1,904.71	27.27%	1,540.00	30.59%
财务费用	-203.66	-2.92%	-202.33	-4.02%
合计	4,178.36	59.81%	3,735.87	74.20%
项目		2014	年度
	交易完成后的 金额	占营业收入的 比例	交易完成前的 金额	占营业收入的 比例

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销售费用	11,117.06	33.30%	10,641.89	38.02%
管理费用	7,108.29	21.29%	6,213.28	22.20%
财务费用	-795.21	-2.38%	-796.37	-2.85%
合计	17,430.14	52.21%	16,058.80	57.37%
项目		2013	年度
	交易完成后的 金额	占营业收入的 比例	交易完成前的 金额	占营业收入的 比例
销售费用	10,615.08	35.40%	10,548.73	36.33%
管理费用	7,417.92	24.74%	6,932.46	23.87%
财务费用	-682.73	-2.28%	-680.97	-2.35%
合计	17,350.27	57.86%	16,800.22	57.86%

根据上表，假定本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，2014 年度，上市公司 的销售费用、管理费用占营业收入的比例略有下降，财务费用占营业收入的比 重保持稳定。2015 年 1-3 月，上市公司的销售费用、管理费用占营业收入的比 例持续下降，财务费用占营业收入的比重继续保持稳定。

（三）本次交易后公司未来发展趋势分析

1 、有利于上市公司拓展互联网应用服务业务，增强整体盈利能力

上市公司的主营业务为提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办 公自动化系统等软件产品及服务，并逐步开拓企业移动云办公业务，加强云办 公应用服务及云智能终端产品的研发与销售。本次交易的标的公司主要从事网 络游戏研发，主要产品包括网页游戏和移动游戏等，主打游戏包括《城防三 国》、《战争霸业》、《海底消消》和《天下霸域》等，与腾讯、Facebook 等互联 网运营平台保持了良好合作关系。本次交易完成后，上市公司将快速进入网络 游戏行业，依托公司现有的互联网应用服务布局，打造“云办公+游戏”为主的多 元化业务布局，形成新的盈利增长点，增强整体盈利能力和持续经营能力。

根据本公司最近两年财务报告以及“天健审【2015】13-21 号”、“天健审 【2015】13-28 号”《备考财务报表》，本次交易完成后上市公司的经营成果如 下：

单位：万元

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项目		2015 年1-3 月
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	6,985.74	5,034.95	38.74%
营业利润	546.75	-770.89	-
利润总额	646.83	-670.80	-
净利润	671.02	-646.61	-
归属于母公司所有者的净利润	829.58	-488.05	-
项目		2014 年度
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	33,386.38	27,989.99	19.28%
营业利润	3,570.16	38.25	9,233.75%
利润总额	4,211.22	539.01	681.29%
净利润	3,858.42	263.32	1,365.3%
归属于母公司所有者的净利润	3,961.76	556.05	612.48%
项目		2013 年度
	交易完成后	交易完成前	变动比率
营业收入	29,987.91	29,037.86	3.27%
营业利润	1,382.72	1,121.84	23.25%
利润总额	1,740.57	1,459.69	19.24%
净利润	1,298.85	1,016.69	27.75%
归属于母公司所有者的净利润	1,560.94	1,278.79	22.06%

本次交易完成后，上市公司的业务规模和盈利规模也得到大幅提升，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的营业收入分别由交易前的 29,037.86 万元、 27,989.99 万元及 5,034.95 万元增加至 29,987.91 万元、 33,386.38 万元及 6,985.74 万元，增长幅度分别为 3.27%、19.28%及 38.74%。2013 年度、2014 年 度归属于母公司所有者的净利润分别由交易前的 1,278.79 万元、556.05 万元增 加至 1,560.94 万元、3,961.76 万元，增长幅度分别为 20.51%、612.48%。2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润由交易前的-488.05 万元增加至 829.58 万 元。

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2 、有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方 面将取得标的公司已经上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等 优质游戏产品的全部运营收益，另一方面亦将取得标的公司正在研发的海盗题 材《HDZZ》、魔幻题材《ZSZN》和移动游戏《NSZJ》等多款游戏产品。上市 公司的网络游戏产品数量、知名度和产品储备将有助于公司在网络游戏行业市 场中形成较强的竞争力。

标的公司拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营 稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引 擎和技术。通过本次交易，上市公司将获得标的公司优秀的游戏研发团队，大 大提升上市公司的游戏研发实力。

3 、本次交易不涉及标的公司职工安置问题

本次交易完成后，道熙科技仍将独立、完整地履行其与管理层的聘用合同 及员工的劳动合同，本次交易不涉及不会产生标的公司职工安置问题。

4 、不会对上市公司未来资本性支出产生不利影响

本次交易中，公司拟募集配套资金不超过 7,000 万元，扣除相关发行费用 后用于支付购买标的资产的部分现金对价。

如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过 自筹资金方式解决本次交易所需的资金需求。截至 2014 年 12 月 31 日，公司资 产负债率为 29.00%，公司可用综合授信额度为 27,040 万元，可用于支付本次 交易的现金对价。本次交易完成后，公司资产规模将进一步提升、盈利能力也 随之增强，公司的融资能力将有效提高，有助于拓宽资金筹措渠道。

（四）本次交易后三五互联主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理 模式

1 、本次交易后三五互联仍主要从事互联网相关业务

三五互联成立于 2004 年 4 月，于 2010 年首次公开发行股票并在创业板上

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市。自设立以来，三五互联主要从事互联网相关行业业务，并通过原控股子公 司厦门市二进制数码科技有限公司经营互联网游戏研发业务。厦门市二进制数 码科技有限公司自成立以来，其主营业务始终围绕网络游戏研发这一领域。由 于早期游戏行业尚未成熟，为进一步集中经营邮箱等业务，三五互联于 2007 年 2 月将所持有二进制 60%的股权对外转让。近年来，随着互联网行业的快速发 展，三五互联逐步深化大互联网业务，已经取得虚拟运营商资格，将拥有移动 运营商入口，亟需互联网游戏等互联网内容资源协同发展。本次交易完成后， 三五互联主营业务为网站建设、企业邮箱、网络域名及互联网游戏等互联网综 合业务，整体业务格局保持不变，上市公司的业务结构得到进一步优化。根据 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〓2014〔13-28 号《备考财 务报表》〓2015〔13-21 号《备考财务报表》，三五互联 2013 年、2014 年备考合 并财务报表中营业收入的构成情况如下：

单位：元

		单位：元
产品名称	2014 年度	2013 年度
企业邮箱	59,909,799.25	71,580,504.60
网络域名	41,342,877.95	40,959,622.26
网站建设	62,673,405.26	60,415,135.94
移动终端产品	21,773,029.89	20,147,803.27
软件产品销售	10,104,820.46	14,720,050.79
移动电子商务	67,810,777.56	62,819,481.72
游戏	53,963,929.87	9,471,167.31
其他	4,625,775.02	5,716,557.52
小 计	322,204,415.26	285,830,323.41

2 、三五互联未来经营发展战略

（1）结合移动转售业务，提升企业客户渗透率

三五互联将结合移动转售业务，通过整合传统业务的产品服务及内容，制 定专属的具有服务及内容差异化的移动“云办公”电信套餐，依托三五互联在中 小企业信息化服务领域所奠定的客户群优势及营销服务网络优势，推广并普及 移动“云办公”整体解决方案，满足中小企业基于传统互联网和移动互联网模式

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下的办公信息化需求，在巩固存量客户群的基础上，进一步扩大三五互联办公 信息化产品的市场占有率。同时，通过融合了移动“云办公”整体解决方案的专 属移动“云办公”电信套餐的推广，提升企业客户的移动“云办公”的业务渗透 率，实现客户及业务收入的规模化增长。

（2）整合多方资源，建立云应用平台

三五互联将积极推进中国中小企业云应用平台项目的建设，与产业链上下 游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务开 放平台。通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务的模式， 围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订 购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。

（3）整合优质互联网企业，积极布局大互联网业务

随着三五互联虚拟运营商业务的推出，三五互联将掌握更多网络资源，为 多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业融合发展奠定了坚实基础，并将进 一步发挥产业协同发展优势。为此，三五互联将在收购道熙科技基础上，借由 道熙科技进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域 整合资源的深度和广度。三五互联将通过并购管理工作，与被收购企业实现资 源共享、研发技术互融和优势互补，进一步提升三五互联整体技术实力和产品 竞争力。

3 、公司未来业务管理模式

作为游戏行业的优势企业，道熙科技的管理团队具备较强的经营管理能力 和研发技术水平，上市公司将在保持现有管理团队、核心技术人员以及业务研 发基本稳定的前提下，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。与 此同时，三五互联将充分发挥与道熙科技的互补协同效应，并根据三五互联的 发展计划调整现有的组织架构和管理制度，对道熙科技人事、行政、业务、财 务等各项业务流程进行进一步优化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强 内部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险。

（五）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

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本次交易完成后，三五互联将实现从互联网办公信息化服务向互联网综合 业务的融合发展。网络游戏业务以用户体验为导向的产品开发和服务理念，将 对上市公司现有的研发、产品规划、业务运营、市场营销等经营活动产生全面 的促进和提升作用，并将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的利润增长 点。同时，道熙科技现由非公众公司向公众公司下属企业的转变，可以利用上 市公司平台，充分拓展融资渠道，积极扩大品牌宣传、开拓市场，抓住网络游 戏行业高速发展的良好机遇，实现和巩固行业地位。三五互联将充分利用上市 公司资金优势、品牌优势、运营商客户资源以及规范化管理经验积极支持道熙 科技业务的发展，共同制定清晰明确的战略远景规划，共同实现上市公司股东 价值最大化。

1 、上市公司与道熙科技的业务整合计划

近年游戏行业呈现爆发式增长，2014 年我国游戏行业收入突破 1,100 亿 元，成为互联网行业的重要组成部分。网络游戏研发企业整体呈现出团队小、 规模小、业务集中的特征，形成一定规模并具有研发优势的网络游戏企业亟需 向产业链延伸发展。作为腾讯开放平台三星级开发者（最高等级），道熙科技在 腾讯游戏大厅上线的游戏数量排名位居前五位，拥有借助资本市场发展、拓展 规模并实现产业链延伸的迫切需求。同时，三五互联在互联网行业发展多年， 在 B2B 领域形成了较强的领先优势，建立了企业/员工云服务平台，需要在平 台基础上拓展业务领域，实现平台价值。

并购后，双方能够实现资源共享、研发技术互融和优势互补，三五互联将 与道熙科技就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，发挥三五 互联与道熙科技在市场和技术上的协同效应，实现投资的良好回报。具体如 下：

其一，上市公司拥有庞大的线上存量客户和基数巨大的潜在游戏玩家群 体，通过云平台延伸推广，可为道熙科技游戏产品挖掘更多的优质玩家客户， 提升游戏产品玩家规模和充值流水。其二，能够将上市公司丰富的互联网公司 运营管理经验直接嫁接于游戏产品运营管理，将三五互联优质的虚拟运营商平 台资源直接应用于游戏产品推广拓展，显著降低游戏运营的成本。其三，三五

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互联具有广阔的服务器空间和庞大的数据流量，能够通过流量免费、套餐优惠 等措施，吸引潜在游戏用户，尤其是移动游戏玩家用户深度参与游戏，提高游 戏用户在线时长和用户活跃度。其四，上市公司和标的公司均具有较强的技术 研发实力，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合 和优势互补，三五互联可以为道熙科技提供服务器服务等，有利于进一步提升 三五互联和道熙科技的整体竞争力。

2 、上市公司与道熙科技的资产整合计划

道熙科技属于轻资产公司，流动资产充裕，无形资产价值较大。收购后， 三五互联将对道熙科技和上市公司的流动资产综合考虑使用，制定科学的资金 使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹集资金，在保证 上市公司和道熙科技正常运行的同时，加速流动资产的周转速度，平衡收支、 分析流动资产的结构和比例，以合理少的占用量，取得较高的经济效益。

3 、上市公司与道熙科技的财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将把道熙科技的资产纳入统一财务管理体系之 中，并将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管 理和培训，并在收购完成后根据约定向道熙科技委派财务负责人，负责道熙科 技的财务管理工作。道熙科技将按照上市公司财务核算原则，进一步完善现有 的财务管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证 财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，展开成本管 理和全面预算协同管理，提高股东回报率，促进上市公司与道熙科技业务的持 续、健康发展。

4 、上市公司与道熙科技的人员整合计划

本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立 法人主体的形式存在。为实现道熙科技既定的经营目标，保持管理和业务的连 贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保 持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，道熙科技也将严 格按照上市公司规范运作的相关要求规范日常运作。根据上市公司与道熙科技 签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关标的公司董事会及管理层安

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排如下：

（1）标的公司董事会由 3 人组成，其中 1 名由上市公司委派龚正伟、盛真 或吴荣光担任；标的公司的法定代表人由上市公司委派的董事担任。

（2）标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在龚正伟、盛真或吴 荣光三人中聘任；标的公司的财务负责人由上市公司委派，其余高级管理层由 标的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对 标的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。

（3）上市公司承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术 团队的稳定，未经标的公司事先一致认可不做重大调整。

（4）标的公司的监事由上市公司委派的人员担任。

同时，三五互联已经建立子公司管理制度。并购完成后，三五互联将根据 该管理制度对道熙科技人员进行管理。

5 、上市公司与道熙科技的机构整合计划

本次交易完成后，上市公司的机构设置预计不会发生重大变化，除上市公 司按照与道熙科技的有关约定派驻财务及管理人员外，道熙科技亦将维持原有 组织架构和管理体系，架构设置保持不变，本次交易不会对上市公司和道熙科 技的机构性产生重大影响。

6 、上市公司与道熙科技的企业文化整合计划

上市公司和道熙科技均属于互联网行业，具备以人为本、注重团队的共同 特征，也具备中国互联网企业的共同文化基因。本次交易完成后，上市公司和 标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的 良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯 彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公 司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、 情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业 的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

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（六）本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否 在保持标的公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次交 易的协同效应，尚存在一定的不确定性。针对该整合风险，公司将采取以下管 理控制措施：

（1）有效整合双方人力资源，留住人才并激励人才发展：首先，三五互联 已经做好对被并购企业的组织结构、薪酬福利制度等人力资源状况的全面评 估，且未来拟将人力资源的整合贯穿于并购全过程中。其次，公司将组建整合 管理团队，组建由并购双方高层人员和员工代表构成的团队进行过渡期的管 理，及时加强沟通，增加员工在整合过程中的参与度。

同时，公司制定了有效的措施防范人才流失，鼓励人才发挥最大效用。根 据三五互联与交易对方前述的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及盈瑞 轩投资出具的锁定期承诺函，道熙科技的员工持股平台盈瑞轩投资在本次交易 中取得的三五互联股份将自本次发行完成之日起的锁定期为 36 个月至 60 个 月，有利于防范核心员工流失；道熙科技及其子公司的董事、高级管理人员和 核心员工将分别与道熙科技及其子公司签署一份自标的资产交割完成之日起合 同期限不少于四年的劳动合同及自其从道熙科技及其子公司离职之日起竞业期 为一年（不含在职时间）的竞业禁止协议，且该等高管人员应在劳动合同和竞 业禁止协议中作如下承诺，即“无论因任何原因终止劳动合同，离职后一年内不 得直接或间接地从事任何与乙方存在竞争的业务”。且自本次交易的交割日起四 十八个月内，如上述高管人员在任一会计年度内主动离职（经三五互联事先书 面确认的不在此列），则道熙科技股东应当赔偿上市公司因此遭受的损失，赔偿 额为：离职员工数×人民币 30 万元，由道熙科技股东按照所转让的标的公司股 权比例分别计算赔付金额并向上市公司赔偿。同时，上市公司也将探索并采取 绩效工资、项目提成等多种方式激励员工，促进员工发挥最大效用。

（2）增进业务融合，加强技术合作：三五互联和道熙科技渠道共享，可以 互相针对双方的客户群进行业务延伸推广，互相借鉴运营管理经验以及现有资 源以提升双方的服务品质，降低运营成本。同时，并购后，双方将在上市公司

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大互联网战略的方向指引下，以技术融合模式在云平台、移动互联、游戏开发 等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品 竞争力。

（3）加强和完善公司治理

本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其在财务管 理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前道熙科技已 形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做 到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上 市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构上继续对其原有的 管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

（七）本次交易完成后的人员稳定的相关安排

1 、道熙科技与管理层、核心人员签署的竞业禁止相关协议情况

经核查，道熙科技（含淘趣网络）目前与员工签订的《劳动合同》中均包 含竞业禁止条款，要求员工在受聘期间及离职后一年内，不得接受甲方同行的 聘用，决不为甲方同行提供无论是直接的或者间接的同类服务或其他协助，决 不聘用甲方的任何其他职员为自己工作，也不唆使甲方的任何其他职员受外界 聘用。

为进一步落实管理层、核心人员的竞业禁止义务，2015 年 3 月，道熙科技 （作为甲方）与管理层、核心技术人员（乙方）分别签署了《保密与竞业禁止 协议》，其主要内容如下：

（1）竞业禁止

乙方同意，在劳动合同履行期间及劳动合同终止后壹（1）年内，未经甲方 事先书面同意，乙方不得直接地或间接地从事同甲方业务具有竞争性的业务， 不得接受甲方同行（包括但不限于：经营移动数据或移动增值业务的企业和机 构，经营网站、运营网站的企业和机构，以及与经营、运营网站有关联的企业 和机构）的聘用，不得为甲方同行提供无论是直接的或者间接的同类服务或其 他协助，不得聘用甲方的任何其他职员为自己工作，也不唆使甲方的任何其他

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职员接受外界聘用。

（2）竞业禁止的行为

竞业禁止义务下禁止的行为，包括但不限于：

①禁止掠夺公司的客户或招揽前客户；

②承诺不削弱公司拥有的商标或标志或标识；

③禁止以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与 有关业务；

④禁止直接或间接受聘于其他经济实体或组织参与有关业务；

⑤禁止直接或间接地从与公司相竞争的企业获取经济利益；

⑥不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其它方式促使公司的任何管理 人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司的聘用关系或劳动关系；

⑦不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其它方式促使公司的任何客 户、供应商、被许可人、许可人或与公司有实际或潜在业务关系的其它人或实 体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其它方式改变与公 司的业务关系。

⑧不得自行（包括通过关联方）在禁止地域以任何方式直接或间接地投 资、管理、经营、加入、控制、借钱给、提供财务或其他帮助给、参与公司竞 争的任何从事禁止行业的企业。

⑨不得自行（包括通过关联方）直接或间接经营（包括以承包、承租、委 托管理、咨询服务、顾问等方式）, 以信托受益人获取收益的方式参与任何竞 业禁止业务。

（3）竞业禁止的补偿

在劳动合同终止或解除后，乙方履行竞业禁止义务期间，甲方给予乙方补 偿。补偿按月支付，补偿标准为人民币 2,000 元每月。给予乙方的补偿，乙方 应当按照甲方指定的时间到甲方财务部门或甲方指定的地点领取补偿。

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（4）违约责任

乙方违反本协议规定的竞业禁止义务，其所得收入归公司所有，并应赔偿 公司损失。赔偿损失的数额，为乙方所参与的业务在违约期间所获得的利益， 公司在违约期间所受到的损失和预期收益，为制止、调查违约行为所支付的合 理开支。

前款所称在违约期间所得利益，或者在违约期间所受损失或预期收益难以 确定的，根据违约行为的情节给予 10 万元以上 30 万元以下的赔偿。

乙方违反竞业禁止义务的，公司有权要求其承担违约责任，并停止给予补 偿。乙方在承担违约责任后，仍应继续履行竞业禁止义务。

2 、本次交易后，保持管理层、核心人员稳定的相关安排

本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立 法人主体的形式存在。为实现道熙科技既定的经营目标，保持管理和业务的连 贯性，使其在技术创新、产品开发及未来将从事的运营管理延续自主独立性， 上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。有关具体 安排如下：

（1）履行协议约定，维护核心人员稳定性

根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司 除向道熙科技委派董事及财务负责人外，不会直接派遣人员参与道熙科技的管 理决策和业务开展。道熙科技现有的管理层及核心人员继续保留在道熙科技， 目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由道熙科技按照其与现有员工 签订的劳动合同继续履行相关权利义务。道熙科技成为上市公司全资子公司 后，为保证道熙科技持续稳定地开展生产经营，道熙科技管理层股东承诺自标 的资产交割日起，仍需至少在道熙科技任职四十八个月，并与道熙科技签订期 限为四十八个月的《劳动合同》、《保密协议》及离职后一年的《竞业限制协 议》。同时，上市公司出具承诺，保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和 核心技术团队的稳定，未经本次交易对方事先一致认可不做重大调整。

（2）建设专业团队，强化团队凝聚力

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游戏行业对人才的依赖程度高，随着公司业务规模的不断扩展，未来需要 扩充现有的人力资源并进行相应的团队建设，满足上市公司可持续发展的要 求。在人才的培养方面，上市公司及道熙科技将着眼于吸收和培养游戏研发项 目经理，策划、程序、测试、美术等高级技术专才以及游戏运营人才，并注重 以点带面效应，致力于构建系统化、分梯次的人才培训体系；在团队建设上， 继续扩充组建以游戏题材和系列为核心的、跨专业的研发团队，通过跨团队的 交流和项目实践，不断学习总结并在内部推广最先进的游戏开发管理思想和管 理方法，激发技术人员的技术创新能力，完善游戏研发和运营体系。

（3）整合企业文化，强化团队归属感及认同感

上市公司与道熙科技所所处行业同属于轻资产、重人才的互联网行业，两 家公司在发展过程中形成的企业文化具有较大的共通性，均具有以人为本、鼓 励创新的特征，不存在冲突。本次交易完成后，上市公司将以自身在内部管理 制度、员工福利制度、企业文化建设等方面的良好经验帮助道熙科技不断完善 自身建设，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员 工个人发展创造良好的氛围。

（4）优化发展机制，核心员工与道熙科技利益一致

道熙科技为员工特别是核心人员安排了员工持股平台，核心员工既能分享 道熙科技发展带来的薪酬提升、职位晋升，也能够分享业绩提升后带来的上市 公司股东分红、股票增值收益，实现了道熙科技与核心员工的利益一致。同 时，道熙科技为核心员工发展提供了良好的通道，核心员工能够充分发挥创新 能力、研发能力和推广能力等，可在内部组建团队实施创新想法，成为道熙科 技事业发展合伙人，为道熙科技和全部股东创造价值。

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第九节 财务会计信息

一、标的资产最近三年及一期财务报表

天健会计师对道熙科技编制的 2012 年、2013 年、2014 年度及 2015 年 1-3 月财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审【2014】 13-27 号”《审计报告》、“天健审【2015】13-12 号”《审计报告》及“天健审 【2015】13-27 号”《审计报告》，天健会计师认为：道熙科技财务报表在所有重 大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了道熙科技 2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日的合并及母公 司财务状况以及 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月的合并及母 公司经营成果和现金流量。

道熙科技经审计的 2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月简要 合并财务报表如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
流动资产合计	4,262.31	2,823.09	436.92	103.37
非流动资产合计	34.28	34.51	33.30	14.68
资产总计	4,296.59	2,857.60	470.22	118.05
流动负债合计	130.31	84.02	390.17	320.15
非流动负债合计	-	-	-	-
负债合计	130.31	84.02	390.17	320.15
所有者权益合计	4,166.27	2,773.58	80.05	-202.11

（二）简要合并利润表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	1,950.79	5,396.39	950.05	254.32
营业总成本	570.65	1,820.55	689.17	235.84

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营业利润	1,392.69	3,581.95	260.88	18.48
利润总额	1,392.69	3,722.26	280.88	18.48
净利润	1,392.69	3,720.20	282.15	19.26
归属于母公司所有者的净 利润	1,392.69	3,530.80	216.24	14.13

（三）简要合并现金流量表

单位：万元

				单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
一、经营活动产生的现金流 量净额	130.10	2,974.14	250.79	-18.54
二、投资活动产生的现金流 量净额	10.11	-739.60	-26.76	-10.50
三、筹资活动产生的现金流 量净额	-	-1,000.00	-	-
四、汇率变动对现金及现金 等价物的影响	0.30	-2.07	-	-
五、现金及现金等价物净增 加额	140.51	1,232.46	224.03	-29.04
加：期初现金及现金等价物 余额	1,494.93	262.47	38.44	67.47
六、期末现金及现金等价物 余额	1,635.45	1,494.93	262.47	38.44

二、上市公司最近两年及一期备考合并财务报表

（一）上市公司备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表系上市公司根据《重大资产重组管理办法》的规范和 要求，假设本次重大资产重组交易于 2013 年 1 月 1 日已经完成，道熙科技自 2013 年 1 月 1 日起即已成为上市公司的全资子公司，未考虑《发行股份及支付 现金购买资产协议》约定的业绩奖励支付，以上市公司历史财务报表及购买日 道熙科技可辨认资产和负债的公允价值为基础，对上市公司与道熙科技之间的 交易、往来抵消后编制。被收购方道熙科技的会计政策和会计估计已按本备考 合并财务报表附注四重新厘定。

由于上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式 收购道熙科技 100%股权，本次发行股份的价格为 9.78 元/股，本次交易各方确 认标的资产的价格为 71,500.00 万元。上市公司在编制备考合并财务报表时，按

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照非公开发行股份 39,734,151.00 股，发行价格为人民币 9.78 元/股，现金支付 32,640.00 万元，共计 71,500.00 万元确定长期股权投资成本，并据此增加上市 公司的股本和资本公积及其他应付款。

鉴于本次重大资产重组交易尚未实施，上市公司尚未实质控制道熙科技， 故在编制备考合并报表时假设以长期股权投资成本与道熙科技经评估确认的 2014 年 12 月 31 日可辨认净资产公允价值之间的差额确定为商誉。道熙科技可 辨认净资产公允价值与账面价值的差额主要系软件著作权、游戏开发引擎或技 术工具、商标使用权、域名评估增值合计 950.73 万元，该等评估增值额在备考 合并财务报表中已确认为无形资产。因该等无形资产系道熙科技在 2012 年至 2014 年期间陆续形成，在编制本备考合并财务报表时假设该等无形资产于 2013 年 1 月 1 日已经存在且价值相同，并且在备考期内未进行摊销。2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，道熙科技净资产的变动在编制本备考合并财务报 表时均计入资本公积；因本次配套募集资金 7,000.00 万元的发行价格及股数尚 未确定，因此全额计入资本公积。至 2014 年 12 月 31 日未支付的现金计入其他 应付款；2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，道熙科技对原股东的利润分 配，视同上市公司对少数股东的利润分配。

（二）上市公司备考合并财务报表追溯调整情况

本公司于 2015 年 7 月 15 日收到中国证券监督管理委员会厦门监管局（以 下简称厦门证监局）《关于对厦门三五互联科技股份有限公司采取责令改正措施 的决定》（行政监管措施决定书【2015】1 号）。厦门证监局责令改正公司存在 费用核算不完整的问题：2014 年 1 月，公司实际控制人龚少晖使用个人资金给 予公司部分员工和高管奖励 96.83 万元。经公司三届二十五次董事会审议通 过，本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正：

会计差错更正的内容	处理程序	受影响的各个比较期 间报表项目名称	累积影响数
实际控制人使用个人 资金无偿发放部分员 工和高管发放2013 年度奖励，追溯调整 公司2013年度相关	本项差错经公司三届 二十五次董事会审议 通过，本期采用追溯 重述法对该项差错进 行了更正。	2013年：
		资本公积	968,261.00
		盈余公积	-96,826.10
		未分配利润	-871,434.90

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报表项目。		管理费用	968,261.00
		2014年：
		资本公积	968,261.00
		盈余公积	-96,826.10
		未分配利润	-871,434.90

（三）上市公司备考合并财务报表及审阅意见

天健会计师对上市公司编制的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月备考 合并财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“天健审【2015】 13-21 号”《备考财务报表》和“天健审【2015】13-28 号”《备考财务报表》，天 健会计师认为：三五互联备考合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则 的规定以及备考财务报表附注三所述的备考财务报表编制基础和方法编制，公 允反映了三五互联 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2015 年 3 月 31 日的备考合并财务状况，以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-3 月的备考合 并经营成果。

上市公司经审计的 2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月备考合并财务报 表如下：

1 、备考合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	29,193.37	34,171.98	31,094.93
应收账款	7,658.47	7,038.65	5,277.23
预付款项	949.70	776.53	907.68
应收利息	486.65	521.65	465.37
其他应收款	453.25	474.9	1,693.21
存货	110.10	103.77	238.56
一年内到期的非流动资 产	15.78	13.57	0.38
其他流动资产	1,705.14	938.16	227.69

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项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
流动资产合计	40,572.46	44,039.21	39,905.05
非流动资产：
长期股权投资	-	19.36	-
固定资产	6,099.24	6,180.59	6,282.92
在建工程	20,041.85	14,875.27	2,331.04
无形资产	6,136.52	6,587.64	6,447.36
开发支出	129.16	57.03	917.23
商誉	77,268.46	77,268.46	77,268.46
长期待摊费用	181.04	203.87	218.63
递延所得税资产	99.54	68.95	74.91
非流动资产合计	109,955.81	105,261.18	93,540.54
资产总计	150,528.27	149,300.39	133,445.60
流动负债：	6,934.27
应付账款	3,679.41	6,932.68	4,932.77
预收款项	909.58	3,716.07	3,723.76
应付职工薪酬	343.69	1,391.06	1,317.86
应交税费	23.45	550.29	580.86
应付利息	120.82	13.44	-
应付股利	23,049.42	120.82	120.82
其他应付款	35,060.65	26,405.68	26,813.70
流动负债合计	12,160.00	39,130.05	37,489.77
非流动负债：
长期借款	424.44	7,660.00	-
专项应付款	75.46	429.86	455.00
递延收益	848.55	861.22	879.94
递延所得税负债	-	76.66	26.09
非流动负债合计	13,508.45	9,027.73	1,361.03
负债合计	48,569.10	48,157.78	38,850.80

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项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
所有者权益：
实收资本（或实收资 本）	36,073.42	36,073.42	36,073.42
资本公积	52,652.19	52,506.64	52,104.17
其他综合收益	30.00	30.00	30.00
盈余公积	1,821.43	1,821.43	1,651.03
未分配利润	6,457.81	5,675.28	4,488.91
归属于母公司所有者权 益合计	97,034.84	96,106.76	94,347.53
少数所有者权益	4,924.33	5,035.84	247.27
所有者权益合计	101,959.17	101,142.61	94,594.80
负债和所有者权益总计	150,528.27	149,300.39	133,445.60

2 、备考合并利润表

2、备考合并利润表
			单位：万元
项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
一、营业总收入	6,985.74	33,386.38	29,987.91
其中：营业收入	6,985.74	33,386.38	29,987.91
二、营业总成本	6,432.19	29,666.68	28,609.66
其中：营业成本	2,105.56	11,691.04	10,294.85
营业税金及附加	43.28	418.14	613.40
销售费用	2,477.30	11,117.06	10,615.08
管理费用	1,904.71	7,108.29	7,417.92
财务费用	-203.66	-795.21	-682.73
资产减值损失	104.99	127.36	351.15
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-6.80	-149.54	4.47
三、营业利润	546.75	3,570.16	1,382.72
加：营业外收入	102.15	656.82	377.52
减：营业外支出	2.07	15.76	19.66
四、利润总额	646.83	4,211.22	1,740.57

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项目	2015 年1-3 月	2014 年度	2013 年度
减：所得税费用	-24.19	352.80	441.72
五、净利润	671.02	3,858.42	1,298.85
归属于母公司所有者的净利润	829.58	3,961.76	1,560.94
少数所有者损益	-158.56	-103.34	-262.09
六、综合收益总额	671.02	3,858.42	1,298.85
归属于母公司所有者的综合收益总额	829.58	3,967.76	1,560.94
归属于少数所有者的综合收益总额	-158.56	-103.34	-262.09

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第十节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争情况

本次交易前，除持有道熙科技股权外，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投 资未拥有或控制与三五互联、道熙科技从事相同或相近业务的企业。为避免与 三五互联、道熙科技可能产生的同业竞争，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投 资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体情况如下：

1 、龚正伟、盛真、吴荣光关于避免同业竞争的承诺

（1）本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业 务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务；

（2）本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形 式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从 事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下 属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（3）如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三 五互联及其控股子公司的损失由本人承担。

2 、盈瑞轩投资关于避免同业竞争的承诺

（1）本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等 业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业 务；

（2）本企业持有三五互联股份期间，本企业及本企业的其他关联方不得以 任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经 营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的 业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联

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及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（3）如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三 五互联及其控股子公司的损失由本企业承担。

（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞 争情况

截至重组报告书签署之日，本公司的控股股东、实际控制人为龚少晖，根 据龚少晖出具的《关于对外投资情况的说明》，除控制本公司外，龚少晖还控制 中网兴公司、天津爱蹭网络科技有限公司等其他企业，该等企业营业范围不涉 及网络游戏研发。同时，根据龚少晖出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，龚 少晖本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业务， 也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务。

1 、上市公司实际控制人转让所持三五信息股权情况的说明

（1）三五信息基本情况

名称	厦门三五互联信息技术有限公司
注册号	350298200002310
住所	厦门市软件园二期观日路8号2楼201及203
法定代表人	邱洪波
注册资本	1,000万元人民币
实收资本	1,000万元人民币
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围	动漫制作；游戏软件开发、制作与销售。
营业期限	2007年2月5日至2037年02月04日
成立日期	2007年2月5日
股东结构	邱洪波90%、潘培文10%
执行董事	邱洪波
经理	邱洪波
监事	江招玉

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（2）上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股 权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性

①股权转让的背景

三五互联的实际控制人龚少晖原拥有三五信息 84.38%的股权，该公司成立 于 2007 年 2 月，营业范围为动漫制作；游戏软件开发、制作与销售，最初由龚 少晖、沈文策、薛洪斌、龚少峰共同对外投资设立，其中龚少晖的持股比例为 83.48%，为三五信息的原控股股东。该公司设立初衷是上市公司实际控制人进 入互联网游戏行业的一次尝试，后由于经营不善，因此龚少晖拟对外转让，以 避免由于上市公司进行互联网游戏行业造成的同业竞争。2014 年 2 月 14 日， 经三五信息股东会审议，龚少晖将所持三五信息 83.48%股权以 834.80 万元价 格转让予邱洪波；同日，龚少晖与邱洪波签署了《股权转让协议》，约定了转让 相关事宜。

本次股权转让前，三五信息的股东结构如下：

单位：万元

				单位：万元
股东名称	认缴注册资本额	认缴注册资本比例	实际出资额	实际出资比例
龚少晖	834.80	83.48%	834.80	83.48%
沈文策	105.20	10.52%	105.20	10.52%
薛洪斌	40.00	4.00%	40.00	4.00%
龚少峰	20.00	2.00%	20.00	2.00%
合计	1,000.00	100.00%	1,000.00	100.00%

2014 年 2 月 14 日，经三五信息股东会审议，龚少晖将所持三五信息 83.48%股权以 834.80 万元价格转让予邱洪波；同日，龚少晖与邱洪波签署了 《股权转让协议》，约定了转让相关事宜。本次股权转让完成后，三五信息的股 东结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	出资额	股权比例
邱洪波	900.00	90.00%

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股东名称	出资额	股权比例
潘培文	100.00	10.00%
合计	1,000.00	100.00%

2014 年 3 月 11 日，三五信息在厦门市工商行政管理局办理完毕变更、备 案登记，法定代表人变更为邱洪波。

②股权转让双方的关联关系

根据邱洪波和龚少晖的访谈情况，龚少晖与邱洪波为朋友关系，两人曾是 同学。根据股权转让双方出具的承诺函，确认双方不存在任何法律法规规定的 关联关系。

③股权转让的定价依据及合理性

根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，龚少晖将所持三五信息 83.48%股权以 834.80 万元的价格转让给邱洪波，本次定价按照原始出资比例约 定，同时由于三五信息本身经营不善，因此不涉及溢价转让。股权转让双方已 出具承诺函，确认上述定价事项真实、准确。

④双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体 原因

根据邱洪波和龚少晖的访谈情况，龚少晖与邱洪波为朋友关系，两人曾是 中学同学，根据双方当事人出具的承诺函，确认上市公司实际控制人与股权受 让方无直接关联关系。双方基于彼此信任，未在《股权转让协议》中明确约定 股权对价支付时限，双方曾口头约定一年内支付股权对价；且本次股权转让无 补充协议。根据银行支付凭证，邱洪波于 2015 年 1 月 14 日向龚少晖支付了 500 万元，并于 2015 年 1 月 30 日向龚少晖支付了 334.8 万元余款。截至本报告 书签署日，本次股权转让涉及的支付对价已全部支付完毕。

本次股权转让合法、有效且履行了必要的工商变更程序；依据现行有效的 《公司法》，股东转让公司股权不以股权转让款的支付作为股东变更的法定前提 条件，并且依据龚少晖与邱洪波签署的《股权转让协议》，该协议亦未约定将股 权转让款的全部或部分支付作为邱洪波取得股权以及股东身份的前提条件；因

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此，虽受让方截至目前未支付全部股权转让对价，但股权转让程序均符合法律 规定，并依法在工商登记机关进行了变更登记，股权对价未全部支付不会对邱 洪波取得三五信息股权以及股东身份构成实质性影响，进而不会对三五信息的 实际控制人变更构成实质性影响。

（3）三五信息公司名称、办公地址、人员等变化情况及资金往来情况

本次股权转让前后，三五信息的公司名称、办公地址未发生重大变化，工 商登记的住所、法定代表人、执行董事、经理、监事等均发生了变化。

经核查三五信息提供的 2014 年度财务资料（未经审计）及其银行存款对账 单，三五信息股东邱洪波陆续向三五信息提供“借款”资金。根据龚少晖出具的 说明，其于本次股权转让中向邱洪波承诺将清理其（包括龚少晖及龚少晖对外 投资的其他企业）与三五信息尚未结清的相关债权债务及应收应付款项。据 此，2014 年 7 月 14 日，龚少晖向三五信息支付了人民币 17,326,011.81 元，三 五信息同日向中网兴公司支付了人民币 17,326,011.81 元，以结清三方之间曾发 生的资金往来。除上述情况外，龚少晖及其控制的其他企业未向三五信息提供 资金。

2015 年 1 月 20 日，龚少晖、三五信息、中网兴公司共同就上述事宜进行 了确认并出具了相应的承诺函，并承诺“截止该承诺函出具之日，三五信息与龚 少晖之间、三五信息与中网兴公司之间，不存在任何债权债务或应收应付款项 （包括但不限于借款及资金往来）。截止该承诺函出具之日，除租金等日常资金 往来外，三五信息与龚少晖对外投资的其他企业之间不存在任何债权债务或应 收应付款项（包括但不限于借款及资金往来）。”

（4）三五信息现任董事、监事及高级管理人员与上市公司董事、监事及高 级管理人员之间的关联关系

根据工商登记信息，三五信息未设董事会，其执行董事、监事、经理人员 情况如下：

情况如下：
类别	人员
法定代表人	邱洪波

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执行董事	邱洪波
监事	江招玉
经理	邱洪波

根据龚少晖以及三五互联全体董事、监事、高级管理人员分别出具承诺 函，确认其与邱洪波、潘培文及三五信息全体董事、监事、高级管理人员不存 在任何法律法规规定的关联关系。根据三五信息及其股东邱洪波、潘培文、监 事江招玉分别出具承诺函，确认其与三五互联及其董事、监事、高级管理人员 不存在任何法律法规规定的关联关系。

（5）三五信息与三五互联终止租赁关系及终止使用相关字号情况

2015 年 1 月 6 日，三五互联与三五信息签署《住所（营业场所）租赁合 同》，将软件园二期观日路 8 号 2 楼 201 部分及 203 部分合计 173.6 平方米租赁 予三五信息，租赁期限自 2015 年 1 月 10 日至 2016 年 1 月 9 日。为避免投资者 或消费者的认知误解，2015 年 1 月 14 日，三五互联和三五信息签署了《住所 （营业场所）租赁合同终止协议》，双方同意终止原签署的租赁合同，三五信息 将在 2015 年 1 月 31 日之前搬离。

2006 年 11 月 29 日，三五互联出具《关于同意“厦门三五互联信息技术有 限公司”使用我司商号的说明函》。2014 年初，龚少晖将其持有的三五信息 83.48%股权全部转让予邱洪波，并不再控制三五信息，但在双方签署的《股权 转让协议》中并未约定关于修改三五信息公司名称事宜。为防止潜在的认知混 同以及由此可能造成的对上市公司的影响，2015 年 1 月 13 日，三五互联向三 五信息发送了《致厦门三五互联信息技术有限公司之催告函》，要求三五信息于 催告函出具之日起 30 日内更改公司名称（以完成工商变更登记之日为准）。 2015 年 1 月 15 日，三五信息召开股东会，一致通过并决议公司名称中不再使 “ ” “ ” “ ” “ ” 用 三五互联 、 三五 或 三互联 等与 三五互联 相同或类似的字号，并于 2015 年 2 月 14 日前完成相应的工商变更登记。

截至本报告书签署之日，三五信息已更改了名字为“厦门文游信息技术有限 公司”，且不再租赁三五互联的房产。根据厦门市工商行政管理局出具的《准予

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注销登记通知书》，文游信息已于 2015 年 6 月 30 日准予注销登记。

根据锦天城律师出具的《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技 股份有限公司之核查法律意见书》，“本所律师合理认为，截至本法律意见书出 具之日，龚少晖不存在实际控制三五信息之情形。”

根据独立财务顾问出具的《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联 科技股份有限公司相关事宜的专项核查报告》，“基于上述取得财务报表、银行 对账单、工商档案等资料、龚少晖、邱洪波和潘培文的访谈记录以及龚少晖等 人出具承诺函，独立财务顾问认为，截至本核查报告出具之日，龚少晖不存在 实际控制三五信息之情形。”

综上，截至本报告书签署之日，龚少晖不存在实际控制三五信息之情形。 2 、上市公司实际控制人关于避免同业竞争作出的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，上市公司第一大股东 及实际控制人龚少晖出具如下《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

1、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等业 务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类似的业务；

2、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何形式 （包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营）从 事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有 直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下 属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三五 互联及其控股子公司的损失由本人承担。

综上，以上市公司和标的公司目前经营状况以及上市公司实际控制人对外 投资情况及实际控制人出具的相关承诺为前提，假设本次交易完成后的备考上 市公司架构，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争，因此本次交易完成后 上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的情形。

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二、关联交易情况

（一）报告期内道熙科技的关联交易

报告期内，道熙科技的关联交易情况如下：

1 、偿还曾李青提供的借款

报告期内，淘趣网络归还原持股比例超过 5%的股东曾李青所提供的借款 200 万元，该等借款均系曾李青为支持淘趣网络发展而提供，双方未约定借款 期限及利率。上述借款已于 2014 年 7 月 15 日全部还偿还。

2 、收购整合淘趣网络

2014 年 5 月 15 日，道熙科技与赵婷婷、李雯分别签订《股权转让协议》， 将其代龚正伟、盛真、吴荣光等三位自然人和代曾李青所持有淘趣网络 80%和 20%的股权分别转让给道熙科技。其中，由于系整合同一实际控制人控制的相 关资产，道熙科技以 1 元受让赵婷婷持有的淘趣网络 80%股权道熙科技按照注 册资本金额以 266,660.00 元受让李雯代曾李青持有的淘趣网络 20%股权。

3 、盛真与道熙科技、淘趣网络的非经营性资金往来

报告期内，因道熙科技经营资金需要，道熙科技股东、实际控制人之一盛 真于 2013 年 11 月至 2014 年 1 月累计向道熙科技提供资金合计 170 万元；同 时，淘趣网络代道熙科技分别于 2014 年 1 月至 2014 年 2 月归还盛真所借款项 合计 170 万元。

上述事宜经道熙科技、淘趣网络及盛真确认并签署了相关协议，截至本报 告书签署之日，盛真与道熙科技、淘趣网不存在非经营性资金往来余额。

4 、关联方应收应付款项余额情况

报告期内，道熙科技的关联方应收应付款项情况如下：

单位：万元

			单位：万元
科 目	单位名称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
其他应付款	盛真	-	30.00
其他应付款	曾李青	-	200.00

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合 计 230.00

注 1：因业务经营需要，道熙科技主要通过腾讯广点通系统投放广告进行营销，鉴于操作 便利性及支付系统等因素，道熙科技通常采用直接在收入结算款中扣除或员工先垫支后报 销的方式在广点通系统投放广告，截至本报告书签署之日，道熙科技和盛真不存在往来款 余额。

注 2：道熙科技之子公司淘趣网络向当时的股东曾李青借入的资金 200 万元，已于 2014 年 7 月全额偿还。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

本次交易前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次 交易完成后，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资持有本公司的股权比例合计 超过 5%，为本公司关联方。龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别出具了 《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1 、龚正伟、盛真、吴荣光关于规范与减少关联交易的承诺

（1）本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其 控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独 立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。 本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用 三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿 债务等方式侵占上市公司资金；

（2）对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之 间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着 平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的 其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治 理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广 大中小股东的合法权益；

（3）本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业 的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方 可执行；

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（4）本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控 股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股 子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。

2 、盈瑞轩投资关于规范与减少关联交易的承诺

（1）本企业及本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联 及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场 与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进 行。本企业控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆 借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫 款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；

（2）对于本企业及本企业控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公 司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则， 本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本企业及本企业控制 或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协 议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程 等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市 公司及广大中小股东的合法权益；

（3）本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影响的其 他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通 过后方可执行；

（4）本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其 控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控 股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本企业承担。

本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，本次交易亦 不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。

（三）本次交易构成不关联交易

本次交易前，上市公司与标的公司道熙科技及其全体股东不存在关联关

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系；公司募集配套资金的认购对象为不超过 5 名特定对象，尚未确定。依据 《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交 易。

（四）关于龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资是否构成一致行动人的说

明

2014 年 7 月，龚正伟、盛真、吴荣光签署了《一致行动协议》，确认自道 熙科技成立以来，其在处理有关标的公司、淘趣网络在股权和投资新项目、引 进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产和股权的变动事项，或根据 《公司法》等有关法律、法规和标的公司章程需要由道熙科技或淘趣网络股东 会、执行董事作出决议的事项时均采取了一致行动，未来也将在处理有关标的 公司在股权和投资新项目、引进新股东、股权转让、增资扩股等重大影响资产 和股权的变动事项，或根据《公司法》等有关法律、法规和标的公司章程需要 由道熙科技股东会、执行董事作出决议的事项时均采取一致行动。

同时，龚正伟担任盈瑞轩投资的执行事务合伙人，龚正伟、盛真、吴荣光 为该合伙企业的普通合伙人，因此盈瑞轩投资为龚正伟、盛真、吴荣光实际控 制的企业。

综上所述，上述 4 名交易对方为一致行动人。

（五）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交 易情况

本次交易前，公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规 定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关 系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易未导致上市公司新增关联交易。同时，上市公司控股股东龚少晖 出具了《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体如下：

1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及其控 股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独立 第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。本

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人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三 五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金；

2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着平 等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人及本人控制或影响的其 他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合 法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司治理 制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大 中小股东的合法权益；

3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企业的 关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后方可 执行；

4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其控股 子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控股子 公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。

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第十一节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的要求，不断完善 法人治理结构，健全内部控制体系，提高规范运作及公司治理水平。截至本报 告书签署之日，公司治理的实际状况符合关于上市公司治理的相关法律、法规 的要求。

一、本次交易完成后上市公司的治理结构

本次交易完成后，本公司仍然具有完善的法人治理结构，与控股股东、实 际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独 立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程、《股东 大会议事规则》等的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出决议，最大 限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，本公司将通过各种方式，包括 充分运用现代信息技术手段，扩大中小股东参与股东大会的途径，确保股东对 法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

（二）董事与董事会

本次交易完成后，董事会仍对全体股东负责，将严格按照相关法律、法规 以及公司章程、《董事会议事规则》等的规定履行职责，加强对公司管理层的监 督、约束和激励。在公司实际控制人、控股股东等已经做出明确承诺的情况 下，董事会将采取切实可行的措施，监督并避免其与公司可能发生的同业竞 争，监督并规范其与公司之间的关联交易。

（三）监事与监事会

本次交易完成后，各监事将继续严格按照相关法律、法规以及公司章程、

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《监事会议事规则》等的要求，认真履行自身职责，对公司的重大交易、关联 交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护上市公司及广大股东的合法权益。

（四）关于绩效评价和激励约束机制

本次交易完成后，公司将会进一步建立和完善公正、透明的董事、监事和 高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管 理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律 法规的规定。

（五）信息披露

本次交易完成后，本公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等规定 的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照 强制性规定披露信息外，本公司将主动、及时地披露可能对股东和其他利益相 关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

（六）相关利益者

本公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成 后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发 展。

二、本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股 东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自 主经营的能力。

（一）人员独立

公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序，公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于控股股

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东控制的其他关联方。

（二）资产独立

公司拥有与其生产经营有关的采购、销售、研发、服务体系及配套设施， 拥有与生产经营有关的土地、房屋、生产设备以及商标、专利的所有权或使用 权，不存在控股股东、实际控制人占用、支配上述资产的情形。

（三）财务独立

公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关 会计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度，本次交易不会对公司财 务独立性产生影响。

（四）机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法 行使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了 完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。本次交易完成 后，本公司的机构预计不会发生实质变化，本次交易不会对公司机构独立性产 生影响。

（五）业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构， 在经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整 的业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立 性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。

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第十二节 风险因素

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、前次重大资产重组终止相关风险

经上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司于 2013 年 5 月 4 日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司拟以发行股份及支付现金的 方式收购福建中金在线网络股份有限公司 100%股权，该次交易涉及重大资产 重组。有关前次交易的进展情况，方案披露后的股价上涨情况、控股股东及相 关股东的减持情况、重组终止原因等具体如下：

1 、前次重大资产重组概况

（1）前次交易方案

前次交易由两部分构成：一是购买福建中金在线网络股份有限公司 100% 股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买福建中金在线网络股份有限 公司 99%股权，拟由公司全资子公司支付现金购买福建中金在线网络股份有限 公司 1%股权；二是公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过交易总额的 25%。

（2）前次交易标的及其定价依据、交易价格

前次交易，标的资产为福建中金在线网络股份有限公司 100%股权，经初 步估算，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，福建中金在线网络股份有限公司 100%股权预估值约为 20,843.55 万元，暂定交易价格为 21,000 万元，其中现金 支付对价为 4,000 万元，股份支付对价为 17,000 万元。标的资产的最终交易价 格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定。

（3）前次交易涉及业绩承诺及补偿安排

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前次交易，沈文策承诺福建中金在线网络股份有限公司 2013 年、2014 年 和 2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 2,500 万元、3,000 万元和 4,000 万元。对于标的资产当年实际净利润数不足 上述承诺净利润数的部分，沈文策承诺以现金方式全额向上市公司补足，对于 沈文策先生无法以现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市公司补足。 对于标的资产于 2013 年 2015 年期间当年实际净利润数超出上述承诺净利润数 的部分，公司承诺将其中的 60%奖励给沈文策先生及标的公司的核心管理层团 队，但奖励金额三年累计不超过 3,000 万元。

（4）前次交易过程中福建中金在线网络股份有限公司业绩变化情况

福建中金在线网络股份有限公司主营业务为通过运营财经网站平台“中金在 线”网站（www.cnfol.com），向互联网用户提供财经资讯和金融信息，在此基础 上利用中金在线网站所积累的媒体和渠道提供增值服务。2013 年 10 月，根据 福建中金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，由于福 建中金在线网络股份有限公司新业务开展未达到计划目标，同时受到同行业的 上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损情形的环境的影响，福建中金在线 网络股份有限公司 2013 年前三季度的经营业绩未达到预期承诺的利润。

2 、前次交易进展情况及方案披露后的股价上涨情况

自该次重大资产重组公告复牌之日起至公告重组终止之日，公司复权后股 价由 26.07 元/股升至 73.69 元/股，累计涨幅为 182.66%，同期创业板指数累计 涨幅为 62.50%。具体情况如下：

日期	交易进程	复权后股 价（元/ 股）	累计涨 幅	同期创业板 指数累计涨 幅
2013年2月1日	停牌前一个交易日	26.07	-	-
2013年5月6日	经上市公司第二届董事会第三 十一次会议审议通过后，发布 董事会决议公告，披露预案、 于2013年5月6日复牌	28.70	10.09%	16.49%

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日期	交易进程	复权后股 价（元/ 股）	累计涨 幅	同期创业板 指数累计涨 幅
2013年5月31日	发布重大资产重组进展公告	41.28	58.34%	30.54%
2013年7月1日	发布重大资产重组进展公告	58.83	125.66%	25.47%
2013年8月27日	发布关于重大资产重组进展暨 可能存在终止的重大风险提示 公告	81.19	211.43%	49.80%
2013年9月27日	发布关于重大资产重组进展暨 可能存在终止的重大风险提示 公告	67.32	158.23%	55.06%
2013年10月11日	发布关于终止重大资产重组事 项的公告	73.69	182.66%	62.50%

3 、交易期间及终止后控股股东及相关股东的减持情况

在前次交易进行期间，持股 5%以上股东中网兴公司于 2013 年 6 月 26 日 至 2013 年 6 月 27 日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易方式合计减持公司 股票 600 万股。本公司已分别于 2013 年 6 月 25 日及 2013 年 6 月 29 日披露了 《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股 5%以上股东拟减持计划的提示性 公告》及《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股 5%以上股东减持股份的 公告》。

中网兴公司为公司控股股东龚少晖先生持股 71.25%的子公司，但根据厦门 火炬集团创业投资有限公司及中网兴公司出具的说明函，厦门火炬集团创业投 —— 资有限公司系厦门市重点国有企业 厦门火炬集团有限公司的全资子公司， 与公司控股股东龚少晖不存在关联关系，本次减持的公司股份属于厦门火炬集 团创业投资有限公司所间接持有的股份，减持主要目的是为了实现国有资产保 值增值，本次减持股份所得收益均归厦门火炬集团创业投资有限公司所有。

除上述情况外，交易期间内不存在持股 5%以上股东减持公司股份的情 况。

本次交易终止后，本公司于 2013 年 10 月 25 日披露了《厦门三五互联科技 股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东减持计划的公

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告》，控股股东拟减持 25,000,000 股公司股票。2014 年 1 月 14 日，本公司披露 了《厦门三五互联科技股份有限公司关于股东完成减持计划的提示性公告》，截 至公告披露日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000 股，通过其控制的中网兴公 司减持公司股份 17,100,000 股，合计 25,000,000 股。

4 、前次交易终止原因

由于与福建中金在线网络股份有限公司同行业的上市公司出现不同程度的 业绩下滑甚至亏损的情形。受上述行业发展下滑环境的影响，以及根据福建中 金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，福建中金在线 网络股份有限公司 2013 年前三季度的经营业绩未达预期，福建中金在线网络股 份有限公司新业务开展也未达到计划目标，其后续发展前景并不明朗，为此公 司与前次交易对方积极讨论交易替代方案。但是，公司与前次交易对方最终未 能达成交易替代方案。由于交易本身持续时间较长，涉及本次重大资产重组的 资产评估等工作预计不能按期完成。2013 年 10 月 11 日，本公司披露了《厦门 三五互联科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，公告终止该次 重大资产重组。

5 、关于本次交易目的及合规性的说明

为进一步完善产业布局，本次公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方 式收购道熙科技 100%股权。本次交易有利于上市公司进一步在大互联网领域 业务实现融合发展，有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力，有 利于增强上市公司整体盈利能力。具体详见本报告书“第一节 交易概述”之 “ ” 二、本次交易的目的 。

本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定， 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，有利于增强上市公司增强持续经 营能力。具体内容详见本报告书 “第七节 本次交易的合规性分析”。

独立财务顾问认为，三五互联本次拟以发行股份及支付现金的方式收购道

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熙科技 100%股权，交易定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定，定价公允、合理，有利于提高上市公司盈利能力，实现业务协同发 展，本次交易方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，涉及的资产定 价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，重大资产重组所涉及的 资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相 关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

二、控股股东减持股份风险

2013 年 10 月 25 日，本公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东减持计划的公告》，控股股东拟减持 25,000,000 股公司股票，后续控股股东实施了减持，公司及时进行了公告，相 应减持具体情况如下：

日期	减持途径	减持价格 （元/股）	减持 方式	减持数量 （股）	减持比 例
2013年11月1日	通过中网兴公司减持	8.51	大宗 交易	7,000,000	2.18%
2013年11月18日	通过中网兴公司减持	8.16	大宗 交易	5,000,000	1.56%
2013年12月30日	直接减持	8.14	大宗 交易	6,800,000	2.12%
2013年12月31日	直接减持	8.13	大宗 交易	1,100,000	0.34%
2014年1月6日	通过中网兴公司减持	8.31	大宗 交易	2,500,000	0.78%
2014年1月13日	通过中网兴公司减持	7.74	大宗 交易	2,600,000	0.81%
合计	-	-	-	25,000,000	7.79%

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日期	减持途径	减持价格 （元/股）	减持 方式	减持数量 （股）	减持比 例
平均价格	-	8.165	-	-	-

2014 年 1 月 14 日，本公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于 股东完成减持计划的提示性公告》，截至公告日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000 股，通过其控制的中网兴公司减持公司股份 17,100,000 股，合计 25,000,000 股。

截至本报告书签署之日，龚少晖持有本公司股份 137,604,800 股，占公司总 股本的 42.87%，为本公司的控股股东、实际控制人。龚少晖所持本公司股份 中，处于质押登记状态的股份为 20,000,000 股，占其本人持有公司总股数的 14.53% ，占公司总股本的 6.23% ；办理股票质押式回购交易的股份为 116,165,000 股，占其本人持有公司总股数的 84.42% ，占公司总股数的 36.19%。以上累计质押股份共计 136,165,000 股，占其本人持有公司总股数的 98.95%，占公司总股本的 42.42%。

2014 年 12 月 24 日，公司控股股东龚少晖出具承诺函确认，承诺在此次公 司股票复牌之日起六个月内，将不减持其持有的公司股票。但是仍不排除后续 控股股东根据自身资金需求减持股份的可能，或导致股价出现波动，提请投资 者关注相关风险。

三、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本报告书签署之日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的 重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不 断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方及三五互联均有可能选择暂停或终止本次 交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

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四、标的公司的经营风险

本次交易标的为道熙科技的 100%股权。道熙科技的主营业务为网络游戏 的研发，道熙科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）收入依赖于单一游戏产品的风险

道熙科技已推出《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）、《战争霸 业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》等多款游戏，目前的主要盈利 产品为《城防三国》、《战争霸业》等，其中 2014 年度《城防三国》在营业收入 中占比为 78.40%，2015 年 1-3 月《城防三国》收入金额占比为 54.73%。尽管 《城防三国》用户规模仍保持增长态势，流水金额进入稳定期，但由于游戏产 品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展趋 势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利能 力，可能导致道熙科技经营业绩出现波动。

为应对单一产品依赖风险，道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内 的人物、玩法、地图场景，不断推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生 命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，其中社交休闲网页 游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅运营，军事题材游戏《战争霸业》也已 经在腾讯游戏大厅上线，截至 2015 年 3 月，累计流水金额超过 2,700 万元，当 月流水金额达 1,027 万元，且处于高速成长期。未来，道熙科技将继续加强研 发储备，及时推出策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及 移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展，具体措施如下：

1 、依托现有研发经验推出新游戏产品

自成立伊始，道熙科技即将研发视为公司发展最重要的生命线，不断加强 产品研发，陆续推出新游戏。经多年发展，道熙科技目前已经形成策略类游 戏、角色扮演类游戏及社交休闲类游戏三条业务线，拥有三类基础游戏开发引 擎，并在此基础上不断形成新的游戏产品和升级换代产品。继《城防三国》在 腾讯游戏大厅上线并取得较好运营效果后，《海底消消》（页游版）、《战争霸 业》陆续在腾讯游戏大厅上线。其中，《海底消消》（页游版）的玩家数量已经 突破 881.3 万人，月活跃用户数超过 206.3 万，为后续拓展经营奠定根基；《战

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争霸业》作为道熙科技着力推出的军事题材策略类网页游戏，在登陆腾讯游戏 大厅后表现良好，2015 年 3 月的流水金额超过 1,000 万元。目前，道熙科技形 成了以《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》（页游版）三款主打游戏为主， 《海底消消》（手游版）、《天下霸域》等游戏为辅的产品格局，新老游戏产品实 现了良好衔接和发展。

基于策略类游戏为主、三种游戏类型并重发展的经营策略，道熙科技预计 每年分别至少 3 款页游产品和手游产品上线，并在游戏产品类型上覆盖 SNS、 SLG 和 RPG 三种类型产品，确保能够持续发展。根据道熙科技游戏产品研发 计划，基于市场需求情况、现有产品经营情况及产品开发引擎情况，道熙科技 拟通过产品升级、新品开发以及更换题材等多种方式，在 2015 年推出上线游戏 7 款以上，其中《海底消消》（手游版）已经如期测试运营；在 2016 年推出 3 款页游和 3 款以上手游产品发布上线；在 2017 年推出 3 款页游和 4 款手游以上 游戏新产品上线；在 2018 年推出 3 款页游和 3 款手游以上新产品上线，年产生 收入过亿元，不断丰富道熙科技游戏产品线，促进公司健康发展，保障可持续 发展能力。

2 、加强与游戏平台合作，提升游戏产品经营质量

作为文化创意产品，网络游戏产品也较为注重用户体验，满足玩家消费需 求。优质的游戏产品不仅取决于好的技术基础，也与用户导入情况、后期运 营、推广力度等密切相关。因此，在继续加强游戏研发推出新产品的基础上， 道熙科技还将继续强化与腾讯、Facebook 等优质游戏平台的业务合作，尽量争 取游戏产品在腾讯游戏大厅等精品游戏平台上线，增强用户导入能力，提升游 戏产品经营质量，挖掘游戏经营深度，使单款游戏产品能够贡献的收入进一步 增加。目前，道熙科技已有《城防三国》、《战争霸业》及《海底消消》（页游 版）三款网络游戏在腾讯游戏大厅运营，涵盖策略类和社交休闲类两种游戏类 型，以及三国、军事、海洋等多种题材，为道熙科技积累了丰富的产品研发、 设计、推广以及维护经验，有利于道熙科技进一步提升后续新上线游戏的经营 深度。此外，道熙科技也正在开拓与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的 首发联盟）、网页游戏平台渠道（37wan、9377 等）的合作，争取打开更多的联 运平台。

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3 、覆盖游戏产品运营及代理等，发展游戏产业链

按照产业链划分，道熙科技的下游行业包括游戏产品发行、游戏产品运营 等。通常，随着游戏企业的发展壮大，进入拓展行业上下游也是发展方向之 一。道熙科技的子公司淘趣网络已于 2014 年 11 月经取得《网络文化经营许可 证》，具备经营游戏产品的资格。在强化游戏产品研发和推广的同时，后续道熙 科技也将通过淘趣网络逐步介入游戏产品运营，代理优质游戏产品，运营精品 网络游戏，增加发行及运营业务收入，降低自研产品业务比重，进一步消除单 一产品的潜在风险。同时，通过在收购完成后结合三五互联虚拟运营商业务， 有利于进一步拓展游戏产品的推广方式和推广渠道，打通移动互联网产业链下 游，实现优势业务强强联合，共同发展。

（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险

《城防三国》系道熙科技推出的策略类（SLG）网页游戏，自 2013 年 3 月 在腾讯开放平台上线，至评估基准日 2014 年 10 月已运营 20 个月，2014 年 7 月达到月流水峰值 1,308.35 万元，2014 年 10 月的游戏流水为 920.69 万元， 2014 年 12 月的游戏流水为 954.63 万元，步入了游戏生命周期中的稳定期。通 过对《城防三国》历史经营数据及期后实际情况进行分析，再与同行业类似游 戏产品生命周期横向比较，预测《城防三国》总生命周期 42 个月，至 2016 年 8 月，剩余生命周期 22 个月。自 2013 年 3 月上线以来，《城防三国》的月充值 额、月活跃登陆用户数和月 ARPPU 值的数据如下：

额、月活跃登陆	用户数和月ARPPU	值的数据如下：
月份	月充值额（万元）	月活跃登陆用户数	月ARPPU（元）
2013年3月	14.01	796,274	78.54
2013年4月	54.26	320,271	140.68
2013年5月	97.54	576,525	148.44
2013年6月	166.13	699,142	244.6
2013年7月	200.85	992,312	232.95
2013年8月	285.34	1,247,218	222.67
2013年9月	305.42	843,467	292.89
2013年10月	319.08	940,006	290.47

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月份	月充值额（万元）	月活跃登陆用户数	月ARPPU（元）
2013年11月	306.85	973,476	291.16
2013年12月	328.4	823,813	323.67
2014年1月	355.14	1,227,595	311.06
2014年2月	376.61	3,069,678	200.26
2014年3月	768.41	3,107,241	264.71
2014年4月	926.91	4,118,975	256.85
2014年5月	1,236.49	5,003,166	286.6
2014年6月	1,246.59	4,632,117	321.43
2014年7月	1,316.45	3,905,144	360.85
2014年8月	1,211.19	3,516,924	367.64
2014年9月	997.24	2,797,214	337.85
2014年10月	934.50	2,079,771	318.64
2014年11月	930.07	1,205,189	365.85
2014年12月	959.85	1,483,272	418.29

2014 年 1-10 月，《城防三国》游戏收入占道熙科技主营业务收入的比例为 79.90%，系道熙科技主要收入来源。从该游戏运营数据看，《城防三国》的月 充值金额在 2014 年 7 月达到 1,316.45 万元后出现下滑，2014 年 10 月的月充值 金额为 934.50 万元，较 2014 年 7 月降低 29.01%并逐步进入稳定期，2015 年 3 月的月流水金额为 925.07 万元；《城防三国》的月活跃登陆用户数在 2014 年 5 月达到 5,003,166 人后出现下滑，2014 年 10 月的月活跃登陆用户数为 2,079,771 人，较 2014 年 5 月降低 58.43%，2015 年 3 月的月活跃登陆用户数平均值为 193 万人；《城防三国》的月 ARPPU 值在 2014 年 8 月达到 367.64 元后出现下 滑，2014 年 10 月的月 ARPPU 值为 318.64 元，较 2014 年 8 月降低 13.34%并逐 步进入稳定期， 2015 年 3 月的月 ARPPU 值为 487.75 元。产生上述情况的主 要原因为寒暑假期间通常为游戏玩家充值、上线的相对高峰期，所以 2014 年暑 假期间的相关数据相对较高。但是，由于影响游戏运营情况的因素众多，且游 戏产品的玩家数量、充值金额会随着游戏的生命周期而变化，产生波动或下降 的风险。

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根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]490 号）说明，《城防三国》自上线 以来至生命周期结束，该游戏收入、道熙科技营业收入及占比的历史及预测数 据如下：

据如下：
					单位：万元
				2015 年度 预测金额	2016 年度 预测金额
项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月
《城防三国》游戏收入	590.21	4,144.79	1,067.62	3,058.39	728.78
营业收入	950.05	5,396.39	1,950.79	9,521.53	13,056.01
占比	62.12%	76.81%	54.73%	32.12%	5.58%

2013 年，《城防三国》从测试期进入了成长期，月流水增长较快，系道熙 科技当年营业收入的主要来源，该游戏产品收入占道熙科技营业收入的比例为 62.12%；2014 年《城防三国》在腾讯游戏大厅上线，处于成长期与稳定期，各 月流水数据均较大，而道熙科技另一款主打力推的新游戏《战争霸业》在 2014 年时主要处于测试期，从而《城防三国》的游戏收入占道熙科技营业收入的比 例达 76.81%。2015 年开始，《战争霸业》游戏也进入腾讯游戏大厅运营，流水 开始快速成长，处于高速成长期，月流水金额已超过《城防三国》，且《城防三 国》已经进入稳定期，其他游戏产品亦陆续上线运营，因此《城防三国》的收 入占比大幅降低。

经过与同行业类似游戏的生命周期、付费用户、ARPPU 值等游戏运营参数 的比较分析，并通过期后实际运营情况的对比，本次对《城防三国》的收入预 测是基于谨慎的。随着道熙科技团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加 强，研发水平不断提高，管理运营能力逐步显现，未来将会有更多游戏上线并 成功运营，道熙科技未来收入规模将会不断增大，虽然《城防三国》短期内仍 构成稳定的收入来源，但其收入占比预计将会不断降低，从而对整体收入稳定 性的影响将会逐步减小。

虽然《城防三国》的运营数据在 2014 年下半年有所下滑，但是通过不断运 营并推出新游戏，道熙科技的分成收入稳步提高。到 2014 年 11 月，道熙科技 自腾讯平台的分成收入已经达到 546 万，其中《城防三国》的收入占比下降到 66%，“单一产品”的风险不断降低。2015 年 1-3 月，《城防三国》月流水分别为 977.58 万元、892.64 万元及 925.07 万元，尽管道熙科技已积极推出多题材、多

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类型的新游戏产品，其中社交休闲网页游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅 运营，军事题材游戏《战争霸业》也已经在腾讯游戏大厅上线，截至 2015 年 3 月的累计流水金额超过 2,700 万元，但仍然存在主要游戏产品之一《城防三 国》玩家数量、充值金额、月 ARPPU 值等下降导致的盈利能力下降及可持续 性相关风险，导致道熙科技经营业绩出现波动。

（三）市场竞争风险

端游、网页游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、 充足的资金以及雄厚的技术实力成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生 代的游戏团队和企业的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。道熙科 技一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开 发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争 可能对标的公司带来不利影响。

（四）手游产品预测收入无法实现的风险

道熙科技自 2013 年起开始进行手游产品的研发，首款手游产品《海底消 消》（手游版）已于 2014 年 6 月在腾讯应用宝上线测试。截至本报告书签署之 日，道熙科技另有两款手游产品《名将与征服》、《NSZJ》正在研发中，其中 《名将与征服》为道熙科技主要游戏产品《城防三国》的手游版，预计于 2015 年 4 月上线运营。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 2015 年度预测营业收入为 9,521.53 万元，手游产品预测收入为 1,885.21 万元。 其中《海底消消》（手游版）预测收入为 310.85 万元；《名将与征服》预测收入 为 946.50 万元；《NSZJ》预测收入为 627.86 万元，占道熙科技 2015 年预测收 入的 19.80%。

道熙科技目前拥有的手游产品《海底消消》（手游版）及即将上线的《名将 与征服》为网页游戏《海底消消》及《城防三国》的手游版本，拥有良好的网 页游戏玩家基础。《海底消消》（手游版）在腾讯应用宝上线内测至今，目前日 活跃用户达到 20,000 人以上，注册次日留存量在 45%以上，注册 3 日留存量在 38%以上，7 日留存量在 26%以上。

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尽管如此，但由于手游市场与网页游戏市场在玩家类型、活跃时间、消费 方式等方面具有一定差异，道熙科技作为手游市场的新进入者，必须不断提高 自身竞争能力以适应手游市场与网页游戏市场的区别。如果上述手游产品无法 达到预期收入，则道熙科技 2015 年经营业绩可能存在无法完成的风险，敬请投 资者关注。

（五）运营渠道相对集中的风险

道熙科技目前的游戏产品运营渠道主要为腾讯及 Facebook。根据腾讯、 Facebook 公布的定期报告，腾讯拥有超过 8 亿的 QQ 月活跃账户、超过 5 亿的 QQ 智能终端月活跃账户以及超过 4 亿的微信合并月活跃账户，系国内最大的 网络游戏平台运营商之一，拥有腾讯开放平台（含腾讯游戏大厅）、应用宝、微 信等大型运营平台，是国内最为优质的网络游戏运营渠道之一；Facebook 拥有 超过 13 亿的月活跃用户数以及超过 11 亿的移动平台月活跃用户，在全球大多 数国家拥有广泛而活跃的平台运营渠道。这种依靠优质主流渠道的策略虽然更 加便于道熙科技对于渠道的管理和控制，但如果其未来的新游戏产品不能与腾 讯平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，或将影响道熙科技 的业务发展和经营业绩。在进一步巩固与腾讯业务合作关系的基础上，道熙科 技已经推出《海底消消》（手游版），《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与 征服》）等新产品也已经进入内测阶段，有望借此继续加强与 Facebook 平台深 度合作，进一步与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的游戏首发联盟）、网 页游戏平台渠道（37wan、51wan 等）形成合作关系，开辟更多运营渠道，提 高抗风险能力。

（六）新产品盈利水平未达预期的风险

随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间 的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位 市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极快速而有效 的反应。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试 等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或 者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于自己推出类似游戏。尽管道熙科

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技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，核心管 理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，军事题材游戏《战争霸业》、社交 休闲游戏《海底消消》（页游版、手游版）也已经分别在腾讯开放平台、腾讯应 用宝及腾讯游戏大厅等优质平台上线，但未来即将推出的其他游戏能否顺利上 线运营并达到预期效果仍存在一定的不确定性。

（七）网页游戏玩家数量增长率持续下滑风险

标的公司的主要产品包括网页游戏和移动游戏，但目前仍以网页游戏为主 导。2013 年度及 2014 年度，道熙科技网页游戏产品的收入占的主营业务收入 的比例超过 90%。根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《中国游戏产业报告》， 尽管 2014 年我国网页游戏实际销售收入为 202.70 亿元，较 2013 年增长 58.80%，仍保持高速发展势头，但由于受到人口总量、移动客户端快速发展等 因素的影响，网页游戏行业玩家数量的增长率却呈现持续下滑的趋势，自 2008 年的 107.40%下滑至 2014 年的-6.60%，目前趋于稳定。网页游戏行业玩家数量 下滑将对道熙科技网页游戏产品产生一定影响，但具体游戏产品的玩家数量主 要取决于游戏题材、游戏玩法、类型及玩家定位等因素，得益于游戏题材、游 戏玩法的特色定位，道熙科技推出的《城防三国》、《海底消消》等游戏玩家保 持了增长趋势。此外，虽然道熙科技正在研发并推出了移动游戏产品，但目前 仍以网页游戏为主，随着大量网页游戏的上线和产品同质化竞争的日趋激烈， 标的公司目前以网页游戏为主要收入来源的经营模式将会遭受一定影响，未来 业绩收入增长将面临行业消费者数量增长率持续下滑的冲击，提请投资者注意 相关风险。

（八）知识产权侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各 种知识产权相关的内容。一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较 强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为 “三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权辨 认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许可 使用他人知识产权的风险。

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另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业 对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形 象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使 用标的资产的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。与此同时，为 更好的维护自身权益、保护自有知识产权，道熙科技也正在对《天下霸域》、 《战争霸业》等游戏产品申请产品版权，并对主要游戏产品《城防三国》、《海 底消消》等主要游戏申请注册商标保护。

（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险

根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落 实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和 进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，网络游戏上 线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取得游 戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重复审 查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行管 理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂 行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的 通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务 院文化行政部门履行备案手续。

1 、道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期 未办毕的影响

截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司淘趣网络研发的《城防三 国》、《海底消消》、《战争霸业》、《天下霸域》等正式上线游戏均已在文化部完 成了游戏产品备案，具体情况如下：

游戏名称	备案号
城防三国	文网游备字（2015）W-SLG0170号
海底消消	文网游备字（2015）W-CSG0167号
天下霸域	文网游备字（2015）W-RPG0166号
战争霸业	文网游备字（2015）W-SLG0165号

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依据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营 之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产 网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”文化部 《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》规定，“申请国产网 络游戏备案的网络游戏运营企业应当按照《办法》第十三条等相关要求备齐全 部材料，报文化部履行备案手续。”据此，网络游戏运营企业应当在国产网络游 戏上网运营之日起 30 日内履行备案手续。报告期内，道熙科技及淘趣网络经营 范围主要为软件开发、网络游戏开发，主营业务为互联网网络游戏开发，上线 游戏产品交由第三方运营，并未从事网络游戏上网运营等网络游戏经营活动。

2 、未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及游戏产品未及时 备案对本次交易和上市公司未来经营的影响

根据《网络游戏管理暂行办法》，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条 第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条 第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合法机构责令改正， 并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。” 经访谈广东省文化厅确认，文化市 场监管旨在促进行业健康发展，近年互联网迅速发展，网络游戏企业迅速增 加，文化部门负责监管游戏运营企业的经营行为，网络游戏备案的责任主体为 游戏运营企业，如游戏运营企业未按法规规定履行备案手续，对情节轻微的企 业先告知改正，拒不改正或情节严重的依法予以行政处罚，对已经整改违规情 形的，仍鼓励企业继续发展，为做大做强文化市场做出贡献。因此，若游戏产 品备案未及时办理备案，或将导致监管部门对游戏运营单位（不针对研发企 业）采取责令整改或处 20,000 元以下罚款的行政处罚，即游戏研发企业道熙科 技不会因其开发的游戏产品运营备案事宜受到行政处罚。

2015 年 3 月 27 日，深圳市南山区文化市场行政执法大队出具《证明》，确 认道熙科技及其子公司淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、 网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙 科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处 罚的情况”。2015 年 4 月 27 日，广东省文化厅出具复函确认，未发现淘趣网络 有违反《互联网文化管理暂行规定》而被文化行政部门的记录。

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截至本报告书签署之日，道熙科技及其子公司淘趣网络研发的《城防三 国》、《海底消消》、《战争霸业》、《天下霸域》等上线游戏产品均已完成文化部 备案。未来，道熙科技下属全资子公司淘趣网络拟从事互联网游戏运营业务 （淘趣网络已取得编号为“粤网文【2014】0882-382”的《网络文化经营许可 证》），相关游戏可通过淘趣网络及时申请，并取得有关备案手续。因此，道熙 科技游戏产品备案事宜对本次交易和上市公司未来经营无实质性影响。

3、 道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不 限于出版文号、出版单位及权利人等

道熙科技及淘趣网络目前正式上线运营游戏共有 4 款。上述游戏均已取得 计算机软件著作权，其中正式上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《天下霸 域》和《名将天下》合计 4 款游戏均已取得新闻出版总署前置审批，具体情况 如下：

如下：
游戏名称	文号	获得时间/ 申请时间	出版单位	著作权 归属人
城防三国	新广出审[2014]301号	2014.03.14	华东理工大学电子音像出版社	淘趣网络
海底消消	新广出审[2014]1381号	2014.10.16	华东理工大学电子音像出版社	淘趣网络
天下霸域	新广出审[2015]322号	2015.03.16	华东理工大学电子音像出版社	道熙科技
战争霸业	新广出审[2015]468号	2015.04.23	华东理工大学电子音像出版社	道熙科技

经查询国家新闻出版广电总局网站，上海交通大学电子音像出版社有限公 司已取得《互联网出版许可证》（新出网证（沪）字 013 号）；华东理工大学电 子音像出版社已取得《互联网出版许可证》（新出网证（沪）字 60 号）。

4 、已上线运营的产品中是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联 网出版许可证的情形

截至本报告书签署之日，道熙科技所有正式上线的 4 款网络游戏均已经通 过具有互联网出版资质的第三方出版社取得了网络游戏前置审批，测试产品 （即三消类游戏《海底消消》（手游版）等）的前置审批仍正在办理中。具体情 况详见“3、道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但 不限于出版文号、出版单位及权利人等”

根据《中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总

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局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的 部分条文的解释》的通知》：“在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责„网络 游戏的网上出版前置审批‟……对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化 部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内 容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负 责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进 行处理。”

2015 年 4 月 10 日，经独立财务顾问访谈国家新闻出版广电总局数字出版 司网络出版监管处确认，游戏产品的前置审批主要依据《出版管理条例》中对 于违法违规内容的界定来进行内容审查，包括是否存在血腥暴力及色情内容、 是否具有敏感词屏蔽功能等，审查时间根据不同游戏产品的类型有比较大的不 同，如果游戏产品内容及功能相对简单，如纸牌类游戏或三消类游戏，则需要 审查的内容相对清晰且简单，内容审查进度相对较快；如果审查的是大型 RPG 类网络游戏，则一般内容审查持续时间会相对较长比较久。因此，道熙科技目 前正在申请前置审批的《海底消消》（手游版）属于三消类游戏，由于游戏结构 较为简单，主要偏重玩法而并非内容，因此预计该游戏取得前置出版审批不存 在实质性障碍。

同时，交易对方已就道熙科技未来若无法及时取得游戏版号前置审批等可 能产生的对上市公司产生影响的事项作出了承诺，如道熙科技和/或其子公司因 相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备 案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因前述任一 情况导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失的（包括直接损失和间接损失）， 将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责 任，且就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。

深圳市南山区文化市场行政执法大队于 2015 年 3 月 27 日出具《证明》确 认，道熙科技及淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文 化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技及 淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的情 况”。深圳市文化市场行政执法总队于 2015 年 4 月 2 日出具《证明》确认，其

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未对道熙科技及淘趣网络进行过行政处罚。

5 、交易对方对潜在损失责任分担的具体安排

本次交易对方于 2015 年 4 月 7 日出具了《关于经营资质许可等事宜的承诺 函》，对道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜可能受 到处罚或造成损失的情况做出了承诺，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所控制的公司（以下 简称“子公司”）业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品 交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和 网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公司 已取得经营所需的所有经营资质。

1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及深 圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙 科技和/或其子公司承担全部赔偿责任：

道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、 未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门 的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失， 包括直接损失和间接损失。

2、承诺人的赔偿比例具体如下：

序号	承担主体	承担比例（%）
1	龚正伟	39.375
2	盛真	30.625
3	吴荣光	20.000
4	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）	10.000
合计		100.000

3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部 分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿（股票价格以本次发行价格为准， 经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式），如未及时履行赔

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偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。

• 4、承诺人就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。

• 5、本承诺函是承诺人真实意思的表示，一经出具即为有效且不可撤销。”

（十）关于标的公司未取得《互联网出版许可证》对未来进行互联网出版 活动影响的风险

道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏 产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互联网出版管 理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。根据《互联网出版管理暂行规定》（中 国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号），申请从事互联网出版业务，应 当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、 自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。因此， 《互联网出版许可证》并非标的公司日常经营中必需的资质，未能获取《互联 网出版许可证》不影响标的公司的正常经营。

同时，根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理 办法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信 息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组 办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网 络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关 规定，网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是 网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。经咨询新闻出版总 局工作人员并查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏 审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许可 的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省 级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审 批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。因此，标的公司委托 第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关 要求。

（十一）企业所得税优惠变化的风险

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道熙科技及其全资子公司淘趣网络拥有深圳市经济和信息化委员会颁发的 软件企业认定证书。2014 年 3 月 13 日，深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市 国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案【2014】37 号），根 据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》（财政【2012】27 号）规定，淘趣网络从开始获利年度 2014 年起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税；2014 年 11 月 27 日，深圳市南山区国家税务局下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国 税南减免备案【2014】751 号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免 征企业所得税，三年减半征收企业所得税。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果道熙科技、淘趣网络未通过软件 企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则其可能存在在未来无法 继续享受税收优惠的风险。

（十二）标的公司历史上存在未弥补亏损的风险

根据天健会计师出具的“天健审【2014】13-27 号《审计报告》、天健审 【2015】13-12 号《审计报告》及“天健审【2015】13-27 号《审计报告》，道 熙科技的所有者权益结构（合并财务报表）如下：

单位：万元

				单位：万元
项 目	2015 年3 月 31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
实收资本	100.00	100.00	100.00	100.00
资本公积	393.77	393.77	200.00	200.00
盈余公积	183.61	183.61	-	-
未分配利润	3,488.90	2,096.20	-250.99	-467.23
归属于母公司 所有者权益合 计	4,166.27	2,773.58	49.01	-167.23

由于研发投入较多且未产生足够利润，道熙科技截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的未分配利润分别为-467.23 万元和-250.99 万元，存在未弥 补亏损。得益于主要游戏产品收入逐步增加，道熙科技 2014 年弥补了亏损，截

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至 2015 年 3 月 31 日的未分配利润为 3,488.90 万元。上述关于标的公司未弥亏 损及未分配利润事项提请投资者特别关注。

（十三）汇率风险

道熙科技的游戏产品部分运营渠道为海外社交网站 Facebook 提供的线上游 戏平台，结算货币为美元，如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响 道熙科技的经营状况。

（十四）技术人才流失风险

在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。道熙科技 的核心团队自创立以来一直维持稳定，这一方面得益于其稳健的经营风格和良 好的人才管理机制及激励机制，另一方面也与公司基于自主研发的游戏引擎不 断推出优质游戏产品有关。虽然标的公司对管理层及核心技术人员的离职期限 做出了一定限制，但如果无法对其展开更有效的激励，还是可能出现核心人员 的离职、流失，从而对道熙科技长期可持续发展造成不利影响。同时随着道熙 科技业务规模的不断扩张和业务边界的不断延展，如果不能通过自身培养或外 部引进获得足够多的核心开发人员，依然可能会出现核心技术人员不足之情 形，从而给道熙科技经营运作造成不利影响。

五、标的资产评估增值较大的风险

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益 法评估数值。道熙科技经审计的合并财务报表账面价值为 2,118.60 万元，道熙 科技 100%股权的收益法评估值为 71,510.94 万元，评估增值 69,392.34 万元， 增值率 3,275.39% 。经交易各方协商，道熙科技 100% 股权的交易价格为 71,500.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利 达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，

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进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本次交易存在前述相关因素影响 标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险，提请投资者注意。

六、商誉减值的风险

三五互联根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求编制备考 合并财务报表时，按照非公开发行股份 3,973.42 万股及现金支付 32,640.00 万 元，共计 71,500.00 万元确定长期股权投资成本，与道熙科技经评估确认的 2014 年 10 月 31 日可辩认净资产公允价值 3,069.33 万元之间的差额 68,430.67 万元确定为非同一控制下企业合并商誉。道熙科技公司可辩认净资产公允价值 与账面价值的差额主要系软件著作权、游戏开发引擎或技术工具、商标使用 权、域名评估增值合计 950.73 万元，该等评估增值额在三五互联备考合并财务 报表中已确认为无形资产。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所 形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间道 熙科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从 而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包 含分摊商誉的道熙科技资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量 的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，因前述商誉金额占三 五互联备考资产负债表日资产总额的 47.08%，若其发生减值则可能将对三五互 联当期损益造成重大影响。

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。尽管公司将利用上市公司和标的资产在产品线、内容 版权等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争 力，如果道熙科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司 合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

七、财务风险

根据天健会计师出具的“天健审【2015】13-28 号”《备考财务报表》，假定 本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司截至 2015 年 3 月 31 日的资产总额

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由交易前的 80,239.37 万元增加至 150,528.27 万元，资产总额增加 70,288.90 万 元，增长幅度为 87.60%；负债总额由交易前的 25,987.73 万元增加至 48,569.10 万元，负债总额增加 22,581.37 万元，增长幅度为 86.89%；资产负债率由交易 前的 32.39%减少至 32.27%；流动比率和速动比率分别从交易前的 3.15 和 3.14 降至 1.16 和 1.15。

本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。

八、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公 司拟向不超过 5 名的特定对象非公开发行股份募集资金，募集资金总额不超过 7,000 万元。本次配套融资的全部金额扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易 的现金对价。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国泰君安证券作为本次交易的独立财务 顾问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期 的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资 金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

九、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险

（一）业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法

根据三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资（以下简称道熙科技 全体股东）共同签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有 限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组完 成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完 成，即利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。承诺期间届满，如 果道熙科技累积实际净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出 累积承诺净利润数（即 23,940.00 万元），则对于超出的部分，三五互联同意将 其中的 50%奖励给道熙科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队（核心团队

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名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过 人民币 1 亿元；其中奖励给道熙科技全体股东的金额不低于该等奖励总额的 80%，道熙科技全体股东按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进 行分配。该等奖励在道熙科技承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十 （20）个工作日内，由三五互联一次性以现金支付给被奖励的对方。三五互联 公司逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔偿 金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿金 偿付）。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定，购买方应当区 别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方 在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发 行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响 金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。以及第十三条规定，购 买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

三五互联与道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主 要与购买日道熙科技主要股东及为取得道熙科技 100%股权相关，涉及企业会 计准则之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价 值并计入三五互联公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由 于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易 对方作出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，但截至本 报告书签署之日，三五互联及道熙科技尚无法对道熙科技在承诺期内经营状况 超出预期的可能性及预计金额作出准确估计，三五互联无法对购买日该等业绩 奖励涉及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无 法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对 价公允价值的变动计入当期损益。

上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。

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（二）业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响

根据三五互联与道熙科技全体股东签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》之业绩奖励安 排，如果道熙科技承诺期间届满时经营业绩超过承诺利润，则三五互联需要将 超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，但因 奖励部分为超出承诺净利润数的 50%，因此对上市公司归属普通股股东权益不 会造成不利影响。如果道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润，则需由道 熙科技全体股东对三五互联以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者 相结合的方式对上市公司进行足额补偿，上市公司将就所取得补偿款增加当期 收益；但如果因道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致三五互联合 并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当期损益， 从而对上市公司净利润造成不利影响。

十、业绩补偿承诺实施及现金补偿的违约风险

根据《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约 定金额，交易对方需按照约定进行赔偿，具体详见本报告书“第六节 本次交易 合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”及 “三、《业绩补偿协议》之补充协 议”。交易对方有权选择以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者相结 合的方式对上市公司进行足额补偿，但应在收到上市公司通知之日起五个工作 日以书面方式通知上市公司补偿方案，包括但不限于补偿方式、对应的金额、 股份数等。任一承诺人未按照前述约定通知上市公司，则自动丧失该等选择 权；如任一承诺人未能按照前款约定通知上市公司或者未能在在收到上市公司 的书面通知后的十个工作日内向上市公司足额支付当年应补偿金额，上市公司 有权按照约定直接对该承诺人的股份进行回购、划转赠送。任一承诺人未能按 照协议向上市公司足额支付当年应补偿金额，上市公司有权直接按照如下顺 序，并且可以采用查封、扣押等法律法规所允许的所有合法方式（所产生的所 有费用包括执行费用、律师费用均由该承诺人承担），该违约承诺人有义务无条 件配合上市公司，执行业绩承诺补偿：1、违约承诺人应先以本次交易取得的尚 未转让的股份进行补偿；2、按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的， 不足部分由违约承诺人以自有或自筹现金补偿；3、在各年计算的应补偿金额少

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于或等于 0 时，按 0 取值，即超出承诺净利润数的盈利金额不在计算业绩承诺 补偿金额之时冲回。由于上市公司最迟应自标的资产交割日起 12 个月内支付完 毕现金对价，因此现金补偿存在的可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存 在本次交易的业绩承诺人无法提供充足现金完成差额补偿的可能。因而，本次 交易中不能排除《业绩补偿协议》约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩 补偿的违约风险，提请投资者关注相关风险。

十一、经营整合及业务转型风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否 在保持标的公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次交 易的协同效应，尚存在一定的不确定性。与此同时，上市公司在整合过程中还 可能存在标的公司管理层为满足业绩承诺，采取不利于企业长期稳定发展经营 策略的风险。

十二、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制 度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十三、其他风险

本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律

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厦门三五互联科技股份有限公司

障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，承诺拥有本次交易 的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻 结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷 的情形。本次重组的交易标的为道熙科技 100%股权，不涉及债权债务转移。 但是，公司仍不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来相关不利 影响和风险的可能性。

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第十三节 其他重要事项

一、连续停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，公司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。因筹划重大 资产重组事项，公司股票于 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。

自公司本次交易公告停牌前 20 个交易日内（2014 年 10 月 8 日至 2014 年 11 月 5 日），公司股票及深交所成份股价指数（代码：399001）、深交所信息技 术指数（代码：399239）的波动情况如下：

日期	公司股票收盘价 （元）	深交所成份股价 指数	深交所信息技术 指数
公司股票停牌前第21个交易日 （2014 年10 月8 日）	12.22	8,183.65	1,556.03
公司股票停牌前一交易日 （2014 年11 月5 日）	12.78	8,198.57	1,530.24
停牌前20 个交易日涨跌幅	4.58%	0.18%	-1.66%

公司股票停牌前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 4.58%，同 期深交所成份股价指数、深交所信息技术指数的累计涨幅分别为 0.18%、1.66%。

根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，三五 互联股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情 况。

二、本次重组相关主体是否存在不得参与重大资产重组情形的说明

《暂行规定》第七条规定相关主体包括：

• 1、本公司董事、监事、高级管理人员及实际控制人；

• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；

• 3、配套融资发行对象及其董事、监事、高级管理人员；

• 4、为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人

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员。

除配套融资发行对象尚未确定，根据上述其他主体出具的自查报告与承诺 函、中国证监会网站所披露的信息，其不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，不存在最近 36 个月内曾 因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依 法追究刑事责任的情形。本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联 方占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情 形。

本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在 因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的情 形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

四、本次交易完成后上市公司负债结构的说明

根据本公司 2015 年 1-3 月财务报表及经审阅的备考财务报告，本次交易前 后本公司的主要财务数据及财务指标比较如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2015 年3 月31 日
	交易完成前	交易完成后
资产总计	80,239.37	150,528.27
负债合计	25,987.73	48,569.10
资产负债率	32.39%	32.27%
流动比率	3.15	1.16
速动比率	3.14	1.15

本次交易前，本公司截至 2015 年 3 月 31 日的负债合计为 25,987.73 万元， 资产负债率为 32.39%，流动比率为 3.15，速动比率为 3.14；本次交易完成后，

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本公司截至 2015 年 3 月 31 日的负债合计为 48,569.10 万元，资产负债率为 32.27%，流动比率为 1.16，速动比率为 1.15。上述变化主要系其他应付款中增 加了本次交易中尚未支付的部分现金对价所致。

五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易

截至本报告书签署之日，本公司在最近十二个月内发生的主要资产交易情 况如下：

2013 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于出售 子公司股权的议案》，公司将其持有的美国 Amimon,Inc.公司 1,558.739 万股的 D1 系列优先股转让给王保利；独立董事发表了明确的同意意见。同日，公司第 三届监事会第四次会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

根据天源资产评估有限公司出具的《厦门三五互联科技股份有限公司持有 美国 Amimon,Inc.公司 1,558.739 万股的 D1 系列优先股之价值咨询意见》（天源 咨报字[2013]第 0206 号），截至基准日 2012 年 12 月 31 日，按照市场法测算公 司持有美国 Amimon,Inc.公司 1,558.739 万股的 D1 系列优先股的价值为 452.03 万美元，按照基准日人民币对美元的汇率中间价折算为 2,841.23 万元。经交易 双方协商，Amimon,Inc.公司 1,558.739 万股的 D1 系列优先股的转让价格为 2,840 万元。截至 2014 年 3 月 12 日，公司已收到股权转让款 2,840 万元。

美国 Amimon,Inc.公司在无线高清传输技术领域具备技术优势，但因资金 压力，其技术研发进度未达到投资预期，因此公司适时进行战略调整，出售股 权。上述资产交易与本次交易无关。

六、本次交易完成后上市公司的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中 国证监会厦门监管局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》（厦 证监发[2012]62 号）的精神，经第二届董事会第二十二次会议、2012 年第二次 临时股东大会审议通过，公司修订了《公司章程》中关于利润分配的相关条 款。

（一）利润分配政策的基本原则

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1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年归属于母公司股东的可供分 配利润的规定比例向股东分配股利；

• 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、

• 全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

• 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配具体政策

1 、利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的 情况下，公司可以进行中期利润分配。

2 、除特殊情况外，现金分红应同时满足下列条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经 营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）特殊情况指：公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集 资金项目除外），可以不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指以下 情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；②公 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过 公司最近一期经审计总资产的 30%。

公司在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远经济发展的前提下， 原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现 的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三 年实现的年均可分配利润的 30%。

3 、发放股票股利的条件

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公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红 的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

4 、利润分配方案的审议程序

（1）公司的利润分配方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟定 后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨 论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提 供网络投票方式。

（2）对当年盈利但由于重大投资计划或重大现金支出等事由而不进行现金 分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预 计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在中国证监会指定信息媒体上予以披露。

5 、利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

6 、利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形 成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

（三）公司分红政策规划

公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《利润分配政策及未来三年股 东回报规划（2012 年-2014 年）》。公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回 报规划如下：

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1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

2、未来三年内，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规 及公司章程和制度的有关规定和条件下，每年以现金方式分配的利润不低于当 年实现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续 稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对股东的回报 力度。

3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司 进行中期现金分配。

（四）最近三年公司现金分红情况

1 、 2011 年度现金分红情况

经公司 2011 年度股东大会审议通过，公司以 16,050 万股为基数，每 10 股 派发现金股利 0.8 元（含税）。

2 、 2012 年度现金分红情况

鉴于公司 2013 年度有重大投资计划，有较大的流动资金需求，为降低公司 筹措资金的压力并保障公司持续健康发展，从股东和公司的长远利益出发，公 司 2012 年度未进行现金分红，公司结存的未分配利润将用于补充流动资金。

3 、 2013 年度现金分红情况

经公司 2013 年度股东大会审议通过，公司以 32,100 万股为基数，每 10 股 派发现金股利 0.5 元（含税）。

4 、 2014 年度现金分红情况

经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司拟以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 32,100 万股为基数，向全体股东实施每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），合计派发现金红利人民币 4,815,000 元，剩余未分配利润结转下一 年度。

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七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字【2007】128 号）、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号--重大 资产重组相关事项（2013 年 10 月 8 日修订）》及《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等的有关规 定，上市公司及其董事、监事和高级管理人员，控股股东、实际控制人及其参 与本次交易方案讨论的相关人员，标的公司道熙科技及其董事、监事和高级管 理人员，交易对方及其相关人员，本次交易的中介机构及其经办人员，以及上 述人员的直系亲属就本次重组停牌前六个月至重大资产重组报告书公告之日止 买卖公司股票情况进行了自查。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人 持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，三五互联股票停牌日 即 2014 年 11 月 6 日前六个月期间，本次交易相关人员买卖上市公司股票的具 体情况如下：

（一）田君买卖三五互联股票的情况

三五互联原副总经理田君于 2014 年 6 月 26、27 日，田君合计买入公司股 票 5.44 万股，具体情况如下：

票5.44万股，具体情况如下：
日期	买入数量（股）
2014年6月26日	20,000
2014年6月27日	34,400
合计	54,400

根据田君及上市公司提供的资料，2014 年 8 月 11 日，经公司第三届董事 会第十五次会议审议通过，公司聘任田君为公司副总经理，任期从 2014 年 8 月 11 日至公司第三届董事会届满为止。田君持有公司 5.44 万股股票的情况已在公 司 2014 年 8 月 13 日发布的《第三届董事会第十五次会议决议的公告》中进行 了披露。

田君原担任公司副总经理（现已经不再担任高级管理人员），主要负责公司 虚拟运营业务，没有参与公司筹划本次重大资产重组事宜。田君于 2014 年 6 月

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买入公司股票的行为，亦早于其 2014 年 8 月担任公司副总经理以及 2014 年 10 月公司开始筹划本次重组。

田君基于对公司未来业务发展的信心及证券市场行情的独立判断，其于 2014 年 6 月买入公司股票；但并未知悉本次重组的任何信息或情况，是其根据 证券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重大资产重 组没有关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情形。

2014 年 11 月 28 日，田君出具了《关于买入公司股票的说明》，其于 2014 年 6 月买入公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是本人根据证券 市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重大资产重组没 有关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的 情形。

（二）张美文买卖三五互联股票的情况

三五互联原董事及副总经理张美文（现已经不再担任董事、高级管理人 员）于 2014 年 8 月 21 日、22 日及 2014 年 9 月 23 日合计卖出公司股票 9.75 万 股，具体情况如下：

日期	卖出数量（股）
2014年8月21日	27,500
2014年8月22日	20,000
2014年9月23日	50,000
合计	97,500

2014 年 11 月 28 日，张美文出具了相关声明如下：

1、本人于 2014 年 8 月、9 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行 资产重组的任何信息或情况，也不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股 票交易的情况。

2、本人有买卖股票作为投资的习惯，本人在 2014 年 8 月、9 月卖出三五 互联股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人

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投资行为，与三五互联本次重大资产重组没有关联关系。

3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。

（三）陈土保买卖三五互联股票的情况

三五互联监事陈土保于 2014 年 10 月 31 日卖出公司股票 2.25 万股，具体 情况如下：

日期	卖出数量（股）
2014年10月31日	22,500
合计	22,500

2014 年 11 月 28 日，陈土保出具了相关声明，具体如下：

1、本人在 2014 年 10 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行资产重 组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情况。

2、本人在 2014 年 10 月卖出三五互联股票系本人根据证券市场信息及本人 的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与三五互联本次重大资产重组 没有关联关系。

3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。

（四）沈文策买卖三五互联股票的情况

三五互联董事沈文策于 2014 年 6 月 30 日卖出公司股票 2 万股，具体情况 如下：

日期	卖出数量（股）
2014年6月30日	20,000
合计	20,000

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2014 年 11 月 28 日，沈文策出具了相关声明，具体如下：

1、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行资产重 组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情况。

2、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票系本人根据证券市场信息及本人 的判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为，与三五互联本次重大资产 重组没有关联关系。

3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。

除上述人员外，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不 存在买卖上市公司股票的行为。

（五）李云飞买卖三五互联股票的情况

三五互联前副总经理李云飞于 2014 年 6 月 12 日及 2014 年 6 月 13 日卖出 公司股票合计 25,781 股，具体情况如下：

日期	卖出数量（股）
2014年6月12日	15,781
2014年6月13日	10,000
合计	25,781

2014 年 11 月 28 日，李云飞出具了相关声明，具体如下：

1、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行资产重 组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情况。

2、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票系本人根据证券市场信息及本人 的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与三五互联本次重大资产重组 没有关联关系。

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3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情 形；本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性 文件规范交易行为。

除上述人员外，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不 存在买卖上市公司股票的行为。

综上所述，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存在 泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易 的情形。

八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）股东大会催告程序

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（二）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本 次重组的进展情况。

（四）确保资产定价公允性

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈

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率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证， 公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市 公司及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见本报告书“第八节董事会对交 ” 易价格依据及公平合理性分析 。

（五）本次交易有利于提高每股收益水平

本次交易前，2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-3 月上市公司的基本每股 收益分别为 0.04 元/股、0.02 元/股及-0.01 元/股。本次交易完成后，2013 年 度、2014 年度及 2015 年 1-3 月上市公司的基本每股收益分别为 0.05 元/股、 0.11 元/股及 0.02 元/股。本次交易有利于提高每股收益水平。

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的进行了承诺， 若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益 分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元，2016 年和 2017 年 净利润增速均为 30%左右。

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第十四节 独立董事及中介机构对本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创 业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法 规、规范性文件及《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的规定，我们作为 公司的独立董事，参加了公司于 2014 年 12 月 25 日召开的第三届董事会第十九 次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，现基于独立判断立场就公司本次交 易发表如下意见：

（一）本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认 可。

（二）本次交易的相关议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通 过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规及 《厦门三五互联科技股份有限公司章程》的相关规定。

（三）本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交易。公司本次董事会 审议、披露本次交易方案的程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重 大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相 关事项》等相关法律、法规、规范性文件及《厦门三五互联科技股份有限公司 章程》的规定。

（四）公司已聘请具有相关证券业务资格的坤元评估对本次交易的标的资 产进行评估，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师 与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲 突，具有充分的独立性。

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标的资产的相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和 规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

本次资产评估的目的是为本次重大资产重组提供定价依据。坤元评估采用 资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并选择收益 法的评估值作为标的资产的评估结果，坤元评估在评估过程中实施了相应的评 估程序，符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要 求，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，选用的参照数据、资料可靠，所 选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状 况，评估方法与评估目的的相关性一致。

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正等原 则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产 的评估方法适当，本次评估定价具备公允性。本次交易涉及的标的资产以评估 值作为定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。

本次标的资产的最终交易价格以评估报告的评估结果为定价依据，由交易 双方协商，并经公司股东大会批准后确定。我们认为，公司本次聘请的资产评 估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规 定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

（五）本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合公司和全 体股东的现实及长远利益。

（六）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息 披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律、法规、规范性 文件的规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

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（草案）具备可行性和可操作性。

综上所述，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金的方案。

二、法律顾问意见

三五互联聘请了锦天城律师作为本次交易的法律顾问。根据锦天城律师出 具的法律意见书，对本次交易结论性意见如下：

（一）本次重大资产重组方案合法、有效，符合法律、法规和规范性文件 以及三五互联《公司章程》的规定。

（二）三五互联和本次交易的交易对方具备本次重大资产重组的主体资 格。

（三）三五互联、道熙科技已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要 的授权和批准。

（四）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议的内容符合有关 法律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

（五）截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，未设有质押权或其 他任何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至三五互联名 下不存在实质性法律障碍。

（六）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件 关于上市公司重大资产重组的实质条件；因本次交易构成上市公司重大资产重 组，须三五互联股东大会批准后，报经中国证监会核准后方可实施。

三、独立财务顾问意见

三五互联聘请了国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问。根据国泰君 安出证券具的独立财务顾问报告，独立财务顾问认为：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规

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定》和《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易所涉及的资产权属清晰，《现金及发行股份购买资产协议 书》生效后资产过户或者转移不存在法律障碍；

（三）本次交易的定价符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在 损害上市公司和全体股东利益的情形；

（四）本次交易的完成将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司 的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

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第十五节 相关中介机构

一、独立财务顾问

名称：国泰君安证券股份有限公司

住所：上海市自由贸易试验区商城路 618 号

法定代表人：杨德红

电话：021-38676073

传真：021-38675673

联系人：陶大坤、王宇翔、王仁双

二、法律顾问

名称：上海市锦天城律师事务所

地址：上海市淮海中路 283 号香港广场 28 楼

负责人：吴明德

电话：021-23261888

传真：021-23261922

联系人：阙莉娜

三、审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦 4-10 层

执行事务合伙人：胡少先

电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

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厦门三五互联科技股份有限公司

联系人：徐平

四、资产评估机构

名称：坤元资产评估有限公司

地址：杭州市教工路 18 号世贸丽晶城 A 座欧美中心 C 区 1105 室

法定代表人：俞华开

电话：0571-88216941 传真：0571-87178826

联系人：应丽云

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第十六节 董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声

明

一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

二、标的公司声明

三、交易对方声明

四、法律顾问声明

五、资产评估机构声明

六、审计机构声明

七、独立财务顾问声明

以上声明均附后。

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一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本报告书及厦门三五互联科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之申请文件不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

全体董事签字：

龚少晖 田承明 沈文策 涂连东 李常青 曾招文

全体监事签字：

余成斌 陈灵 陈土保 全体非董事高级管理人员签字：

杨小亮 张小楚

厦门三五互联科技股份有限公司

年 月 日

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二、标的公司声明

本公司保证厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本报 告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

龚正伟

深圳市道熙科技有限公司

年 月 日

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三、交易对方声明

（一）龚正伟

本人保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报 告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本人签字：

龚正伟

年 月 日

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厦门三五互联科技股份有限公司

（二）盛真

本人保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报 告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本人签字：

盛真

年 月 日

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厦门三五互联科技股份有限公司

（三）吴荣光

本人保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书中引用的本人的相关内容已经本人审阅，确认本报 告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本人签字：

吴荣光

年 月 日

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厦门三五互联科技股份有限公司

（四）盈瑞轩投资

本合伙企业保证厦门三五互联科技股份有限公司在本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金报告书中引用的本合伙企业的相关内容已经本合伙 企业审阅，确认本报告书不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人：

龚正伟

深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）

年 月 日

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四、法律顾问声明

本律师事务所及经办律师同意厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书中援引本所所出具的法律意见书之结 论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出 现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

律师事务所负责人：

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吴明德
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经办律师：

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阙莉娜 钱双杰 鲍方舟
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上海市锦天城律师事务所

年 月 日

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五、资产评估机构声明

本公司及签字注册评估师同意厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书中援引本所出具的相关审计报告之结 论性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告不致因引用上述内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

法定代表人（或授权签字人）：

俞华开

签字注册评估师：

应丽云

王传军

坤元资产评估有限公司

年 月 日

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六、审计机构声明

本所及签字注册会计师同意厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金报告书中援引本所出具的相关审计报告之结论 性意见，并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用上述内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

会计师事务所负责人：

吕苏阳

签字注册会计师：

徐平

陈祖珍

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

七、独立财务顾问声明

本公司同意厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书中援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见， 并对所述内容进行了审阅，确认该报告书不致因引用的上述内容出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。

法定代表人：

项目主办人：

杨德红 寻国良

陶大坤

项目协办人：

陈泽

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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第十七节 备查文件

一、备查文件

1、三五互联关于本次交易的董事会决议；

2、三五互联关于本次交易的独立董事意见；

3、三五互联关于本次交易的监事会决议；

4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

5、三五互联与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业 绩补偿协议》及《业绩补偿协议》补充协议；

6、天健会计师出具的标的资产最近两年及一期和 2014 年度、2015 年 1 季 度的财务报告及审计报告；

• 7、天健会计师出具的三五互联最近一年及一期和 2014 年度、2015 年 1 季

• 报的备考财务报告及审计/审阅报告；

8、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；

9、锦天城律师出具的法律意见书；

10、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上 午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）厦门三五互联科技股份有限公司

联系地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号 一层

电话：0592-5397222

传真：0592-5392104

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

厦门三五互联科技股份有限公司

联系人：杨小亮

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38676073

传真：021-38675673

联系人：陶大坤

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

（四）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

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（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书之签字盖章页）

法定代表人：

龚少晖

厦门三五互联科技股份有限公司

年 月 日

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