Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 31, 2015

上海市锦天城律师事务所

关于

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

法律意见书

二零一四年十二月

地址：上海市黄浦区淮海中路 283 号香港广场南座 28 楼 电话：021-23261888 传真：021-23261999 邮编：200021

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

目 录
释 义............................................................................................................................................................. 1
一、 本次重大资产重组方案.............................................................................................................. 7
（一）本次交易基本方案........................................................................................................................7
（二）本次发行方案................................................................................................................................9
（三）现金支付安排..............................................................................................................................12
二、 本次发行股份及支付现金购买资产相关方的主体资格..................................................... 13
（一）发行人暨资产购买方三五互联.................................................................................................13
（二）发行对象暨资产出售方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资..........................................18
三、 本次重大资产重组的批准与授权........................................................................................... 19
（一）已取得的授权和批准................................................................................................................. 19
（二）尚需取得的授权和批准.............................................................................................................20
四、 本次发行股份及支付现金购买资产的相关合同和协议..................................................... 21
五、 本次重大资产重组的实质性条件........................................................................................... 21
（一）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定....................................................................... 21
（二）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定....................................................................... 25
（三）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定.................................................. 26
六、 本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况..................................................................27
（一）标的资产...................................................................................................................................... 27
（二）道熙科技的主要情况................................................................................................................. 27
（三）道熙科技主要资产......................................................................................................................33
七、 本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争..................................................................53
（一）关联交易...................................................................................................................................... 53
（二）同业竞争...................................................................................................................................... 55
八、 本次重大资产重组涉及的债权债务的处理.......................................................................... 56
九、 本次重大资产重组相关的信息披露.......................................................................................56
十、 本次重大资产重组的中介机构及其资格...............................................................................57
十一、 关于本次重大资产重组相关当事人买卖三五互联股票的情况.........................................58
十二、 结论意见..................................................................................................................................... 62

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

释 义

除非另有说明，在本法律意见中下列词语之特定含义如下：

三五互联/公司/上 市公司/发行人	指	厦门三五互联科技股份有限公司
道熙科技/标的公司	指	深圳市道熙科技有限公司
三五科技	指	厦门三五互联科技有限公司，即三五互联前身。
盈瑞轩投资	指	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
本次重大资产重组/ 本次交易/本次发行	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份及支付 现金购买其合计持有的道熙科技100%股权，并向不超过5名特定 投资者非公开发行股份募集不超过人民币7000万元的配套资金。
本次发行股份及支 付现金购买资产	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资发行股份及支付 现金购买其合计持有的道熙科技100%股权
本次募集配套资金	指	三五互联向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集不超过人 民币7000万元的配套资金
《公司章程》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司章程》
交易对方	指	龚正伟、盛真、吴荣光以及盈瑞轩投资
标的资产	指	龚正伟、盛真、吴荣光以及盈瑞轩投资合计持有的道熙科技100% 股权
道熙科技	指	深圳市道熙科技有限公司
淘趣网络	指	深圳淘趣网络科技有限公司
德迅投资	指	深圳市德迅投资有限公司
腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
塞舌尔淘趣	指	淘趣网络科技有限公司（TopQU Network Technology Co.,Ltd）
上市公司控股股东/ 上市公司实际控制 人	指	三五互联之控股股东及实际控制人、法定代表人龚少晖

1

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

定价基准日	指	三五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日，即2014年12月 27日。
评估基准日	指	2014年10月31日
资产交割日	指	道熙科技100%股权完成股权变更之工商变更登记手续，登记至 三五互联名下之日。
报告期	指	2012年度、2013年度及2014年1-10月
《发行股份及支付 现金购买资产协议》	指	三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资于2014年12月25 日签订的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有 限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
《业绩补偿协议》	指	三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资于2014年12月25 日签订的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有 限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》。
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国泰君安证券/独立 财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元资产评估	指	坤元资产评估有限公司
本所	指	上海市锦天城律师事务所
《发行股份购买资 产并募集配套资金 报告书（草案）》	指	《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》
《标的公司审计报 告》	指	天健会计师于2014年12月11日出具的《深圳市道熙科技有限公司 审计报告》（天健审[2014]13-27号)。
《资产评估报告》	指	坤元资产评估于2014年12月11日出具的《厦门三五互联科技股份 有限公司拟发行股份及支付现金购买深资产涉及的深圳市道熙 科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元 评报[2014]490号）。

2

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）、《中华人民共和国 公司法》（2013年修订）（以有关法律事宜发生时的生效法律为 准）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理 暂行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《重组若干问题的 规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区及台湾地区。
元	指	人民币元

3

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于厦门三五互联科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书

致：厦门三五互联科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所，接受厦门三五互联科技股份有限公司的委托，担 任厦门三五互联科技股份有限公司向龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管 理中心（有限合伙）发行股份及支付现金，购买龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈 瑞轩投资管理中心（有限合伙）分别持有的深圳市道熙科技有限公司39.375%、 30.625%、20%、10%的股权并募集配套资金相关事宜的特聘专项法律顾问，依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理方法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上 市规则》及《律师事务所从事证券业务管理办法》等现行公布并生效的法律、法 规、行政规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规范性文件， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大资产重组事 宜出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关实事实的了解和对有关法律的理解作出的；

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次发行股份及支付现金购买资产的合法、合规、真实、 有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

• 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了三五互联、道熙科技及其子公司、

4

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资提供的与出具本法律意见书相关的文件资料 的正本、副本或复印件，听取了三五互联、道熙科技及其子公司、龚正伟、盛真、 吴荣光及盈瑞轩投资有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和 验证。三五互联、道熙科技及其子公司、龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资已 对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有 法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完 整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、 虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件；

4、本所律师已对三五互联、道熙科技及其子公司、龚正伟、盛真、吴荣光 及盈瑞轩投资提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师 是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效， 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证 据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次发行股份及支 付现金购买资产相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有 关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所 律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本 所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

7、本所律师同意三五互联部分或全部在《厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中引用法律意见

5

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

书的内容，但三五互联作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

8、本法律意见书仅供三五互联本次重大资产重组之目的使用，不得用作任 何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次重大资产重组事宜出具本法律意见如下：

6

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

正 文

一、本次重大资产重组方案

（一）本次交易基本方案

1、标的资产

本次交易的标的资产为龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资合计持有的道 熙科技 100%股权，其中龚正伟持有道熙科技 39.375%股权、盛真持有道熙科技 30.625%股权、吴荣光持有道熙科技 20%股权、盈瑞轩投资持有道熙科技 10%股 权。

2、交易对方

本次交易的交易对方为道熙科技全体股东，即龚正伟、盛真、吴荣光及盈 瑞轩投资。

3、定价原则和交易价格

标的资产的价格参照具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资 产评估报告中的评估结果，由双方协商确定。根据坤元资产评估出具的坤元评 报[2014]490 号《资产评估报告》，标的资产截至 2014 年 10 月 31 日的评估值为 人民币 71,510.94 万元，交易双方据此协商确定，本次交易对价为人民币 71,500.00 万元。

4、交易方式

为支付本次交易的交易对价，三五互联将向龚正伟、盛真、吴荣光以及盈 瑞轩投资发行股份以及支付现金的方式支付本次交易的交易对价。

本次交易对价中的 54.35%，即 38,860.00 万元，以向交易对方定向发行股 份的方式支付。

本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元，以向交易对方以现金的方

7

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

式进行支付。

本次交易完成后，三五互联将直接持有道熙科技 100%的股权，道熙科技将 成为三五互联全资子公司。

• 5、标的资产自评估基准日至资产交割日期间损益的归属

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的公司运营所产生的盈利及任何 原因造成的权益增加归三五互联享有；标的公司运营所产生的亏损及任何原因 造成的权益减少由交易对方承担。

龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资以货币方式向标的公司全额补足亏损 及损失部分，并按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日各自所持 有的道熙科技的股权比例承担责任，相互之间对此承担连带责任。

标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益以经具有证券期货相关业 务资格的审计机构出具的专项审计报告为准。

• 6、评估基准日前标的公司道熙科技的未分配利润的归属

评估基准日前标的公司的滚存未分配利润归龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞 轩投资所有。

• 7、权属转移的合同义务和违约责任

在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60 天内，三五互联与 交易对方应配合道熙科技完成股权变更之工商变更登记，即将道熙科技 100%的 股权过户至三五互联名下。

龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资中任一方如违反协议所规定的有关义 务、陈述、承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违 约行为而使协议不能完全履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给三五 互联造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩 投资中任一方违约或者违反协议项下的任何义务、陈述、承诺和保证的，相互

8

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

承担连带责任。

（二）本次发行方案

• 1、发行股份的种类和面值

本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值人民币 1.00 元。

2、发行对象

（1）本次发行股份的对象为龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。

（2）本次配套募集资金的发行对象为除公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人之外的不超过 5 名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的 证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资 者等合格投资者。

• 3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

（1）公司本次发行的定价基准日均为第三届董事会第十九会议决议公告 日，即 2014 年 12 月 27 日。

公司本次发行股份及支付现金购买资产的股份为 9.78 元/股，不低于公司第 三届董事会第十九次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90% （计算公式为：本次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易总金额/本次董 事会决议公告日前 120 交易日股票交易总量*90%），即不低于 9.7707 元/股，最 终发行价格尚需公司股东大会批准。

（2）本次募集配套资金的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九次 会议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日，本次募集配套资金部分为询价发行的 方式，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不超过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易公司股票交易均价的 90%，即 11.11 元/股。最终发行价格由公司及独立财务顾问按照相关法律、法规

9

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

的规定确定。

（3）定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也 将相应调整。

4、发行股份数量

（1）本次向交易对方非公开发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式 为：标的资产交易对价中以定向发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元/9.78 元股），其中向龚正伟发行 15,645,323 股、向盛真发行 12,168,583 股、向吴荣光发行 7,946,830 股、向盈瑞轩投资发行 3,973,415 股。

（2）本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，根据本次发行底价， 发行数量上限为 6,300,630 股。具体发行数量根据配套募集资金金额和最终发行 价格确定。

（3）定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，则对本发行价格作相应除权除息处理，发行数量也 将相应调整。

5、发行股份锁定期

（1）自本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛真、吴荣光不得转让、 质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的股份。在按照《业绩补 偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2015 年度专项审 核意见前，龚正伟、盛真及吴荣光累计不得转让超过所有交易对方在本次交易 中所取得的公司股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、 吴荣光 2,207,453 股。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的 会计师出具标的公司 2016 年度专项审核意见前，龚正伟、盛真及吴荣光累计不 得转让超过所有交易对方在本次交易中所取得的公司股份数量的 58%，即龚正 伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自公司本次发行完

10

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

成之日起 36 个月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会 计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试报告后，龚正伟、盛真、 吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关认购人另有承 诺的情形除外）。

（2）自本次发行完成之日起 36 个月内，按照《业绩补偿协议》，由具有 证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值 测试报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易 中所取得的股份。

（3）如经会计师专项审计意见确认，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投 资已完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，龚正伟、盛真、吴荣光可按照前 款的约定转让其在本次交易中所取得的三五互联股份；如龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照《业 绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定转让其在本次交 易中所取得的股份。

（4）本次发行完成后，交易对方基于本次发行所取得的股份，因公司送 红股、转增股本等原因所增持的公司股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会 及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所 的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定 后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

（5）本次配套募集资金的发行方式为向不超过 5 名特定对象询价发行， 认购对象在本次发行完成后 12 个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股 份。

6、上市地点

本次交易中新增股份的上市地点为深圳证券交易所。

• 7、发行股份募集资金的用途

11

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

本次募集配套资金不超过人民币 7,000 万元，扣除发行费用外全部用于支付 本次交易的现金对价。

• 8、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行前完成之日前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股 东共享。

9、决议的有效期

本次重大资产重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。

（三）现金支付安排

1、本次交易经公司股东大会审议通过后 10 个工作日内，公司应向交易对 方支付现金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、 向盛真支付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。

2、本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内， 公司应向交易对方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万 元、向盛真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支 付 2,237.6 万元。

3、在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割 完成且配套资金募集到位后 7 个工作日内，公司应向交易对方支付剩余的现金 对价 7,000.00 万，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万元、 向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

4、如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募 集配套资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内公司应以自有现金以及自筹资 金向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元。

12

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

5、特别地，若中国证监会不予核准本次配套资金募集或公司取消为本次 交易募集配套资金的安排，则公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自 有现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00 万元。

6、特别地，无论公司是否已完成配套资金的募集，在标的资产交割完成 满六个月之日，公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有资金、自筹资金 作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资产比例分配），尚 未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准贷款利率计息并 支付给交易对方。无论如何，公司均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕 现金对价。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组方案符合符合法律、法规和规范 性文件以及《公司章程》的规定。

二、本次发行股份及支付现金购买资产相关方的主体资格

本次发行股份及支付现金购买资产的相关方包括股票发行人和股票发行对 象，标的资产购买方和标的资产出售方。

（一）发行人暨资产购买方三五互联

三五互联为本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行人和标的资产购 买方。

1、三五互联基本情况

根据三五互联现持有的厦门市工商行政管理局于2014年6月25日核发的《企 业法人营业执照》（注册号350200200003939），三五互联注册资本为人民币32,100 万元，住所为厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8号一层；法定 代表人为龚少晖，公司类型为其他股份有限公司(上市)，经营期限自2004年4月1 日至2054年3月31日。经核查，三五互联目前工商登记状态为存续（在营、开业、 在册），其公示经营范围为：“工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；

13

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

软件开发；信息技术咨询服务；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及 电子产品批发；计算机、软件及辅助设备零售；其他电子产品零售；数据处理和 存储服务；数字内容服务；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目 录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通信终端设备制造； 通信设备零售；通讯设备修理；互联网接入及相关服务（不含网吧）；互联网信 息服务（不含药品信息服务和网吧）；互联网域名注册服务；其他互联网服务（不 含需经许可审批的项目）；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项 目）；其他未列明电信业务”。

2、三五互联主要历史沿革

• （1）设立

公司前身为成立于2004年4月1日的三五科技，公司系由三五科技整体变更设 立而来。

2007年7月31日，三五科技召开临时股东会，全体股东出席会议并一致同意 将三五科技整体变更为股份公司。同日，三五科技全体股东签署《发起人协议》， 同意以2007年6月30日为基准日，将三五科技整体变更为股份公司。

2007年8月10日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健华证中洲验（2007） NZ字第020029号），验证截至2007年8月1日，各发起人已缴清其出资，股份公 司的注册资本为4,000万元，股本总额为4,000万股。

2007年8月15日，三五互联全体发起人召开创立大会并审议通过了三五科技 整体变更为股份公司的议案，同意三五科技将其经天健会计师事务所审计的截至 2007年6月30日的净资产值4,335.34万元中的4,000万元按1:1的比例折合为三五互 联的股本4,000万股（股票面值每股1元，其余335.34万元计入资本公积），并由 三五科技原股东按照其各自在三五科技的持股比例持有。

2007年8月29日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注 册号：350200200003939），三五互联正式成立，公司注册资本为4,000万元，实

14

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

收资本为4,000万元。

公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股权性质	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	龚少晖	自然人股	2,425.08	60.63
2	中网兴	社会法人股	400.00	10.00
3	沈文策	自然人股	305.60	7.64
4	中科宏易	社会法人股	300.00	7.50
5	彩虹创投	社会法人股	200.00	5.00
6	薛洪斌	自然人股	116.20	2.91
7	汪海涛	自然人股	100.00	2.50
8	龚少峰	自然人股	58.12	1.45
9	彭勇	自然人股	50.00	1.25
10	陆宏	自然人股	33.00	0.83
11	李云飞	自然人股	12.00	0.30
合计		—	4,000.00	100.00

（2）首次公开发行股票并上市

2010年1月20日，中国证监会出具《关于核准厦门三五互联科技股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93号），核准公 司公开发行不超过1,350万股新股。随后，公司采用网下向配售对象配售与网上 向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行合计1,350万股新股，其中网 下配售270万股，网上定价发行1,080万股，股票发行价为34元/股。

2010年2月5日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正 信验（2010）GF字第020006号），验证截至2010年2月5日，公司已收到首次公 开发行认购股东缴入的出资款45,900万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券 承销费及保荐费等发行费用3,750万元后，汇入公司银行账户的资金净额为42,150 万元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用1,179.68万元后，

15

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

实际募集资金净额40,970.32万元，其中新增注册资本1,350万元，余额39,620.32 万元计入公司资本公积。

2010年2月9日，深圳证券交易所出具《关于厦门三五互联科技股份有限公司 人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2010]53号），同意公司发行的人 民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“三五互联”，证券 代码为“300051”。

2010年4月30日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》 （注册号：350200200003939），公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加 为5,350万股。

首次公开发行后，公司前十大股东等股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股权性质	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	龚少晖	自然人股	2,425.08	45.33
2	中网兴	社会法人股	400.00	7.48
3	中科宏易	社会法人股	245.00	4.58
4	沈文策	自然人股	230.60	4.31
5	彩虹创投	社会法人股	200.00	3.74
6	中金泰	社会法人股	175.00	3.27
7	汪海涛	自然人股	155.00	2.90
8	彭勇	自然人股	50.00	0.93
9	陆宏	自然人股	33.00	0.62
10	龚含远	自然人股	21.80	0.41
11	其他股东	—	1,414.52	26.43
合计		—	5,350.00	100.00

（3）上市后的股本变动

• ① 2010年10月，资本公积转增股本

2010年9月9日，公司2010年第三次临时股东大会通过决议，决定以公司现有

16

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

总股本5,350万股为基数，向全体股东每10股转增5股，每股面值1元，共计转增 股本2,675万元。

2010年9月27日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健 正信验（2010）综字第020155号），验证截至2010年9月21日，公司新增注册资 本2,675万元已全部到位。

2010年10月13日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为8,025万股。 ② 2011年8月，资本公积转增股本

2011年4月29日，公司2010年年度股东大会通过决议，决定以公司现有总股 本8,025万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每股面值1元，共计转增股本 8,025万元。

2011年6月21日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健 正信验（2011）综字第020095号），验证截至2011年5月11日，公司新增注册资 本8,025万元已全部到位。

2011年8月15日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为16,050万股。 ③ 2013年7月，资本公积转增股本

2013年5月17日，公司2012年年度股东大会通过决议，决定以公司现有总股 本16,050万股为基数，向全体股东每10股转增10股，每股面值1元，共计转增股 本16,050万元。

2013年7月8日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（致 同验字（2013）第350ZA0179号），验证截至2013年6月26日，公司新增注册资 本16,050万元已全部到位。

2013年7月18日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为32,100万股。

（4）目前的股权结构

17

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

截至2014年9月30日，公司前十大股东等股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股东性质	股份数量（股）	持股比例（%）
1	龚少晖	个人	137,604,800	42.87
2	沈文策	个人	5,862,750	1.83
3	罗章生	个人	3,360,000	1.05
4	中国建设银行股份 有限公司-摩根士丹 利华鑫多因子精选 策略股票型证券投 资基金	证券投资基金	2,132,610	0.66
5	刘远飞	个人	1,950,000	0.61
6	太平洋证券股份有 限公司约定购回专 用账户	证券公司	1,720,000	0.54
7	龚含远	个人	1,307,700	0.41
8	阎洪林	个人	953,500	0.30
9	林维仲	个人	937,799	0.29
10	付健宁	个人	815,960	0.25

经核查，本所律师认为，三五互联为依据当时法律法规设立并有效存续的股 份有限公司，截至本法律意见书出具之日，三五互联不存在根据法律、法规、规 范性文件及其章程的规定需要终止的情形，三五互联具备本次发行股份及支付现 金购买资产的主体资格。

（二）发行对象暨资产出售方龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资

龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资为本次发行股份及支付现金购买资产的 股票发行对象和标的资产出售方。

1、龚正伟，身份证号码为33072519790912*，住所为广东省深圳市南山 区*。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，龚正伟未拥有其他国家或 地区的永久居留权。龚正伟系道熙科技股东，现直接持有道熙科技39.375万元出

18

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

资额，占道熙科技注册资本的39.375%。

2、盛真，身份证号码为33072119780825*，住所为广东省深圳市福田区 *。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，盛真未拥有其他国家或地区 的永久居留权。盛真系道熙科技股东，现直接持有道熙科技30.625万元出资额， 占道熙科技注册资本的30.625%。

3、吴荣光，身份证号码为45050219810507*，住所为广东省深圳市福田 区*。经其本人确认，截至本法律意见书出具之日，吴荣光未拥有其他国家或 地区的永久居留权。吴荣光系道熙科技股东，现直接持有道熙科技20万元出资额， 占道熙科技注册资本的20%。

4、根据盈瑞轩投资持有的深圳市市场监督管理局南山分局于2014年7月18 日核发的《营业执照》（注册号440305602409736），盈瑞轩投资企业类型为有 限合伙，经营场所为深圳市南山区高新南粤兴一道18号香港理工大学产学研大楼 3楼318A；投资人或执行事务合伙人为龚正伟，成立日期为2014年7月18日。经 核查，盈瑞轩投资目前经营状态为登记成立。盈瑞轩投资系道熙科技股东，现持 有道熙科技10万元出资额，占道熙科技注册资本的10%。

经核查，本所律师认为，龚正伟、盛真、吴荣光为具有完全民事权利和民事 行为能力的自然人，盈瑞轩投资为合法设立并有效存续的有限合伙企业，截至本 法律意见书出具之日，盈瑞轩投资不存在根据法律、法规、规范性文件及其《合 伙协议》的规定需要终止的情形。上述发行对象不存在根据相关法律、法规和规 范性文件禁止认购上市公司股份的情形，具备作为三五互联本次发行股份及支付 现金购买资产的股份认购方及资产出售方的主体资格。

三、本次重大资产重组的批准与授权

（一）已取得的授权和批准

1、 2014年12月25日，三五互联召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关

19

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

法律法规的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金的方案的议案》、《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》、 《关于<厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与道熙科技全体股东签 署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》、《关于公司与 道熙科技全体股东签署附生效条件的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》、《公司董 事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次重大资产重组符合< 上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》、《关于评估机构的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关 于批准本次发行股份及支付现金购买资产有关审计、评估的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于使用超募 资金用于向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付 的议案》、《关于修订<厦门三五互联科技股份有限公司募集资金管理制度>的议 案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各 方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于召开公司2015年第一次 临时股东大会的议案》等与本次交易有关的议案。公司独立董事对公司本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金发表了独立意见。

2、 2014年12月3日，道熙科技召开了临时股东会，决议同意龚正伟、盛真、 吴荣光及盈瑞轩投资分别将其持有的道熙科技39.375%、30.625%、20%、10%的 股权转让予三五互联，并同意三五互联以发行股份及支付现金的方式购买上述转 让股权。

（二）尚需取得的授权和批准

1、本次重大资产重组相关事宜尚需获得三五互联股东大会批准。

20

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2、本次重大资产重组相关事宜尚需获得中国证监会的核准。

经核查，本所律师认为，三五互联、道熙科技已就本次重大资产重组履行了 现阶段必要的授权和批准；上述董事会、股东会的召开合法、有效，有关决议 符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定；本次 重大资产重组尚待取得三五互联股东大会的批准、中国证监会的核准后方可实 施。

四、本次发行股份及支付现金购买资产的相关合同和协议

2014年12月25日，三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资共同签署 了《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议》。

2014年12月25日，三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资共同签署 了《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩 承诺补偿协议》。

经核查，本所律师认为，上述协议的内容符合法律、法规及规范性文件的规 定，上述协议在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

五、本次重大资产重组的实质性条件

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占三五互联最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，符合《重 组管理办法》第十二条规定的情形，构成重大资产重组。同时，本次三五互联 购买资产是以发行股份为其支付对价的手段，应当符合《重组管理办法》第四 十三条有关上市公司发行股份购买资产的特别规定，以及《发行管理办法》、《创 业板发行管理暂行办法》等相关规定。

（一）本次交易符合《重组管理办法》的有关规定

1、依据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及道熙科

21

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

技的说明，本次交易的标的公司道熙科技主要业务为网络游戏的研发，业务符合 国家产业政策；道熙科技及三五互联所属行业不属于高污染行业，其所经营的业 务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题；道熙科技及其子公司主 要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，不涉及土地管理问题，对道熙科技 及其子公司承租的办公场地存在的土地规划用途方面的瑕疵，交易对方已作出书 面承诺（详见本法律意见书“六（三）3、土地、房产的租赁情况”）；道熙科 技所属的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，道熙科技在其所属行业中并未 获得垄断地位，本次交易完成后，未来三五互联在其网络游戏的研发业务领域中 的市场份额亦未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条 件，不涉及反垄断问题。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项关 于“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的 规定”；

2、三五互联目前的股本总额为32,100万股，本次交易完成后，按照本次拟 发行股份数的上限4,603.48万股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金）， 上市公司总股本数将增至不超过36,703.48万股，其中实际控制人龚少晖持有不少 于37.49%股份，公司实际控制人不会发生变化；社会公众股股东持股比例将不低 于25%。根据《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件关于股 票上市条件的相关规定，本次重大资产重组完成后不会导致三五互联不符合股票 上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定；

3、本次重大资产重组所涉及的资产定价建立在具有证券从业资格的资产 评估机构出具的专业评估报告基础上，公允合理，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定；

4、根据龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具的承诺并经本所律师核查， 龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资合法拥有本次交易所涉及标的资产的完整权 利，股权权属清晰，不存在任何权利限制，在取得了中国证监会关于本次交易的 核准后，依据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定办理资产过户不存在 实质性法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定；

22

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

5、本次交易完成后，交易对方将网络游戏的研发业务注入上市公司，依据 《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，上市公司的可持续发展 能力将得到提高，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致三五互联 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。因此，本所律师认为，本次 交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定；

6、依据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，三五互联 自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的要 求规范运作，在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人 保持独立。三五互联控股股东及实际控制人龚少晖已出具承诺，本次交易完成后， 三五互联将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于 控股股东及实际控制人及其关联公司。同时，道熙科技已出具承诺，保证道熙科 技人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。因此，本所律师认为， 本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定；

7、依据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，本次交易 前，三五互联已按照《公司法》等有关法律法规建立了较为完善的法人治理结构， 本次交易完成后，三五互联在业务、资产、人员和财务方面的独立性得到加强， 有利于三五互联保持健全和有效的法人治理结构。因此，本所律师认为，本次交 易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定；

8、根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》、天健会计 师于2014年12月25日出具的《备考合并审计报告》（天健审[2014]13-28号)，本 次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利 能力；同时，公司控股股东及实际控制人龚少晖，交易对方龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》和《关于减少和规范 关联交易的承诺函》，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立 性。因此，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （一）项的规定；

23

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

9、天健会计师对三五互联2013年度财务报告进行了审计，并出具了无保留 意见的审计报告（天健审[2014]13-6号），三五互联最近一年财务会计报告取得 了天健会计师无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （二）项的规定；

10、根据三五互联及其现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师 核查，三五互联及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》 第四十三条第一款第（三）项的规定；

11、根据龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具的承诺并经本所律师核 查，本次交易购买的标的资产股权权属清晰，在约定期限内办理完毕权属转移手 续不存在实质法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的 规定；

12、经本所律师核查，三五互联本次交易后，其控制权未发生变更，发行 对象属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，根据 《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，公司此次所购买资产与 现有主营业务有显著协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。

13、本次交易的内容除了发行股份购买资产外，还包括向特定对象非公开 发行股份配套融资，本次交易三五互联拟募集配套资金不超过7,000万元，扣除 发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价。本次配套融资金额不超过本次发 行股份购买资产总交易金额的25%（交易总金额的计算公式为：交易总金额＝本 次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）。本 次交易编制了对应的《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，并 拟向中国证监会提出申请，符合《重组管理办法》第四十四条的规定；

14、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金的发行价格按 照市场化原则，发行价格参照公司第三届董事会第十九次会议决议公告日前120 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.7707元/股，并最终确定为9.78元/

24

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定；

15、本次交易完成后，交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资所认 购三五互联本次发行的股份，自公司本次发行完成并上市交易之日起12个月内不 转让，并应按照《业绩补偿协议》的约定各自履行后续的股份锁定义务。本次重 大资产重组股份锁定期的安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》的有关规定

1、本次募集配套资金的对象为除公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联人之外的不超过5名特定投资者，范围为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等合格投资 者，符合《发行管理办法》第三十七条之规定。

2、本次募集配套资金的发行价格不低于第三届董事会第十九次会议决议 公告日前20个交易日的公司股票均价的90%，符合《发行管理办法》第三十八条 第一款之规定。

3、本次交易完成后，交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资所认购 三五互联本次发行的股份，自公司本次发行完成并上市交易之日起12个月内不转 让，并应按照《业绩补偿协议》的约定各自履行后续的股份锁定义务，符合《发 行管理办法》第三十八条第二款之规定。

4、本次募集配套资金总额（不超过人民币7,000万元）不超过总交易额的 25%，扣除发行费用外全部用于支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》 第十条和第三十八条第三之规定。

5、本次交易完成后，龚少晖仍为公司的控股股东及实际控制人，本次交易 不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四） 款之规定。

6、根据三五互联现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查， 三五互联不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形：

25

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情 形；

（3）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；

（4）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；

（5）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（6）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告；

（7）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（三）本次交易符合《创业板发行管理暂行办法》的有关规定

根据三五互联现任董事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，三五 互联不存在《创业板发行管理暂行办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形：

（1）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（3）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中 国证监会的行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

（4）不存在上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券 法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情

26

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

形；

• （5）不存在现任董事、监事和高级管理人员违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处 罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责，或因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

• （6）不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重组 管理办法》、《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规 范性文件关于上市公司重大资产重组的实质条件。

六、本次重大资产重组涉及的标的公司的主要情况

（一）标的资产

本次交易的标的资产为龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资合计持有的道熙 科技 100%股权。

根据道熙科技的章程及其他相关材料，龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资 分别持有道熙科技 39.375%、30.625%、20%、10%的股权。

根据龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具的承诺并经本所律师核查，本 次交易标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法 机关查封或冻结。

（二）道熙科技的主要情况

• 1、基本情况

根据深圳市市场监督管理局网站的公示信息及道熙科技现持有的《企业法人 营业执照》（注册号 440301105168475），道熙科技目前的基本信息如下：

企业名称 深圳市道熙科技有限公司

27

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

企业注册号	440301105168475
住所	深圳市南山高新区高新园南区粤兴一道18号香港理工大学产学研大楼 510室
法定代表人	龚正伟
注册资本	100万元
实收资本	100万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2011年1月14 日
营业期限	自2011年1月14日起至2021 年1月14日止
经营范围	计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含人才中介、证券、保 险、基金、金融业务及其它限制项目）；广东省信息服务业务（仅限互 联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至2016 年3月25 日）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准 的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外； 法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营）。
年检情况	2012年度已年检
年报情况	2013年度已公示

根据道熙科技的工商材料，道熙科技目前股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例(%)
1	龚正伟	39.375	39.375	货币	39.375
2	盛真	30.625	30.625	货币	30.625
3	吴荣光	20.000	20.000	货币	20.000
4	盈瑞轩投资	10.000	10.000	货币	10.000
合计		100	100	货币	100%

2、历史沿革

（1）设立

2010 年 12 月，天使投资人曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光拟合作设立网络 游戏开发公司，由曾李青投入创业公司设立所需的注册资金 100 万元，龚正伟、 盛真、吴荣光提供技术，并全面负责网络游戏开发、公司管理等经营管理事宜。

28

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

依据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳市道翔 科技有限公司股权投资协议书》，曾李青持有拟设立企业出资额的 20.00%，由 李雯代持；龚正伟、盛真、吴荣光持有拟设立企业出资额的 70.00%，其中龚正 伟持有 31.50%、盛真持有 24.50%、吴荣光持有 14.00%；剩余 10.00%的股权用 于员工激励，由龚正伟代持。

2011 年 1 月 14 日，龚正伟、盛真、李雯、吴荣光 4 名自然人共同出资设立 道熙科技，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。根据 《企业法人营业执照》（注册号 440301105168475）所载信息，道熙科技设立时 注册资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，住所为深圳市福田区车公庙工业 区车车宫庙厂房 301 栋第 1-6 层第四层 C1，法定代表人为龚正伟，企业类型为 有限责任公司，经营范围为计算机软件开发、网络游戏开发；信息咨询（不含 人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法 律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许 可证后方可经营）。

2010 年 12 月 29 日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》 （惠隆验字[2010]1626 号），确认截至 2010 年 12 月 29 日，道熙科技已收到全 体股东缴纳的 100 万元出资，出资方式为货币。

道熙科技设立时股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	龚正伟	41.50	41.50	货币	41.50
2	盛真	24.50	24.50	货币	24.50
3	李雯	20.00	20.00	货币	20.00
4	吴荣光	14.00	14.00	货币	14.00
合计		100.00	100.00	--	100.00

29

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

根据龚正伟、盛真、吴荣光出具的承诺函，龚正伟、盛真、吴荣光分别用 于出资的 41.5 万元、24.5 万元、14 万元均系曾李青无偿提供，并由龚正伟、盛 真、吴荣光以自己的名义向标的公司进行出资，曾李青与龚正伟、盛真、吴荣 光及标的公司就上述事项不存在任何纠纷或争议，曾李青亦不会就上述事项向 龚正伟、盛真、吴荣光及标的公司主张任何权利。2014 年 12 月，曾李青及李雯 分别出具情况说明及承诺函，确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不 存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。

本所律师认为，曾李青的前述无偿赠与行为不违反相关法律法规的强制性规 定，龚正伟、盛真、吴荣光以曾李青无偿赠与的资金进行出资不违反当时适用 的公司法、合同法等法律法规的强制性规定，且曾李青已确认就标的公司股权 与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议 或潜在的纠纷，道熙科技设立时的全体股东的出资行为合法有效。

（2）第一次股权变更

2014 年 5 月 10 日，道熙科技股东会作出决议，同意股东李雯将其持有的道 熙科技 20%的股权作如下转让：7.875%的股权以 7.875 万元转让给股东龚正伟； 6.125%的股权以 6.125 万元转让给股东盛真；6%的股权以 6 万元转让给吴荣光。

2014 年 5 月 15 日，李雯与龚正伟、盛真、吴荣光就上述股权转让事项签订 《股权转让协议》，约定相关转让事宜。本《股权转让协议》经前海股权交易中 心（深圳）有限公司见证并出具了《股权转让见证书》（见证书编号 QHJZ20140515003008）。

2014 年 6 月 24 日，道熙科技就本次股权转让完成了变更登记手续，本次变 更完成后，道熙科技股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	龚正伟	49.375	49.375	货币	49.375

30

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2	盛真	30.625	30.625	货币	30.625
4	吴荣光	20.000	20.000	货币	20.000
合计		100.00	100.00	--	100.00

（3）第二次股权变更

2014 年 7 月 23 日，道熙科技股东会作出决议，同意股东龚正伟将其持有的 道熙科技 10%的股权以 1 元的价格转让给盈瑞轩投资，并修改公司章程。

2014 年 7 月 23 日，龚正伟与盈瑞轩就本次股权转让事项签订《股权转让协 议》，前海股权交易中心（深圳）有限公司对《股权转让协议》的签订进行见证 并出具《股权转让见证书》（编号 QHJ20140723004091）。

2014 年 7 月 24 日，道熙科技完成本次工商变更登记手续并取得了深圳市市 场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，道熙科技的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	龚正伟	39.375	39.375	货币	39.375
2	盛真	30.625	30.625	货币	30.625
4	吴荣光	20.000	20.000	货币	20.000
5	盈瑞轩投资	10.000	10.000	货币	10.000
合计		100.00	100.00	--	100.00

• （4）关于道熙科技股权代持的说明

• 1 李雯与曾李青之间的股权代持

根据道熙科技提供的工商资料及曾李青与道熙科技各股东出具的承诺函，道 熙科技系由龚正伟、盛真、吴荣光三人，经天使投资人曾李青提供资金支持， 于 2011 年 1 月 14 日共同创办设立的公司。根据各方于 2010 年 12 月 14 日签订 的《深圳市道翔科技有限公司股权投资协议书》，曾李青持有道熙科技 20%股权，

31

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

为办理工商手续的便利性考虑，其实际持有的道熙科技 20%股权全部由德迅投 资财务总监李雯代为持有（德迅投资为曾李青实际控制的企业）；龚正伟、盛真、 吴荣光作为核心创业团队成员，合计持有道熙科技 70%的股权（具体分配为龚 正伟 31.5%、盛真 24.5%、吴荣光 14%）；另预留 10%股权作为未来对核心员工 的股权激励，由龚正伟代持。

2014 年 5 月 15 日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技 20%的股权溢价转让 给龚正伟、盛真、吴荣光，并签订了《股权转让协议》，其中，将道熙科技 7.875% 股权以 855.7503 万元的价格转让给龚正伟、6.125%的股权以 665.5835 万元的价 格转让给盛真、6%的股权以 652.0002 万元的价格转让给吴荣光。本次转让后， 曾李青与李雯的代持关系解除，曾李青获得相应投资收益后完全退出道熙科技。

就该等股权代持情况，曾李青、李雯均已出具《承诺函》，确认上述委托持 股及股权转让事宜真实、准确、完整，就上述股权与其他股东之间不存在任何 未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。曾李青、李雯进一步 承诺，如因历史上股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷导致道熙科技及其现 有股东损失的，或因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，曾李青、 李雯愿承担相应的法律责任。

2 龚正伟与核心员工之间的股权代持

根据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳市 道翔科技有限公司股权投资协议书》，道熙科技设立之初即预留了 10%的股权用 于对未来核心员工的激励，由龚正伟代为持有。2012 年 7 月至 2013 年 12 月， 龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、 黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16 名核心员工签 订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠与上述 16 名核心员工，并由龚正伟代为持有。该 16 名员工须遵守有关任职约定并享有 上述股权的收益权。

32

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2014 年 7 月 18 日，龚正伟、盛真、吴荣光作为普通合伙人，黄煜春、王选、 田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、 孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16 名核心员工作为有限合伙人共同设立持 股平台企业盈瑞轩投资（有限合伙）。

2014 年 7 月 24 日，为还原道熙科技股权结构，龚正伟将其持有的道熙科技 10%的股权以象征性的 1 元的价格转让给盈瑞轩投资，本次变更后，该等 16 名 核心员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技 5.54%的股权。至此，道熙科技历 史上存在的股权代持问题已全部解决。

就该等股权代持情况，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资均已出具《承诺 函》，确认以上所述的股权代持情况内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈 述、重大误解或遗漏，并承诺如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的， 龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资愿承担一切责任。

（5）结论意见

经核查，本所律师认为，道熙科技系依法设立并有效存续的有限责任公司， 截止本法律意见书出具之日，道熙科技不存在依据法律、法规、规范性文件及 其章程的规定需要终止的情形。

根据龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具的承诺并经本所律师的核查， 截止本法律意见书出具之日，龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资所持道熙科 技的股权不存在质押、查封、第三方权利负担等限制其转让之情形。

（三）道熙科技主要资产

根据道熙科技提供的资料并经本所律师核查，道熙科技及其子公司拥有的主 要资产情况如下：

1、对外股权投资

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，道熙科技拥有一家全资子公

33

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

司：淘趣网络，淘趣网络拥有一家全资子公司：塞舌尔淘趣。

• （1）淘趣网络

• 1 基本情况

根据深圳市市场监督管理局网站的公示信息及淘趣网络现持有的《企业法人 营业执照》（注册号 440301104365770），淘趣网络基本信息如下：

企业名称	深圳淘趣网络科技有限公司
企业注册号	440301104365770
住所	深圳市南山区登良路19 号南油第二工业区206 栋4 层407 室（恒裕中 心B 座）
法定代表人	龚正伟
注册资本	1000 万元
实收资本	1000 万元
企业类型	有限责任公司
成立日期	2009 年11月17日
营业期限	自2009年11月17日起至2039 年11月17日止
经营范围	一般经营项目：网络产品的技术开发、销售及技术维护，计算机软件的 技术开发、销售及技术维护，手机软件的技术开发、销售及维护； 许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，不含新闻、 出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、 法规规定需前置审批或专项审批的服务项目）
年检情况	2012 年度已年检
年报情况	2013 年度已公示

淘趣网络目前的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例(%)
1	道熙科技	1000	1000	货币	100%
合计		1000	1000	货币	100%

2 历史沿革

a) 设立

34

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

淘趣网络由曾李青、张博、李昊、任立楠共同组建设立，并于 2009 年 10 月 15 日取得深圳市市场监督管理局下发的《名称预先核准通知书》。

2009 年 11 月 6 日，深圳正一会计师事务所对淘趣网络申请设立登记的注册 资本实收情况进行审验并出具《验资报告》（深正一验字[2009]190 号），截至 2009 年 11 月 2 日，淘趣网络已收到全体股东缴纳的 100 万元出资，出资方式为货币。

2009 年 11 月 17 日，淘趣网络经深圳市市场监督管理局核准设立。根据《企 业法人营业执照》（注册号 440301104365770）所载信息，淘趣网络设立时注册 资本为 100 万元，实收资本为 100 万元，住所为深圳市南山区高新南一道 009 号中国科技开发院中科研发园三号楼塔楼 22B3，法定代表人为曾李青，企业类 型为有限责任公司，经营范围为网络产品的技术开发、销售及技术维护，计算 机软件的技术开发、销售及技术维护，手机软件的技术开发、销售及维护（以 上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）。

淘趣网络设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	曾李青	70.00	70.00	货币	70.00
2	张博	10.00	10.00	货币	10.00
3	李昊	10.00	10.00	货币	10.00
4	任立楠	10.00	10.00	货币	10.00
合计		100.00	100.00	货币	100.00

b) 第一次股权变更

2011 年 12 月 21 日，淘趣网络股东会作出决议，同意曾李青将其持有的淘 趣网络 56.66%的股权以 56.66 万元的价格转让给张卓；李昊将其持有的淘趣网 络 10%的股权以 10 万元的价格转让给张卓；任立楠将其持有的淘趣网络 10%的 股权以 10 万元的价格转让给张卓；张博将其持有的淘趣网络 10%的股权以 10 万元的价格转让给深圳市华貅投资有限公司。

35

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2011 年 12 月 21 日，上述转让各方就本次股权转让事项签订《股权转让协 议》，前海股权交易中心（深圳）有限公司对《股权转让协议》的签订进行见证 并出具《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20111221040、JZ20111221041）。

2011 年 12 月 30 日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深 圳市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，淘趣网络的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	张卓	76.66	76.66	货币	76.66
2	曾李青	13.34	13.34	货币	13.34
3	深圳市华貅投 资有限公司	10.00	10.00	货币	10.00
合计		100.00	100.00	货币	100.00

c) 第一次增资

2012 年 3 月 27 日，淘趣网络股东会作出决议，同意增加淘趣网络注册资本 至 133.33 万元，曾李青实际控制的德迅投资出资 150 万元增资，其中 33.33 万 元用于增加注册资本，116.67 万元计入资本公积。

2012 年 4 月 12 日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳 市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

2014 年 9 月 17 日，深圳邦德会计师事务所（普通合伙）对淘趣网络新增注 册资本实收情况进行审验并出具了《验资报告》（邦德验字[2014]082 号），淘趣 网络截至 2012 年 3 月 26 日已收到股东缴纳的新增注册资本 33.33 万元。本次变 更后，淘趣网络累计注册资本实收金额为 133.33 万元。

本次变更完成后，淘趣网络的股权结构如下：

	序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额	出资方式	出资比例（%）

36

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

			（万元）
1	张卓	76.66	76.66	货币	57.50
2	德迅投资	33.33	33.33	货币	25.00
3	曾李青	13.34	13.34	货币	10.00
4	深圳市华貅投 资有限公司	10.00	10.00	货币	7.50
合计		133.33	133.33	货币	100.00

d) 第二次股权变更

2012 年 9 月 14 日，淘趣网络股东会作出决议，同意张卓将其持有的淘趣网 络 57.5%的股权以 1 元的价格转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有 的淘趣网络 7.5%的股权以 1 元的价格转让给靳海平。

2012 年 9 月 14 日，上述转让各方就本次股权转让事项签订《股权转让协议》， 深圳联合产权交易所股份有限公司对《股权转让协议》的签订进行见证并出具 《股权转让见证书》（见证书编号 JZ20120914014、JZ20120914016）。

2013 年 5 月 20 日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳 市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，淘趣网络工商登记的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	靳海平	86.66	86.66	货币	65.00
2	德迅投资	33.33	33.33	货币	25.00
3	曾李青	13.34	13.34	货币	10.00
合计		133.33	133.33	货币	100.00

e) 第三次股权变更

2013 年 11 月 10 日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：曾李

37

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

青将其持有淘趣网络 10%的股权以 1 元的价格转让给赵婷婷；德迅投资将其持 有的淘趣网络 25%的股权以 1 元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣 网络 45%的股权以 1 元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络 20% 的股权以 1 元的价格转让给李雯。

2013 年 11 月 13 日，曾李青、德迅投资、靳海平与李雯、赵婷婷就本次股 权转让事宜签订了《股权转让协议》。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上 述《股权转让协议》的签订进行见证并出具了《股权转让见证书》（编号 QHJZ201311130050420）。

2014 年 4 月 8 日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳 市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，淘趣网络工商登记的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	赵婷婷	106.66	106.66	货币	80.00
2	李雯	26.67	26.67	货币	20.00
合计		133.33	133.33	货币	100.00

f) 第四次股权变更

2014 年 5 月 15 日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：赵婷婷 将其持有的淘趣网络 80%的股权以 106.664 万元的价格转让给道熙科技；李雯将 其持有的淘趣网络 20%的股权以 26.666 万元转让给道熙科技。

2014 年 5 月 15 日，赵婷婷、李雯与道熙科技就本次股权转让事宜签订了《股 权转让协议》。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议》的 签订进行见证并出具了《股权转让见证书》（编号 QHJZ20140515003010）。

2014 年 6 月 6 日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳 市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

38

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

本次变更完成后，淘趣网络的股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	道熙科技	133.33	133.33	货币	100.00
合计		133.33	133.33	货币	100.00

g) 第二次增资

2014 年 9 月 11 日，道熙科技作出股东决定，同意淘趣网络注册资本增至 1000 万元，新增 866.67 万元注册资本由道熙科技认缴，出资方式为货币。

2014 年 9 月 12 日，深圳佳泰会计师事务所（普通合伙）对淘趣网络新增注 册资本实收情况进行审验并出具《验资报告》（深佳泰验字[2014]148 号），截至 2014 年 9 月 12 日止，淘趣网络已收到道熙科技缴纳的新增注册资本 866.67 万 元，本次增资后，淘趣网络的实收资本为 1000 万元。

2014 年 9 月 18 日，淘趣网络完成上述变更的工商登记手续，并取得了深圳 市市场监督管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，淘趣网络股权结构如下：

序 号	股东姓名	认缴出资额 （万元）	实缴出资额 （万元）	出资方式	出资比例（%）
1	道熙科技	1000.00	1000.00	货币	100.00
合计		1000.00	1000.00	货币	100.00

h) 关于淘趣网络股权代持的说明

根据淘趣网络提供的工商资料及龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷出具的承诺 函，淘趣网络自 2012 年 9 月 14 日至 2014 年 6 月 6 日期间存在股权代持的情况， 具体如下：

2012 年 9 月 14 日，作为天使投资人在其投资的淘趣网络历经张博、李昊、 任立楠及张卓两任技术团队的创业失败并相继退出后，曾李青拟引入由龚正伟、

39

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

盛真、吴荣光组成的新团队继续在淘趣网络平台展开合作。经各方一致确认， 深圳市华貅投资有限公司退出淘趣网络；曾李青继续作为投资人持有淘趣网络 20%的股权；龚正伟、盛真、吴荣光负责产品研发及运营管理，合计持有淘趣网 络 80%的的股权，其中龚正伟持有 41.5%、盛真持有 24.5%、吴荣光持有 14%。 操作步骤如下：

首先，由靳海平根据曾李青的指示，以 1 元的价格分别受让张卓、深圳市华 貅投资有限公司持有的淘趣网络 57.5%及 7.5%的股权；随后，曾李青将其实际 控制的淘趣网络 80%的股权以 1 元的价格转让予龚正伟、盛真、吴荣光，其余 20%的股权委托靳海平代为持有。

基于龚正伟、盛真、吴荣光与曾李青关于道熙科技的合作信任基础（2011 年 1 月 14 日曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光共同设立道熙科技），同时为避免 繁琐的工商变更手续，上述股权转让并未办理工商变更登记。龚正伟、盛真、 吴荣光同意将三人合计持有的淘趣网络 80%的股权委托德迅投资、曾李青及靳 海平代为持有。具体如下：

工商登记情况	工商登记情况	工商登记情况	工商登记情况	实际持股情况	实际持股情况	实际持股情况
序 号	股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）	股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	靳海平	86.66	65	龚正伟	31.125	23.344
				盛真	18.375	13.782
				吴荣光	10.500	7.875
				曾李青	26.666	20.000
2	德迅投资	33.33	25	龚正伟	17.290	12.969
				盛真	10.2073	7.656
				吴荣光	5.833	4.375
3	曾李青	13.33	10	龚正伟	6.915	5.1875
				盛真	4.0823	3.060
				吴荣光	2.333	1.750
合计		133.33	100	合计	133.33	100

注1：靳海平为曾李青的司机

40

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

注2：德讯投资为曾李青持股 99%的企业

注3：龚正伟、盛真、吴荣光、曾李青实际分别持有淘趣网络公司 41.5%、24.5%、14%、20%的股权

2013 年 11 月 10 日，靳海平离职，曾李青指示靳海平将其名下曾李青实际 持有的淘趣网络 20%的股权转由李雯代持；将其名下龚正伟、盛真、吴荣光分 别实际持有的淘趣网络 41.5%、24.5%、14%的股权转由赵婷婷代持。经与龚正 伟、盛真、吴荣光协商，曾李青、德迅投资分别将其名下代龚正伟、盛真、吴 荣光持有的 10%、25%淘趣网络股权转一并转由赵婷婷代为持有，具体情况如 下：

工商登记情况	工商登记情况	工商登记情况	工商登记情况	实际持股情况	实际持股情况	实际持股情况
序 号	股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）	股东	出资额 （万元）	出资比例 （%）
1	赵婷婷	106.664	80	龚正伟	55.332	41.50
				盛真	32.666	24.50
				吴荣光	18.666	14.00
2	李雯	26.666	20	曾李青	26.666	20.00
合计		133.33	100	合计	133.33	100.00

注1：赵婷婷与道熙科技技术团队成员黄煜春为夫妻关系 注2：李雯为德讯投资的财务总监

2014 年 5 月 15 日，赵婷婷根据龚正伟、盛真、吴荣光的指示将其名下持有 的淘趣网络 80%的股权转让给道熙科技；李雯根据曾李青的指示将其代曾李青 持有的淘趣网络 20%的股权转让给道熙科技，各方于 2014 年 6 月 6 日完成了此 次股权转让的工商变更登记手续。至此，道熙科技 100%控制了淘趣网络的股权， 代持关系解除。

综上，除外部投资者深圳市华貅投资有限公司系因投资失败退出外，淘趣网 络历史沿革中的股权转让或代持行为皆因淘趣网络设立初期技术团队的更迭而 发生，除 2014 年 5 月 14 日李雯将其名下淘趣网络 20%的股权的按照注册资本 的价格转让给道熙科技外，自 2012 年 9 月 14 日至 2014 年 6 月 6 日期间发生的 股权转让均以象征性的 1 元作为转让对价。

41

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

靳海平、曾李青、赵婷婷、李雯、德迅投资已就上述淘趣网络股权代持事宜 出具了承诺，确认上述委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，就以 上所述股权与其他股东之间不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争 议或潜在的纠纷。

龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资亦就该等股权代持事宜出具了承诺，确 认其不存在违反代持期间签署的或者对其有法律约束力任何竞业禁止协议或其 他约定的情形，如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的，龚正伟、盛 真、吴荣光、盈瑞轩投资愿承担一切责任。

i) 结论意见

截至本法律意见书出具之日，淘趣网络股权权属清晰，不存在权属纠纷，上 述股权代持关系已于 2014 年 6 月 6 日解除。本所律师认为，上述股权代持情形 不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（2）塞舌尔淘趣

为加强与 Facebook 等境外平台的业务合作，淘趣网络在塞舌尔共和国维多 利亚市设立了全资子公司塞舌尔淘趣，其具体情况如下：

公司名称（Company Name）	淘趣网络科技有限公司(TopQu Network Technology Co.,Ltd)
授权资本（Authorized Capital）	1美元
执行董事（Director）	龚正伟
成立日期（Date of Establishment）	2014 年5月7日
联系地址（Contact Address）	香港大理石道41-47 号华宝商业大厦905 室
公司编号（Company Code）	145979

根据道熙科技出具的承诺，道熙科技持有的淘趣网络 100%股权、以及淘趣 网络持有的塞舌尔淘趣 100%股权，均权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封 或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在

42

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

纠纷。

2、知识产权

根据道熙科技提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 道熙科技及其子公司拥有的知识产权情况如下：

（1）商标

道熙科技及其子公司取得的注册商标的具体情况如下：

序 号	商标图像	申请人	注册号	国际 分类号	专用期限	商品/服务项目
1		道熙科技	9667820	41	2012/8/7-2 022/8/6	培训；安排和组织会 议；提供在线电子出 版物（非下载的）；娱 乐信息；俱乐部服务 （娱乐或教育）；文娱 活动；公共游乐场； 电视文娱节目； （在计 算机网络上）提供在 线游戏；广播和电视 节目制作
2		道熙科技	9667981	41	2013/1/28- 2023/1/27	安排和组织会议；公 共游乐场； （在计算机 网络上）提供在线游 戏

根据道熙科技的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，道熙科 技已取得的上述商标权不存在质押或其它任何形式的第三方权利限制情形，亦 不存在权属纠纷。

（2）计算机软件著作权

道熙科技及其子公司取得的《计算机软件著作权登记证书》的具体情况如下：

序号	登记号	软件全称	著作权人	登记日期
1	2014SR168606	天命幻想游戏软件	道熙科技	2014/11/4
2	2014SR098960	天下霸域游戏软件	道熙科技	2014/7/16
3	2014SR096505	战争霸业游戏软件	道熙科技	2014/7/14
4	2014SR056881	暴走三国游戏软件	道熙科技	2014/5/8

43

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

5	2013SR080785	传奇霸域游戏软件	道熙科技	2013/8/6
6	2013SR080348	海底历险记游戏软件	道熙科技	2013/8/5
7	2013SR062041	三国守卫战游戏软件	道熙科技	2013/6/25
8	2013SR027530	隋唐群英传游戏软件	道熙科技	2013/3/25
9	2012SR090283	帝国Q时代游戏软件	道熙科技	2012/9/22
10	2012SR073047	佣兵世界游戏软件	道熙科技	2012/8/10
11	2012SR044321	名将天下游戏软件	道熙科技	2012/5/28
12	2012SR044213	凹凸三国OL游戏软件	道熙科技	2012/5/28
13	2012SR039294	名将与征服游戏软件	道熙科技	2012/5/15
14	2011SR070251	凹凸三国游戏软件	道熙科技	2011/9/27
15	2011SR045722	汽车王国游戏软件	道熙科技	2011/7/9
16	2011SR044920	玩具大作战游戏软件	道熙科技	2011/7/8
17	2011SR040241	玩具军团游戏软件	道熙科技	2011/6/24
18	2011SR006348	香车美女游戏软件	道熙科技	2011/2/12
19	2014SR130004	开心足球游戏软件	淘趣网络	2014/8/29
20	2014SR129999	封神斩游戏软件	淘趣网络	2014/8/29
21	2014SR096712	海底消消游戏软件	淘趣网络	2014/7/14
22	2014SR076032	烈魂游戏软件	淘趣网络	2014/6/11
23	2014SR019476	城防国战游戏软件	淘趣网络	2014/2/19
24	2013SR056218	城防三国游戏软件	淘趣网络	2013/6/7
25	2013SR017377	帝国Q时代游戏软件	淘趣网络	2013/2/26
26	2012SR120975	三国霸域游戏软件	淘趣网络	2012/12/8
27	2012SR099411	混战三国游戏软件	淘趣网络	2012/10/22
28	2011SR050466	大型即时制MMORPG《紫 焰》软件	淘趣网络	2011/7/21

根据道熙科技的说明并经本所律师核查，道熙科技及淘趣网络所取得的上述 软件著作权不存在质押或其它任何形式的第三方权利限制情形，亦不存在权属 纠纷。

（3）软件产品登记证书

道熙科技其子公司取得的《软件产品登记证书》的具体情况如下：

序号	证书编号	软件产品名称	申请企业	发证日期	有效期
1	深DGY-2013-3098	淘趣三国群豪传游 戏软件V1.0	淘趣网络	2013/11/29	5年
2	深DGY-2011-3097	道熙传奇霸域游戏 软件V1.0	道熙科技	2013/11/29	5年
3	深DGY-2011-1748	道熙科技玩具军团 游戏软件V1.0	道熙科技	2011/11/30	5年

44

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（4）域名

道熙科技及其子公司取得的域名的具体情况如下：

序号 1 2 3 4	域名	权利人	注册时间	到期时间
	c9game.com	淘趣网络	2014/9/11	2015/9/11
	c6game.com	道熙科技	2014/3/26	2015/3/26
	topqu.cn	淘趣网络	2013/7/8	2015/7/8
	dawx.net	道熙科技	2011/2/25	2015/2/25

3、土地、房产的租赁情况

根据道熙科技提供的材料并经本所律师核查，道熙科技及其子公司目前未拥 有自有土地或房屋，其目前经营使用的房屋系通过租赁方式取得，具体租赁情 况如下：

序 号	承租方	出租方	房屋坐落	面积 （m2）	租金 （元）	租赁期限
1	淘趣网络	理大产学基地（深 圳）有限公司	香港理工大学产学 大楼3楼318A	230	9,200	2014/2/25- 2015/2/14
2	淘趣网络	理大产学基地（深 圳）有限公司	香港理工大学产学 大楼2楼214室	559.2	22,368	2013/2/15- 2015/2/14
3	道熙科技	理大产学基地（深 圳）有限公司	香港理工大学产学 大楼5楼510室	119	4,760	2013/9/1-2 015/2/14

经核查，道熙科技及淘趣网络上述所承租的用于办公的房产其土地权属来源 为协议免地价出让，用途为工业用地，土地性质为非商品房用途，附记中载明 如出租或改变功能，应按实际用途缴纳土地有偿使用费。对于该等瑕疵，龚正 伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资出具了《承诺函》，承诺在道熙科技或淘趣网络 与相关方签署的租赁合同约定的租赁期间内，如因前述瑕疵导致道熙科技或淘 趣网络无法继续租赁的，就因此给道熙科技以及淘趣网络造成的损失，龚正伟、 盛真、吴荣光、盈瑞轩投资承担全额和连带赔偿责任。据此，本所律师认为上 述法律瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

4、道熙科技的重大债权债务

（1）授权代理协议

45

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

• 1 淘趣网络与唯客科技股份有限公司于2013年11月6日签订了《网页游戏< 三国群豪传>独家代理发行合约》及《<三国群豪传>独家代理发行合约补 充协议》。根据前述协议内容，淘趣网络授予唯客科技股份有限公司在其 有权发行、运营游戏的国家或地区（除新马地区）排他、独家发行游戏的 权利。唯客科技股份有限公司向淘趣网络支付10万美金作为游戏授权金费 用，在合同期间内，淘趣网络应免费提供唯客科技股份有限公司及其指代 理厂商游戏平台升级所需之程式，不得以任何其他名义向其索取相关费 用。双方在发行区域获得的游戏收益按如下方式进行分成：总收入扣除渠 道费（30%）×30%的分成收益（实收）。本合同有效期为游戏商业化之 日起两年，在合同期限届满前三个月，如双方未发生根本违约的情况，除 非一方以书面方式通知另一方表示不予续约，则本合同自动续约一年。

• 2 2013年4月26日，淘趣网络与INNOFLEX Communications.,JSC签订了《< 三国群豪传 > 海外地区独家代理协议》，淘趣网络授予 INNOFLEX Communications.,JSC在越南区域内运营《三国群豪传》网页游戏软件的越 南文版本的独家代理权，版权金总额为5万美元，自《三国群豪传》向游 戏用户收费之日起，淘趣网络应得收入为每个自然月的运营收入的25%， INNOFLEX Communications.,JSC 应得收入为每个自然月的运营收入的 75%，代理期间为《三国群豪传》越南版上线收费运营之日起两年。

• 3 2014年6月15日，淘趣网络与Fortune Game Limited签订了《网页游戏（英文版）联合运营协议》。淘趣网络授权Fortune Game Limited在全球区域内代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏软 件及其相关的产品、商标、标识及权益，Fortune Game Limited运营该款 游戏所获收入之40%为淘趣网络应得收入，协议期间为《DOMINATOR BATTLE》英文版开始商业化运营之日起两年。

• 4 2014年6月18日，淘趣网络与Fortune Game Limited签订了《网页游戏俄语版独家代理协议》。淘趣网络授权Fortune Game

46

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

Limited在俄罗斯地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游 戏软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited应向淘趣网络支付10万美元的授权费，且不得将独家代理权转让 给第三方。Fortune Game Limited运营该款游戏所获收入之25%为淘趣网 络应得收入，协议期限为《DOMINATOR BATTLE》俄语版在俄罗斯地区 开始商业化运营之日起两年。

• 5 2014年7月15日，淘趣网络与Fortune Game Limited签订了《网页游戏独家代理协议（法语）》。淘趣网络授权Fortune Game Limited在法国地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏 软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited应向淘趣网络支付10万美元的授权费，且不得将独家代理权转让 给第三方。Fortune Game Limited运营该款游戏所获收入之25%为淘趣网 络应得收入，协议期限为《DOMINATOR BATTLE》俄语版在法国地区开 始商业化运营之日起两年。

（2）合作运营协议

道熙科技及陶趣网络就游戏合作运营之事宜，分别与腾讯合计签署了 10 份 《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》，基本内容如下：

游戏应用	签署方		合同内容（分成比例）	合同期限
烈魂	淘趣网络		乙方使用甲方提供的自有应用充值支付渠道 作为其游戏应用的唯一充值渠道，并在该游戏应用 开始面向用户收费后即按照约定向甲方支付相关 技术服务费，乙方收益计算方式如下： 收益档数 月应用收益范围 （万元） 乙方毛收 益比例 第一档 0-10 100% 第二档 10-100 70% 第三档 100-1000 50% 第四档 1000-3000 40% 第五档 3000以上 30%	2014/4/1-2 015/3/31
混战三国	淘趣网络			2013/12/1- 2014/8/31
海底消消	淘趣网络			2014/5/1-2 015/4/30
城防三国	淘趣网络			2014/2/1-2 015/1/31
帝国Q时代	淘趣网络			2014/1/1-2 014/12/31
暴走三国	道熙科技			2014/3/1-2 015/2/28
玩具大作战	道熙科技			2013/8/1-2 014/7/31

47

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

隋唐群英传	道熙科技	若期限届满前一个月内，任何一方均未提出书 面终止要求的，则本协议有效期顺延一年，顺延次 数不限。	2014/2/1-2 015/1/31
传奇霸域	道熙科技		2013/7/1-2 014/6/30
凹凸三国	道熙科技		2013/8/1-2 014/7/31

注：根据《<腾讯开放平台开发者协议>补充协议》的约定，若期限届满前一个月内，任何一方均未 提出书面终止要求的，则协议有效期顺延一年，顺延次数不限。故上述“混战三国”、“玩具大作战”、“传 奇霸域”及“凹凸三国”对应的协议于到期后自动顺延且目前仍在履行中。

根据道熙科技的说明及承诺并经本所律师核查，前述合同合法、有效，截至 本法律意见书出具日，合同履行中不存在纠纷或争议。

（3）对外担保

根据道熙科技出具的承诺并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，道 熙科技及其子公司不存在对外担保。

• （4）侵权之债

根据道熙科技出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 道熙科技及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人 身权等原因产生的侵权之债。

• 5、业务经营

• （1）经营资质证书

道熙科技为网络游戏研发商，主营业务为网络游戏的研发，截至本法律意见 书出具之日，道熙科技及其子公司取得的经营认证与资质的具体情况如下：

序号	持有人	证书名称	证书编号	颁发时间	有效期限/ 年审信息
1	道熙科技	《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》	粤B2-20110189	2012/4/16	2016/3/25
2	道熙科技	《软件企业认定证书》	深R-2013-1663	2013/11/29	--
3	淘趣网络	《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》	粤B2-20110508	2014/4/3	2016/9/9

48

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

4	淘趣网络	《软件企业认定证书》	深R-2013-1664	2013/11/29	--
5	淘趣网络	《网络文化经营许可证》	粤网文 [2014]0882-382	2014/11/14	2017/11/14

（2）网络游戏出版审批

截至本法律意见书出具之日，道熙科技及其子公司已取得的出版审批如下：

序号	游戏名称	相关批文	文号
1	城防三国	关于同意出版运营国产网络游戏 《城防三国》的批复	新广出审[2014]301 号
2	名将天下	关于同意出版运营国产网络游戏 《名将天下》的函	科技与数字[2012]487 号
3	海底消消	关于同意出版运营国产网络游戏 《海底消消》的批复	新广出审[2014]1381 号

经本所律师核查，道熙科技就其游戏产品的出版审批办理过程中，存在如下 情况：

1 部分游戏产品尚未完成出版审批手续

根据道熙科技的说明，由于游戏产品的出版申请需待游戏开发完毕、名称及 内容基本确定后方可办理，且审批手续繁琐，道熙科技尚有部分游戏产品的出 版审批手续暂未完成。根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》， 道熙科技报告期内主要营业收入来源的游戏产品为《城防三国》，占 2013 年度 及 2014 年 1-10 月份营业收入的比例分别为 92.98%、91.08%，其余未完成出版 审批手续的游戏产品对于道熙科技的营业收入占比不足 10%。

龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资已就上述情况出具了承诺函，承诺道熙 科技及其子公司如因部分游戏产品尚未取得或完成网络游戏出版审批手续而遭 受行政处罚，将对道熙科技及其子公司承担全部赔偿责任。

2 未取得《互联网出版许可证》

道熙科技目前尚未取得《互联网出版许可证》，仅通过委托具有该证书的第 三方单位就上述主要游戏产品申请出版审批和游戏版号。

经本所律师核查，道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，

49

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互 联网出版管理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。根据《互联网出版管理暂 行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号），申请从事互联网出 版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申 请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审 批。因此，《互联网出版许可证》并非道熙科技日常经营中必需的资质，未能获 取《互联网出版许可证》不影响道熙科技的正常经营。

同时，根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理 办法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信 息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组 办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网 络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有关 规定，网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是 网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。经咨询新闻出版总 局工作人员并查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游戏 审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许可 的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送省 级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审批， 国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。因此，道熙科技委托第三 方申请出版审批的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关要求。

截至本法律意见书出具日，道熙科技及其子公司开发完毕的游戏产品（包括 委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取得了相应的《计算机 软件著作权证》，著作权归属道熙科技或其子公司，道熙科技上线运营的主要游 戏已通过出版单位取得了相应的出版审批，根据道熙科技出具的承诺，道熙科 技不存在因违反出版相关法律法规受到监管部门处罚的情形；与出版单位就上 述游戏产品不存在著作权权属争议或纠纷。

50

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技的经营范围主要为软件 开发、网络游戏开发，并不包含互联网出版业务，道熙科技及其子公司开发完 毕的游戏产品（包括委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取 得了相应的《计算机软件著作权证》，著作权归属道熙科技或其子公司；道熙科 技上线运营的主要游戏已通过出版单位取得了相应的出版审批许可。道熙科技 未持有《互联网出版许可证》而是委托第三方申请出版审批的行为，不违反法 律法规的强制性规定。截至本法律意见书出具日，道熙科技亦不存在因违反出 版相关法律法规受到监管部门处罚的情形。

6、游戏开发引擎技术

根据《发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及道熙科技的 说明，道熙科技的核心技术之一是其游戏开发引擎技术，道熙科技通过开源技 术及平台开发并拥有了多个游戏开发引擎。

根据道熙科技的说明：“道熙科技目前所使用的开源技术，是指道熙科技通 过利用或修改等方式使用公开的源代码，以开发完成自己的软件。对于通过使用 源代码所形成的软件，其应受到知识产权的保护，但源代码本身仅属于软件开发 过程中的一般性组件。故道熙科技使用公开的源代码而非具体软件进行产品开发 的开源技术，并不存在侵权的行为。而道熙科技在目前技术开发中使用的开发平 台，系向道熙科技提供了包括上述源代码在内的相关支持数据的公开平台。该等 支持数据均可供平台用户公开使用，数据提供者及平台均未对其享有专属权利。 故道熙科技使用该等平台进行技术开发，既未侵害相关数据提供者的权利，亦未 侵害平台的权利，不存在侵权行为。”

龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资亦就该等情况出具了《承诺函》，承诺 道熙科技通过开源技术及开发平台开发游戏引擎的模式既未侵害源代码等相关 数据提供者的权利，亦未侵害开发平台以及其他方的权利，不存在任何侵权行为。 若由此产生纠纷或第三方权利主张等事项造成道熙科技损失的，龚正伟、盛真、 吴荣光、盈瑞轩投资承担全额和连带赔偿责任。

51

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

依据道熙科技出具的说明，本所律师基于非游戏开发专业人士的理解和判 断，认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技通过开源技术及开发平台开发 游戏引擎，不违反法律法规的强制性规定，未侵害第三方合法权利；且道熙科 技全体股东已就此出具承诺函，承诺内容合法有效，对其具有法律约束力。

7、税务

（1）税务登记证

道熙科技目前持有深圳市国家税务局与深圳市地方税务局于 2011 年 12 月 27 日共同核发的《税务登记证》（深税登字 440300568521634）。

（2）税种及税率

根据《标的公司审计报告》、道熙科技的确认并经本所律师核查，道熙科技 目前适用的主要税种及税率如下：

序号	税种	税率
1	增值税	3%
2	营业税	5%
3	营业税	3%
4	城市维护建设税	7%
5	教育费附加	3%
6	地方教育附加	2%
7	企业所得税	25%

（3）税收优惠

根据《标的公司审计报告》、道熙科技的确认并经本所律师核查，道熙科技 及其子公司目前享有如下税收优惠：

道熙科技于 2014 年 11 月 27 日取得深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市国 家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案[2014]751 号），根据《财 政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政

52

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定，从获利年度起，两年免征企业所得税、 三年减半征收企业所得税。

淘趣网络于 2014 年 3 月 13 日取得深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市国家 税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案[2014]37 号），根据《财 政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政 策的通知》（财税〔2012〕27 号）规定，从获利年度起，两年免征企业所得税、 三年减半征收企业所得税。

8、重大诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据道熙科技、交易对方的说明及承诺，截至本法律意见出具之日，道熙科 技不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大不利影响的重大 诉讼、仲裁或行政处罚。

根据交易对方的说明及承诺，截至本法律意见出具之日，龚正伟、盛真、吴 荣光、盈瑞轩投资不存在尚未了结的或可预见的导致或可能导致对其产生重大 不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

七、本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争

（一）关联交易

1、本次交易前标的公司的关联交易情况

根据《标的公司审计报告》，2012 年 1 月 1 日至 2014 年 10 月 31 日期间， 标的公司无应收关联方账款，无预付关联方款项，无应收关联方款项，与关联 方之间未发生关联担保情况。标的公司于 2014 年 5 月与赵婷婷女士和李雯女士 签订《股权转让协议》，将其代龚正伟等三位自然人和代曾李青所持有淘趣网络 80%和 20%的股权转让给标的公司，标的公司以 1 元受让赵婷婷持有的淘趣科 80%股权，标的公司以 266,660.00 元受让李雯代曾李青持有的淘趣网络 20%股 权（详见本法律意见书“六（三）1、（1）②淘趣网络历史沿革”）。

53

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2、本次交易不构成关联交易

经本所律师核查，本次交易的交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资 在本次交易前与三五互联及其关联方之间不存在关联关系。

3、本次交易完成后关联交易的规范

为规范本次交易完成后未来可能存在的关联交易，公司控股股东及实际控 制人龚少晖，与交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别出具了《关 于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺：

（1）承诺人及承诺人控制或影响的企业将尽量避免和减少与三五互联及其 控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通过市场与独 立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司与独立第三方进行。 承诺人控制或影响的企业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三 五互联及其控股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债 务等方式侵占上市公司资金；

（2）对于承诺人及承诺人控制或影响的企业与三五互联及其控股子公司之 间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场原则，本着 平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。承诺人及承诺人控制或影 响的企业与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行 合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件、以及三五互联公司章程等公司 治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及 广大中小股东的合法权益；

（3）承诺人在三五互联权力机构审议涉及承诺人及承诺人控制或影响的企 业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审议通过后 方可执行；

（4）承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其 控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互联或其控 股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由承诺人承担赔偿责任。

54

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

本所律师认为，公司控股股东及实际控制人龚少晖，与交易对方龚正伟、 盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别出具的关于减少和规范关联交易的承诺，未违 反国家法律、法规的强制性规定，合法、有效，对承诺人具有法律约束力。

（二）同业竞争

• 1、本次交易前的同业竞争情况

本次交易并未导致公司控股股东和实际控制人变更，龚少晖仍为公司控股 股东及实际控制人。龚少晖以及其控制的企业及其关联企业在本次交易前并未 直接或间接从事与三五互联、道熙科技相同或相近的业务。本次交易完成后， 三五互联与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。

本次交易前，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资除持有道熙科技股权外， 未投资其他与三五互联及其关联方、道熙科技有同业竞争的企业。本次交易不 会导致三五互联产生同业竞争。

• 2、本次交易后避免同业竞争的具体措施

为避免本次交易完成后可能出现的同业竞争，公司控股股东及实际控制人龚 少晖，与本次交易的交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资分别出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：

（1）除已纳入本次收购范围的资产外，承诺人控制的其他企业均未从事网 页游戏开发、移动游戏产品开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联 及其下属公司相同或相类似的业务；

（2）承诺人持有三五互联股份期间，承诺人及承诺人的关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联合经营） 从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务 有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其 下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；

（3）如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的，三 五互联及其控股子公司的损失由承诺人承担赔偿责任。

55

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

经核查本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易对方与 三五互联之间不存在同业竞争的情形。公司控股股东及实际控制人龚少晖，与 本次交易的交易对方龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资为避免本次交易完成 后与三五互联产生同业竞争，已经分别出具承诺书，该等承诺的内容不违反法 律、法规的强制性规定，对龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资具有法律约束 力。

八、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理

本次重大资产重组完成后，道熙科技将成为三五互联的全资子公司，仍为 独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。

经核查，本所律师认为，本次重大资产重组不涉及道熙科技债权债务的转 移，债权债务的处理符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

九、本次重大资产重组相关的信息披露

截至本法律意见出具之日，三五互联已就本次重大资产重组履行了下述信 息披露义务：

（一）2014年11月6日，公司发布《关于重大事项停牌公告》，公司股票自 2014年11月6日上午开市起开始停牌。

（二）2014年11月13日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》。经 核实前述《关于重大事项停牌公告》中的事项构成重大资产重组，公司股票自2014 年11月13日上午开市起继续停牌。

（三）2014年12月4日，公司发布《关于重大资产重组延期复牌的公告》。 经申请，公司股票将于2014年12月5日起继续停牌，延期至2015年1月5日前复牌 并披露相关公告。

（四）自公司2014年11月6日发布《关于重大事项的停牌公告》之日起，截 至本法律意见出具之日，公司按照有关信息披露的要求，依法定期发布了关于本 次重大资产重事项的进展公告。

56

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次重大资产重组中 三五互联已依法履行了法定的信息披露和报告义务。

十、本次重大资产重组的中介机构及其资格

—— （一）根据三五互联本次重大资产重组的财务顾问 国泰君安证券股份有 限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号：310000000071276）以及《经营 证券业务许可证》（编号：Z29131000），国泰君安证券股份有限公司具备担任 本次重大重组独立财务顾问的合法资格。

（二）根据本所获发的《律师事务所执业许可证》（编号： 231011999920121031）和年度检验记录、本所经办律师鲍方舟获发的《律师执业 证》（证号：13101200110970805）、阙莉娜获发的《律师执业证》（证号： 13101200511831586）、钱双杰获发的《律师执业证》（证号：13101201410263435） 及相关注册记录，本所及经办律师鲍方舟、阙莉娜、钱双杰作为本次重大重组的 法律顾问资格合法、有效。

（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）获发的《企业法人营业执照》 （注册号：330000000058762）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：019480）、 《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书号：44）和经办会计师陈祖 珍获发的《注册会计师证书》（证书编号：350200180814）、徐平获发的《注册 会计师证书》（证书编号：110002960036）和年度检验登记情况，为三五互联、 道熙科技出具审计报告的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办会计师陈 祖珍和徐平的资格合法、有效。

（四）根据坤元资产评估有限公司获发的《企业法人营业执照》（注册号： 330000000035167）、《资产评估资格证书》（证书编号：33020001）、《证券 期货相关业务评估资格证书》（证书编号：0571013001）和经办评估师王传军获 发的《注册资产评估师证书》（证书编号：33000016）、应丽云获发的《注册资 产评估师证书》（证书编号：33040033）和年度检验登记情况，为道熙科技公司 出具评估报告的坤元资产评估有限公司及其经办评估师王传军、应丽云的资格合

57

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

法、有效。

经核查，本所律师认为，参与本次重大资产重组的中介机构均具备为本次重 大资产重组提供服务的资质。

十一、关于本次重大资产重组相关当事人买卖三五互联股票的情况

根据本次重大资产重组相关各方出具的自查报告以及中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司于 2014 年 11 月 6 日出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自三五互联因筹划本次重大资 产重组发布停牌公告日（2014 年 11 月 6 日）前 6 个月至《发行股份购买资产并 募集配套资金报告书（草案）》公布之日期间，三五互联及其董事、监事、高级 管理人员，三五互联持股 5%以上的股东及其董事、监事、高级管理人员，龚正 伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资，道熙科技及其董事、监事、高级管理人员， 为本次重大资产重组提供服务的中介机构及其经办人员，以及其他知悉本次重 大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属中，买卖 三五互联股票的具体情况如下：

（一）田君买卖三五互联股票的情况

三五互联副总经理田君于 2014 年 6 月 26、6 月 27 日，合计买入公司股票 5.44 万股，具体情况如下：

5.44万股，具体情况如下：
日期	买入数量（股）
2014年6月26日	20,000
2014年6月27日	34,400
合计	54,400

根据田君及三五互联提供的资料，2014 年 8 月 11 日，经公司第三届董事会 第十五次会议审议通过，聘任田君为公司副总经理，任期从 2014 年 8 月 11 日 至公司第三届董事会届满为止。田君持有公司 5.44 万股股票的情况已在公司

58

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

2014 年 8 月 13 日发布的《第三届董事会第十五次会议决议的公告》中进行了披 露。田君于 2014 年 6 月买入公司股票的行为，早于其 2014 年 8 月担任公司副 总经理以及 2014 年 10 月公司开始筹划本次重组。

2014 年 11 月 28 日，田君出具了《关于买入公司股票的说明》，其于 2014 年 6 月买入公司股票时，未知悉本次重组的任何信息或情况，是其本人根据证 券市场信息及个人判断而进行，纯属个人投资行为，与公司本次重大资产重组 没有关联关系，亦不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易 的情形。

（二）张美文买卖三五互联股票的情况

三五互联董事及副总经理张美文于 2014 年 8 月 21 日、8 月 22 日及 2014 年 9 月 23 日合计卖出公司股票 9.75 万股，具体情况如下：

日期	卖出数量（股）
2014年8月21日	27,500
2014年8月22日	20,000
2014年9月23日	50,000
合计	97,500

2014 年 11 月 28 日，张美文出具了相关声明如下：

“1、本人于 2014 年 8 月、9 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行 资产重组的任何信息或情况，也不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股 票交易的情况。

• 2、本人有买卖股票作为投资的习惯，本人在 2014 年 8 月、9 月卖出三五互

• 联股票系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的买卖行为，纯属个人投 资行为，与三五互联本次重大资产重组没有关联关系。

• 3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；

59

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为。”

（三）陈土保买卖三五互联股票的情况

三五互联监事陈土保于 2014 年 10 月 31 日卖出公司股票 2.25 万股，具体情 况如下：

日期	卖出数量（股）
2014年10月31日	22,500
合计	22,500

2014 年 11 月 28 日，陈土保出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2014 年 10 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行资产 重组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票 交易的情况。

2、本人在 2014 年 10 月卖出三五互联股票系本人根据证券市场信息及本人 的判断而进行的买卖行为，纯属个人投资行为，与三五互联本次重大资产重组 没有关联关系。

• 3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；

• 本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为。”

（四）沈文策买卖三五互联股票的情况

三五互联董事沈文策于 2014 年 6 月 30 日卖出公司股票 2 万股，具体情况如

下：

日期	卖出数量（股）
2014年6月30日	20,000

60

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

合计 20,000

2014 年 11 月 28 日，沈文策出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行资产重 组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情况。

2、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票系本人根据证券市场信息及本人的 判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为，与三五互联本次重大资产重 组没有关联关系。

3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形； 本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为。”

（五）李云飞买卖三五互联股票的情况

三五互联前副总经理李云飞于 2014 年 6 月 12 日、6 月 13 日卖出公司股票 2.5781 万股，具体情况如下：

日期	卖出数量（股）
2014年6月12日	15,781
2014年6月13日	10,000
合计	25,781

2014 年 11 月 28 日，李云飞出具了相关声明，具体如下：

“1、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票时未知悉三五互联拟进行资产重 组的任何信息或情况，本人不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交 易的情况。

• 2、本人在 2014 年 6 月卖出三五互联股票系本人根据证券市场信息及本人的

61

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

判断而进行的短线买卖行为，纯属个人投资行为，与三五互联本次重大资产重 组没有关联关系。

• 3、本人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；

• 本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件 规范交易行为。”

除上述人员外，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人及其直系亲属不存 在买卖三五互联股票的行为。

综上所述，本次重大资产重组的相关内幕信息知情人不存在利用本次重大资 产重组信息进行内幕交易的情形。

十二、结论意见

(一) 本次重大资产重组方案合法、有效，符合符合法律、法规和规范性文件 以及三五互联《公司章程》的规定。

(二) 三五互联和本次交易的交易对方具备本次重大资产重组的主体资格。

(三) 三五互联、道熙科技已就本次重大资产重组事宜履行了现阶段必要的授 权和批准。

(四) 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关协议的内容符合有关法 律的规定，在其约定的生效条件满足后即对协议各签约方具有法律约束力。

(五) 截至本法律意见出具之日，标的资产权属清晰，未设有质押权或其他任 何第三方权益，亦未被司法机关查封或冻结，标的资产过户至三五互联名下不存 在实质性法律障碍。

(六) 本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管 理办法》、《创业板发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件关于上市公 司重大资产重组的实质条件；因本次交易构成上市公司重大资产重组，须三五互 联股东大会批准后，报经中国证监会核准后方可实施。

62

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

本法律意见书于二零一四年十二月二十五日由上海市锦天城律师事务所出 具，经办律师为鲍方舟律师、阙莉娜律师、钱双杰律师。

本法律意见书正本一式六份，无副本。

63

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门三五互联科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所

负责人： 经办律师： 吴明德 鲍方舟 经办律师： 阙莉娜 经办律师： 钱双杰

2015 年 12 月 25 日

64