Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Aug 14, 2015

厦门三五互联科技股份有限公司

关于2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

深圳证券交易所：

现根据贵所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规 定，将本公司募集资金2015 年半年度存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕93 号文核准，并经贵所同意，本公司由主承 销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上定价发行相结合的方式，向社会公众公开 发行人民币普通股（A 股）股票1,350 万股，发行价为每股人民币34 元，共计募集资金45,900 万元，扣除承销和保荐费用3,750 万元后的募集资金为42,150 万元，已由主承销商招商证券 股份有限公司于2010 年2 月5 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说 明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 648.67 万元后，公司本次募集资金净额为41,501.33 万元。其中，超募资金金额为26,780.33 万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报 告》（天健正信验（2010）GF 字第020006 号）。

(二) 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金27,520.09 万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行 手续费等的净额为2,870.12 万元；2015 年半年度实际使用募集资金3,264 万元，2015 年半年 度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为315.68 万元；累计已使用募集资金 30,784.09 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3,185.8 万元。

截至 2015 年6 月30 日，募集资金余额为人民币13,903.04 万元（包括累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

(一) 募集资金管理情况

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为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制定了《厦门三五互联科技股份有限公司》（以下简称《管理办法》）。根 据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机 构招商证券股份有限公司于2010 年3 月3 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、 兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募 集资金三方监管协议》，于2010 年3 月19 日分别与中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、 兴业银行股份有限公司厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行签订了《募 集资金三方监管协议之补充协议》，于2013 年4 月15 日与中国民生银行股份有限公司厦门分 行签订了《募集资金三方监管协议》,于2014 年6 月11 日与中国工商银行股份有限公司天津 红旗支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况

截至2015 年6 月30 日，本公司有2 个募集资金专户和4 个定期存款账户，募集资金存放 情况如下（单位：人民币元）：

开户银行	银行账号	募集资金余额	备 注
工商银行天津新海路支行	0302073619100008259	4,833.78	募集资金专户
兴业银行厦门思明支行	129970100100058213	0	募集资金专户
工商银行天津新海路支行	0302073614000000340	72,167,842.61	六个月和一年定 期存款
兴业银行厦门思明支行	129970100200158019	32,120,809.66	智能定期
兴业银行厦门思明支行	129970100200146544	3,736,883.06	三个月定期
兴业银行厦门思明支行	129970100200169873	31,000,000.00	一个月定期
合 计		139,030,369.11

三、本年度募集资金的实际使用情况

• (一) 募集资金使用情况对照表

• 1．募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

• 2．本期超额募集资金的使用情况如下：

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2015 年2 月9 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于 向龚正伟等四名交易对象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年12 月 16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三 五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资 产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳 盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各 方友好协商确定交易价格为71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合 计发行约3,973.42 万股A 股股票并支付现金32,640.00 万元，其中，现金支付的32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00 万元和自筹资金 25,640.00 万元。截止2014 年12 月31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的 超募资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36 万元（不含 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额13,981.24 万元）（公司最终实际支付超募 资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为准），进行支付上述股权收购的部分现金 对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过本次交易后10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264 万元， 剩余超募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。若中国证监会不予核准本次交易，则龚正 伟等四名交易对方应自中国证监会关于不予核准本次交易通知下发之日起10 个工作日内返还 公司已经支付的款项，并按年化利率4%支付相应利息，相应款项由公司纳入超募资金账户。截 止2015 年6 月30 日，已使用募集资金3,264 万元。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司三五互联企业邮局升级项目、技术支持与营销中心提升项目，均为原有产品的升级 和提升项目，无法单独核算效益。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：1．募集资金使用情况对照表

• 2．变更募集资金投资项目情况表

厦门三五互联科技股份有限公司

二〇一五年八月十三日

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附件1

募集资金使用情况对照表

2015 年半年度

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	41,501.33	41,501.33	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额		3,264.00	3,264.00
报告期内变更用途的募集资金总额			0		已累计投入募集资金总额			30,784.09
累计变更用途的募集资金总额			10,024.04
累计变更用途的募集资金总额比例			24.15%
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否 已变更项目 （含部分变 更）	募集资金 承诺投资总额	调整后 投资总额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本期 实现的效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生 重大变化
承诺投资项 目
1.三五互联 企业邮局升 级项目	否	5,904.00	3,200.12		3,200.12	100.00	2013 年7 月24 日	注1	注1	否
2.三五互联 CRM 管理软 件项目	是	4,229.00	510.60		510.60	100.00	2012 年9 月29 日	32.25	是	是
3.三五互联 技术支持与 营销中心提	否	4,588.00	986.24		986.24	100.00	2013 年7 月24 日	注1	注1	是

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升项目
承诺投资项 目 小计		14,721.00	4,696.96		4,696.96			32.25
超募资金投 向
1.收购北京 亿中邮信息 技术有限公 司70%股权		2,590.00	2,590.00		2,590.00	100.00	2010年10月 09日	16.70	否	否
2.收购北京 中亚互联科 技发展有限 公司60% 股 权		5,900 至12,470	6,285.13		6,285.13	100.00	2011年02月 27日	-38.23	否	否
3.投资设立 厦门三五互 联移动通讯 科技有限公 司		1,020.00	1,020.00		1,020.00	100.00	2011年08月 19日	-64.70	否	否
4.投资设立 天津三五互 联移动通讯 有限公司		10,000.00	0		0	100.00	2011年11月 24日	-49.64	否	否

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5.投资设立 广州三五知 微信息科技 有限公司		255.00	255.00		255.00	100.00	2012年06月 15日	-3.65	否	否
6.收购北京 亿中邮信息 技术有限公 司27%股权		2,673.00	2,673.00		2,673.00	100.00	2012年10月 29日	注2	否	否
7.收购深 圳道熙科 技有限公 司100%股 权		13,981.24	13,981.24	3,264.00	3,264	23.35%	2015年2月 9日
暂时性补充 流动资金	—						—	—	—	—
永久性补充 流动资金	—	5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2013年04月 18日	—	—	—
永久性补充 流动资金		5,000.00	5,000.00		5,000.00	100.00	2014年08月 11日
超募资金投 向小 计		32,438 至39,008	22,823.13	3,264.00	22,823.13			-139.52
合 计	－	47,159 至52,729	27,520.09	3,264.00	27,520.09	－	－	-107.27	－	－
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）				无
项目可行性发生重大变化的情况说明				1、CRM 自2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客户关系管理，中国企

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业开始对CRM 产品具有了一定的认知。公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售， 但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场教育。 2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次 公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元用于收 购亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 2、在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，本公司为适应不同区域的市场需求，对部分营销分子公司的 人员及费用的投入进行适当的调整和优化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国18 个城市设 立技术支持与营销中心。因此，实际投入未达到承诺的设立30 个城市技术支持与营销中心的目标，承诺投入的配套办 公设备、Call-center 建设及流动资金也相应减少。 2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意 终止首次公开发行股票募集资金投资项目之三五互联技术支持与营销中心提升项目，该项目结余3,930.60 万元（包括 利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。 （1）2010 年9 月9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主 营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金2,590 万元用于收购北京亿 中邮信息技术有限公司70%股权。截至2015 年6 月30 日止，本公司已累计使用超募资金2,590 万元。 （2）2011 年1 月14 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的5,900 万元至12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司2012 年11 月 20 日签署的《股权转让补充协议》及中亚互联2012 年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由5,900 万元至 超募资金的金额、用途及使用进展情况 12,470 万元，调整为7,685.25 万元。减去应收补偿款1,400.12 万元。截至2015 年6 月30 日止，本公司已累计使用 超募资金6,285.13 万元。 （3）2011 年7 月5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业 务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的1,020 万元用于设立 子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至2015 年6 月30 日止，本公司已累计使用超募资金1,020 万元。 （4）2011 年9 月14 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的10,000 万元用于

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设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。2014 年3 月17 日2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元 进行置换，并将置换出的5,000 万元划入公司超募资金专户。截至2015 年6 月30 日，已将上述5,000 万元全部存于 超募资金专户。

（5）2012 年4 月23 日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营 业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的255 万元与广州市 知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截至2015 年6 月30 日止，本公司已累计使用超募资金 255 万元。

• （6）2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止 首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万 元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2015 年6 月 30 日止，本公司已累计使用资金2,673 万元。

（7）2015 年2 月9 日，本公司2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用超募资金用于向龚正伟等四名交易对 象购买道熙科技100%股权的部分现金对价支付的议案》。 2014 年12 月16 日，本公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳 盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）签署《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行 股份及支付现金购买资产协议》。本公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈 瑞轩投资管理中心（有限合伙）合计持有的深圳市道熙科技有限公司100%的股权。经交易各方友好协商确定交易价格 为71,500.00 万元，由本公司向深圳市道熙科技有限公司全体股东合计发行约3,973.42 万股A 股股票并支付现金 32,640.00 万元，其中，现金支付的32,640.00 万元以配套募集资金和自筹资金支付，分别安排配套募集资金7,000.00 万元和自筹资金25,640.00 万元。截止2014 年12 月31 日公司拟使用前次募集资金中尚未落实具体使用计划的超募资 金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）约16,851.36 万元（不含累计收到的银行存款利息扣除 银行手续费等的净额13,981.24 万元）（公司最终实际支付超募资金数额以最终支付日公司超募资金专户账户余额为 准），进行支付上述股权收购的部分现金对价及相关费用，不足部分通过其他方式由公司自筹。公司股东大会审议通过 本次交易后10 个工作日内，公司将以超募资金向龚正伟等四名交易对方支付现金对价的10%，即3,264 万元，剩余超 募资金将在中国证监会核准本次交易后支付。若中国证监会不予核准本次交易，则龚正伟等四名交易对方应自中国证 监会关于不予核准本次交易通知下发之日起10 个工作日内返还公司已经支付的款项，并按年化利率4%支付相应利息，

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	相应款项由公司纳入超募资金账户。截止2015 年6 月30 日，已使用募集资金3,264 万元。 （8）2013 年4 月18 日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》，同意公司使用闲置超募资金5,000 万元用于永久性补充流动资金，截止2015 年6 月30 日止，本公司募集 资金已使用5,000 万元。 （9）2014 年8 月11 日，本公司第三届十五次董事会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金人民币5,000 万元永久性补充流动资金。截止2015 年6 月30 日止，本公司已使用募集资金5,000 万元。
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
用闲置募集资金永久补充流动资金情况	2013 年4 月18日，本公司第二届董事会第二十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金5,000 万元永久性补充流动资金。截至2015 年6 月30 日，已使用5,000 万元。 2014 年8 月29 日2014 年第三次临时股东大会决议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意 公司使用超募资金5,000 万元永久性补充流动资金。截至2015 年6 月30 日，已使用超募资金永久性补充流动资金5,000 万元。
用自有资金与超募资金置换情况	2014 年3 月17 日2014 年第一次临时股东大会决议通过《关于调整首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划（四）的议案》，同意公司将已实际投入首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营 运资金使用计划（四）的超募资金 5,000 万元与公司自有资金5,000 万元进行置换，并将置换出的5,000 万元划入 公司超募资金专户。截至2015 年6 月30 日，已将上述5,000 万元全部存于超募资金专户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	1、2012 年9 月29 日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首 次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40 万元，公司将使用其中2,673 万元 用于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。截至2015 年6 月30 日止，本公司已累计使用2,673 万元，剩余金额已转入超募专用账户中。 2、2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议决议通过了《关于使用募集资金投资项目的结余资金转入 超募资金专户的议案》，同意本公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金3,035.38 万元（含利息收

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	入）转入超募资金专用账户中。在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，本公司本着节约的原则，充分挖掘已有资 源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实 际投入大为减少。 3、2013 年7 月24 日，本公司第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同 意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“三五互联技术支持与营销中心提升项目”，该项目结余3,930.60 万元 （包括利息收入），公司将其转入公司超募资金专用账户中。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

• 注1: 本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和“是否达到预计效益”两个 项目的金额或内容。

• 注2：收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。

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附件2

变更募集资金投资项目情况表

2015 年半年度

编制单位：厦门三五互联科技股份有限公司

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的 原承诺项目	变更后项目 拟投入募集资金总额 (1)	本年度 实际投入金额	截至期末实际 累计投入金额 (2)	截至期末 投资进度(%) (3)=(2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度 实现的效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目可行 性是否发生重大变 化
收购北京亿中邮 信息技术有限公 司	三五互联CRM 管 理软件项目	2,673.00		2,673.00	100.00	2012 年10 月29 日	16.70	是	否
合 计	－	2,673.00		2,673.00	－	－	16.70	－	－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）			公司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于 市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012 年9 月12 日本公司第二届董事会第二十四次会议 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》以及《关于放弃对北京亿中邮信息技术有限公司股权优先购买权的议 案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之CRM 管理软件项目，该项目结余3,718.40 万元；公司使用其中2,673 万元，用于收购张帆所持有的亿中邮27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中，上述议案已经于2012 年9 月 29 日经本公司2012 年第三次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

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