Lians Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2015

厦门三五互联科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》第 150293 号（以下简称“反馈意见”）已收悉。厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称 “三五互联”、“上市公司”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“独立财务顾问”）、坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”或“评估机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城律师”或 “律师”）及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”或 “会计师”）等有关中介机构，对反馈意见的有关事项进行了认真讨论研究，对反馈意见述及的所有问题进行了逐项核查落实，现就有关问题答复如下：

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说明

一、如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词释义与《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中（以下简称“《重组报告书》”）相同。

二、本反馈意见回复中的字体代表以下含义：

 黑体反馈意见所列问题

宋体对反馈意见所列问题的回复、说明及核查意见

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1.申请材料显示，道熙科技主要游戏产品尚未在文化部进行备案，存在被处罚的风险。目前公司正在办理《城防三国》、《海底消消》等游戏的备案手续。请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，补充披露：1）道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响；2）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................ 8

2.申请材料显示，淘趣网络（道熙科技子公司）已取得广东省文化厅出具的《网络文化经营许可证》，未披露道熙科技是否取得该项资质。请你公司补充披露：1）道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》；2）道熙科技的经营资质是否完备，经营是否存在法律风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................. 10

3.申请材料显示，《互联网出版许可证》并非道熙科技日常经营中必需的资质，若未获得，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报批。截至目前，《城防三国》等 3 部游戏已取得新闻总署前置审批。请你公司补充披露：1）道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等；2）已上线运营的产品中，是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联网出版许可证的情形。如有，请补充披露法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................... 14
4.申请材料显示，本次交易对方承诺，若道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜受到处罚或造成损失的，将承担全部赔偿责任。请你公司补充披露交易对方对潜在损失责任分担的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................... 17
5.上市公司主营业务为网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，近年来开始涉足移动互联网领域。道熙科技主营业务为网络游戏研发，主要产品为网页游戏和移动游戏等。请你公司：1）结合上市公司财务数据补充披露本次交易后三五互联主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式；2）补充披

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露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.......................... 19

6.申请材料显示，在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。截至目前，道熙科技尚未与核心人员签署竞业禁止协议。本次交易中现金支付对价比例较高，且交易对方所取得的股份锁定期为 12 个月。请你公司补充披露：1）道熙科技是否与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议。如有，补充披露协议的主要内容；2）本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................... 26

7.申请材料显示，2014 年 5 月，曾李青转让道熙科技 20%股权的价格为 2,173.334 万元，对应道熙科技 100%股权的估值为 1.09 亿元，与本次交易对价 7.15 亿元存在较大差异。2014 年 7 月龚正伟将道熙科技 10 万元出资以 1 元价格转让予盈瑞轩投资。盈瑞轩投资系员工持股平台企业。请你公司补充披露：
1）上述股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性；
2）上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》相关规定及对道熙科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。.......................... 31
8.申请材料显示，道熙科技及淘趣网络历史上均存在股份代持。请你公司补充披露：1）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力； 2）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人；3）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。.......................................................................................................................... 38
9.请你公司结合《城防三国》游戏生命周期，营业收入占比等因素，补充披露该款游戏产品对道熙科技未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................................................. 45
10.请你公司结合道熙科技除《城防三国》以外其他产品的基本情况及主要运营数据，补充披露报告期其他产品营业收入较低的原因。请独立财务顾问和会计

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师核查并发表明确意见。.......................................................................................... 47

11.请你公司结合 2016 年及以后的产品研发计划，补充披露道熙科技未来经营发展中防范收入依赖单一游戏产品风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。.............................................................................................................. 49

12.申请材料显示，道熙科技在研游戏产品 7 款，均预计 2015 年上线。请你公司：1）补充披露 2015 年在研产品的开发进展情况，与评估预测是否存在差异；如存在差异，对预测收入及评估值的影响；2）以列表方式补充披露 2015 年、2016 年预计正式运营的游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时间、具体上线平台等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................. 52

13.申请材料显示，《城防三国》等产品在腾讯或 Facebook 上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。请你公司补充披露：1）与游戏平台、游戏发行商进行合作的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、收入分成比例、资金结算过程、充值计费方式、成本费用比例等；2）报告期内道熙科技营业收入的确认时点、方法及依据；3）不同运营模式下，游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................................................................................................................................... 54

14.请你公司补充披露道熙科技与腾讯联合运营过程中，“月应用收益范围”、 “游戏企业毛收益”的具体含义、测算依据和测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................................... 68

15.申请材料显示，业绩承诺补偿协议中存在业绩奖励对价安排。请你公司补充披露：1）业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定；2）业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................................. 71

16.申请材料显示，交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。请你公司补充披露：1）上述持续三年以上

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政府补助和税务返还的具体内容，以及从非经常性损益中扣除的依据及合理性，是否符合我会相关规定；2）道熙科技如未来无法享受政府补助和税务返还对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。...................................................................................................................... 74

17.请你公司结合道熙科技 2014 年度预测营业收入和净利润的实现情况、2015 年业务开展情况，补充披露道熙科技 2015 年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。...................................................................... 77

18.请你公司补充披露本次交易商誉的确认金额、依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................. 83

19.申请材料显示，截至 2013 年 12 月 31 日，道熙科技未分配利润为-250.99 万元。2014 年 8 月 31 日弥补以前年度亏损 200.34 万元。2014 年 9 月进行了利润分配。请你公司进一步补充披露利润分配前弥补亏损的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................................. 84

20.请你公司补充披露收益法评估中，“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、"ARPPU 值"等数据的测算依据、方法和过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................. 85

21.请你公司补充披露在《HDZZ》等未上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.......................................................... 93

22.请你公司进一步补充披露收益法评估中，2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程，分析说明将道熙科技未开发产品纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................ 101

23.请你公司进一步补充披露收益法评估中，运营人员人数的测算依据和测算过程，说明是否与报告期道熙科技员工人数的增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................................................... 108

24.申请材料显示，道熙科技及其子公司两款游戏产品“城防三国”和“海底消消”的商标正在申请中。请你公司补充披露上述商标申请手续的进展情况、预

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计办毕时间及对经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 111

25.请你公司补充披露道熙科技 2014 年 5 月在境外设立全资子公司塞舌尔淘趣的原因，有无实际开展业务，有无明确的业务规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。................................................................................................ 113

26.申请材料显示，淘趣网络报告期内发生数次股权转让及增资，请你公司补充披露上述股权转让的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................ 115

27.请你公司补充披露：1）上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性；2）双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。............................................................ 118

28.请你公司补充披露道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形。如存在，补充披露对收入真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................ 120

29.请独立财务顾问和会计师补充说明道熙科技收入专项核查账户覆盖比例的确定依据，并就核查范围和核查方法能否充分保证道熙科技收入真实、准确、完整发表明确意见。.................................................................................................... 129

30.2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。 .................................................................................................................................... 136

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1. 申请材料显示，道熙科技主要游戏产品尚未在文化部进行备案，存在被处罚的风险。目前公司正在办理《城防三国》、《海底消消》等游戏的备案手续。请你公司根据《网络游戏管理暂行办法》的有关规定，补充披露： 1 ）道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响； 2 ）未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、道熙科技正在办理文化部备案手续的进展情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响

截至本回复出具之日，道熙科技及其子公司淘趣网络研发的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》、《天下霸域》等正式上线游戏均已在文化部完成了游戏产品备案，具体情况如下：

游戏产品备案，具体情况如下：
游戏名称	备案号
城防三国	文网游备字（2015）W-SLG0170号
海底消消	文网游备字（2015）W-CSG0167号
天下霸域	文网游备字（2015）W-RPG0166号
战争霸业	文网游备字（2015）W-SLG0165号

依据《网络游戏管理暂行办法》第十三条规定：“国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。已备案的国产网络游戏应当在其运营网站指定位置及游戏内显著位置标明备案编号。”文化部《文化部关于贯彻实施<网络游戏管理暂行办法>的通知》规定，“申请国产网络游戏备案的网络游戏运营企业应当按照《办法》第十三条等相关要求备齐全部材料，报文化部履行备案手续。”据此，网络游戏运营企业应当在国产网络游戏上网运营之日起 30 日内履行备案手续。报告期内，道熙科技及淘趣网络经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，主营业务为互联网网络游戏开发，上线游戏产品交由第三方运营，并未从事网络游戏上网运营等网络游戏经营活动。

二、未按规定办理备案是否存在被行政处罚的风险，以及游戏产品未及时

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备案对本次交易和上市公司未来经营的影响

根据《网络游戏管理暂行办法》，“网络游戏运营企业违反本办法第十三条第一款、第十四条第二款、第十五条、第二十一条、第二十二条、第二十三条第二款规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合法机构责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。” 经访谈广东省文化厅确认，文化市场监管旨在促进行业健康发展，近年互联网迅速发展，网络游戏企业迅速增加，文化部门负责监管游戏运营企业的经营行为，网络游戏备案的责任主体为游戏运营企业，如游戏运营企业未按法规规定履行备案手续，对情节轻微的企业先告知改正，拒不改正或情节严重的依法予以行政处罚，对已经整改违规情形的，仍鼓励企业继续发展，为做大做强文化市场做出贡献。因此，若游戏产品备案未及时办理备案，或将导致监管部门对游戏运营单位（不针对研发企业）采取责令整改或处 20,000 元以下罚款的行政处罚，即游戏研发企业道熙科技不会因其开发的游戏产品运营备案事宜受到行政处罚。

2015 年 3 月 27 日，深圳市南山区文化市场行政执法大队出具《证明》，确认道熙科技及其子公司淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的情况”。

截至本回复出具之日，道熙科技及其子公司淘趣网络研发的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》、《天下霸域》等上线游戏产品均已完成文化部备案。未来，道熙科技下属全资子公司淘趣网络拟从事互联网游戏运营业务（淘趣网络已取得编号为“粤网文【 2014 】 0882-382 ”的《网络文化经营许可证》），相关游戏可通过淘趣网络及时申请，并取得有关备案手续。因此，道熙科技游戏产品备案事宜对本次交易和上市公司未来经营无实质性影响。

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技及淘趣网络目前正式上线的游戏产品均已取得了文化部备案；作为游戏研发企业，道熙科技及淘趣网络不存在因游戏产品备案违反《网络游戏管理暂行办法》相关规定的情形，亦不存在因游

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戏产品备案问题受到监管部门行政处罚的情形；道熙科技及淘趣游戏产品备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营产生实质性负面影响。

经核查，律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络目前正式上线运营的游戏产品均已完成了文化部门备案手续；截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络不存在因备案问题受到监管部门行政处罚的情形，道熙科技及淘趣网络正式上线的游戏产品备案事宜不会对本次交易和上市公司未来经营产生实质性负面影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险”及“第十二节风险因素” 之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险”就上述事项进行了补充披露。

2. 申请材料显示，淘趣网络（道熙科技子公司）已取得广东省文化厅出具的《网络文化经营许可证》，未披露道熙科技是否取得该项资质。请你公司补充披露： 1 ）道熙科技是否已取得《网络文化经营许可证》； 2 ）道熙科技的经营资质是否完备，经营是否存在法律风险，以及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、道熙科技未取得且未从事《网络文化经营许可证》涉及的业务

截至本回复出具之日，道熙科技未取得《网络文化经营许可证》。根据《网络游戏管理暂行办法》第六条：“从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应当具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》。”该办法第二条规定：“网络游戏上网运营是指通过信息网络，使用用户系统或者收费系统向公众提供游戏产品和服务的经营行为”。道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动，不属于《网络游

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戏管理暂行办法》规定的应当取得《网络文化经营许可证》的单位。经独立财务顾问与律师向广东省文化厅访谈确认，游戏研发公司如不从事运营活动，则不属于需要办理《网络文化经营许可证》的范围。因此，道熙科技目前不属于《网络游戏管理暂行办法》第六条规定的从事网络游戏经营活动的单位，道熙科技运营的网站（dawx.com）仅系宣传企业形象、介绍企业产品等用途，具体游戏产品均指向运营商游戏地址的链接，无需申请《网络文化经营许可证》。

根据道熙科技业务发展规划，未来拟以淘趣网络为主体从事网络游戏运营业务，淘趣网络拥有游戏运营域名（c9game.com），并取得了《网络文化经营许可证》。道熙科技后续业务定位以控股经营为主，不直接从事网络游戏运营业务，目前暂无申请《网络文化经营许可证》的业务发展计划。

二、道熙科技具备当前所从事业务的必需经营资质

截至本回复出具之日，道熙科技拥有的业务经营资质情况如下：

序号	持有人	证书名称	编号	业务范围	有效期限	颁发机关
1	道熙科技	《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》	粤B2- 20110189	信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目	至2016年 3月25日	深圳市通信管理局
2	淘趣网络	《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》	粤B2- 20110508	信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目	至2016年 9月9日	深圳市通信管理局
3	淘趣网络	《网络文化经营许可证》	粤网文【2014】 0882-382	利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	至2017年 11月14日	广东省文化厅

（1）《增值电信业务经营许可证》

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根据《中华人民共和国电信条例》（国务院令第 291 号）和《互联网信息服务管理办法》（国务院令第 292 号），从事经营性互联网信息服务，应当向地方电信管理机构或者国务院信息产业主管部门申请办理互联网信息服务《增值电信业务经营许可证》。经核查，道熙科技及淘趣网络拥有企业网站（www.dawx.com），符合从事经营性互联网信息服务的范围。道熙科技、淘趣网络已取得广东省通信管理局下发的粤 B2-20110189 号《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，证书有效期至 2016 年 3 月 25 日。

2014 年 11 月 25 日，广东省通信管理局出具合规证明，“道熙科技及淘趣网络自设立起至 2014 年 10 月 31 日止在我省展开经营活动期间，未发生因违反有关电信管理的法律法规而受到我局行政处罚的情况。”

（2）《网络文化经营许可证》

根据 2010 年 8 月 1 日起施行的《网络游戏管理暂行办法》，从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位，应取得《网络文化经营许可证》。

报告期内，淘趣网络仅从事网络游戏研发业务，游戏产品通过腾讯等运营商上线运营。根据《网络游戏管理暂行办法》等相关规定，淘趣网络无需取得《网络文化经营许可证》。但是，随着游戏行业爆发式增长，游戏研发商和运营商呈现交叉发展，游戏运营商也从事游戏开发业务，游戏研发商亦逐步介入游戏运营业务。因此，道熙科技拟以淘趣网络为主体，在经营达到一定规模后，未来拟从事游戏运营业务，因此淘趣网络于 2014 年 11 月已经取得了《网络文化经营许可证》。未来从事网络游戏运营业务，有利于道熙科技未来全面业务发展，夯实发展基础，提高综合盈利能力。

2015 年 3 月 27 日，深圳市南山区文化市场行政执法大队出具证明，确认道熙科技及其子公司淘趣网络自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜收到行政处罚的情形。

（3）关于《互联网出版许可证》的说明

根据《互联网出版管理暂行规定》（中国新闻出版总署、中国信息产业部令

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第 17 号），申请从事互联网出版业务，应当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互联网出版管理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。经电话咨询广东省新闻出版广电局工作人员确认，确认若申报企业不具备《互联网出版许可证》，则需与出版单位联合，由出版单位对网络游戏内容进行审核并将审读报告等申请文件报送省级出版管理部门，省级出版管理部门组织专家审读后上报请示到新闻出版总局审批，新闻出版总局核准出版后，配发游戏版号。

2015 年 4 月 10 日，经独立财务顾问访谈国家新闻出版广电总局数字出版司网络出版监督处确认，如游戏著作权方不具备互联网出版资质（即《互联网出版许可证》）的，可联合一家具备互联网出版资质的企业或出版社进行网络游戏前置审批申请。

根据上述法规相关规定及访谈情况，道熙科技本身并不从事互联网游戏出版，因此其合法经营并不以其自身持有《互联网出版许可证》为必要条件。本次交易完成后，道熙科技将继续委托具备互联网出版资质的单位提交游戏前置审批申请及出版后续研发的游戏。该委托出版游戏的模式符合《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）关于新闻出版总署负责网络游戏前置审批的相关规定。

2015 年 4 月 2 日，深圳市文化市场行政执法总队出具《证明》，未对道熙科技及淘趣网络进行过行政处罚。

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技已取得其经营所必需的经营资质；根据有关主管部门出具的证明，报告期内道熙科技及淘趣网络不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证、以及游戏产品备案等事宜受到主管部门行政处罚的情形；道熙科技不持有《网络文化经营许可证》不会对本次交易以及

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交易后的上市公司未来经营产生重大影响。

经核查，律师认为，道熙科技已取得其经营所需的经营资质；其在经营过程中不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证、以及游戏产品备案等事宜受到主管部门处罚的情形，道熙科技及淘趣网所上线运营的游戏亦不存在因违反有关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形，道熙科技不持有《网络文化经营许可证》不会对本次交易以及交易后的上市公司未来经营产生重大不利影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“十、道熙科技及其子公司业务资质”就上述事项进行了补充披露。

3. 申请材料显示，《互联网出版许可证》并非道熙科技日常经营中必需的资质，若未获得，则需与具有出版相关许可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报批。截至目前，《城防三国》等 3 部游戏已取得新闻总署前置审批。请你公司补充披露： 1 ）道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等； 2 ）已上线运营的产品中，是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联网出版许可证的情形。如有，请补充披露法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等

道熙科技及淘趣网络目前正式上线运营游戏共有 4 款。上述游戏均已取得计算机软件著作权，其中正式上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《天下霸域》和《名将天下》合计 4 款游戏均已取得新闻出版总署前置审批，具体情况如下：

如下：
游戏名称	文号	获得时间/ 申请时间	出版单位	著作权归属人
城防三国	新广出审[2014]301号	2014.03.14	华东理工大学电子音像出版社	淘趣网络

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游戏名称	文号	获得时间/ 申请时间	出版单位	著作权归属人
海底消消	新广出审[2014]1381号	2014.10.16	华东理工大学电子音像出版社	淘趣网络
天下霸域	新广出审[2015]322号	2015.03.16	华东理工大学电子音像出版社	道熙科技
战争霸业	新广出审[2015]468号	2015.04.23	华东理工大学电子音像出版社	道熙科技

经查询国家新闻出版广电总局网站，上海交通大学电子音像出版社有限公司已取得《互联网出版许可证》（新出网证（沪）字 013 号）；华东理工大学电子音像出版社已取得《互联网出版许可证》（新出网证（沪）字 60 号）。

二、已上线运营的产品中，是否存在未取得新闻出版总署的前置审批及互联网出版许可证的情形。如有，请补充披露法律风险及对本次交易和上市公司未来经营的影响

截至本回复出具之日，道熙科技所有正式上线的 4 款网络游戏均已经通过具有互联网出版资质的第三方出版社取得了网络游戏前置审批，测试产品（即三消类游戏《海底消消》（手游版）等）的前置审批仍正在办理中。具体情况详见本题回复“一、道熙科技及其子公司目前运营的所有游戏产品的出版情况，包括但不限于出版文号、出版单位及权利人等”

根据《中央机构编制委员会办公室关于印发《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署<“三定”规定>中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的通知》：“在文化部的统一管理下，新闻出版总署负责 ‘网络游戏的网上出版前置审批’„„对经新闻出版总署前置审批过的网络游戏，文化部应允许上网，不再重复审查，并在管理中严格按新闻出版总署前置审批的内容管理；网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。”

2015 年 4 月 10 日，经独立财务顾问访谈国家新闻出版广电总局数字出版司网络出版监督处确认，游戏产品的前置审批主要依据《出版管理条例》中对于违法违规内容的界定来进行内容审查，包括是否存在血腥暴力及色情内容、是否具有敏感词屏蔽功能等，审查时间根据不同游戏产品的类型有比较大的不

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同，如果游戏产品内容及功能相对简单，如纸牌类游戏或三消类游戏，则需要审查的内容相对清晰且简单，内容审查进度相对较快；如果审查的是大型 RPG 类网络游戏，则一般内容审查持续时间会相对较长。因此，道熙科技目前正在申请前置审批的《海底消消》（手游版）属于三消类游戏，由于游戏结构较为简单，主要偏重玩法而并非内容，因此预计该游戏取得前置出版审批不存在实质性障碍。

同时，交易对方已就道熙科技未来若无法及时取得游戏版号前置审批等可能产生的对上市公司产生影响的事项作出了承诺，如道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因前述任一情况导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失的（包括直接损失和间接损失），将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任，且就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。

深圳市南山区文化市场行政执法大队于 2015 年 3 月 27 日出具《证明》确认，道熙科技及淘趣网络“自设立以来至今不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证以及游戏产品备案等事宜受到我队行政处罚的情形；道熙科技及淘趣网络所开发的游戏产品亦不存在因违反有关法律法规而受到我队处罚的情况”。深圳市文化市场行政执法总队于 2015 年 4 月 2 日出具《证明》确认，其未对道熙科技及淘趣网络进行过行政处罚。

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技及其子公司相关游戏产品通过拥有互联网出版资质的第三方办理出版审批，符合相关法律法规的规定；报告期内，道熙科技不存在受到行业主管部门行政处罚的情形；道熙科技截至目前所有正式上线的网络游戏不存在未取得网络游戏前置审批的情形，《海底消消》（手游版）等测试游戏前置审批正在申请过程中，道熙科技全体股东已就未取得前置审批所可能导致的损失出具相关承诺函，该承诺函内容合法有效，对道熙科技全体股东具有法律约束力，据此，测试游戏未取得出版前置审批对本次交易以及交易完成后的上市公司的经营不构成实质性不利影响。

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经核查，律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技及淘趣网络在经营过程中不存在因上线游戏出版审批、网络文化经营许可证、以及游戏产品备案等事宜受到主管部门处罚的情形；目前道熙科技及淘趣网络正式上线游戏已取得国家新闻出版广电总局的前置审批；《海底消消》（手游版）等测试游戏前置审批正在申请过程中，道熙科技全体股东已就未取得前置审批所可能导致的损失出具相关承诺函，该承诺函内容合法有效，对道熙科技全体股东具有法律约束力，据此，测试游戏未取得出版前置审批对本次交易以及交易完成后的上市公司的经营不构成实质性不利影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（十一）关于标的公司未取得《互联网出版许可证》的风险”及“第十二节风险因素” 之“五、标的公司的经营风险”之“（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险”就上述事项进行了补充披露。

4. 申请材料显示，本次交易对方承诺，若道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜受到处罚或造成损失的，将承担全部赔偿责任。请你公司补充披露交易对方对潜在损失责任分担的具体安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、交易对方对潜在损失责任分担的具体安排

本次交易对方于 2015 年 4 月 7 日出具了《关于经营资质许可等事宜的承诺函》，对道熙科技因未办理出版审批和申请游戏版号、文化部备案等事宜可能受到处罚或造成损失的情况做出了承诺，具体内容如下：

“截至本承诺函出具日，深圳市道熙科技有限公司及其所控制的公司（以下简称“子公司”）业务范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏产品交由第三方代为运营，并未从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营或运营活动；道熙科技及其子公司已取得经营所需的所有经营资质。

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1、出现违反本承诺函有关内容及下述情况时，龚正伟、盛真、吴荣光及深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任：

道熙科技和/或其子公司因相关游戏未取得出版前置审批同意、出版许可、未履行或履行完成文化部备案、因缺少任何经营资质等事宜受到有权监管部门的行政处罚，或因涉嫌违法违规经营导致道熙科技和/或子公司遭受其他损失，包括直接损失和间接损失。

2、承诺人的赔偿比例具体如下：

序号	承担主体	承担比例（%）
1	龚正伟	39.375
2	盛真	30.625
3	吴荣光	20.000
4	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）	10.000
合计		100.000

3、赔偿方式：赔偿金额确定后，承诺人应以现金方式赔偿，若现金不足部分，承诺人可以其持有的三五互联股票赔偿（股票价格以本次发行价格为准，经股东大会表决，采取回购方式或无偿赠予其他股东的方式），如未及时履行赔偿义务，三五互联有权凭此承诺冻结承诺人所持的三五互联股票。

4、承诺人就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。
5、本承诺函是承诺人真实意思的表示，一经出具即为有效且不可撤销。”

二、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，交易对方将按其各自在道熙科技的持股比例向道熙科技和/或其子公司承担全部赔偿责任，约定了具体赔偿的方式为现金或股份，且就前述赔偿责任相互之间承担连带赔偿责任。《关于经营资质许可等事宜的承诺函》内容合法、有效，对承诺人具有法律约束力有利于保障上市公司及中小股东的利益。

经核查，律师认为，《承诺函》内容合法有效，对承诺人具有法律约束力。

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三、《重组报告书》补充披露情况

5. 上市公司主营业务为网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合业务，近年来开始涉足移动互联网领域。道熙科技主营业务为网络游戏研发，主要产品为网页游戏和移动游戏等。请你公司： 1 ）结合上市公司财务数据补充披露本次交易后三五互联主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式； 2 ）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易后三五互联主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模

式

（一）本次交易后三五互联仍主要从事互联网相关业务

三五互联成立于 2004 年 4 月，于 2010 年首次公开发行股票并在创业板上市。自设立以来，三五互联主要从事互联网相关行业业务，并通过原控股子公司厦门市二进制数码科技有限公司经营互联网游戏研发业务。厦门市二进制数码科技有限公司自成立以来，其主营业务始终围绕网络游戏研发这一领域。由于早期游戏行业尚未成熟，为进一步集中经营邮箱等业务，三五互联于 2007 年 2 月将所持有二进制 60%的股权对外转让。近年来，随着互联网行业的快速发展，三五互联逐步深化大互联网业务，已经取得虚拟运营商资格，将拥有移动运营商入口，亟需互联网游戏等互联网内容资源协同发展。

本次交易完成后，三五互联主营业务为网站建设、企业邮箱、网络域名及互联网游戏等互联网综合业务，整体业务格局保持不变，上市公司的业务结构得到进一步优化。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2014〕13-28 号《备考财务报表》和天健审〔2015〕13-21 号《备考财务报

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表》，三五互联 2013 年、2014 年备考合并财务报表中营业收入的构成情况如下：

单位：元

		单位：元
产品名称	2014 年度	2013 年度
企业邮箱	59,909,799.25	71,580,504.60
网络域名	41,342,877.95	40,959,622.26
网站建设	62,673,405.26	60,415,135.94
移动终端产品	21,773,029.89	20,147,803.27
软件产品销售	10,104,820.46	14,720,050.79
移动电子商务	67,810,777.56	62,819,481.72
游戏	53,963,929.87	9,471,167.31
其他	4,625,775.02	5,716,557.52
小计	322,204,415.26	285,830,323.41

（二）三五互联未来经营发展战略

1、结合移动转售业务，提升企业客户渗透率

三五互联将结合移动转售业务，通过整合传统业务的产品服务及内容，制定专属的具有服务及内容差异化的移动“云办公”电信套餐，依托三五互联在中小企业信息化服务领域所奠定的客户群优势及营销服务网络优势，推广并普及移动“云办公”整体解决方案，满足中小企业基于传统互联网和移动互联网模式下的办公信息化需求，在巩固存量客户群的基础上，进一步扩大三五互联办公信息化产品的市场占有率。同时，通过融合了移动“云办公”整体解决方案的专属移动“云办公”电信套餐的推广，提升企业客户的移动“云办公”的业务渗透率，实现客户及业务收入的规模化增长。

2、整合多方资源，建立云应用平台

三五互联将积极推进中国中小企业云应用平台项目的建设，与产业链上下游合作商共同为中小企业打造更便捷、更开放的一站式的移动信息化云服务开放平台。通过整合、开放运营商通信资源和基础设施资源，以云服务的模式，围绕用户需求和体验，汇聚并整合集团信息化应用，为企业客户提供便捷订

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购、统一鉴权和一站式使用的信息化服务平台。

3、整合优质互联网企业，积极布局大互联网业务

随着三五互联虚拟运营商业务的推出，三五互联将掌握更多网络资源，为多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业融合发展奠定了坚实基础，并将进一步发挥产业协同发展优势。为此，三五互联将在收购道熙科技基础上，借由道熙科技进入网络游戏行业，进一步深化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。三五互联将通过并购管理工作，与被收购企业实现资源共享、研发技术互融和优势互补，进一步提升三五互联整体技术实力和产品竞争力。

（三）公司未来业务管理模式

作为游戏行业的优势企业，道熙科技的管理团队具备较强的经营管理能力和研发技术水平，上市公司将在保持现有管理团队、核心技术人员以及业务研发基本稳定的前提下，充分调动其积极性，保持经营活力并提升整合绩效。与此同时，三五互联将充分发挥与道熙科技的互补协同效应，并根据三五互联的发展计划调整现有的组织架构和管理制度，对道熙科技人事、行政、业务、财务等各项业务流程进行进一步优化，加大绩效考核力度，优化管理团队，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，降低管理风险。

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

本次交易完成后，三五互联将实现从互联网办公信息化服务向互联网综合业务的融合发展。网络游戏业务以用户体验为导向的产品开发和服务理念，将对上市公司现有的研发、产品规划、业务运营、市场营销等经营活动产生全面的促进和提升作用，并将调整优化上市公司的收入结构，开拓新的利润增长点。同时，道熙科技现由非公众公司向公众公司下属企业的转变，可以利用上市公司平台，充分拓展融资渠道，积极扩大品牌宣传、开拓市场，抓住网络游戏行业高速发展的良好机遇，实现和巩固行业地位。三五互联将充分利用上市公司资金优势、品牌优势、运营商客户资源以及规范化管理经验积极支持道熙科技业务的发展，共同制定清晰明确的战略远景规划，共同实现上市公司股东价值最大化。

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（一）上市公司与道熙科技的业务整合计划

近年游戏行业呈现爆发式增长，2014 年我国游戏行业收入突破 1,100 亿元，成为互联网行业的重要组成部分。网络游戏研发企业整体呈现出团队小、规模小、业务集中的特征，形成一定规模并具有研发优势的网络游戏企业亟需向产业链延伸发展。作为腾讯开放平台三星级开发者（最高等级），道熙科技在腾讯游戏大厅上线的游戏数量排名位居前五位，拥有借助资本市场发展、拓展规模并实现产业链延伸的迫切需求。同时，三五互联在互联网行业发展多年，在 B2B 领域形成了较强的领先优势，建立了企业/员工云服务平台，需要在平台基础上拓展业务领域，实现平台价值。

并购后，双方能够实现资源共享、研发技术互融和优势互补，三五互联将与道熙科技就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，发挥三五互联与道熙科技在市场和技术上的协同效应，实现投资的良好回报。具体如下：

其一，上市公司拥有庞大的线上存量客户和基数巨大的潜在游戏玩家群体，通过云平台延伸推广，可为道熙科技游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品玩家规模和充值流水。其二，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验直接嫁接于游戏产品运营管理，将三五互联优质的虚拟运营商平台资源直接应用于游戏产品推广拓展，显著降低游戏运营的成本。其三，三五互联具有广阔的服务器空间和庞大的数据流量，能够通过流量免费、套餐优惠等措施，吸引潜在游戏用户，尤其是移动游戏玩家用户深度参与游戏，提高游戏用户在线时长和用户活跃度。其四，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，双方可在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，三五互联可以为道熙科技提供服务器服务等，有利于进一步提升三五互联和道熙科技的整体竞争力。

（二）上市公司与道熙科技的资产整合计划

道熙科技属于轻资产公司，流动资产充裕，无形资产价值较大。收购后，三五互联将对道熙科技和上市公司的流动资产综合考虑使用，制定科学的资金使用计划，合理预测和控制流动资产的需要量，合理组织和筹集资金，在保证

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上市公司和道熙科技正常运行的同时，加速流动资产的周转速度，平衡收支、分析流动资产的结构和比例，以合理少的占用量，取得较高的经济效益。

（三）上市公司与道熙科技的财务整合计划

本次交易完成后，上市公司将把道熙科技的资产纳入统一财务管理体系之中，并将建立统一的资金平台和财务信息支持系统，统筹财务人员的委派、管理和培训，并在收购完成后根据约定向道熙科技委派财务负责人，负责道熙科技的财务管理工作。道熙科技将按照上市公司财务核算原则，进一步完善现有的财务管理制度。未来上市公司将根据业务发展不同阶段的实际需求，在保证财务稳健的前提下，积极利用多种方式筹措资金，优化资本结构，展开成本管理和全面预算协同管理，提高股东回报率，促进上市公司与道熙科技业务的持续、健康发展。

（四）上市公司与道熙科技的人员整合计划

本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现道熙科技既定的经营目标，保持管理和业务的连贯性，使其在技术创新、产品开发、运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。同时，道熙科技也将严格按照上市公司规范运作的相关要求规范日常运作。根据上市公司与道熙科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关标的公司董事会及管理层安排如下：

（1）标的公司董事会由 3 人组成，其中 1 名由上市公司委派龚正伟、盛真或吴荣光担任；标的公司的法定代表人由上市公司委派的董事担任。

（2）标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在龚正伟、盛真或吴荣光三人中聘任；标的公司的财务负责人由上市公司委派，其余高级管理层由标的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对标的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。

（3）上市公司承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经标的公司事先一致认可不做重大调整。

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（4）标的公司的监事由上市公司委派的人员担任。

同时，三五互联已经建立子公司管理制度。并购完成后，三五互联将根据该管理制度对道熙科技人员进行管理。

（五）上市公司与道熙科技的机构整合计划

本次交易完成后，上市公司的机构设置预计不会发生重大变化，除上市公司按照与道熙科技的有关约定派驻财务及管理人员外，道熙科技亦将维持原有组织架构和管理体系，架构设置保持不变，本次交易不会对上市公司和道熙科技的机构性产生重大影响。

（六）上市公司与道熙科技的企业文化整合计划

上市公司和道熙科技均属于互联网行业，具备以人为本、注重团队的共同特征，也具备中国互联网企业的共同文化基因。本次交易完成后，上市公司和标的公司将相互吸收对方在内部管理、企业文化、员工福利、团队建设方面的良好经验，更加注重建立和完善企业文化理念体系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、员工个人发展创造良好的企业文化和团队氛围；同时也在上市公司母公司与子公司之间加强文化沟通，求同存异，促进价值观、管理、信息、情感等多层面、全方位、多角度的沟通，营造和谐进取的文化氛围，增强企业的凝聚力，共同追求让员工、客户、股东满意的企业使命。

三、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否在保持标的公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次交易的协同效应，尚存在一定的不确定性。针对该整合风险，公司将采取以下管理控制措施：

（1）有效整合双方人力资源，留住人才并激励人才发展：首先，三五互联已经做好对被并购企业的组织结构、薪酬福利制度等人力资源状况的全面评估，且未来拟将人力资源的整合贯穿于并购全过程中。其次，公司将组建整合管理团队，组建由并购双方高层人员和员工代表构成的团队进行过渡期的管理，及时加强沟通，增加员工在整合过程中的参与度。

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同时，公司制定了有效的措施防范人才流失，鼓励人才发挥最大效用。根据三五互联与交易对方前述的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及盈瑞轩投资出具的锁定期承诺函，道熙科技的员工持股平台盈瑞轩投资在本次交易中取得的三五互联股份将自本次发行完成之日起的锁定期为 36 个月至 60 个月，有利于防范核心员工流失；道熙科技及其子公司的董事、高级管理人员和核心员工将分别与道熙科技及其子公司签署一份自标的资产交割完成之日起合同期限不少于四年的劳动合同及自其从道熙科技及其子公司离职之日起竞业期为一年（不含在职时间）的竞业禁止协议，且该等高管人员应在劳动合同和竞业禁止协议中作如下承诺，即“无论因任何原因终止劳动合同，离职后一年内不得直接或间接地从事任何与乙方存在竞争的业务”。且自本次交易的交割日起四十八个月内，如上述高管人员在任一会计年度内主动离职（经三五互联事先书面确认的不在此列），则道熙科技股东应当赔偿上市公司因此遭受的损失，赔偿额为：离职员工数×人民币 30 万元，由道熙科技股东按照所转让的标的公司股权比例分别计算赔付金额并向上市公司赔偿。同时，上市公司也将探索并采取绩效工资、项目提成等多种方式激励员工，促进员工发挥最大效用。

（2）增进业务融合，加强技术合作：三五互联和道熙科技渠道共享，可以互相针对双方的客户群进行业务延伸推广，互相借鉴运营管理经验以及现有资源以提升双方的服务品质，降低运营成本。同时，并购后，双方将在上市公司大互联网战略的方向指引下，以技术融合模式在云平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提升公司整体技术实力和产品竞争力。

（3）加强和完善公司治理

本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其在财务管理、人力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的标准。目前道熙科技已形成了以法人治理结构为核心的现代企业制度和较为规范的公司运作体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。交易完成后，上市公司将结合标的公司的经营特点、在业务模式及组织架构上继续对其原有的管理制度进行适当地调整，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

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四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次交易能够在业务链上形成明显的产业协同，有利于完善产业布局和实现上市公司战略规划，并进一步提升上市公司盈利能力。上市公司具备业务、资产、财务、人员、机构等相关整合计划，采取的相应管理控制措施能够防范有关整合风险。

五、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”就上述事项进行了补充披露。

6. 申请材料显示，在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。截至目前，道熙科技尚未与核心人员签署竞业禁止协议。本次交易中现金支付对价比例较高，且交易对方所取得的股份锁定期为 12 个月。请你公司补充披露： 1 ）道熙科技是否与管理层、核心人员就竞业禁止签署相关协议。如有，补充披露协议的主要内容； 2 ）本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定的相关安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易方案股份锁定期调整情况

（一）调整前的股份锁定期安排

本次交易标的道熙科技 100%股权的交易价格为 7.15 亿元，其中股份支付金额为 3.89 亿元，现金支付金额为 3.26 亿元。

除法律法规规定的自发行完成之日起 12 月的锁定期外，根据交易对方出具的股份锁定期承诺函，盈瑞轩投资承诺锁定期为发行完成之日起 36 月，其他交易对方取得的股份对价可在本次交易完成后根据业绩承诺完成情况分期解除锁定，具体如下：

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项目	第一期（自本次发行完成之日起满12 个月且目标公司2015 年度审计报告出具后十个工作日内）	第二期（目标公司2016 年度审计报告出具后十个工作日内）	第三期（自本次发行完成之日起满36 个月且目标公司2017 年度审计报告出具后十个工作日内）
当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例	25%	33%	42%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343
龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

（二）调整后的股份锁定期安排

为进一步优化方案，增强标的公司核心员工稳定性，交易对方于 2015 年 4 月 27 日出具了《关于股份锁定期的补充承诺函》，交易对方取得的股份对价分期解除锁定调整如下：

项目	第一期（自本次发行完成之日起满12 个月且目标公司 2015 年度审计报告出具后十个工作日内）	第二期（目标公司2016 年度审计报告出具后十个工作日内）	第三期（自本次发行完成之日起满36 个月且目标公司 2017 年度审计报告出具后十个工作日内）	第四期（自本次发行完成之日起满 48 个月）	第五期（自本次发行完成之日起满 60 个月）
当期解除限售股份数量占股票对价部分的比例	25%	33%	22%	14%	6%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	8,741,513	5,487,097	2,459,733
龚正伟	4,345,923	5,736,618	2,913,838	1,986,708	662,236
盛真	3,380,162	4,461,814	2,266,318	1,545,217	515,072
吴荣光	2,207,453	2,913,838	1,480,044	1,009,121	336,374
盈瑞轩投资	-	-	2,081,313	946,051	946,051

上述调整有利于增强标的公司核心员工稳定性，促进员工利益和上市公司利益保持一致，有利于上市公司及标的公司的融合发展。

二、道熙科技与管理层、核心人员签署的竞业禁止相关协议情况

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经核查，道熙科技（含淘趣网络）目前与员工签订的《劳动合同》中均包含竞业禁止条款，要求员工在受聘期间及离职后一年内，不得接受甲方同行的聘用，决不为甲方同行提供无论是直接的或者间接的同类服务或其他协助，决不聘用甲方的任何其他职员为自己工作，也不唆使甲方的任何其他职员受外界聘用。

为进一步落实管理层、核心人员的竞业禁止义务，2015 年 3 月，道熙科技（作为甲方）与管理层、核心技术人员（乙方）分别签署了《保密与竞业禁止协议》，其主要内容如下：

1、竞业禁止

乙方同意，在劳动合同履行期间及劳动合同终止后壹（1）年内，未经甲方事先书面同意，乙方不得直接地或间接地从事同甲方业务具有竞争性的业务，不得接受甲方同行（包括但不限于：经营移动数据或移动增值业务的企业和机构，经营网站、运营网站的企业和机构，以及与经营、运营网站有关联的企业和机构）的聘用，不得为甲方同行提供无论是直接的或者间接的同类服务或其他协助，不得聘用甲方的任何其他职员为自己工作，也不唆使甲方的任何其他职员接受外界聘用。

2、竞业禁止的行为

竞业禁止义务下禁止的行为，包括但不限于：

（1）禁止掠夺公司的客户或招揽前客户；

（2）承诺不削弱公司拥有的商标或标志或标识；

（3）禁止以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务；

（4）禁止直接或间接受聘于其他经济实体或组织参与有关业务；

（5）禁止直接或间接地从与公司相竞争的企业获取经济利益；

（6）不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其它方式促使公司的任何管理人员或雇员终止该等管理人员或雇员与公司的聘用关系或劳动关系；

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（7）不得直接或间接地劝说、引诱、鼓励或以其它方式促使公司的任何客户、供应商、被许可人、许可人或与公司有实际或潜在业务关系的其它人或实体（包括任何潜在的客户、供应商或被许可人等）终止或以其它方式改变与公司的业务关系。

（8）不得自行（包括通过关联方）在禁止地域以任何方式直接或间接地投资、管理、经营、加入、控制、借钱给、提供财务或其他帮助给、参与公司竞争的任何从事禁止行业的企业。

（9）不得自行（包括通过关联方）直接或间接经营（包括以承包、承租、委托管理、咨询服务、顾问等方式）, 以信托受益人获取收益的方式参与任何竞业禁止业务。

3、竞业禁止的补偿

在劳动合同终止或解除后，乙方履行竞业禁止义务期间，甲方给予乙方补偿。补偿按月支付，补偿标准为人民币 2,000 元每月。给予乙方的补偿，乙方应当按照甲方指定的时间到甲方财务部门或甲方指定的地点领取补偿。

4、违约责任

乙方违反本协议规定的竞业禁止义务，其所得收入归公司所有，并应赔偿公司损失。赔偿损失的数额，为乙方所参与的业务在违约期间所获得的利益，公司在违约期间所受到的损失和预期收益，为制止、调查违约行为所支付的合理开支。

前款所称在违约期间所得利益，或者在违约期间所受损失或预期收益难以确定的，根据违约行为的情节给予 10 万元以上 30 万元以下的赔偿。

乙方违反竞业禁止义务的，公司有权要求其承担违约责任，并停止给予补偿。乙方在承担违约责任后，仍应继续履行竞业禁止义务。

三、本次交易后，保持管理层、核心人员稳定的相关安排

本次交易完成后，道熙科技将成为上市公司的全资子公司，其仍将以独立法人主体的形式存在。为实现道熙科技既定的经营目标，保持管理和业务的连

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贯性，使其在技术创新、产品开发及未来将从事的运营管理延续自主独立性，上市公司将保持其管理层团队基本稳定、给予管理层充分发展空间。有关具体安排如下：

1、履行协议约定，维护核心人员稳定性

根据本次交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司除向道熙科技委派董事及财务负责人外，不会直接派遣人员参与道熙科技的管理决策和业务开展。道熙科技现有的管理层及核心人员继续保留在道熙科技，目前存续的劳动关系不因本次交易发生变化，仍由道熙科技按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。道熙科技成为上市公司全资子公司后，为保证道熙科技持续稳定地开展生产经营，道熙科技管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在道熙科技任职四十八个月，并与道熙科技签订期限为四十八个月的《劳动合同》、《保密协议》及离职后一年的《竞业限制协议》。同时，上市公司出具承诺，保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经本次交易对方事先一致认可不做重大调整。

2、建设专业团队，强化团队凝聚力

游戏行业对人才的依赖程度高，随着公司业务规模的不断扩展，未来需要扩充现有的人力资源并进行相应的团队建设，满足上市公司可持续发展的要求。在人才的培养方面，上市公司及道熙科技将着眼于吸收和培养游戏研发项目经理，策划、程序、测试、美术等高级技术专才以及游戏运营人才，并注重以点带面效应，致力于构建系统化、分梯次的人才培训体系；在团队建设上，继续扩充组建以游戏题材和系列为核心的、跨专业的研发团队，通过跨团队的交流和项目实践，不断学习总结并在内部推广最先进的游戏开发管理思想和管理方法，激发技术人员的技术创新能力，完善游戏研发和运营体系。

3、整合企业文化，强化团队归属感及认同感

上市公司与道熙科技所所处行业同属于轻资产、重人才的互联网行业，两家公司在发展过程中形成的企业文化具有较大的共通性，均具有以人为本、鼓励创新的特征，不存在冲突。本次交易完成后，上市公司将以自身在内部管理制度、员工福利制度、企业文化建设等方面的良好经验帮助道熙科技不断完善

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自身建设，继续保持原有的以人为本、鼓励创新的企业文化宗旨，为公司、员工个人发展创造良好的氛围。

4、优化发展机制，核心员工与道熙科技利益一致

道熙科技为员工特别是核心人员安排了员工持股平台，核心员工既能分享道熙科技发展带来的薪酬提升、职位晋升，也能够分享业绩提升后带来的上市公司股东分红、股票增值收益，实现了道熙科技与核心员工的利益一致。同时，道熙科技为核心员工发展提供了良好的通道，核心员工能够充分发挥创新能力、研发能力和推广能力等，可在内部组建团队实施创新想法，成为道熙科技事业发展合伙人，为道熙科技和全部股东创造价值。

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技已与管理层、核心人员签署了相关《保密与竞业禁止协议》，协议内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，对合同当事人有法律约束力；上市公司及道熙科技亦已经就本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定事宜作出相关安排，并延长了交易对方取得股份的锁定期，该等安排有利于保持道熙科技管理层及核心技术人员的稳定，有利于道熙科技可持续发展。

经核查，律师认为，《保密与竞业禁止协议》内容未违反法律法规的强制性规定，内容合法有效，对合同当事人有法律约束力。根据上市公司及道熙科技出具的说明函，上市公司及道熙科技已经就本次交易后保持管理层、核心技术人员稳定事宜作出相关安排，该等安排有利于保持道熙科技管理层及核心技术人员的稳定，有利于道熙科技可持续发展。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（七）本次交易完成后的人员稳定的相关安排”就上述事项进行了补充披露。

7. 申请材料显示， 2014 年 5 月，曾李青转让道熙科技 20% 股权的价格为

2,173.334 万元，对应道熙科技 100% 股权的估值为 1.09 亿元，与本次交易对价

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7.15 亿元存在较大差异。 2014 年 7 月龚正伟将道熙科技 10 万元出资以 1 元价格转让予盈瑞轩投资。盈瑞轩投资系员工持股平台企业。请你公司补充披露： 1 ）上述股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格差异的原因及其合理性； 2 ）上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，补充披露相关会计处理是否符合《企业会计准则第 11 号 - 股份支付》相关规定及对道熙科技经营业绩的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述股份转让的原因、作价依据及与本次交易价格的差异原因
（一） 2014 年 5 月，曾李青向龚正伟等三人转让道熙科技 20% 股权
1、本次股权转让的原因和背景

2010 年，中国互联网行业进入高速发展期，网络游戏市场规模开始呈现复合性增长，并吸引了一大批优秀的互联网创业团队。在此背景下，龚正伟、盛真、吴荣光等三人拟创业设立网络游戏研发企业。创业初期，为了解决前期资金问题，道熙科技创始人团队与曾李青达成一致，引入曾李青作为天使投资人。曾李青为著名天使投资人，曾投资多家互联网创业企业，包括第七大道、淘米网等成功上市或并购案例。基于双方信任关系，曾李青同意在合适时机退出投资。

2014 年初，随着道熙科技逐渐成长，从创业期逐步进入成长期，经曾李青和道熙科技创始人团队的充分协商，基于道熙科技 2013 年度经营业绩及 2014 年一季度的业绩情况为基础协商了交易估值，双方就曾李青实际持有的道熙科技 20%股权转让事宜于 2014 年 5 月达成一致。

2、本次股权转让作价依据

曾李青与龚正伟、盛真和吴荣光等于 2014 年初协商股权转让事宜，双方依据道熙科技 2013 年度及 2014 年一季度经营情况进行估值。道熙科技 2013 年度、2014 年一季度的营业收入分别为 950.05 万元、470 万元，净利润分别为 282.15 万元、360.53 万元（未经审计）。截至 2014 年 3 月末，道熙科技推出的《城防三国》游戏已在腾讯游戏大厅上线，并呈现增长趋势，但尚未完全释放

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业绩，未来经营情况亦存在不确定性。上述情况在本次股权转让价格中有所体现。因此，根据道熙科技 2013 年经营业绩以及 2014 年经营情况，双方约定转让价格为 2,173.334 万元，对应道熙科技 100%股权的估值为 1.09 亿元。

3、本次股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性

（1）双方协商基于 2013 年度及 2014 年一季度经营情况，后续道熙科技业务发展迅速

受益于互联网的快速普及发展、消费者对文化娱乐产品旺盛需求的不断释放和游戏玩家碎片娱乐时间的显著增加，我国网络游戏市场尤其是网页游戏和移动网络游戏发展迅猛。2013 年 3 月，道熙科技研发的《城防三国》在腾讯开放平台上线，当月玩家用户数达 81.49 万人，后续单月新增玩家用户数量稳定增长。2014 年 2 月《城防三国》正式登陆腾讯游戏大厅，后续经营情况良好。道熙科技开发的《海底消消》（页游版）于 2014 年 9 月登陆腾讯游戏大厅，成为腾讯游戏大厅领先的消除类游戏之一。根据道熙科技发展规划，其后续又将有多款游戏推出并在优质平台上线，预计于 2015 年上线 4 款网页游戏、3 款移动网络游戏，发展迅速。

（2）曾李青作为天使投资人取得了合理回报，双方达就股权转让事宜达成了一致

曾李青作为著名天使投资人，曾投资过一系列业内知名的互联网游戏公司，如深圳第七大道科技有限公司、深圳盛游网络科技有限公司、呈天游（北京）信息技术有限公司、道熙科技、淘趣网络等。其中，道熙科技创立之初，曾李青的天使投资金额为 100 万元，取得了道熙科技 20%的股权，该次股权转

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让的价格为 2,173.334 万元，投资回报率超过 20 倍。曾李青作为天使投资人取得了合理回报。

双方就该次股权转让事宜从 2014 年初开始协商，基于道熙科技 2013 年度经营业绩及 2014 年一季度经营情况，最终双方达成一致，确认曾李青所持有的 20%股权为 2,173.334 万元。2014 年 5 月 15 日，道熙科技股东会审议通过了股权转让的相关议案，双方于同日签署了相关股权转让协议，并于 2014 年 6 月 25 日完成工商变更手续。

同时，针对道熙科技被本公司并购相关事宜，曾李青于 2014 年 12 月签署了《承诺函》，确认了道熙科技的历史沿革，对股权转让及股权权属无争议。

（3）本次交易以专业机构确定评估值为参考依据，且附带业绩承诺责任

曾李青在道熙科技由创业阶段进入成长阶段后选择退出，转让价格体现了其享有的收益和承担的责任，转让价格与承诺的义务和责任相符。本次交易定价参考具有证券业务资格的评估机构的评估价格确定，坤元评估以 2014 年 10 月 31 日为基准日对标的资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，其中资产基础法评估结果为 3,111.04 万元，收益法评估结果为 71,510.94 万元，最终确定采用收益法的评估结果。经交易双方协商，本次标的资产的价格确定为 71,500.00 万元。同时，本次交易中，交易对方承诺 2015 年度-2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别达到 6,000.00 万元、 7,800.00 万元和 10,140.00 万元，业绩增速为 30%左右。以 2015 年度承诺利润 6,000.00 万元计算，本次交易价格 71,500.00 万元对应的交易估值市盈率为 11.92 倍，低于 A 股规模以上游戏行业并购案例平均估值水平。

（二） 2014 年 7 月，龚正伟向员工持股平台盈瑞轩投资转让道熙科技 10% 股权

1、本次股权转让的原因、背景及作价依据

根据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳市道翔科技有限公司股权投资协议书》，道熙科技设立时，道熙科技 10.00%的股权用于员工激励，由龚正伟代持。

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2012 年 7 月至 2013 年 12 月，龚正伟分三次与黄煜春、王选等 16 名核心员工签订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠与上述 16 名核心员工，并由龚正伟代为持有。该 16 名员工须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。被授予人员名单及相应股份金额比例如下：

	第一次 2012.6.23	第二次	第三次	总计股数	占道熙科技股权比例（%）
姓名
		2013.7.15	2013.12.31	（注）


黄煜春	1,000,000	100,000		1,100,000	2.20


王选	500,000	300,000		800,000	1.60


田静丽		40,000		40,000	0.08


张荷馨		10,000		10,000	0.02


章情		40,000		40,000	0.08


叶艳婷	10,000	10,000		20,000	0.04


魏杰			60,000	60,000	0.12


彭圣龙			90,000	90,000	0.18


刘刚			200,000	200,000	0.40


卓鑫			50,000	50,000	0.10


黄湘传			50,000	50,000	0.10


石科			200,000	200,000	0.40


张炳场			20,000	20,000	0.04


孙啸凡			30,000	30,000	0.06


黄克兵			20,000	20,000	0.04


邓志伟			40,000	40,000	0.08


总计	1,510,000	500,000	760,000	2,770,000	5.54

注：上表中股份数系虚拟股份数量，按照道熙科技 10%股权对应 500 万股计算。

根据道熙科技法定代表人龚正伟与上述人员签署的《股权赠与及委托持股协议》，激励股权的权益范围包括：分红权、剩余财产分配权、股权转让收益权，但不包括股东会表决权、经营事项决策权、股权转让决定权、股权转让定价权、股权优先购买权等。具体授予方式为入职满一年至四年，分别获得拟激励股权总额的 25%。设定的股权退出条件为：员工主动离职、或公司未上市或被收购，所有激励股权由公司无偿收回。该等授予股权由龚正伟个人代为持

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有。

2014 年 7 月 9 日，道熙科技与已签署《股权赠与及委托持股协议》的上述员工签署确认函终止该协议，并同时确认将原由龚正伟代其持有的道熙科技股权组建成立有限合伙企业，并由各已授予股权的员工担任有限合伙人，其所持股份比例与原来不变。2014 年 7 月 18 日，上述人员及龚正伟三人一起签署了《深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》并共同设立持股平台盈瑞轩投资，由龚正伟三人提任普通合伙人，上述 16 名员工为有限合伙人。 2014 年 7 月 24 日，为还原道熙科技股权结构，龚正伟将其代为持有的道熙科技 10%的股权以象征性的 1 元的价格转让给深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙），该等 16 名员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技 5.54%的股权，每位被授予股权员工对道熙科技的持股比例与之前保持不变。期权池未授予员工的 4.46%股权由龚正伟三人按其在道熙科技股权比例享有。

根据签署的相关协议、相关人员出具的承诺和声明、企业登记和变更的相关法律文件、以及律师出具的法律意见书，前述代持及无偿赠予员工的股份已经明确至实际拥有人名下。

2、本次股权转让与本次交易价格差异的原因及其合理性

该次股权转让以象征性 1 元作为转让价格，与本次交易价格相差巨大。经核查，该股权激励的授予发生在 2014 年以前，且系还原无偿赠予的真实情况，解除代持关系，因此以象征性 1 元作为转让价格。根据龚正伟及盈瑞轩投资全体合伙人签署的承诺函，确认该次股权转让系还原股权激励代持情况，本次转让真实、完整，本次转让后不存在任何权属争议。

二、上述股权转让涉及股份支付情况及相关会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。道熙科技将股权授予上述 16 名员工情况，符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》股份支付定义，应按股份支付进行确认。

前述对 16 名员工的股份授予协议签订及生效日对应的道熙科技经审计净资

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产价值及可参考交易价值：2012 年 12 月 31 日道熙科技净资产为-27.75 万元、 2013 年 12 月 31 日道熙科技净资产为-75.14 万元。考虑授予股权时道熙科技公司成立时间较短和规模较小，其对应净资产为负值，且在授予期间道熙科技股权无市场流通价值等相关公允价值参考，道熙科技无法对其已授予员工的 5.54%股权公允价值进行可靠估计。根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第五条授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。以及第七条企业在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。因此，道熙科技对授予上述 16 名员工的 5.54%股权构成股份支付但在授予日不作会计处理符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》规定。

龚正伟三人在深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）持有的占道熙科技 4.46%股权，为道熙科技原股东曾李青与龚正伟三人之间股权转让和承接，系公司股东之间股权变动，不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》股份支付定义，道熙科技不按股份支付进行会计处理符合《企业会计准则第 11 号— —股份支付》。

三、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，曾李青转让道熙科技 20%股权系个人投资决策；龚正伟向盈瑞轩投资转让股权系对历史上股份代持事项作出的真实还原，两次转让定价依据合理，转让真实、有效；龚正伟向员工持股企业盈瑞轩投资转让 5.54%股权系解除了原向 16 名员工无偿赠予股权中存在的代持行为，道熙科技将股权授予上述 16 名员工构成股份支付，但因授予时道熙科技的净资产为负值，无法对公允价值进行可靠估，因此道熙科技未做会计处理，符合会计准则的相关规定，对道熙科技业绩无重大影响。

经核查，会计师认为，道熙科技上述会计处理符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，对道熙科技报告期业绩无重大影响。

经核查，评估师认为，曾李青转让道熙科技 20%股权系个人投资决策；龚正伟向盈瑞轩投资转让股权系对历史上股份代持事项作出的真实还原，两次转

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让定价依据合理，转让真实、有效；根据独立财务顾问、会计师核查意见，龚正伟向员工持股企业盈瑞轩投资转让 10 万元（占比 10%）出资中，其中 5.54% 股权构成股份支付，另 4.46%股权不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》股份支付定义，道熙科技相关会计处理符合会计准则的相关规定。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“二、道熙科技历史沿革”之“（二）2014 年 5 月，股权转让”和“（三）2014 年 7 月，股权转让” 就上述事项进行了补充披露。

8. 申请材料显示，道熙科技及淘趣网络历史上均存在股份代持。请你公司补充披露： 1 ）股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力； 2 ）被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人； 3 ）代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、股份代持的原因，是否签订代持协议，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及审批的效力（一）道熙科技历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因

1、李雯与曾李青之间的股份代持关系

根据道熙科技提供的工商资料及曾李青与道熙科技各股东出具的承诺函，道熙科技系由龚正伟、盛真、吴荣光三人及天使投资人曾李青于 2011 年 1 月 14 日共同创办设立的公司。根据各方于 2010 年 12 月 14 日签订的《深圳市道翔科技有限公司股权投资协议书》，曾李青持有道熙科技 20%股权。为办理工商手续的便利性考虑，其实际持有的道熙科技 20%股权全部由德迅投资财务总监李雯代为持有（德迅投资为曾李青实际控制的企业）。

2014 年 5 月 15 日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技 20%的股权溢价转

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让给龚正伟、盛真、吴荣光，并签订了《股权转让协议》，其中，将道熙科技 7.875%股权以 855.7503 万元的价格转让给龚正伟、6.125%的股权以 665.5835 万元的价格转让给盛真、6%的股权以 652.0002 万元的价格转让给吴荣光。本次转让后，曾李青与李雯的代持关系解除，曾李青获得相应投资收益后完全退出道熙科技。

就上述股权代持情况，曾李青、李雯均已出具《承诺函》，确认上述委托持股及股权转让事宜真实、准确、完整，就上述股权与其他股东之间不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。曾李青、李雯进一步承诺，如因历史上股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷导致道熙科技及其现有股东损失的，或因违反前述承诺内容造成三五互联或其股东损失的，曾李青、李雯愿承担相应的法律责任。

2、龚正伟与核心员工之间的股份代持情况

根据曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光于 2010 年 12 月 14 日签署的《深圳市道翔科技有限公司股权投资协议书》，道熙科技设立之初即预留了 10%的股权用于对未来核心员工的激励，由龚正伟代为持有。2012 年 7 月至 2013 年 12 月，龚正伟与黄煜春、王选等 16 名核心员工签订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠与 16 名核心员工，并由龚正伟代为持有。该 16 名员工须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。

2014 年 7 月 18 日，龚正伟、盛真、吴荣光作为普通合伙人，黄煜春、王选等 16 名核心员工作为有限合伙人共同设立持股平台企业盈瑞轩投资（有限合伙）。2014 年 7 月 24 日，为还原道熙科技股权结构，龚正伟将其持有的道熙科技 10%的股权以象征性的 1 元的价格转让给盈瑞轩投资，本次变更后，该等 16 名核心员工通过盈瑞轩投资间接持有道熙科技 5.54%的股权。至此，道熙科技历史上存在的股权代持问题已全部解决。

根据龚正伟及盈瑞轩投资全体合伙人签署的承诺函，确认该次股权转让系还原股权激励代持情况，本次转让真实、完整，本次转让后不存在任何权属争议。就该等股权代持情况，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资均已出具《承诺函》，确认以上所述的股权代持情况内容真实、准确、完整，不存在任何虚假

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陈述、重大误解或遗漏，并承诺如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资愿承担一切责任。

（二）淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因

根据淘趣网络工商资料及龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷出具的承诺函，淘趣网络自 2012 年 9 月 14 日至 2014 年 6 月 6 日期间存在股权代持的情况，具体如下：

时间	代持人	被代持人	代持事项及原因
2012年 9月- 2013年 11月	靳海平、德迅投资及曾李青	龚正伟、盛真及吴荣光	2012年9月14日，作为天使投资人在其投资的淘趣网络历经张博、李昊、任立楠及张卓两任技术团队的创业失败并相继退出后，曾李青拟引入由龚正伟、盛真、吴荣光组成的新团队继续在淘趣网络平台展开合作。靳海平、德迅投资及曾李青合计持有的淘趣网络80% 股权系代龚正伟、盛真及吴荣光持有。基于龚正伟、盛真、吴荣光与曾李青对于道熙科技的合作信任基础（2011年1月14日曾李青与龚正伟、盛真、吴荣光共同设立道熙科技），考虑程序繁琐及工商登记时间较长等原因，上述股权转让并未办理工商变更登记。由于程序繁琐及工商登记时间较长等原因双方未签署相关协议，亦未办理工商变更登记手续。
2013年 11月- 2014年 6月	赵婷婷	龚正伟、盛真及吴荣光	2013年11月13日，龚正伟、盛真、吴荣光与赵婷婷（道熙科技员工黄煜春的配偶）签订了《股权代持协议》，赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣网络55.332万元出资、32.666万元出资、18.666万元出资，合计占淘趣网络80%的股权；按照曾李青在道熙科技的股权代持安排，德迅投资财务总监李雯在淘趣网络为曾李青代持淘趣网络20%股权。依据相关各方的说明，道熙科技以及淘趣网络历史上的代持行为主要是因为道熙科技及淘趣网络早期处于创业阶段，存在的创业风险，且创业团队较为年轻，规范意识不足，为避免股权工商登记繁琐手续，而采用单一名义持有人代持创业团队所持股权的方式。
	李雯	曾李青

2014 年 12 月，靳海平、德迅投资及曾李青出具承诺函，淘趣网络产权归属明晰，不存在任何的权属争议；2014 年 12 月，赵婷婷出具情况说明及承诺函，确认上述股权转让真实、有效，不存在任何权属争议；2014 年 12 月，李雯出具情况说明及承诺函，确认就标的公司股权与龚正伟、盛真、吴荣光不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。

（三）股权代持协议签订情况

根据相关方的说明并经核查，前述股权代持情况的股权代持协议签订情况

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如下：

2012 年 7 月至 2013 年 12 月，龚正伟与黄煜春、王选等 16 名核心员工签订了《股权赠与及委托持股协议》，将道熙科技合计 5.54%的股权无偿赠与上述 16 名核心员工，并由龚正伟代为持有。根据龚正伟等人出具确认函，该 16 名员工须遵守有关任职约定并享有上述股权的收益权。

2013 年 11 月 13 日，赵婷婷与龚正伟、盛真、吴荣光签署了《股权代持协议》，内容约定了赵婷婷分别代龚正伟、盛真、吴荣光持有淘趣网络 55.332 万元出资、32.666 万元出资、18.666 万元出资。

除上述协议之外，道熙科技及淘趣网络历史上的其余股权代持事宜中均未签订相关的代持协议，但代持人及被代持人曾李青、德迅投资、靳海平、李雯、赵婷婷、龚正伟、盛真及吴荣光均已出具承诺函，确认了道熙科技和淘趣网络历史上的代持安排，并确认有关代持事宜及股权转让真实、有效，不存在任何权属争议。

（四）被代持人的股东身份合法性问题

根据龚正伟、盛真、吴荣光及 16 名核心员工提供的简历及出具的承诺，确认其不属于国家公务员、党政机关的干部和职工、县以上党和国家机关退（离）休干部、国有企业领导人员、现役军人、银行工作人员；其配偶、父母亦非处级以上领导干部、国有企业领导人员，且不存在法律法规规定不能担任股东的其他情形。

二、被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人

（一）被代持人支付股权转让款或出资情况

1、关于道熙科技的被代持人

（1）曾李青出资情况

2010 年 12 月 29 日，深圳惠隆会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（惠隆验字[2010]1626 号），确认截至 2010 年 12 月 29 日，道熙科技已收到

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龚正伟、盛真、吴荣光、李雯缴纳的 100 万元出资，出资方式为货币。

根据曾李青出具的《承诺函》，李雯对道熙科技未实际投入出资资金，出资资金实际系曾李青向道熙科技投入，双方均确认前述出资所形成的股权属曾李青所有。根据李雯出具的《承诺函》，李雯接受曾李青的委托持有道熙科技 20% 的股权。

经核查，李雯对道熙科技并未实际投入出资资金，其向道熙科技缴纳的出资资金实际为曾李青提供。

（2）核心员工出资情况

依据龚正伟与黄煜春、王选、田静丽、章情、叶艳婷、魏杰、彭圣龙、刘刚、卓鑫、黄湘传、石科、张炳场、孙啸凡、黄克兵、邓志伟、张菏馨等 16 名核心员工签订的《股权赠与及委托持股协议》，该 16 名员工分别出具的确认函以及龚正伟出具的《确认函》，该 16 名员工系从龚正伟处无偿获得股权，并于 2014 年 7 月，一致同意通过持有盈瑞轩投资财产份额的方式间接持有道熙科技的股权，因此不存在支付安排。

2、关于淘趣网络的被代持人

经核查，淘趣网络历史上的被代持人为龚正伟、盛真、吴荣光。

2012 年 9 月 14 日，龚正伟、盛真、吴荣光以 1 元对价实际取得淘趣网络合计 80%的股权。具体过程如下：（1）曾李青指示靳海平以 1 元的价格分别受让张卓、深圳市华貅投资有限公司持有的淘趣网络 57.5%及 7.5%的股权；（2）曾李青将其实际控制的淘趣网络 80%的股权以 1 元的价格转让予龚正伟、盛真、吴荣光。

依据龚正伟、盛真、吴荣光的说明，由于淘趣网络经营状况不佳的状况持续无法改善，张卓团队拟退出淘趣网络，同时，天使投资人曾李青拟引入由龚正伟、盛真、吴荣光组成的新团队来运营淘趣网络。因此，本次股权转让各方转让价格均为象征性 1 元。

（二）代持期间相关利润分配情况

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经核查，道熙科技及其子公司在上述股份代持期间未进行利润分配，不涉及向被代持人支付的情形。

三、代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

就道熙科技以及淘趣网络历史上存在的代持情况，曾李青出具《承诺函》，确认委托持股及股权转让事宜内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏；就承诺函所述股权与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平、赵婷婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷；若因历史上道熙科技、淘趣网络因历史上股权代持及股权转让事宜出现任何纠纷，道熙科技、淘趣网络历史上的任何股东就道熙科技、淘趣网络的股权提起任何权利请求、诉讼或仲裁，因此导致道熙科技、淘趣网络及其现有股东遭受损失的，愿承担全部责任，与道熙科技、淘趣网络、龚正伟、盛真、吴荣光无关。

靳海平承诺，其本人与曾李青、龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷及李雯不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或纠纷。李雯、赵婷婷承诺，其本人与龚正伟、盛真、吴荣光、靳海平及道熙科技不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。德迅投资承诺，其与龚正伟、盛真、吴荣光、赵婷婷不存在任何未履行完毕的权利义务、尚未了结的争议或潜在的纠纷。

就道熙科技历史上存在的股权代持情况，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资均已出具《承诺函》，确认其所披露的股权代持情况内容真实、准确、完整，不存在任何虚假陈述、重大误解或遗漏，并承诺如因违反该等承诺造成三五互联或其股东损失的，龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资愿承担一切责任。

根据道熙科技出具的书面承诺，道熙科技持有的淘趣网络 100%股权、以及淘趣网络持有的塞舌尔淘趣 100%股权，均权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷。

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综上所述，道熙科技及淘趣网络历史上的代持情况已全部披露，截至本回复出具之日，所有代持关系均已彻底解除，亦不存在潜在法律风险及经济纠纷，对本次交易及上市公司不构成实质性影响。

四、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，

1、道熙科技以及淘趣网络历史上的代持行为主要是因为道熙科技早期处于创业阶段、股东的股权登记规范意识不足、股权工商登记变更手续繁琐等原因；

2、部分代持关系虽未签署合同，但代持方与被代持方均出具承诺函，确认了代持关系；

3、道熙科技以及淘趣网络不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，历史上发生的代持情况不会影响对相关股权转让或增资决议及审批的合法、有效性；

4、代持人与被代持人均书面确认了代持关系，代持期间道熙科技及淘趣网络不曾分配过利润；；

5、道熙科技及淘趣网络历史上的股份代持情况均已披露并已全部解除，截
至本法律意见书出具日，不存在股权代持的经济纠纷或法律风险，历史上的代持情况对本次交易不构成实质性障碍。

经核查，律师认为，

2、部分代持关系虽未签署合同，但代持方与被代持方均出具承诺函，确认
了代持关系；
3、道熙科技以及淘趣网络不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的
情况，历史上发生的代持情况不会影响对相关股权转让或增资决议及审批的合

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法、有效性；

4、代持人与被代持人均书面确认了代持关系，代持期间道熙科技及淘趣网络不曾分配过利润；； 5、道熙科技及淘趣网络历史上的股份代持情况均已披露并已全部解除，截至本法律意见书出具日，不存在股权代持的经济纠纷或法律风险，历史上的代持情况对本次交易不构成实质性负面影响。

五、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“五、道熙科技子公司、参股公司基本情况”之“（三）道熙科技及淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况”就上述事项进行了补充披露。

9. 请你公司结合《城防三国》游戏生命周期，营业收入占比等因素，补充披露该款游戏产品对道熙科技未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、《城防三国》对道熙科技未来收入稳定性的影响分析

《城防三国》系道熙科技推出的策略类（SLG）网页游戏，自 2013 年 3 月在腾讯开放平台上线，至评估基准日 2014 年 10 月已运营 20 个月，2014 年 7 月达到月流水峰值 1,308.35 万元，2014 年 10 月的游戏流水为 920.69 万元， 2014 年 12 月的游戏流水为 954.63 万元，步入了游戏生命周期中的稳定期。通过对《城防三国》历史经营数据及期后实际情况进行分析，再与同行业类似游戏产品生命周期横向比较，预测《城防三国》总生命周期 42 个月，至 2016 年 8 月，剩余生命周期 22 个月。

根据《资产评估报告》（坤元评报[2014]490 号）说明，《城防三国》自上线以来至生命周期结束，该游戏收入、道熙科技营业收入及占比的历史及预测数据如下：

据如下：	据如下：	据如下：	据如下：	据如下：	据如下：
单位：万元
				2015 年度预测金额	2016 年度预测金额
项目/年度	2013 年度	2014 年度	2015 年1-3 月

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《城防三国》游戏收入	590.21	4,144.79	1,067.62	3,058.39	728.78


营业收入	950.05	5,396.39	1,950.79	9,521.53	13,056.01


占比	62.12%	76.81%	54.73%	32.12%	5.58%

2013 年，《城防三国》从测试期进入了成长期，月流水增长较快，系道熙科技当年营业收入的主要来源，该游戏产品收入占道熙科技营业收入的比例为 62.12%；2014 年《城防三国》在腾讯游戏大厅上线，处于成长期与稳定期，各月流水数据均较大，而道熙科技另一款主打力推的新游戏《战争霸业》在 2014 年时主要处于测试期，从而《城防三国》的游戏收入占道熙科技营业收入的比例达 76.81%。2015 年开始，《战争霸业》游戏也进入腾讯游戏大厅运营，流水开始快速成长，处于高速成长期，月流水金额已超过《城防三国》，且《城防三国》已经进入稳定期，其他游戏产品亦陆续上线运营，因此《城防三国》的收入占比大幅降低。

经过与同行业类似游戏的生命周期、付费用户、ARPPU 值等游戏运营参数的比较分析，并通过期后实际运营情况的对比，本次对《城防三国》的收入预测是基于谨慎的。随着道熙科技团队的日益壮大与成熟，团队协作能力不断加强，研发水平不断提高，管理运营能力逐步显现，未来将会有更多游戏上线并成功运营，道熙科技未来收入规模将会不断增大，虽然《城防三国》短期内仍构成稳定的收入来源，但其收入占比预计将会不断降低，从而对整体收入稳定性的影响将会逐步减小。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，《城防三国》作为道熙科技的主要游戏产品，收入占比较大，且随着《城防三国》进入稳定期，《城防三国》已经成为道熙科技营业收入的稳定来源；同时，随着《战争霸业》等新推出游戏的快速成长，其他新游戏不断上线，道熙科技整体收入规模的不断增长，道熙科技的收入结构逐步优化。因此，《城防三国》虽然是道熙科技营业收入的稳定来源，但其对道熙科技整体收入稳定性的影响逐步降低，道熙科技的收入结构正在逐步优化，不同生命周期阶段产品形成了相互补充。

经核查，会计师认为，《城防三国》作为道熙科技报告期内的主要游戏产品

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和主要收入来源，随着其发展进入稳定期，已经成为道熙科技营业收入的稳定来源；同时，随着《战争霸业》等新推出游戏的快速成长，以及其他新游戏不断研发上线，带来道熙科技整体收入规模的不断增长和收入结构逐步优化。因此，《城防三国》虽然是道熙科技营业收入的稳定来源，但其对道熙科技整体收入稳定性的影响逐步降低，道熙科技的收入结构正在逐步优化。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险”及“第十二节风险因素” 之“五、标的公司的经营风险”之“（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险”就上述事项进行了补充披露。

10. 请你公司结合道熙科技除《城防三国》以外其他产品的基本情况及主要运营数据，补充披露报告期其他产品营业收入较低的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内其他产品的基本情况及主要运营数据

报告期内，除《城防三国》外，道熙科技其他产生收入的游戏产品包括《战争霸业》、《天下霸域》、《海底消消》、《隋唐英雄传》、《三国守卫战》、《玩具大作战》、《暴走三国》、《烈魂》、《封神斩》、《开心足球》、《帝国 Q 时代》等。其中，《战争霸业》与《海底消消》上线时间较晚，《海底消消》（手游版）等游戏处于测试阶段，报告期内产生收入相对较低。其他游戏主要系基于道熙科技策略类游戏开发引擎形成，并作为《城防三国》推出之前的测试产品，经营情况相对一般，产生收入亦相对较低。具体情况如下：

1、道熙科技报告期内主要其他产品游戏收入整体情况

游戏名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度	运营平台
《天下霸域》	291.69	19.19		腾讯
《战争霸业》	413.17			腾讯
《凹凸三国》	72.07	148.18	185.98	腾讯（含 3366）

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游戏名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度	运营平台
《封神斩》	75.47			腾讯
《暴走三国》	32.04			腾讯
《隋唐群英传》	4.12	17.41		腾讯
《烈魂》	33.40			腾讯
《混战三国》	24.91	28.28	36.47	腾讯（手游）
《开心足球》	22.51			腾讯
《海底消消》	28.78			腾讯
《海底消消》	0.96			腾讯（手游）
《玩具大作战》	0.34	0.79	8.05	腾讯
《天命幻想》	0.24			腾讯
《名将与征服》（页游）		64.58	7.34	腾讯
《帝国Q时代》		0.84		腾讯
合计	999.70	279.27	237.84	-

2、道熙科技报告期内主要其他产品游戏经营情况

游戏名称	报告期累计玩家总数量	报告期玩家充值金额（元）	报告期月活跃用户数量	游戏状态
战争霸业	3,049,864	9,352,285	347,962-1,299,763	成长期
海底消消	3,647,534	150,109.80	30,764-2,429,770	成长期
天下霸域	6,030,593	406,462.20	294,537-1,351,246	稳定期
凹凸三国	5,402,290	2,290,592.50	17,972-1,067,035	已下线
隋唐英雄传	1,470,645	378,449.30	5,007-1,034,413	已下线
三国守卫战	3,795	339.10	177-2,718	已下线
玩具大作战	597,368	22,204.50	10,509-134,292	已下线
暴走三国	1,820,292	444,992.70	5,790-881,433	已下线
混战三国	468,314	1,179,848.50	4,361-195,492	已下线
帝国Q时代	1,880,254	12,278.60	14,334-910,845	已下线
开心足球	599,455	400,074.30	165,965-477,490	已下线
封神斩	1,082,401	1,459,532.40	261,966-892,426	已下线

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游戏产品收入情况取决于游戏产品类型、上线平台、推广力度、市场需求等多种情况，道熙科技推出的《城防三国》游戏进入腾讯游戏大厅运营，且多次受到腾讯游戏大厅推荐，用户导入情况良好，因此游戏运营收入情况也较为突出。道熙科技推出的《三国群豪传》、《暴走三国》、《玩具大作战》、《帝国 Q 时代》等游戏均基于策略类游戏开发引擎形成，系《城防三国》推出前不断磨合、测试的产品，均未在腾讯游戏大厅运营（仅在 QQ 空间等开放平台），道熙科技以该等游戏产品的研发、运营以最终提升游戏产品质量，争取在更有优质的平台上线。截至本回复出具之日，道熙科技推出的《战争霸业》也已经登录腾讯游戏大厅运营，月流水金额超过 1,000 万元，运营情况良好，收入金额超过《城防三国》。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内道熙科技除《城防三国》外的其他产品营业收入较低的主要原因系道熙科技在上述产品上线及运营时仍处于设立和发展阶段，对产品的市场定位和运营模式处于探索尝试阶段，该等游戏主要在腾讯开放平台上线，未在腾讯游戏大厅等优质平台运营；同时部分游戏产品尚处于刚上线阶段，未形成规模。报告期内道熙科技上述除《城防三国》外的其他游戏产品营业收入与联合运营商平台对账单金额相符，其收入金额与道熙科技该等游戏产品的运营情况相符。截至本回复出具之日，道熙科技推出的《战争霸业》月收入金额已经超过《城防三国》，成为道熙科技的主力精品游戏之一。

经核查，会计师认为，报告期内道熙科技上述除《城防三国》外的其他游戏产品营业收入与联合运营商平台对账单金额相符，其收入金额与道熙科技该等游戏产品的运营情况相符。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（五）道熙科技主营业务收入构成情况”就上述事项进行了补充披露。

11. 请你公司结合 2016 年及以后的产品研发计划，补充披露道熙科技未来经

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营发展中防范收入依赖单一游戏产品风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、根据道熙科技未来产品研发计划及发展战略，道熙科技未来经营发展中防范收入依赖单一游戏产品风险的具体措施

（一）依托现有研发经验推出新游戏产品

自成立伊始，道熙科技即将研发视为公司发展最重要的生命线，不断加强产品研发，陆续推出新游戏。经多年发展，道熙科技目前已经形成策略类游戏、角色扮演类游戏及社交休闲类游戏三条业务线，拥有三类基础游戏开发引擎，并在此基础上不断形成新的游戏产品和升级换代产品。继《城防三国》在腾讯游戏大厅上线并取得较好运营效果后，《海底消消》（页游版）、《战争霸业》陆续在腾讯游戏大厅上线。其中，《海底消消》（页游版）的玩家数量已经突破 881.3 万人，月活跃用户数超过 206.3 万，为后续拓展经营奠定根基；《战争霸业》作为道熙科技着力推出的军事题材策略类网页游戏，在登陆腾讯游戏大厅后表现良好，2015 年 3 月的流水金额超过 1,000 万元。目前，道熙科技形成了以《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》（页游版）三款主打游戏为主，其他游戏为辅的产品格局，新老游戏产品实现了良好衔接和发展。

基于策略类游戏为主、三种游戏类型并重发展的经营策略，道熙科技预计每年分别至少 3 款页游产品和手游产品上线，并在游戏产品类型上覆盖 SNS、 SLG 和 RPG 三种类型产品，确保能够持续发展。根据道熙科技游戏产品研发计划，基于市场需求情况、现有产品经营情况及产品开发引擎情况，道熙科技拟通过产品升级、新品开发以及更换题材等多种方式，在 2015 年推出上线游戏 7 款以上，其中《海底消消》（手游版）已经如期测试运营；在 2016 年推出 3 款页游和 3 款以上手游产品发布上线；在 2017 年推出 3 款页游和 4 款手游以上游戏新产品上线；在 2018 年推出 3 款页游和 3 款手游以上新产品上线，年产生收入过亿元，不断丰富道熙科技游戏产品线，促进公司健康发展，保障可持续发展能力。

（二）加强与游戏平台合作，提升游戏产品经营质量

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作为文化创意产品，网络游戏产品也较为注重用户体验，满足玩家消费需求。优质的游戏产品不仅取决于好的技术基础，也与用户导入情况、后期运营、推广力度等密切相关。因此，在继续加强游戏研发推出新产品的基础上，道熙科技还将继续强化与腾讯、Facebook 等优质游戏平台的业务合作，尽量争取游戏产品在腾讯游戏大厅等精品游戏平台上线，增强用户导入能力，提升游戏产品经营质量，挖掘游戏经营深度，使单款游戏产品能够贡献的收入进一步增加。目前，道熙科技已有《城防三国》、《战争霸业》及《海底消消》（页游版）三款网络游戏在腾讯游戏大厅运营，涵盖策略类和社交休闲类两种游戏类型，以及三国、军事、海洋等多种题材，为道熙科技积累了丰富的产品研发、设计、推广以及维护经验，有利于道熙科技进一步提升后续新上线游戏的经营深度。此外，道熙科技也正在开拓与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的首发联盟）、网页游戏平台渠道（37wan、9377 等）的合作，争取打开更多的联运平台。

（三）覆盖游戏产品运营及代理等，发展游戏产业链

按照产业链划分，道熙科技的下游行业包括游戏产品发行、游戏产品运营等。通常，随着游戏企业的发展壮大，进入拓展行业上下游也是发展方向之一。道熙科技的子公司淘趣网络已于 2014 年 11 月经取得《网络文化经营许可证》，具备经营游戏产品的资格。在强化游戏产品研发和推广的同时，后续道熙科技也将通过淘趣网络逐步介入游戏产品运营，代理优质游戏产品，运营精品网络游戏，增加发行及运营业务收入，降低自研产品业务比重，进一步消除单一产品的潜在风险。同时，通过在收购完成后结合三五互联虚拟运营商业务，有利于进一步拓展游戏产品的推广方式和推广渠道，打通移动互联网产业链下游，实现优势业务强强联合，共同发展。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技目前已经形成三款精品游戏为主、多款游戏共同运营的格局，《战争霸业》游戏产品的月流水与《城防三国》基本一致，且处于高速成长阶段，缓解了《城防三国》单一产品收入占比较高的风险；后续，随着道熙科技不断推出新产品，对接更为优质的游戏平台，拓展产

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业链下游业务，有利于进一步降低单一产品风险。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“五、标的公司的经营风险”之“（一）收入依赖于单一游戏产品的风险”及“第十二节风险因素” 之 “五、标的公司的经营风险”之“（一）收入依赖于单一游戏产品的风险”就上述事项进行了补充披露。

12. 申请材料显示，道熙科技在研游戏产品 7 款，均预计 2015 年上线。请你公司： 1 ）补充披露 2015 年在研产品的开发进展情况，与评估预测是否存在差异；如存在差异，对预测收入及评估值的影响； 2 ）以列表方式补充披露 2015 年、 2016 年预计正式运营的游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时间、具体上线平台等。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、道熙科技 2015 年在研游戏的开发进展情况

截至目前，2015 年研发并上线各游戏产品的开发进展情况如下：

序号	游戏名称	研发进展
1	海底消消手游	已测试运营
2	名将与征服	已在内部发布第一个版本，并进行测试
3	NSZJ	已在内部发布第一个版本，并进行测试
4	Dominator Battle	已经在Facebook上线
5	玩具注	已完成大部分研发工作，并已在内部发布第一个版本
6	LHZZ	已完成技术框架的研发与产品的设计
7	HDZZ	已完成技术框架的研发，并已完成产品整体设计，正在细化产品设计
8	ZSZN	已完成技术预研工作，正在展开产品设计
9	战神霸域	已在内部发布第一个版本，并进行测试

注：《玩具》现已更名为《海底连连看》。

经比较，各游戏产品的开发进展和评估预测不存在差异（不含注未纳入评估收入预测范围的《战神霸域》及境外上线游戏《Dominator Battle》等游戏产

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品），具体对比如下：

序号	游戏名称	评估预测测试运营时间	实际测试运营时间	预计测试运营时间
1	海底消消手游	2015年1月	2015年1月	-
2	名将与征服	2015年4月	2015年4月	-
3	NSZJ	2015年4月	2015年4月	-
4	玩具	2015年5月	-	2015年5月
5	LHZZ	2015年8月	-	2015年8月
6	HDZZ	2015年10月	-	2015年10月
7	ZSZN	2015年11月	-	2015年11月

注：测试运营游戏均指在评估预测中处于“测试期”的游戏产品。

二、 2015 年、 2016 年预计正式运营的游戏产品情况

2015 年预计正式运营的游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时间、具体上线平台，如下表所示：

				预计上线时间（测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台


1	海底消消手游	SNS手游	2014年11月	2015年1月	腾讯


2	名将与征服	SLG手游	2015年2月	2015年4月	腾讯


3	女神战机	SNS手游	2015年3月	2015年4月	腾讯


4	海底连连看	SNS页游	2015年4月	2015年5月	腾讯


5	烈火战争	RPG页游	2015年6月	2015年8月	腾讯


6	海盗战争	SLG页游	2015年7月	2015年10月	腾讯


7	众神之怒	RPG页游	2015年8月	2015年11月	腾讯


8	Dominator Battle	SLG页游	2014年12月	2015年2月	Facebook


9	战神霸域	RPG页游	2015年6月	2015年7月	腾讯

注：1、《女神战机》即为前述的《NSZJ》，现已更名为《空战女神》；《烈火战争》
为《LHZZ》、《海盗战争》为《HDZZ》、《众神之怒》为《ZSZN》。
2、《Dominator Battle》、《战神霸域》等游戏产品未纳入评估预测收入范围。

2016 年评估预测的正式运营游戏产品名称、类型、内测时间、预计上线时

间、具体上线平台，如下表所示：

				预计上线时间（测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台

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				预计上线时间（测试运营）
序号	游戏产品名称	类型	内测时间		具体上线平台


1	推塔英雄	SLG页游	2015年11月	2016年1月	腾讯


2	部落传奇	SLG页游	2016年1月	2016年3月	腾讯


3	修仙传	RPG页游	2015年12月	2016年2月	腾讯


4	萌宠爱消消	SNS页游	2016年10月	2016年11月	腾讯


5	推塔英雄	SLG手游	2016年5月	2016年7月	腾讯


6	萌宠爱消消	SNS手游	2016年7月	2016年8月	腾讯

三、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，道熙科技各游戏产品的研发按计划推进，与评估预测不存在差异。

经核查，评估师认为，各游戏产品的研发按计划推进，与评估预测不存在差异。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三）道熙科技具体业务情况”之“3、游戏产品的研发情况” 就上述事项进行了补充披露。

13. 申请材料显示，《城防三国》等产品在腾讯或 Facebook 上的运营模式为联合运营模式，《城防三国》在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。请你公司补充披露： 1 ）与游戏平台、游戏发行商进行合作的主要内容，包括但不限于合作方式、合作期限、收入分成比例、资金结算过程、充值计费方式、成本费用比例等； 2 ）报告期内道熙科技营业收入的确认时点、方法及依据； 3 ）不同运营模式下，游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、道熙科技与游戏平台、游戏发行商合作情况

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截至本回复出具之日，道熙科技主要与腾讯、Facebook 合作，运营模式为联合运营模式。报告期内，为依托优秀代理商的本地推广能力，借助代理商所获资质的平台，迅速进入相关区域市场，可加快游戏的推广进度，提升游戏的盈利能力，规避本土运营经验不足的风险，《城防三国》在大陆地区以外市场曾通过当地代理商（发行商）采取代理运营模式推广游戏产品。报告期内，道熙科技的合作游戏平台或发行商如下：

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合作游戏平台或发行商	主要合作内容	合作模式
腾讯开放平台	道熙科技授权腾讯开放平台上线运营道熙科技拥有软件著作权的游戏产品，包括《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》等游戏。合作方式：乙方（开发者）将所开发产品接入甲方（腾讯）平台，应用开始面向用户收费后产生的相关费用将由甲方收取，甲方将按照本协议约定将乙方净收益支付给乙方；合作期限：自协议签署日起一年，若期限届满前一个月内，任何一方均未提出书面终止要求的，则协议有效期顺延一年，顺延次数不限。收入分成比例：HOSTING应用（指部署在开放平台服务器上的应用），乙方净收益=乙方毛收益-渠道技术服务成本费-单项服务成本费（如有）。毛收益计算方法详见下文。资金结算过程：甲方依本协议所应支付乙方的净收益款项，将在收到乙方出具的增值税专用发票、盖章确认的对账单等凭证后30个工作日内汇入乙方所指定之银行账号。充值计费方式：用户通过Q点直接购买游戏产品中的虚拟道具，腾讯以Q点对用户充值消费进行统计，并按照10Q点=1人民币与开发者进行结算。成本费用比例：主要成本费用为渠道技术服务成本费-单项服务成本费。其中，渠道技术服务成本费为乙方毛收益的25%；单项服务成本费指乙方使用甲方开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。	联合运营模式
Facebook	道熙科技授权Facebook上线运营道熙科技拥有软件著作权的游戏产品，包括《战争霸业》、《城防三国》（海外名称为《三国群豪传》）等游戏。目前，道熙科技与Facebook的合作仍在起步阶段，流水金额尚小。合作方式：开发者将产品接入Facebook平台，Facebook按照规则将乙方分成收入支付给乙方；合作期限、收入分成比例、资金结算过程、充值计费方式、成本费用比例等：无固定期限；收入分成比例为 70%；玩家将购买道具资金支付给Facebook，由Facebook按月向开发者分成支付，结算货币为美元；用户可	联合运营模式

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合作游戏平台或发行商	主要合作内容	合作模式
	以货币直接购买道具；Facebook收取的成本费用为收入的30%。
维客科技股份有限公司	2013 年11 月5 日，淘趣网络授权由维客科技股份有限公司在海外独家代理发行、运营该游戏产品繁体版本（除新马地区），代理期限为2 年，收取游戏授权金费用10 万美元（对方在签约时支付5 万元，游戏正式上线后支付5 万美元），淘趣网络享有总收入扣除渠道费（30%）*30%的分成收入。目前，该游戏已停止运营。	代理运营模式
INNOFLEX Communications.,JSC	2013年4月26日，淘趣网络授权由INNOFLEX Communications.,JSC在越南地区独家代理发行、运营该游戏产品越南版本，代理期限为2 年，收取版权金为5 万美元（对方在完成翻译后支付3 万美元，游戏公测前支付2万美元），淘趣网络可按照每个自然月游戏运营收入的25%取得分成收入。目前，该游戏已停止运营。	代理运营模式
Fortune Game Limited	1、2014 年6 月15 日，淘趣网络授权Fortune Game Limited 在全球区域内代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏（英文版）软件及其相关的产品、商标、标识及权益，Fortune Game Limited运营该款游戏所获收入之40%为淘趣网络应得收入，协议期间为《DOMINATOR BATTLE》英文版开始商业化运营之日起两年。 2、2014 年6 月18 日，淘趣网络授权Fortune Game Limited 在俄罗斯地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏（俄语版）软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited应向淘趣网络支付10万美元的授权费，且不得将独家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited运营该款游戏所获收入之25%为淘趣网络应得收入，协议期限为《DOMINATOR BATTLE》俄语版在俄罗斯地区开始商业化运营之日起两年。 3、2014 年7 月15 日，淘趣网络授权Fortune Game Limited 在法国地区独家代理、运营《DOMINATOR	代理运营模式

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合作游戏平台或发行商	主要合作内容	合作模式
	BATTLE》网页游戏软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited应向淘趣网络支付10 万美元的授权费，且不得将独家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited 运营该款游戏所获收入之25%为淘趣网络应得收入，协议期限为《DOMINATOR BATTLE》法语版在法国地区开始商业化运营之日起两年。上述合作正在进行中。

截至本回复出具之日，腾讯仍是道熙科技最大的合作游戏平台，道熙科技与腾讯的具体合作情况如下：

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（1）腾讯开放平台概况及合作流程

腾讯为国内最大的网页游戏平台之一，腾讯社区开放平台为第三方开发的社交应用提供开发接入入口，提供软件与硬件全方位服务，让开发和运营流程更简单、更易用、更安全。腾讯社区开放平台旨在与广大开发者分享腾讯海量用户资源，分享产品运营经验，实现收入共享、经验分享双赢。根据腾讯发布的《2014 年中国互联网开发平台白皮书》，截至 2014 年 6 月末，腾讯开放平台的开发者数量达到 300 万。

腾讯开放平台接入第三方应用具有标准化流程，具体如下：

1、创建并提交应用公司或个人注册成为腾讯社区开发者，在腾讯社区开放平台上创建应用，开发应用程序，使用腾讯提供的调试工具进行调试，最后提交应用给腾讯审核。	2、上线内测区通过审核后的应用，可以申请上线任意一个或多个平台（腾讯朋友，QQ空间，或者腾讯微博等）的内测区。开发者需要对应用进行产品和技术改造，部署联调，提交上线申请，最后逐步放量给用户使用。	3、升级为推荐应用符合升级条件的应用将收到腾讯发出的邮件通知，开发者根据指引联系腾讯方，签订电子商务合同，将应用升级为推荐应用。开发者需要对应用进行产品改造，并接入腾讯运营体系，腾讯提供了完善的系统支持以及运营流程支持。

数据来源：腾讯开放平台

（2）合作方式及主要条款

道熙科技作为开发者，在腾讯开放平台注册需同意签署《腾讯开放平台开发者协议》，每款接入腾讯开放平台的游戏均在网上签署标准的电子商务合同（纸质合同可申请），以《城防三国》游戏为例，具体情况如下：

①合作方式

双方合作的主要方式为乙方作为开发者将所开发产品接入甲方平台，乙方应用开始面向用户收费后产生的相关费用将由甲方收取，甲方将按照本协议约定将乙方净收益支付给乙方。甲方负责应用运营质量考核、管理应用、为应用用户提供充值支付渠道、提供支付相关 API 等，乙方负责向用户提供有效和优质的服务、配合甲方腾讯开放平台开展的推广活动、授权甲方使用与乙方应用

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收益档数	月应用收益范围（人民币）	乙方毛收益比例
第一档	0-100,000	100%
第二档	100,000-1,000,000	70%
第三档	1,000,000-10,000,000	50%
第四档	10,000,000-30,000,000	40%
第五档	30,000,000以上	30%

④资金结算过程

双方在乙方应用有收益后每自然月结算一次，甲方应每自然月结束后 20 个

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工作日内以电子邮件方式向乙方提供结算报表供乙方核实。

（1）若乙方对报表有异议，应于收到报表之日起（以邮件发送时间为准） 10 个自然日内向甲方提出。如无异议，乙方应于收到报表之日起 10 个自然日内向甲方出具增值税专用发票和盖章确认的对账单。

（2）乙方在收到报表之日起 10 个自然日内未提出异议，视为乙方无异议，双方按甲方提供的报表进行结算。

（3）涉及代扣代缴的，甲方有权代扣代缴并提供相关凭证。乙方同意并确认，若乙方无法提供增值税专用发票的，甲方有权扣取增加的税务成本后将剩余款项予以支付。

甲方依本协议所应支付乙方的净收益款项，将在收到乙方出具的增值税专用发票、盖章确认的对账单等凭证后 30 个工作日内汇入乙方所指定之银行账号。

⑤充值计费方式

道熙科技的游戏产品充值计费方式通过腾讯提供的支付功能实现，用户通过 Q 点直接购买游戏产品中的虚拟道具。Q 点可通过财付通、Q 币、电话充值、宽带充值等多个渠道实现充值。腾讯以 Q 点对用户充值消费进行统计，并按照 10Q 点=1 元人民币与开发者进行结算，具体流程如下：

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----- Start of picture text -----

银行等
消费人民币
充值 Q 点
在应用内消费
Q 点的信息用户
腾讯公司
（虚拟腾讯账户）
满足消费 Q 点
需求购买道具
《城防三国》腾讯平台
等游戏产品 …… 其他产品
维护返还
更新数据
道熙科技等
游戏开发商
----- End of picture text -----

根据《腾讯开放平台支付接入规范》，所有应用都必须在两种支付接入模式（Q 点直购道具/道具寄售）中选择一种方式接入。道熙科技的游戏均为 Q 点直购道具方式，即腾讯提供统一的接口，应用直接调用就可以实现前台交易和后台扣款，以及黄钻/财付通折扣、容错等逻辑。

⑥成本费用比例

根据协议，《战争霸业》的主要成本费用为渠道技术服务成本费单项服务成本费。其中，渠道技术服务成本费：渠道技术服务成本费为乙方毛收益的 25%；单项服务成本费：指乙方使用甲方开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。

广点通服务系腾讯推出的精准广告投放系统，可以通过单独支付并通过广点通系统在腾讯开放平台投放广告。目前，道熙科技主要以单独支付广点通方式为主，因此实际结算时通常不涉及单项服务成本费。

二、报告期内道熙科技营业收入的确认时点、方法及依据

（一）道熙科技收入确认原则

1、销售商品

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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1）将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制； 3）收入的金额能够可靠地计量； 4）相关的经济利益很可能流入； 5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2、提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

3、让渡资产使用权

让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）收入确认的具体方法

1、道熙科技与网络游戏平台公司合作运营的网络游戏收入，在取得按合作协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认营业收入。以道熙科技与腾讯分成收入确认为例，根据道熙科技与腾讯签订的合作协议及结算模式，各月确认收入金额为按合作协议约定比例计算的毛收益扣除渠道技术服务成本费、单项服务成本费等项目的对账单净收益额。

2、道熙科技的游戏软件授权运营收入，在公司将相关游戏的运营或代理权利以及所需技术交付对方后，根据合同或协议约定结算条件一次或分期确认营

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业收入。以道熙科技与 INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 就《三国群豪传》在越南地区的独家代理版权金收入为例，根据道熙科技与 INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 签订的独家代理协议，其协议约定版权金对应为标的物版本内容翻译为越南文版并达到公测状态，道熙科技在提供完成约定内容并收到款项时确认为收入。

3、道熙科技技术服务收入，合同明确约定服务期限的，在合同约定的服务期限内，按期限分摊确认收入；未明确约定服务期限的，在公司提供了相应服务，取得明确的收款证据时确认收入。道熙科技对外提供信息技术服务业务的，按合同约定进度提供服务并经验收后确认为收入。

道熙科技上述收入确认的原则和具体方法符合《企业会计准则第 14 号— —收入》相关规定，与道熙科技实际经营活动相适应。

三、不同运营模式下，游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

根据协议约定，道熙科技《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等游戏与腾讯和 Facebook 的运营模式为联合运营模式，《三国群豪传》等在越南、台湾等地区的运营模式为代理运营模式。

（一）联合运营模式

联合运营模式指道熙科技与腾讯开放平台、Facebook 等游戏平台公司合作进行联合运营游戏产品的一种游戏运营方式。游戏玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值获得虚拟货币，从而在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，道熙科技负责游戏版本的更新、技术支持和维护，以及客户服务；游戏平台负责导入用户、提供渠道、充值服务以及计费系统的管理。道熙科技根据游戏玩家的充值金额，按照合作协议进行分成并确认营业收入。以道熙科技与腾讯联合运营为例，其具体分成比例情况如下：

下：
收益档数	月应用收益范围（万元）	游戏企业毛收益比例
第一档	0-10	100%

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第二档	10-100	70%
第三档	100-1,000	50%
第四档	1,000-3,000	40%
第五档	3,000以上	30%

除上述分成比例外，道熙科技还需向腾讯缴纳渠道技术服务成本费，渠道技术服务成本费为其毛收益（即分成收入）的 25%。道熙科技净收益=毛收益- 渠道技术服务成本费单项服务成本费（如有）。

（二）代理运营模式

代理运营模式是指网络游戏的发行商以支付版权金或预付分成款的方式获得道熙科技研发的游戏产品，由游戏发行商负责游戏产品在指定区域内的推广和运营，游戏发行商在获取游戏运营收入后，根据与道熙科技约定的分成比例在每月对账后向道熙科技进行分成，道熙科技按照从游戏发行商分成取得的金额确认收入。目前道熙科技通过代理模式运营游戏主要为《 DOMINATOR BATTLE》。

（三）主要联合运营商和代理商的合作模式及收入确认金额

报告期内，按照运营模式划分，道熙科技主营业务收入及现金流入情况如下：

下：
类型	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
联合运营模式	5,228.30	96.89%	869.43	91.51%	254.32	100.00%
代理运营模式	168.09	3.11%	77.69	8.18%	-	-
其他	-	-	2.93	0.31%	-	-
合计	5,396.39	100.00%	950.05	100.00%	254.32	100.00%
对应现金流入金额（税后）	5,396.39		950.05		254.32

注：2012 年道熙科技销售游戏软件收入为 9,805.05 元，其他均为平台分成收益

其中报告期内主要游戏游戏的用户充值消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入情况：

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游戏	运营平台	累计充值消费额（万元）	累计确认收入金额（万元）	对应现金流入金额（税后）（万元）
城防三国	腾讯	13,185.98	4,735.00	4,735.00
战争霸业	腾讯	935.23	409.16	409.16
天下霸域	腾讯	590.31	306.27	306.27
凹凸三国	腾讯、 3366	[注]	404.95	404.95
合计			5,855.38	5,855.38
道熙科技合并报表累计收入			6,600.76	6,600.76
比例（%）			88.71

注：凹凸三国主要发布于腾讯空间及 3366 平台发布，其报告期内来源于腾讯平台收入玩家充值消费额为 229.06 万元、收入金额 289.87 万元；来源于 3366 平台收入 116.37 万元，因 3366 平台未保存 2012 年流水数据且其流水金额较小，上表未予还原。上上表中各款游戏经营活动现金均已在合同约定的结算期内流入企业。

1、联合运营模式

A.腾讯平台的联合运营：由玩家在购买道具或装备时直接使用 Q 点或腾讯财付通购买。Q 点、腾讯财付通作为腾讯公司发行的虚拟货币及支付工具，可用于购买 QQ 道具、腾讯开放平台所有应用中的道具，其并不是道熙科技在游戏产品中发行的虚拟货币，无法在游戏中进行转让和玩家之间交易。腾讯按照玩家在游戏中实际消费的 Q 点及通过财付通支付的金额与道熙科技结算分成收入，因此对道熙科技而言，用户的充值和消费同时完成，充值消费比为 100%。在该运营模式下，游戏的充值金额与消费金额相同，道熙科技确认收入金额与腾讯提供的当月游戏流水按约定比例和计算方式确定的金额相符，道熙科技通常在完成对账并确认收入的次月取得现金流入，道熙科技已经取得报告期内腾讯的全部收入，不涉及递延收益的确认和分摊匹配情况。

B.Facebook 的联合运营：在该运营模式下，游戏的充值金额与消费金额相同，道熙科技确认收入金额与 Facebook 提供的当月游戏流水按约定比例和计算方式确定的金额相符，道熙一般在完成对账并确认收入的次月或第三个月取得现金流入，不涉及递延收益的确认和分摊匹配情况。

2、代理运营模式

道熙科技根据合同约定收取对方的版权金，按合同约定的结算条件一次或

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分期确认为营业收入，版权金的收取和确认不涉及游戏充值消费额的计量。对合同同时约定收益分成的，道熙每月根据游戏当月游戏流水提供对账单，道熙一般在当月完成对账并确认收入的次或第三个月取得的经营活动现金流入，道熙科技已经取得报告期内代理运营模式的全部收入，不涉及递延收益的确认和分摊匹配情况。

代理商	代理游戏	代理地区		实际支付情况	实际支付情况	合同主要条款
			收入时间	折合人民币	美元
INNOFLEX COMMUNI CATIONS.JS C	三国群豪传	越南	2013.6	183,953.27	30,000.00	[注1]
			2013.9	213,650.67	35,000.00
唯客科技股份有限公司	三国群豪传	台湾	2013.11	303,950.00	50,000.00	[注2]
			2014.2	308,135.00	50,000.00
Fortune Game Limited	DOMINATOR BATTLE俄语版	俄罗斯	2014.6	310,060.00	50,000.00	[注3]
			2014.7	308,375.00	50,000.00
Fortune Game Limited	DOMINATOR BATTLE法语版	法国	2014.7	308,375.00	50,000.00	[注4]
			2014.8	308,235.00	50,000.00
合计				2,244,733.94	365,000.00

[注 1]：代理方支付道熙科技 5 万美金游戏版权金。完成翻译工作第一阶段 3 个工作日内，支付版权
金 60%，在游戏越南文版本正式公测前三个工作日内，支付剩余 40%。
=
以虚拟货币金元宝与代理区域内各国家货币单位的兑换比例为准计算运营收入，道熙应得收入每个
自然月的营运收入25%。代理商应得收入=每个自然月的运营收入75%。
[注 2]：代理方支付道熙科技 10 万美金作为游戏授权金。第一笔权利金 5 万于签订合同并收到发票后
10 个工作日内支付。第二笔权利金 5 万于游戏正式上线并收到发票 30 个工作日内支付。另外，唯客同意产品上线后若单月营收达 2000 万台币以上，额外提供 5 万美金作为奖励。

合同期内，游戏于发行区域内收益按如下方式进行分成：按照游戏总储值营收，道熙享有总收入扣除渠道费（30%）*30%的分成收益（实收）。

[注 3]：代理商获取授权产品独家代理、运营权，支付总额 10 万美元的授权费。第一期 5 万于协议签署后 10 日内支付，第二期 5 万于产品上线后 15 日内支付。

自授权产品商业化运营之日起，道熙应得收入分成为运营总收入（扣除渠道费后）的 25%。
[注 4]：代理商获取授权产品独家代理、运营权，支付总额 10 万美元的授权费。第一期 5 万于协议签
署后 10 日内支付，第二期 5 万于产品上线后 16 日内支付。

自授权产品商业化运营之日起，道熙应得收入分成为运营总收入（扣除渠道费后）的 25%。

四、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技上述收入确认的原则和具体方法符合《企业会计准则第 14 号——收入》相关规定，与道熙科技实际经营活动相适应；不同经营模式下的游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入匹配，不涉及递延收益情况。

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经核查，会计师认为，道熙科技有关运营模式的收入确认依据和具体方法与签署的合同及游戏实际运营情况相适应，符合会计准则的相关规定。各游戏收入确认金额与游戏用户充值消费金额和运营商对账单数据相匹配，其经营活动现金流入时间与合同约定的结算期间相符。

五、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三）道熙科技具体业务情况”之“5、道熙科技的游戏运营模式”及“十六、道熙科技的会计政策及相关会计处理”就上述事项进行了补充披露。

14. 请你公司补充披露道熙科技与腾讯联合运营过程中，“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的具体含义、测算依据和测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、 “月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的含义

根据道熙科技与腾讯签订的业务合作协议，“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”等指标的具体含义如下：

1、各指标具体定义

（1）应用收益：指用户在应用中的付费金额、用户在应用中消耗甲方赠送的抵扣券的抵扣金额及非甲方赠送的游戏币消耗额。应用收益为游戏开发商收益的计算基础。

（2）毛收益计算表：指按照自然月进行结算，同时按照每自然月应用收益分区间计算的法则（类似个人所得税的计算方法），根据该表计算出的该部分月游戏开发商毛收益等于累计各区间乙方毛收益的总和，具体如下：

收益档数	月应用收益范围（万元）	游戏企业毛收益比例
第一档	0-10	100%
第二档	10-100	70%

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第三档	100-1,000	50%
第四档	1,000-3,000	40%
第五档	3,000以上	30%

（3）平台技术服务成本费：指由于腾讯公司为游戏开发商应用提供相关运营平台及接入技术支持等，游戏开发商应根据应用收益按比例向腾讯公司支付的相应技术服务成本费用，该费用为应用收益中根据《毛收益计算表》计算出的游戏开发商毛收益之外的费用。

（4）渠道技术服务成本费：渠道技术服务成本费为游戏开发商毛收益的 25%。

（5）运营支持技术服务成本费：指由于腾讯公司为游戏开发商应用的运营提供的运营平台的客服、日常维护等方面的技术支持，游戏开发商应向腾讯公司支付毛收益的 5%作为相应的运营技术支持服务成本费。

（6）单项服务成本费：指游戏开发商使用腾讯公司开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用。

2、毛收益计算方法

游戏开发商毛收益根据应用进驻的平台(PC 端或移动端)的不同，按照协议约定的不同的规则进行结算（如双栖应用、纯移动应用、纯 PC 应用）。

（1）若该应用为纯 PC 端应用，则游戏开发商的毛收益按照《毛收益计算表》比例直接进行计算。

（2）若该应用为纯移动应用，则游戏开发商的毛收益为月应用收益乘以 70%。

（3）若该应用为双栖应用，则该应用的月应用收益为该应用在 PC 端和移动端月应用收益之和，游戏开发商的毛收益按照《毛收益计算表》比例直接进行计算。

（4）若该应用在新的终端上线（即由原来的纯 PC 端或纯移动端应用，变为了双栖应用），则对应的毛收益计算规则将在当月生效，即当月即按照双栖应

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用相应规则计算游戏开发商毛收益；若该应用由双栖应用转为纯 PC 或纯移动应用的，则当月继续按照双栖应用相应规则计算游戏开发商毛收益，下月起才按照相应纯 PC 端应用或纯移动端应用的规则计算游戏开发商毛收益。

3、净收益计算方法

= - - 游戏开发商净收益游戏开发商毛收益渠道技术服务成本费运营支持技术 - 服务成本费单项服务成本费（如有）

二、“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的测算依据和测算过程

根据道熙科技与腾讯签订的业务合作协议，“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”是基于腾讯在每个自然月结束后向道熙科技提供根据协议计算的对账单，包括月应用收益范围、毛收益、净收益等数据。由于玩家在充值过程中的基础数据会同时被腾讯以及道熙科技记录，因此，双方可根据业务合作协议计算月流水（月应用收益范围）。

以道熙科技在报告期营业收入最大的《城防三国》游戏产品为例，说明腾讯平台各月应用收益、毛收益、净收益等相关指标如下：

单位：万元

					单位：万元
月份	应用收益	毛收益	渠道技术服务成本费	单项服务成本费	净收益（税前）
2013年3月	14.09	12.86	3.21		9.65
2013年4月	54.46	41.12	10.28	11.58	19.26
2013年5月	98.69	72.08	18.02	26.96	27.10
2013年6月	167.01	106.51	26.63	49.14	30.74
2013年7月	201.48	123.73	30.93	60.30	32.50
2013年8月	285.48	165.73	41.43	81.55	42.75
2013年9月	305.20	175.60	43.90	52.25	79.45
2013年10月	318.86	182.43	45.61	45.09	91.73
2013年11月	306.61	176.31	44.08	8.03	124.20
2013年12月	327.50	186.75	46.69	7.23	132.83
2014年1月	345.82	195.91	48.98	11.21	135.72
2014年2月	351.86	198.93	49.73	7.80	141.40

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2014年3月	744.53	395.27	98.82	28.17	268.28
2014年4月	910.02	478.01	119.50	8.67	349.84
2014年5月	1,224.66	612.87	153.22	6.75	452.90
2014年6月	1,237.08	617.83	154.46		463.37
2014年7月	1,307.50	646.00	161.50		484.50
2014年8月	1,204.77	604.91	151.23	0.30	453.38
2014年9月	980.43	513.21	128.30		384.91
2014年10月	920.62	483.31	120.83		362.48
2014年11月	924.68	485.34	121.34	5.00	359.01
2014年12月	954.63	500.31	125.08		375.23
合计	13,185.98	6,975.02	1,743.76	410.03	4,821.23

注：单项服务成本费系道熙科技在腾讯平台用于游戏推广的广点通费用及云服务费
等。上表中净收益指腾讯根据协议及对账单计算分配给道熙科技的净收益金额（税前）。

三、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技与腾讯签署了业务合作协议，并明确了对账、结算有关事宜，道熙科技自腾讯取得的收入符合双方签订的业务合作协议。

经核查，会计师认为，道熙科技报告期来源于腾讯平台的游戏产品，其确认为收入金额（税前）与签订的腾讯开放平台开发者应用收益协议和腾讯平台对账单各月净收益金额相符。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（三）道熙科技具体业务情况”之“6、与腾讯合作的收益计算方法”就上述事项进行了补充披露。

15. 申请材料显示，业绩承诺补偿协议中存在业绩奖励对价安排。请你公司补充披露： 1 ）业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法，是否符合《企业会计准则》的相关规定； 2 ）业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、业绩奖励对价安排会计处理的依据、原则和方法

根据三五互联与龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资（以下简称道熙科技全体股东）共同签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承诺补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，即利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。承诺期间届满，如果道熙科技累积实际净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出累积承诺净利润数（即 23,940.00 万元），则对于超出的部分，三五互联同意将其中的 50%奖励给道熙科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队（核心团队名单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过人民币 1 亿元；其中奖励给道熙科技全体股东的金额不低于该等奖励总额的 80%，道熙科技全体股东按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进行分配。该等奖励在道熙科技承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十（20）个工作日内，由三五互联一次性以现金支付给被奖励的对方。三五互联公司逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔偿金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿金偿付）。

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十一条规定，购买方应当区别下列情况确定合并成本：一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。以及第十三条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

三五互联与道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置主

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要与购买日道熙科技主要股东及为取得道熙科技 100%股权相关，涉及企业会计准则之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入三五互联公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，但截至本回复出具之日，三五互联及道熙科技尚无法对道熙科技在承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出准确估计，三五互联无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损益。

上述有关业绩奖励的会计处理方法符合会计准则的相关规定。

二、业绩奖励对上市公司未来经营业绩的影响

根据三五互联与道熙科技全体股东签署的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》之业绩奖励安排，如果道熙科技承诺期间届满时经营业绩超过承诺利润，则三五互联需要将超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分为超出承诺净利润数的 50%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。如果道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润，则需由道熙科技全体股东对三五互联以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者相结合的方式对上市公司进行足额补偿，上市公司将就所取得补偿款增加当期收益；但如果因道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致三五互联合并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当期损益，从而对上市公司净利润造成不利影响。

三、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，业绩奖励条款涉及企业会计准则之企业合并规定的或有对价处理，三五互联采用的相关会计处理方法符合会计准则的相关规定。

经核查，会计师认为，根据三五互联与道熙科技全体股东签署的《厦门三

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五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》之业绩奖励安排，如果道熙科技承诺期间届满时经营业绩超过承诺利润，则三五互联需要将超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，从而减少当期利润，但因奖励部分为超出承诺净利润数的 50%，因此对上市公司归属普通股股东权益不会造成不利影响。如果道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润，则需由道熙科技全体股东对三五互联以现金、本次交易取得的尚未转让的股份或者二者相结合的方式对上市公司进行足额补偿，上市公司将就所取得补偿款增加当期收益；但如果因道熙科技承诺期间经营业绩未达到承诺利润并导致三五互联合并商誉发生减值，上市公司将需要在当期计提商誉减值损失并计入当期损益，从而对上市公司净利润造成不利影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险”及“第十二节风险因素” 之“十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险”就上述事项进行了补充披露。

16. 申请材料显示，交易对方承诺道熙科技 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度经审计的扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、 7,800.00 万元、 10,140.00 万元。请你公司补充披露： 1 ）上述持续三年以上政府补助和税务返还的具体内容，以及从非经常性损益中扣除的依据及合理性，是否符合我会相关规定； 2 ）道熙科技如未来无法享受政府补助和税务返还对估值的影响，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、政府补助和税务返还的具体内容以及承诺业绩口径调整情况

（一）道熙科技报告期内取得的政府补助及税务返还情况

为支持鼓励文化创业产业和战略性新兴产业发展，深圳市政府设立相关扶持奖励专项基金，对有关新兴产业予以补助奖励。道熙科技主营业务为网络游

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戏开发，符合政府鼓励产业发展方向，并曾三次获得过相关奖励，如深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室对道熙科技所研发游戏《凹凸三国》补助，深圳市战略性新兴产业发展专项资金 2014 年第二批扶持资金奖励等等。报告期内，道熙科技政府补助和税务返还（无）的具体情况如下：

补助项目	2014 年度	2013 年度	2012 年度	说明
即时策略的社交游戏《凹凸三国》	-	200,000.00	-	根据深南文产〔2013〕1 号，收到深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室对道熙科技所研发游戏《凹凸三国》补助20 万元，用于开发人员费用，该游戏已于2011 年8 月开发完成。
即时策略类网页游戏《三国群豪传》	200,000.00	-	-	根据深南文产〔2013〕4 号，收到深圳市南山区人民政府文化产业发展办公室对淘趣网络所研发游戏《三国群豪传》补助20 万元，用于开发人员费用，该游戏已于2012 年5 月开发完成并发表。
著作权登记补贴	3,000.00	-	-	-
强互动社交策略网页游戏《城防三国》	1,200,000.00	-	-	《深圳市发展改革委、深圳市经贸信息委、深圳市科技创新委、深圳市财政委关于下达深圳市战略性新兴产业发展专项资金2014年第二批扶持资金的计划》（深发改〔2014〕 939 号）
小计	1,403,000.00	200,000.00	-	-

（二）承诺业绩口径调整情况

根据 2014 年 7 月证监会最新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，对于自无关联第三方购买资产的交易中，不再强制要求交易方之间设置利润补偿等交易价格调整机制。但是，鉴于本次收购标的属于新兴行业，具有轻资产的运营特性，因此三五互联要求交易对方承担了利润补偿义务。同时，考虑到进一步鼓励标的公司开发更多更优质的游戏产品，并获取深圳市政府主管部门关于文化产业项目奖励基金的扶持，经三五互联董事会、股东大会决议通过，同意将交易对方承诺业绩的口径特定为“扣除非经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益）后归属于母公司股东的净利润”。

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损

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益》相关规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；非经常性损益通常包括非流动性资产处置损益、政府补助、偶发性的税收返还、减免、非货币性资产交换损益等 21 项具体项目。其中，与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

为进一步保护三五互联及中小股东的权益，经三五互联与交易对方友好协商，上市公司与道熙科技于 2015 年 4 月签署了补充协议，交易对方同意将双方与 2014 年 12 月 25 日签订的《厦门三五互联科技股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿承诺协议》第三条修改为：

“乙方就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）不低于盈利预测数，具体如下：

假设本次重组于 2015 年 12 月 31 日之前实施完毕，道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于人民币 6,000.00 万元、人民币 7,800.00 万元、人民币 10,140.00 万元。

非经常性损益的确认将严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。”

双方进一步确认，原《业绩承诺补偿协议》的所提及的任何“非经常性损益”均严格按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号-非经常性损益(2008)》执行。

二、道熙科技如未来无法享受政府补助和税务返还对估值的影响

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 100%股权的评估中，未将政府补助和税务返还纳入未来现金流预计范围。因此，若道熙科技在未来无法享受政府补助和税务返还，亦对本次评估的结果无影响；若道熙科技在未来获得政府补助和税务返还，有利于进一步提高道熙科

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技的竞争力和企业价值。

三、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，三五互联与交易对方签署补充协议约定承诺净利润中涉及的非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等有关规定执行，符合相关政策监管规定，有利于进一步保障上市公司及中小股东利益；本次评估结论未将政府补助和税务返还纳入评估范围，若道熙科技在未来无法享受政府补助和税务返还，亦不会对标的资产的评估值产生影响。

经核查，会计师认为，三五互联与交易对方签署补充协议约定承诺净利润中涉及的非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 ——非经常性损益》等有关规定执行，符合相关政策监管规定，有利于进一步保障上市公司及中小股东利益；评估师出具的评估报告未将政府补助和税务返还纳入评估范围，若道熙科技在未来无法享受政府补助和税务返还，亦不会对道熙科技的评估值产生影响。

经核查，评估师认为，根据独立财务顾问与会计师核查意见，三五互联与交易对方签署补充协议约定承诺净利润中涉及的非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》等有关规定执行，符合相关政策监管规定，有利于进一步保障上市公司及中小股东利益。评估中未考虑政府补助和税务返还，若道熙科技在未来无法享受政府补助和税务返还，不会对标的资产的评估值产生影响。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大事项提示”之“六、业绩承诺及补偿安排”之“（一）交易对方的承诺”及“第六节本次交易合同的主要内容”之 “三、《业绩补偿协议》之补充协议”就上述事项进行了补充披露。

17. 请你公司结合道熙科技 2014 年度预测营业收入和净利润的实现情况、 2015 年业务开展情况，补充披露道熙科技 2015 年预测业绩的可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

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回复：

一、道熙科技 2014 年度预测营业收入和净利润的实现情况

根据坤元评估出具的“坤元评报[2014]490 号”《评估报告》列示评估方法及金额，以运营商分成收入扣除渠道成本费用后净额作为预测营业收入，运营商分成收入中扣除的平台广点通费用及云服务费等单项服务成本费作为预测的营业成本及销售费用反映。基于该预测方法，根据天健会计师出具的“天健审〔2015〕13-12 号”《审计报告》及腾讯平台数据，道熙科技 2014 年度实际营业收入及净利润均已实现预测数，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	预测数	实际数
营业收入	5,431.43	5,480.15
净利润	3,666.52	3,720.20

注：预测数=2014 年 1-10 月审计数据+2014 年 11-12 月预测数；实际营业收入数=2014 年营业收入+ 2014 年 11-12 月运营商在结算收入时扣除的广点通费用及云服务费 83.76 万元。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 2014 年度预测营业收入为 5,431.43 万元，预测净利润为 3,666.52 万元；实际实现营业收入为 5,480.15 万元，较预测数高 48.72 万元；实际实现净利润为 3,720.20 万元，较预测数高 53.68 万元。

2014 年 11-12 月，道熙科技各预测游戏产品的收入实现情况具体如下：

单位：万元

				单位：万元
游戏产品	预测流水	实际流水	预测收入	实际收入
《城防三国》	1,846.10	1,879.31	726.79	739.24
《战争霸业》	592.44	597.47	256.67	258.55
《天下霸域》	102.01	88.48	58.06	50.95
《海底消消》	26.41	25.64	18.37	18.04
其他游戏	-	-	55.20	60.58
合计	2,566.97	2,679.87	1,059.88	1,127.37

注：实际收入=《审计报告》中 2014 年 11-12 月份营业收入+2014 年 11-12 月运营商在结算收入时扣除的广点通费用及云服务费。

二、道熙科技 2015 年预测业绩可实现性分析

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（一）道熙科技业务经营及产品研发情况良好

2015 年至今，道熙科技按原定计划有序开展各项经营、研发工作：

1、业务运营方面

按照原定业务经营计划，道熙科技重点推出的军事题材游戏产品《战争霸业》已于 2015 年 2 月 9 日上线腾讯游戏大厅，成为该平台上首款现代军事题材的策略游戏，结合 2015 年二战胜利 70 周年纪念热点进行推广，月流水实现快速增长，其 2015 年 3 月的流水金额达 1,028 万元，成为道熙科技第二款千万级网页游戏，对道熙科技当期主营业务收入做出贡献较大。

同时，道熙科技 2014 年 2 月上线腾讯游戏大厅的三国题材游戏产品《城防三国》继续稳定运行。通过加大推广活动，发布了新功能、新内容，《城防三国》自 2015 年以来保持稳定的月流水。2015 年 1 月-3 月，该游戏月流水金额分别为 977 万元、893 万元和 925 万元，整体处于稳定阶段，且流水稳定性高于预期。

2、产品研发方面

道熙科技研发的手游产品《海底消消》已经在腾讯应用宝测试运营，凭着优秀的留存率，多次受到平台推荐。截至 2015 年 3 月，《海底消消》（手游版）的月活跃用户超过 25 万，并且还在继续增长中。

其他产品亦按计划展开研发中，其中《名将与征服》、《NSZJ》已在内部发布第一个版本，并进行测试；《玩具》（已更名为《海底连连看》）已完成大部分研发工作，并已在内部发布第一个版本；《LHZZ》已完成技术框架的研发与产品的设计；《HDZZ》已完成技术框架的研发，并已完成产品整体设计，正在细化产品设计；《ZSZN》已完成技术预研工作，正在展开产品设计。此外，道熙科技未纳入评估计划内的《战神霸域》、《Dominator Battle》等游戏产品已经完成初步研发或在境外平台上线。

（二）道熙科技 2015 年 1-3 月主要游戏的实现情况整体优于预测

根据道熙科技主要游戏产品 2015 年 1-3 月经营情况以及天健会计师出具的 “天健审〔2015〕13-14 号”《审阅报告》，合计实现收入 19,552,893 元，高于原

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预测各游戏产品 2015 年 1-3 月预测收入 16,323,828 元，实现比例达 119.78%。道熙科技游戏产品整体运营情况优于预测，具体如下：

1、《城防三国》

2015 年 1-3 月，评估预测《城防三国》实现收入 10,583,665 元，占预计总收入金额的比例为 64.84%，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	分成收入（元）	收入实现比例
2015年1月	预测数	9,163,299	3,608,737	106.36%
	实现数	9,775,771	3,838,414
2015年2月	预测数	8,869,075	3,498,403	100.61%
	实现数	8,926,416	3,519,906
2015年3月	预测数	8,810,734	3,476,525	104.75%
	实现数	9,250,661	3,641,498

注：2015 年 3 月的实现数据来自腾讯开放平台支付结算的自助对账，不是最终结算数据，下同。

根据上表，2015 年 1-3 月，《城防三国》的月流水及分成收入的实际实现数均较预测数据更大，合计流水及收入分别达 27,952,848 元和 10,999,818 元，实现比例分别达 104.13%及 103.93%。

2、《战争霸业》

2015 年 1-3 月，评估预测《战争霸业》实现收入 4,832,642 元，占预计总收入金额的比例为 29.60%，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	分成收入（元）	收入实现比例
2015年1月	预测数	3,547,790	1,502,921	101.25%
	实现数	3,597,753	1,521,657
2015年2月	预测数	3,707,022	1,562,633	121.82%
	实现数	4,616,068	1,903,526
2015年3月	预测数	4,252,235	1,767,088	226.73%
	实现数	10,279,861	4,006,458

根据上表，2015 年 1-3 月，《战争霸业》的月流水与分成收入的实际实现数

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较预测数更大，合计流水及收入分别达 18,493,682 元和 7,431,641 元，实现比例分别达 160.72%及 153.78%。其中，2015 年 2 月实现流水与分成收入分别超出了预测值 25%、22%，2015 年 3 月实现流水与分成收入分别超出了预测值 142%、127%，且处于快速增长阶段。

3、《海底消消》（页游版）

2015 年 1-3 月，评估预测《海底消消》（页游版）实现收入 410,414 元，占预计总收入金额的比例为 2.51%，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	分成收入（元）	收入实现比例
2015年1月	预测数	160,275	106,644	87.30%
	实现数	133,522	93,102
2015年2月	预测数	176,111	114,958	65.26%
	实现数	100,030	75,016
2015年3月	预测数	316,784	188,812	50.72%
	实现数	139,538	95,757

根据上表，2015 年 1-3 月，《海底消消》（页游版）经营结果预测数略高于实际实现数，但从绝对数上来看两者相差并不大。《海底消消》（页游版）用户数量持续增加，达 881.3 万人，经营情况良好，但流水及收入略低于预测数，主要原因系由于主打游戏产品《战争霸业》期后的表现超预期，从而道熙科技短期调整运营重心，对《海底消消》的运营推广计划与力度稍有所延后，但对该款游戏未来的经营不会有实质性的影响。

4、《海底消消》（手游版）

2015 年 1-3 月，评估预测《海底消消》（手游版）正在运营测试，实现流水 137,225 元，其具体实现情况如下：

月份	数据类型	月流水（元）	流水实现比例
2015年1月	预测数	12,500	364.30%
	实现数	45,538
2015年2月	预测数	26,250	374.94%

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月份	数据类型	月流水（元）	流水实现比例
	实现数	98,423
2015年3月	预测数	98,475	150.93%
	实现数	148,633

注：《海底消消》（手游版）新增通过移动运营商的短信代理收费实现收入的方式，原通过应用宝分成的方式有所调整。上述流水实现数系移动运营商提供的数据，与最终腾讯平台结算数据可能存在差异。目前尚无法从腾讯平台查到分成数据，腾讯要延后约 3 个月才提供分成数据。

根据上表，2015 年 1-3 月，《海底消消》（手游版）的月流水实际实现数较预测数更大，合计流水达 292,594 元，实现比例达 213.22%，且处于快速增长阶段。目前，《海底消消》（手游版）正在与移动运营商洽谈商务合作，预计后续正式运营的渠道将进一步增加。

综上，道熙科技原主要游戏产品《城防三国》已经进入稳定期，月流水金额约为 900 万元，运营情况好于预期；2014 年下半年推出的新游戏产品《战争霸业》进入高速成长期，月流水突破 1,000 万元，明显超过预期值及评估预测水平； 2015 年推出的《海底消消》（手游版）测试情况亦好于预计水平；《NSZJ》、《ZSZN》等其他各项游戏产品稳步按照研发计划推进并逐步进行测试。2015 年第一季度，道熙科技实现营业收入 19,552,893 元，实现比例达 119.78%，尤其是 2015 年 3 月，主要游戏《城防三国》、《战争霸业》实际月流水金额近 2,000 万元，对应收入较评估预测值的实现比例分别达 104.75%、 224.73%，发展趋势较为稳健。《海底消消》（页游）产品的预测及实际实现收入金额相对较低，主要系由于主打游戏产品《战争霸业》表现超预期，道熙科技短期调整运营重心所致。而且，道熙科技还研发或上线了不在评估计划范围内的《Dominator Battle》、《战神霸域》、《战争霸业》（境外上线）等游戏产品，为实现预测收入提供了充分保障。凭借优异、稳定的产品研发能力和市场推广能力，道熙科技实现了重量级游戏产品的可持续发展，主要各游戏产品当前经营情况明显好于预期、产品研发情况符合预期进度，因此道熙科技 2015 年业绩预测具有可实现性。

三、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技 2014 年度实现的营业收入和净利润

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均高于预测数，2015 年 1-3 月实现的收入也高于预测值，主要游戏产品的经营状况及发展趋势高于预期，预计 2015 年业绩预测具有可实现性。

经核查，会计师认为，道熙科技 2014 年度实现的营业收入和净利润均高于评估预测数，2015 年 1-3 月实现的收入高于预测值，主要游戏产品的运营及发展趋势高于预期，预计 2015 年业绩预测具有可实现性。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况”之“七、道熙科技评估预测实现情况及分析”就上述事项进行了补充披露。

18. 请你公司补充披露本次交易商誉的确认金额、依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易商誉的确认金额、依据及对上市公司未来经营业绩的影响

三五互联根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求编制备考合并财务报表时，按照非公开发行股份 3,973.42 万股及现金支付 32,640.00 万元，共计 71,500.00 万元确定长期股权投资成本，与道熙科技经评估确认的 2014 年 10 月 31 日可辩认净资产公允价值 3,069.33 万元之间的差额 68,430.67 万元确定为非同一控制下企业合并商誉。道熙科技公司可辩认净资产公允价值与账面价值的差额主要系软件著作权、游戏开发引擎或技术工具、商标使用权、域名评估增值合计 950.73 万元，该等评估增值额在三五互联备考合并财务报表中已确认为无形资产。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试之规定。如果未来期间道熙科技经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的道熙科技资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失，因前述商誉金额占三五互联备考资产负债表日资产总额的 47.08%，若其发生减值则可能将对三五互

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联当期损益造成重大影响。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，三五互联在本次交易编制的备考财务报表中确认的商誉金额为 68,430.67 万元，若道熙科技未来经营环境以及业绩等发生重大不利变化，或将导致三五互联商誉出现减值，进而对三五互联未来经营业绩造成重大影响。

经核查，会计师认为，三五互联备考财务报表对合并商誉的处理符合《企业会计准则第 20 号——企业合并》相关规定。根据评估报告及道熙科技预计未来现金流量现值，该商誉在报告期末不存在明显减值迹象。其在未来每期应进行减值测试，因合并商誉对三五互联财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对三五互联该期经营业绩造成不利影响。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”之“七、商誉减值的风险” 及“第十二节风险因素”之“七、商誉减值的风险”就上述事项进行了补充披露。

19. 申请材料显示，截至 2013 年 12 月 31 日，道熙科技未分配利润为 250.99 万元。 2014 年 8 月 31 日弥补以前年度亏损 200.34 万元。 2014 年 9 月进行了利润分配。请你公司进一步补充披露利润分配前弥补亏损的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、道熙科技利润分配前弥补亏损情况

经核查，道熙科技 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 8 月 31 日单体未审财务报表及审定财务报表中未分配利润金额如下：

项目	单体财务报表未审数（万元）	单体财务报表审定数（万元）
2013年12月31日未分配利润	-200.34	-175.14
2014年1-8月实现净利润	1,881.58	1,830.00

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项目	单体财务报表未审数（万元）	单体财务报表审定数（万元）
2014年8月31日可供分配利润	1,681.23	1,654.86

根据道熙科技 2014 年 9 月 22 日召开的股东会决议，道熙科技 2014 年 1-8 月净利润为 1,881.58 万元，弥补以前年度亏损 200.34 万元，2014 年 8 月 31 日可供分配利润为 1,681.23 万元，股东会决定将其中 1,000.00 万元分配给投资者，未分配余额为 681.23 万元，并实际分别于 9 月 29 日及 10 月 29 日支付各股东分配利润 1,000.00 万元。

上述决议引用的财务数据为未经审计数据，存在一定偏差。道熙科技于 2015 年 4 月 7 日召开股东会，对 2014 年 9 月 22 日股东会决议补充确认为：截止 2014 年 8 月 31 日，公司税后利润为 1,830.00 万元，弥补以前年度亏损 175.14 万元，本年至 8 月 31 日可分配利润为 1,654.86 万元。

上述利润分配数据与道熙科技经审计的财务报表相符，不存在未分配利润不足的情形。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技股东会补充确认利润分配前弥补亏损为 175.14 万元，数据与经审计的财务报表相符，不存在未分配利润不足的情形。

经核查，会计师认为，道熙科技上述决议金额与公司审定财务报表相符。三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“十三、道熙科技最近三年利润分配情况”就上述事项进行了补充披露。

20. 请你公司补充披露收益法评估中，“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、 "ARPPU 值 " 等数据的测算依据、方法和过程。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、相关数据测算依据、方法和过程

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1、测算方法

考虑道熙科技产品经营特征和特点，并参考游戏行业常用的评估方法和方式，在本次收益法评估过程中，各主要参数的相互关系及其计算公式如下所示：

本月新增用户＝上月新增用户×（1＋新增用户增长率）

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率

游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值

其中，ARPPU 值即每个付费游戏用户每月的平均消费

2、测算依据

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段，在各个不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的阶段中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户付费率”、"ARPPU 值"等各项游戏运营指标的不同变动趋势，参考不同类型游戏的经营特点、道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律确定（具体内容详见反馈意见第 21 条的回复）。

其中：

新增用户增长率，根据所在生命周期的不同阶段分别预测，同时取决于游戏运营平台及其推广力度。一般情况下，在游戏的测试期和成长期，玩家对游戏具有较高新鲜感与热情，且运营平台在成长期的推广力度往往较大，故游戏新增用户数将以较快的速度增长；在稳定期，新增用户数每月略有下降或基本保持稳定；在衰退期，预计新增用户数将以较快的速度下降，玩家以较快的速度流失。

活跃用户留存率，取决于游戏的质量与设计风格。一般情况下，在测试期和成长期，游戏新增用户数将以较快的速度增长，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高；在稳定期，随着新增用户数

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每月略有下降或基本保持稳定，活跃用户留存率相对成长期有所下降；在衰退期，活跃用户留存率相比稳定期大幅下降，玩家流失加速。

活跃用户付费率与 ARPPU 值，在游戏生命周期初期一般较低，之后随着沉淀下来的老用户增多且用户粘性增加，活跃用户付费率与 ARPPU 值一般会得到提升直至达到稳定。对于网页游戏来说，ARPPU 值一般较高，而对于移动网络游戏来说，ARPPU 值则低出许多。

3. 测算过程

本次评估预测的《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》、《海底消消手游》四款主要游戏每月新增用户、活跃用户、付费用户、ARPPU 值及月流水情况如下：

（1）《城防三国》

经统计并预测，《城防三国》生命周期内每月新增用户、活跃用户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2013年3月	814,937	796,274	1,784	79	140,107
2013年4月	195,405	320,271	3,857	141	542,621
2013年5月	383,727	576,525	6,571	148	975,372
2013年6月	403,859	699,142	6,792	245	1,661,347
2013年7月	572,060	992,312	8,622	233	2,008,502
2013年8月	941,506	1,247,218	12,814	223	2,853,357
2013年9月	543,581	843,467	10,428	293	3,054,214
2013年10月	689,576	940,006	10,985	290	3,190,844
2013年11月	650,444	973,476	10,539	291	3,068,541
2013年12月	502,516	820,112	10,045	326	3,278,075
2014年1月	899,196	1,203,253	10,709	323	3,461,856
2014年2月	2,718,422	3,006,560	17,637	200	3,522,719
2014年3月	2,408,912	3,042,309	28,145	265	7,451,096
2014年4月	3,151,694	4,053,654	35,186	259	9,105,383
2014年5月	3,838,727	4,957,010	42,629	287	12,254,136
2014年6月	3,460,173	4,573,279	38,395	322	12,377,382

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年7月	2,137,698	3,863,206	36,140	362	13,083,470
2014年8月	1,718,663	3,472,628	32,576	370	12,053,609
2014年9月	1,406,306	2,760,461	29,016	338	9,804,896
2014年10月	989,721	2,051,341	28,793	320	9,206,934
2014年11月	468,481	1,195,519	24,904	371	9,247,991
2014年12月	1,000,000	1,454,297	26,323	350	9,212,973
2015年1月	1,100,000	1,623,547	26,951	340	9,163,299
2015年2月	1,000,000	1,535,771	25,340	350	8,869,075
2015年3月	900,000	1,360,731	25,174	350	8,810,734
2015年4月	800,000	1,167,397	23,348	360	8,405,261
2015年5月	700,000	980,175	21,326	370	7,890,438
2015年6月	600,000	815,639	19,542	370	7,230,692
2015年7月	700,000	863,128	18,126	370	6,706,502
2015年8月	700,000	855,363	15,549	370	5,752,990
2015年9月	600,000	745,412	14,249	360	5,129,513
2015年10月	500,000	619,266	13,005	360	4,681,650
2015年11月	500,000	592,890	12,451	360	4,482,248
2015年12月	500,000	583,005	12,243	370	4,529,946
2016年1月	500,000	575,791	12,092	370	4,473,893
2016年2月	400,000	469,095	11,256	370	4,164,717
2016年3月	300,000	351,600	7,384	370	2,731,935
2016年4月	200,000	238,676	5,012	380	1,904,635
2016年5月	200,000	226,254	4,751	380	1,805,510
2016年6月	150,000	174,888	3,673	380	1,395,606
2016年7月	100,000	119,238	2,504	380	951,517
2016年8月	50,000	63,116	1,325	380	503,667

（2）《战争霸业》

经统计并预测，本次对《战争霸业》生命周期内每月新增用户、活跃用户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年6月	244,839	244,839	-	-	-

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年7月	123,123	367,962	297	332	98,718
2014年8月	313,080	679,377	2,941	91	267,473
2014年9月	894,607	1,299,763	7,915	131	1,038,141
2014年10月	562,030	855,351	10,430	189	1,973,205
2014年11月	557,120	872,630	9,923	273	2,711,249
2014年12月	800,000	1,114,147	11,476	280	3,213,199
2015年1月	800,000	1,223,376	12,234	290	3,547,790
2015年2月	900,000	1,364,883	13,239	280	3,707,022
2015年3月	1,000,000	1,518,655	15,187	280	4,252,235
2015年4月	1,100,000	1,677,089	16,771	300	5,031,267
2015年5月	1,200,000	1,837,294	18,373	310	5,695,611
2015年6月	1,200,000	1,898,172	18,982	310	5,884,332
2015年7月	1,900,000	2,621,305	26,213	310	8,126,046
2015年8月	2,600,000	3,543,670	35,437	310	10,985,377
2015年9月	2,100,000	3,304,848	36,353	310	11,269,531
2015年10月	1,900,000	2,957,551	32,533	320	10,410,581
2015年11月	1,900,000	2,787,265	30,660	320	9,811,174
2015年12月	1,000,000	1,780,434	23,985	320	7,675,129
2016年1月	950,000	1,412,913	19,542	320	6,253,453
2016年2月	800,000	1,139,099	12,530	330	4,134,930
2016年3月	530,000	780,602	8,587	350	3,005,317
2016年4月	460,000	616,120	6,777	350	2,372,063
2016年5月	460,000	570,902	6,280	350	2,197,971
2016年6月	390,000	481,344	5,776	350	2,021,646
2016年7月	320,000	392,202	4,706	350	1,647,247
2016年8月	400,000	454,908	5,459	350	1,910,615
2016年9月	400,000	459,138	5,510	350	1,928,380
2016年10月	390,000	445,097	5,341	350	1,869,406
2016年11月	320,000	368,961	4,428	350	1,549,635
2016年12月	250,000	286,896	3,443	350	1,204,963
2017年1月	180,000	205,821	2,470	360	889,145
2017年2月	250,000	267,495	3,210	360	1,155,577

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2017年3月	180,000	201,400	2,618	350	916,368
2017年4月	250,000	265,105	3,446	350	1,206,228
2017年5月	250,000	268,557	3,491	350	1,221,936
2017年6月	180,000	197,456	2,567	350	898,426
2017年7月	110,000	121,847	1,584	350	554,406
2017年8月	40,000	46,702	607	360	218,564
2017年9月	40,000	42,335	550	360	198,128
2017年10月	30,000	31,905	415	360	149,316
2017年11月	20,000	21,276	277	360	99,573

（3）《海底消消》

经统计并预测，本次对《海底消消》生命周期内每月新增用户、活跃用户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2014年6月	23,589	30,764	4	8	31
2014年7月	68,322	88,069	34	29	980
2014年8月	201,358	232,822	141	37	5,287
2014年9月	1,470,649	1,535,737	967	33	32,144
2014年10月	1,883,616	2,429,770	2,578	43	111,668
2014年11月	1,152,939	2,076,295	2,909	42	121,642
2014年12月	1,038,000	1,785,503	3,392	42	142,483
2015年1月	934,000	1,541,103	3,082	52	160,275
2015年2月	887,000	1,380,180	3,036	58	176,111
2015年3月	843,000	1,257,079	5,028	63	316,784
2015年4月	801,000	1,153,005	11,530	65	749,453
2015年5月	761,000	1,072,332	11,796	85	1,002,630
2015年6月	723,000	1,001,825	13,525	92	1,244,267
2015年7月	651,000	901,474	12,621	95	1,198,961
2015年8月	586,000	802,370	12,036	95	1,143,377
2015年9月	527,000	711,559	11,385	95	1,081,570
2015年10月	474,000	630,556	10,089	95	958,445
2015年11月	427,000	553,122	9,403	95	893,293

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月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2015年12月	384,000	483,572	8,221	95	780,969
2016年1月	346,000	423,380	7,197	95	683,759
2016年2月	277,000	336,281	6,053	95	575,040
2016年3月	222,000	262,360	4,985	95	473,559
2016年4月	178,000	204,241	4,085	95	388,057
2016年5月	142,000	158,343	3,167	95	300,852

（4）《海底消消手游》（即《海底消消》（手游版））

经统计并预测，本次对《海底消消手游》生命周期内每月新增用户、活跃用户、付费用户、ARPPU 值及月流水如下表所示：

月份	新增用户	活跃用户	付费用户	ARPPU 值	月流水
2015年1月	250,000	250,000	500	25	12,500
2015年2月	625,000	700,000	1,050	25	26,250
2015年3月	3,750,000	3,939,000	3,939	25	98,475
2015年4月	4,050,000	4,995,360	9,991	30	299,722
2015年5月	3,240,000	4,289,026	12,867	40	514,683
2015年6月	2,592,000	3,364,025	22,875	48	1,098,018
2015年7月	2,074,000	2,578,604	25,786	50	1,289,302
2015年8月	1,452,000	1,838,791	20,227	50	1,011,335
2015年9月	1,016,000	1,255,043	13,805	50	690,274
2015年10月	711,000	849,055	9,340	50	466,980
2015年11月	498,000	574,415	6,319	50	315,928
2015年12月	349,000	389,209	4,281	50	214,065

（5）计算过程举例说明

以《战争霸业》2015 年 1 月的测算数据为例，对预测过程中各主要参数及其计算过程说明如下：

①本月新增用户

2014 年 10 月，《战争霸业》的新增注册用户为 562,030 人，2014 年 12 月至 2015 年 1 月，游戏处于成长期初期，推广力度较大，故该阶段新增用户数将以较快的速度增长。故本次预测 2015 年 1 月的新增注册用户达到 800,000 人。

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②本月活跃用户

本月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率

通过上述分析，《战争霸业》本月新增用户为 800,000 人。经预测 2014 年 12 月活跃用户为 1,114,147 人。在游戏成长期，玩家对游戏尚处于探索阶段，具有较高热情，该阶段活跃用户留存率较高。本次对 2015 年游戏活跃用户留存率，主要参考前几月平均水平得出。经测算，2014 年 9-12 月，《战争霸业》活跃用户留存率平均值为 38.77%，故本次预测 2015 年 1 月活跃用户留存率为 38%。

故，2015 年 1 月活跃用户＝本月新增用户＋上月活跃用户×上月活跃用户留存率＝800,000＋1,114,147×38%＝1,223,376 人

③付费用户数

付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率

经上述测算，《战争霸业》2015 年 1 月活跃用户为 1,223,376 人。

活跃用户付费率在游戏生命周期初期一般较低，本次经计算 2014 年 9-12 月《战争霸业》活跃用户付费率为 1%，故将其用作该游戏 2015 年 1 月活跃用户付费率。

则，2015 年 1 月付费用户数＝活跃用户×活跃用户付费率＝1,223,376×1% ＝ 12,234 人。

④ 游戏流水

游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值

经上述测算，《战争霸业》2015 年 1 月付费用户数为 12,234 人。

ARPPU 值在游戏生命周期初期一般亦较低，但随着游戏生命周期的发展，其 ARPPU 值会逐渐升高，直至达到稳定。2014 年 11 月，《战争霸业》ARPPU 值实际实现数为 273，本次预测该游戏 2014 年 12 月与 2015 年 1 月 ARPPU 值分别为 280 与 290，各月增长幅度合理。

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2015 年 1 月游戏流水＝付费用户数×ARPPU 值＝12,234×290＝3,547,790 元。

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技各游戏预测重点参考了道熙科技各类型游戏产品历史运营情况以及同行业同类型游戏产品运营情况，主要参数的测算依据充分、预测方法和过程合理，符合游戏行业的一般运营规律。

经核查，评估师认为，游戏各主要参数的测算依据充分、预测方法和过程合理，符合游戏行业的一般运营规律。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况” 之“五、收益法说明”之“（八）营业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之 “（7）收益法评估中“上月活跃用户留存率”、“新增用户增长率”、“活跃用户”、“活跃用户付费率”、“ARPPU 值”等数据的测算依据、方法和过程”就上述事项进行了补充披露。

21. 请你公司补充披露在《 HDZZ 》等未上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的“道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、未上线游戏的收益法评估过程参考依据

收益法评估过程中，对于《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线的 4 款网页游戏，主要通过分析其测试数据，并参考道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律，对其未来月流水进行预测，并最终确定其营业收入。

其中，历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律具体情况如下： 1、道熙科技历史游戏运营数据情况

（1）道熙科技游戏开发团队日趋成熟并稳定

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道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，大部分核心技术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。基于自身强大技术支持和研发经验积累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的开发。2010 年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度的方法。其中，道熙科技已有《城防三国》、《战争霸业》和《海底消消》等三款游戏产品登陆国内最大网页游戏运营平台腾讯游戏大厅运营。游戏产品研发团队日趋成熟，且呈现出较强的可持续研发能力。

（2）道熙科技形成了三条特色业务线

道熙科技对于专业人才的培养和挖掘工作极其重视，创新式的搭建了平台化的人才管理机制，核心员工均有持股，通过项目分红、管理激励等方式激励优秀的研发人员和游戏制作人，并给予其更大的研发空间和创作自由度，通过充分的激励机制和开放创新的平台，增强了对于高端人才的凝聚力、向心力和外部吸引力。长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。经多年研发积累，道熙科技形成了塔防游戏引擎、ARPG 游戏引擎等核心游戏开发引擎和三消休闲页游引擎等技术，形成了策略类、休闲类和角色扮演类等三条游戏产品团队及业务线。《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩

具》等 4 款游戏基于的游戏开发引擎和游戏类型情况如下：

基础游戏开发引擎	游戏类型	已有游戏产品	拟开发游戏产品
塔防游戏引擎	策略类游戏	《城防三国》、《战争霸业》等	《HDZZ》
ARPG游戏引擎	角色扮演类游戏	《天下霸域》	《 LHZZ 》、《ZSZN》

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三消休闲页游引擎休闲类游戏《海底消消》《玩具》

因此，本次评估预测的《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 4 款游戏主要参考的“历史游戏运营数据”，是指道熙科技开发的《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》等游戏的历史运营规律及游戏生命周期、付费用户、 ARPPU 值、月流水等游戏运营数据。

产品类型	游戏产品	生命周期	付费用户	ARPPU 值	月流水金额
1、策略游戏
A.已有游戏	《城防三国》	42个月	0.13-4.26万人	79-380元	14-1308万元
	《战争霸业》	42个月	0.03-3.64万人	91-360元	10-1127万元
B.预测游戏	《HDZZ》	30个月	0.06-2.25万人	80-354元	9-647万元
2、角色扮演游戏
A.已有游戏	《天下霸域》	24个月	0.02-0.23万人	58-450元	6-60万元
B.预测游戏	《LHZZ》	24个月	0.11-1.58万人	70-302元	8-405万元
	《ZSZN》	24个月	0.13-2.09万人	80-326元	10-575万元
3、休闲类游戏
A.已有游戏	《海底消消》	24个月	0-1.35万人	8-95元	0-124万元
B.预测游戏	《玩具》	24个月	0.16-3.03万人	30-100元	5-252万元

其中，以主要游戏《城防三国》为例，《城防三国》自 2013 年 3 月开始运营，至评估基准日已运营 20 个月。截至 2014 年 10 月，该游戏刚进入稳定期不久，其生命周期远未结束。

2014 年 2 月，《城防三国》进入腾讯游戏大厅运营，获得大量游戏用户导入，出现短期快速增长。2014 年 2 月至 2014 年 10 月，《城防三国》的月付费用户数迅速增长至 4 万人以上，并保持在 3 万左右；ARPPU 值在经历付费用户迅速增加后逐步稳定增长，保持在 300 元左右；月流水金额也在快速增长后回落并稳定在 800-1000 万元。《城防三国》自开始运营至评估基准日，各月付费用户、ARPPU 值、月流水如下图所示：

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2015 年 3 月，《城防三国》实现的月付费用户 18,966 人，ARPPU 值 487.75，月流水金额 9,250,661 元。评估预测的月付费用户 25,174 人高于实现

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数，但实现的 ARPPU 值 487.75 元远超预测 ARPPU 值 350 元，实现的月流水 9,250,661 元亦超过预测的月流水金额 8,810,734 元，符合预期。

2、其他同类游戏运营规律

不同类型游戏产品的侧重点不同，如角色扮演类游戏主要侧重内容，爆发力强但生命周期相对较短；策略类游戏主要侧重游戏玩法和题材，增长相对缓慢，生命周期较长；休闲类游戏主要侧重题材、设计和玩法等，付费用户相对多、但平均付费金额较低。因此，同类型的游戏具有较强可比性。本次评估预测的“其他同类游戏运营规律”，是指目前游戏市场上同类型游戏的一般运营规律及游戏生命周期、付费用户、ARPPU 值、月流水等运营数据。由于游戏产品在各个不同的生命周期阶段，各主要参数的表现特点均各不相同。在预测过程中，考虑不同生命周期的阶段中各项游戏运营指标的不同变动趋势，预测过程遵循游戏行业的上述一般运营规律。

（1）生命周期

游戏的生命周期包括测试期、成长期、稳定期和衰退期四个阶段。网页游戏的生命周期往往长于移动游戏，网页游戏生命周期通常为 2-4 年，移动游戏的生命周期通常为 1-3 年。从不同游戏类型来看，策略类（SLG）游戏的生命周期一般情况下要长于角色扮演类（RPG）和社交休闲类（SNS）游戏。参考市场上各类游戏的生命周期如下表所示：

序号	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	已运营时间（年）	状态
1	蜀山传奇	上海恺英	剑侠	RPG	页游	2010年8月	4.7	运营中
2	塔防三国志	上游信息	三国	SLG	页游	2012年6月	2.8	运营中
3	帝国文明	游戏蜗牛	战争	SRPG	页游	2011年1月	4.2	运营中
4	萌三国	上海骏梦	三国	2D Q版SLG	页游	2012年1月	3.2	运营中
5	卧龙吟	上海游奇	三国	SLG	页游	2011年9月	3.6	运营中
6	真王	广州菲音	战国	RPG	页游	2012年7月	2.7	运营中
7	寻侠	动网先锋	武侠	SRPG	页游	2011年9月	3.6	运营中
8	胡莱三国	互爱科技	三国	SLG	页游	2011年8月	3.7	运营中
9	明朝时代	明朝网络	明朝	2D RPG	页游	2008年6月	6.8	运营中
10	烽火战国	腾讯	战国	SLG	页游	2010年1月	5.2	运营中
11	丝路英雄	志信公司	战争	SLG	页游	2009年4月	6	运营中
12	飞天西游	蓝港在线	西游	CGWP	页游	2009年12月	5.3	运营中
13	凡人修真	广州菲音	仙侠	2D SRPG	页游	2010年4月	5	运营中
14	梦幻修仙	广州菲音	仙侠	RPG	页游	2010年8月	4.7	运营中
15	御剑江湖	武汉游悦	武侠	RPG	页游	2011年4月	4	运营中

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16	千军破	昆仑在线	三国	SLG	页游	2010年4月	5	运营中
17	热血海贼王	最游戏	动漫	RPG	页游	2012年3月	3.1	运营中
18	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	3.4	运营中
19	七雄争霸	漫游谷	战国	SLG	页游	2010年7月	4.8	运营中
20	富豪传奇	珠海麒润	未来	SIM	页游	2012年10月	2.5	运营中
21	天神传奇	七酷网络/ 天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年12月	2.3	运营中
22	传奇国度	七酷网络	魔幻	RPG	页游	2011年1月	4.2	运营中
23	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	2010年12月	4.3	运营中
24	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年4月	3	运营中
25	倚天	天拓科技	武侠	3D RPG	页游	2012年5月	2.9	运营中
26	山海传说	天拓科技	神话	2D RPG	页游	2012年10月	2.5	运营中
	最大值						6.8
	最小值						2.3
	平均值						4.0
	中位数						3.9

本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏

的生命周期预测分别为 2.5 年、2 年、2 年及 2 年，各游戏相关经营数据的预测结果较案例指标更为谨慎。

（2）月付费用户情况

月付费用户一般呈现随着游戏产品生命周期阶段变化的特征。在游戏产品成长期内月付费用户增长较快，在稳定期后随着部分玩家流失，游戏产品付费用户逐步下滑。其中，策略类游戏玩家由于更为侧重游戏玩法，而非内容，其付费用户的持续性相对更强。参考近年相关上市公司游戏重组案例公告的月付费用户具体情况如下：

序号	数据来源（上市公司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月付费用户数（人）
1	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	38,830.27
2	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	23,176.83
3	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	10,471.93
4	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	5,254.65
5	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	13,822.78
6	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	6,691.68
7	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	6,478.73
8	梅花伞	大将军	上海游族	三国	SLG	页游	2012年9月	17,208.00
9	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	120,000.00
10	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	54,000.00
11	爱使股份	龙纹战域	游久时代	魔幻	ARPG	页游	2013年4月	15,348.00
12	科冕木业	傲剑	天神互动	武侠	MMOARPG	页游	2010年12月	185,436.00

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序号	数据来源（上市公司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月付费用户数（人）
13	科冕木业	飞升	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年4月	50,541.00
14	科冕木业	天神传奇	天神互动	魔幻	MMOARPG	页游	2012年12月	27,361.00
15	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	8,100.00
16	富春通信	新仙剑奇侠传Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	27,600.00
	最大值							185,436.00
	最小值							5,254.65
	平均值							38,145.05
	中位数							20,192.42

本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏的月付费用户数预测分别为 7,294 人（注：整个生命周期内平均值，下同）、 6,305 人、8,297 人及 11,858 人，各游戏相关经营数据的预测结果较案例指更为谨慎。

（3）月均 ARPPU 值情况

月 ARPPU 值是指月付费用户平均付费金额。该数据能够体现付费用户质量，以及后续提升空间。通常情况下，角色扮演类游戏产品的月 ARPPU 值相对较高，策略类游戏其次，休闲类游戏最低。在游戏产品的高速成长期，月 ARPPU 值随着付费用户大量增加将逐步提高，并趋于稳定。参考近年相关上市公司游戏重组案例公告的月均 ARPPU 值具体情况如下：

序号	数据来源（上市公司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU值（元）
1	华谊兄弟	梦回西游 ONWEB	银汉科技	西游	MMORPG+SNS	页游	2011年11月	248.12
2	顺荣股份	神曲	第七大道	魔幻	RPG	页游	2011年12月	545.49
3	顺荣股份	武尊	上海都玩	魔幻	2D RPG	页游	2013年1月	377.46
4	顺荣股份	龙将2	上海易娱	三国	2D RPG	页游	2012年11月	486.34
5	顺荣股份	龙将	广州九娱	三国	RPG	页游	2011年11月	687.25
6	顺荣股份	攻城掠地	上海锐战	三国	2D SLG	页游	2013年7月	402.98
7	顺荣股份	神仙道	上海心动	仙侠	RPG	页游	2011年6月	478.54
8	顺荣股份	傲视天地	上海锐战	三国	SLG	页游	2010年5月	592.74
9	梅花伞	十年一剑	上海游族	武侠	RPG	页游	2010年9月	518
10	梅花伞	一代宗师	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年3月	657
11	梅花伞	大侠传	上海游族	武侠	RPG	页游	2012年7月	493
12	梅花伞	大将军	上海游族	战争	SLG	页游	2012年9月	636
13	梅花伞	女神联盟	上海游族	魔幻	RPG	页游	2013年7月	306
14	星辉车模	倚天	天拓科技	武侠	RPG	页游	2012年5月	465.6

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序号	数据来源（上市公司公告）	游戏名称	研发商	游戏题材	游戏类别	游戏平台	上线时间	月均 ARPPU值（元）
15	星辉车模	山海传说	天拓科技	神话	RPG	页游	2012年10月	297.23
16	爱使股份	龙纹战域	游久时代	神话	ARPG	页游	2013年4月	827.48
17	富春通信	小小忍者	上海骏梦	忍者	RPG	页游	2010年10月	300.48
18	富春通信	新仙剑奇侠传 Online	上海骏梦	武侠	RPG	页游	2013年7月	530
	最大值							827.48
	最小值							248.12
	平均值							491.65
	中位数							489.67

本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏的月均 ARPPU 值数预测分别为 305 元（注：整个生命周期内平均值，下同）、 262 元、282 元及 87 元，各游戏相关经营数据的预测结果较案例指标更为谨慎。

综上，本次评估过程中，《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏的生命周期、付费用户、ARPPU 值等经营数据是基于道熙科技历史上策略类游戏、休闲类游戏及角色扮演类游戏的经营状况进行预测，各游戏相关经营数据的预测结果均在案例指标的区间范围内，符合行业中同类型游戏的一般规律。

二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次对《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线网页游戏的生命周期、付费用户、ARPPU 值等经营数据的预测主要基于道熙科技历史上策略类游戏、休闲类游戏及角色扮演类游戏的经营状况，并参考行业同类型游戏运行状况，参考内容合理，符合游戏产品的一般运营规律。

经核查，评估师认为，未上线游戏预测主要基于道熙科技历史上策略类游戏、休闲类游戏及角色扮演类游戏的经营状况，并参考行业同类型游戏运行状况，参考内容合理，符合游戏产品的一般运营规律。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况” 之“五、收益

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100

法说明”之“（八）营业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之 “（4）对于《HDZZ》、《LHZZ》、《ZSZN》、《玩具》等 2015 年新上线的 4 款网页游戏„„”之“⑤《HDZZ》等未上线 4 款游戏的收益法评估过程中参考的 “道熙科技历史游戏运营数据及其他同类游戏运营规律”的具体内容”就上述事项进行了补充披露。

22. 请你公司进一步补充披露收益法评估中， 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程，分析说明将道熙科技未开发产品纳入收益法评估范围的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、 2016 年及以后年度营业收入的预测依据和测算过程

1、预测方法和依据

本次评估假设道熙科技的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对道熙科技的收益进行预测，即将道熙科技未来收益分为明确的预测期间（2014 年 11 月至 2019 年）的收益和明确的预测期之后的收益（2020 年及以后）。2020 年及以后明确的预测期之后的收益假设稳定于 2019 年水平不变。

2016 年至 2019 年游戏收入的预测方法是：首先分游戏类型对各款游戏的平均生命周期进行判断，再预测每款游戏在其生命周期内各月的流水，参考历史分成比例计算得到道熙科技对各款游戏的分成收入，扣税后得出道熙科技的营业收入。

根据道熙科技的规划，2016 年至 2019 年每年拟上线若干款游戏，预测时按各款游戏的预计上线时间预测营业收入。

预测时，根据游戏行业一般规律及道熙科技历史游戏经验数据，评估机构认为 SLG 网页游戏的平均生命周期不超过 36 个月，RPG 网页游戏的平均生命周期不超过 24 个月，SNS 网页游戏的平均生命周期不超过 24 个月，SLG 移动网络游戏的平均生命周期不超过 24 个月，SNS 移动网络游戏的平均生命周期不超过 12 个月。评估中，各类游戏的平均生命周期的确定，参考了同类游戏运营的一般规律，分析了道熙科技历史游戏数据、市场上同类游戏运营数据，详见反馈回复第 21 条。通过与市场上同类型游戏的生命周期进行对比，各类型游

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戏生命周期均在合理范围之内，2016 年至 2019 年新增游戏生命周期的预测相对谨慎。

2016 年至 2019 年新增的各款游戏在其生命周期内各月的流水，主要通过参考道熙科技 2015 年及以前年度主要同类型游戏的平均流水预测得到。2015 年及以前年度主要游戏流水预测过程中，充分参考了道熙科技的历史游戏数据、市场上同类游戏运营数据等，详见反馈回复第 21 条。通过对 2015 年及以前年度各主要游戏的付费用户、ARPPU 值等预测数据与市场上同类型游戏进行比较，预测得到的各游戏的付费用户、ARPPU 值等数据均在案例指标的区间范围内，从而 2016 年至 2019 年新增的各款游戏的流水预测过程亦依据充分。 2、预测收入情况

道熙科技历史上成功研发多款游戏，并形成了策略类、角色扮演类及休闲类三条业务线，每条业务线可通过更换题材、深度挖掘、引入 IP 等多种方式形成持续研发能力。本次评估中，评估预测道熙科技游戏研发团队 2016 年至 2019 年能够上线的游戏产品数量为 6 款、7 款、7 款及 7 款游戏，主要收入贡献来自道熙科技最为擅长的 SLG 类游戏产品。

本次预测得到 2016 年至 2019 年道熙科技各类型新游戏的营业收入如下表所示：

单位：万元

序号	上线年份	游戏类型	游戏数量	2016 年收入	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入
				2,593.14	5,650.07	2,689.97	159.42
1	2016年	SLG网页游戏	2

				1,201.28	839.12	28.69
2	2016年	RPG网页游戏	1

				6.47	598.08	354.13
3	2016年	SNS网页游戏	1

				482.91	1,266.45	195.87
4	2016年	SLG移动网络游戏	1

				202.37	292.40
5	2016年	SNS移动网络游戏	1

					2,762.28	5,641.82	2,612.82
6	2017年	SLG网页游戏	2

					1,201.28	839.12	28.69
7	2017年	RPG网页游戏	1

					6.47	598.08	354.13
8	2017年	SNS网页游戏	1

					1,286.24	2,289.39	314.81
9	2017年	SLG移动网络游戏	2

					125.60	369.17
10	2017年	SNS移动网络游戏	1

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序号	上线年份	游戏类型	游戏数量	2016 年收入	2017 年收入	2018 年收入	2019 年收入
						2,370.75	5,663.57
11	2018年	SLG网页游戏	2

						1,308.21	760.88
12	2018年	RPG网页游戏	1

						327.09	570.17
13	2018年	SNS网页游戏	1

						1,286.24	2,289.39
14	2018年	SLG移动网络游戏	2

						6.81	487.96
15	2018年	SNS移动网络游戏	1

							2,538.82
16	2019年	SLG网页游戏	2

							1,308.21
17	2019年	RPG网页游戏	1

							94.42
18	2019年	SNS网页游戏	1

							2,538.35
19	2019年	SLG移动网络游戏	2

							346.95
20	2019年	SNS移动网络游戏	1

合计				4,486.17	14,028.01	18,305.37	20,068.61
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二、将道熙科技未开发产品纳入收益法评估范围的合理性

收益法评估是从企业整体出发，以企业的未来持续获利能力为核心，反映的是企业的产出能力（获利能力）的大小，既包括企业现有的产品获利能力也包括其未来的产品获利能力。道熙科技以页游为主，同时积极开拓手游业务的发展，由于游戏产品的自身特性，其产品存在一定的生命周期，为保持其经营获利的持续稳定性，游戏企业需不断研发推出新的产品替代原运营产品才能持续获利。

1、符合游戏行业特性

游戏行业作为一项具有高创意性的文化产业，推陈出新是行业内永恒不变的主题。游戏产品的更新换代速度较快，各游戏均具有一定的生命周期，如移动网络游戏的生命周期通常在 1-2 年，网页游戏的生命周期通常为 2-4 年等。游戏开发企业需要不断地开发新游戏，才能确保运营及收益的持续性。

2、符合持续经营的评估假设

本次评估以道熙科技按预定的经营目标持续经营为前提，假设公司的存续期间为永续期。道熙科技作为游戏研发企业，在游戏生命有限的前提下，为确保企业的存续，通过开发和运营新游戏，为企业注入新鲜血液，保证企业的活

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力。如果企业停止新游戏的研发，则意味着企业已经进入衰退期，即将从市场中消失。显然，这不符合理性经营者的正常经营逻辑，且与持续经营的基本假设相违背。因此，评估时需要将未来的新开发游戏纳入收益预测的范围。

3、道熙科技具备持续研发新游戏的能力

道熙科技经过多年游戏研发积累了丰富的游戏开发经验，并组建了一支规模较大、研发能力较强的研发团队，具有同时研发跨终端、多种题材网络游戏的能力。截至 2014 年 10 月底，道熙科技研发团队人数约 130 人，公司成功研发并上线运营的主要游戏有《城防三国》、《战争霸业》、《天下霸域》、《凹凸三国》和《海底消消》等，预计将于 2015 年上线 4 款网页游戏和 3 款移动网络游戏。

（1）道熙科技拥有丰富的研发运营经验和自主的核心引擎技术

自 2010 年成立以来，道熙科技一直专注于网络游戏的研发和管理。2010 年至今，道熙科技成功开发了《玩具军团》、《香车与美女》、》《名将天下》、《佣兵世界》、《凹凸三国》、《天下霸域》、《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）及《战争霸业》等网络游戏，积累了丰富的技术和宝贵经验，同时探索出了一套行之有效的、增加游戏对玩家粘性、增强玩家交互性，进而提升活跃度的方法。研发网页游戏积累的开发经验，成为了道熙科技能够迅速转入移动网络游戏，并取得成功的保障之一。同时，基于自身强大技术支持和研发经验积累，道熙科技研发团队打造了塔防类、ARPG 类等一系列适用于网页端的游戏引擎，这些游戏技术引擎在游戏画面、游戏体验和创新玩法等方面实现了重大突破，能够支持开发高性能、可玩性强的大型精品网络游戏，核心技术引擎的开发，在保障游戏开发质量的同时，为后续游戏的开发创新奠定了基石。

（2）道熙科技拥有优秀的游戏研发与管理团队

截至 2014 年 10 月底，道熙科技员工总数为 134 人，其中本科以上（含本科）学历 95 人，占比 70.90%，重点研发人员 35 人，其中核心技术研发人员 6 人。道熙科技自成立以来，吸引了一大批优秀的管理与研发人才，这些人员先后就职于腾讯、网易、盛大、巨人等著名的互联网科技企业。其大部分核心技术成员在道熙科技成立初期即在公司任职并持续合作至今，亲历道熙科技的成长历程和几乎所有重要研发项目，并在战略决策、产品运营、技术研发、项目

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管理等方面发挥各自的优势特长，形成了一支稳定高效的网络游戏研发团队。长期的研发经验沉淀、稳定的研发团队和市场营销队伍以及较为紧密而延续的产品研发规划，有力的保障了道熙科技后续能够持续推出受欢迎的游戏产品。

（3）道熙科技拥有科学的研发管理体系和有效的质量控制机制

道熙科技对游戏研发制定了科学的流程化管理体系，建立了一套系统化的游戏开发、上线运营和运营分析流程，通过对游戏产品从研发立项阶段即开始进行质量把控，市场调研细致、立项决策审慎，在策划、测试、上线运营等每个阶段均进行质量评估，通过严密的质量控制流程，在游戏研发及运营的主要节点对游戏进行功能性测试、可玩性测试、新功能测试、回归测试等一系列科学的检验措施，为研发出高质量的游戏产品提供了机制保障。与此同时，道熙科技在研发过程中，还使用了模块化的开发技术，通过对游戏开发模块不断优化改进，在大幅提升游戏开发效率的同时，降低了对特定游戏开发者的依赖，保证了不同项目组开发游戏产品一贯的高质量和高品质。

（4）道熙科技拥有良好的平台合作关系与通达的产品销售渠道

道熙科技凭借突出的自主研发能力和条线分明、布局合理的多层次产品结构，与业内主流的游戏平台和渠道均建立了良好的业务合作关系。道熙科技不仅与 37wan、9377 平台、乐逗、中国手游等业内知名的游戏运营平台建立了深度合作关系，更是与腾讯等互联网巨头建立了长期稳定的合作机制。良好的渠道合作关系让道熙科技能够及时了解到游戏玩家最新的需求与偏好，有力保障游戏产品的开发设计与制作符合市场需求，同时公司的游戏产品在上述游戏运营平台上进行推广和联合运营，拓展了产品销售渠道，最大限度的提升了游戏产品的影响力。截至目前，道熙科技已有《城防三国》、《海底消消》（页游版）、《战争霸业》等三款游戏在腾讯游戏大厅上线，作为腾讯精品游戏运营平台，腾讯游戏大厅通过提供桌面端口、导入腾讯 QQ 海量用户等方式强有力地提高了活跃用户留存率，提升了道熙科技游戏玩家的规模和质量。

（5）道熙科技历史年度产品开发情况

在研发游戏产品的同时，道熙科技更为注重对游戏产品基础引擎框架的构建。经多年研发积累，道熙科技形成了塔防游戏引擎、ARPG 游戏引擎等核心游戏开发引擎和三消休闲页游引擎等技术，形成了策略类、休闲类和角色扮演

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类等三条游戏产品团队及业务线。自设立以来，道熙科技推出的游戏产品主要为页游产品和手游产品，包括《城防三国》（曾用名《三国群豪传》）、《混战三国》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》、《佣兵世界》、《海底消消》（页游版）、《海底消消》（手游版）及《战争霸业》等。该等游戏产品主要以策略类游戏为主。其中，道熙科技基于塔防游戏引擎开发《玩具军团》、《玩具大作战》、《暴走三国》等多款游戏，并在游戏实际运营过程中不断改进游戏产品，为推出《城防三国》、《凹凸三国》、《战争霸业》等优质游戏产品奠定了良好的基础，有利于后续开发出更为优质、更具备可持续性游戏产品。

基础游戏开发引擎	游戏类型	前期游戏产品	优质游戏产品
塔防游戏引擎	策略类游戏	《玩具军团》、《玩具大作战》、《暴走三国》、《混战三国》、《名将天下》、《隋唐英雄传》等	《城防三国》、《战争霸业》、《凹凸三国》
ARPG游戏引擎	角色扮演类游戏	《烈魂》、《封神斩》、《天命幻想》等	《天下霸域》、《战神霸域》
三消休闲页游引擎	休闲类游戏	《海底历险记》等	《海底消消》

其中，《城防三国》、《战争霸业》、《海底消消》、《凹凸三国》和《天下霸域》等游戏经营情况良好，具体情况如下：

项目	《凹凸三国》	《城防三国》	《战争霸业》	《天下霸域》	《海底消消》
游戏类型	策略类、休闲类	策略类	策略类	角色扮演类	休闲类
游戏上线时间	2012年2月	2013年3月	2014年6月	2013年11月	2014年6月
截至2014年 10月累计充值金额（万元）	219.59	11,447.42	337.75	501.83	15.01

其中《城防三国》在腾讯开放平台及腾讯游戏大厅同时上线运营，月充值金额最高已经突破 1,300 万元，截至 2014 年 10 月 31 日游戏玩家规模超过 2,800 万人；《天下霸域》自 2013 年 11 月在腾讯开放平台运营，用户规模迅速增长，截至 2014 年 10 月 31 日累计玩家数量超过 670 万人；《战争霸业》自 2014 年在腾讯开放平台上线以来发展势头良好，截至 2014 年 10 月 31 日的累计充值金额已近 350 万元。2015 年 2 月《战争霸业》成功登陆腾讯游戏大厅运营，其经营表现呈现爆发性地增长，2015 年 3 月《战争霸业》的月流水已超过 1,000 万元。

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4、符合游戏行业评估惯例

根据标的公司发展状况以及研发计划，比较同行业可比公司的并购案例，游戏企业评估项目中将未开发（代理）产品纳入收益法预测范围的情况统计如下表：

序号	上市公司	标的公司	评估机构
1	掌趣科技	动网先锋	北京中企华资产评估有限责任公司
2	大唐电信	要玩娱乐	中资资产评估有限公司
3	华谊兄弟	银汉科技	深圳德正信国际资产评估有限公司
4	神州泰岳	壳木软件	北京京都中新资产评估有限公司
5	天舟文化	神奇时代	开元资产评估有限公司
6	掌趣科技	玩蟹科技	北京中企华资产评估有限责任公司
7	掌趣科技	上游信息	北京中企华资产评估有限责任公司
8	顺荣股份	三七玩	北京中天衡平国际资产评估有限公司
9	梅花伞	游族信息	北京中企华资产评估有限责任公司
10	奥飞动漫	爱乐游	广东中广信资产评估有限公司
11	奥飞动漫	方寸信息	广东中广信资产评估有限公司
12	星辉车模	天拓资讯	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
13	新国都	范特西	北京中企华资产评估有限责任公司
14	爱使股份	游久时代	上海东洲资产评估有限公司
15	世纪华通	天游软件	坤元资产评估有限公司
16	世纪华通	七酷网络	坤元资产评估有限公司
17	科冕木业	天神互动	北京中企华资产评估有限责任公司
18	巨龙管业	艾格拉斯	上海立信资产评估有限公司
19	大东南	游唐网络	上海立信资产评估有限公司
20	凯撒股份	酷牛互动	银信资产评估有限公司
21	中文传媒	智明星通	北京中同华资产评估有限公司
22	天润控股	旭游网络	北京中企华资产评估有限责任公司
23	拓维信息	火溶信息	中联评估集团有限公司
24	群兴玩具	星创互联	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

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序号	上市公司	标的公司	评估机构
25	骅威股份	第一波	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
26	任子行	唐人数码	深圳德正信国际资产评估有限公司

综上，考虑游戏行业的经营特性，由于游戏产品生命存在生命周期，且游戏企业通常具备持续经营能力，在同行业可比游戏企业评估项目的收益法评估过程中，各评估机构均考虑了被评估单位未来新开发游戏或新代理游戏的收入。本次对道熙科技的评估过程中，结合对道熙科技经营情况的判断，评估机构参考行业评估惯例，将未上线游戏纳入评估范围，符合游戏企业评估的实际情况，也有利于客观反映游戏企业的评估价值。

三、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技 2016 年及以后年度营业收入的预测充分参考了道熙科技的历史经营数据以及同行业同类型游戏的经营特征，依据充分，且具有谨慎性，将未开发产品纳入收益法评估范围的方法符合行业发展规律，具备合理性。

经核查，评估师认为，道熙科技 2016 年及以后年度营业收入的预测充分参考了道熙科技的历史经营数据以及同行业同类型游戏的经营特征，依据充分，且具有谨慎性，将未开发产品纳入收益法评估范围的方法符合道熙科技经营状况及行业发展规律，具备合理性。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况” 之“五、收益法说明”之“（八）营业收入、成本、利润的预测”之“1、营业收入”之 “（6）对于 2016 年及以后年度新增游戏收入的预测„„”就上述事项进行了补充披露。

23. 请你公司进一步补充披露收益法评估中，运营人员人数的测算依据和测算过程，说明是否与报告期道熙科技员工人数的增长相匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、道熙科技收益法评估中运营人员人数测算情况

（一）道熙科技人员测算依据和测算过程

道熙科技的人员由研发人员、运营人员及行政人员组成。其中运营人员系游戏运营中的客服人员、游戏维护人员，行政人员包括财务、人力资源等部门的人员。根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，本次评估预测时首先按照未来各年游戏研发情况对研发人员数量进行预测，具体根据未来各年研发游戏数量与平均研发人员需求得出。根据道熙科技游戏研发上线的实际情况，预测各年运营游戏的研发工作于上一年度完成，相应的研发人数人员需求亦预测在上一年度中。由于研发人员的人数与公司的运营规模直接相关，而运营人员与行政人员则行使公司研发经营过程中的服务性职能，其人数需求与研发人数相配套，故运营人员与行政人员的数量，以其占研发人数的一定比例测算确定，其人数最终取决于未来年度游戏运营规模，与未来年度运营的游戏数量相匹配。

报告期内，道熙科技申请软件著作权的游戏产品达 30 款。根据道熙科技发展规划，预计道熙科技 2015 年-2019 年的游戏产品研发计划情况如下：

年份	获得游戏产品软件著作权产品的数量	期末员工人数
2012年	7	34
2013年	6	83
2014年	10	134
2015年（预计）	10款以上	208
2016年（预计）	10款以上	208
2017年（预计）	10款以上	208
2018年（预计）	10款以上	208
2019年（预计）	10款以上	208

如上表，道熙科技游戏研发产品数量整体保持增长，在形成核心游戏开发引擎后，可通过更换题材的方式快速推出新游戏产品，能够在员工数量保持稳定的同时保障游戏产品的快速研发、推出。按照上述预测方法，考虑道熙科技 2015 年及 2016 年推出游戏情况，本次评估预测 2015 年道熙科技总员工人数为

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208 人，2016 年及以后每年游戏研发数量稳定，因此 2016 年开始其员工总数维持 2015 年水平保持不变。

（二）员工人数增长匹配情况

报告期道熙科技员工人数及其增长情况如下表所示：

项目/年度	2012 年	2013 年	2014 年
道熙员工人数	34	83	134
增长率	-	144.12%	61.45%

报告期内由于道熙科技业务发展迅速，根据其游戏研发及经营的需要，其员工人数有较大幅度的增长，但随着公司业务规模日益成形，并且员工基数日益壮大，其员工人数增长率日趋减缓。

根据前述员工数量预测方法，本次评估预测 2015 年道熙科技总员工人数为 208 人。从增长率上来看，较上年增长率为 55.22%，与报告期内增长较大但增长率日趋减缓的趋势相匹配。但从员工人数增长的绝对数上来看，2015 年预测的 208 人较 2014 年增加了 74 人，比以往各年增加数均大，这一增长符合道熙科技目前业务快速增长的实际需要。随着道熙科技研发水平不断提高，团队协作能力不断加强，管理运营能力不断加强，2016 年及以后每年游戏研发数量稳定，各年同时在线运营的游戏产品数量由于新老更替总体上亦达到稳定状态，且考虑到 2015 年员工人数已大幅增加到 208 人，已经能满足公司未来研发运营需求，故预计 2016 年开始其员工总数维持 2015 年水平保持不变。

本次评估预测 2016 年开始道熙科技各年游戏运营数量为每年上线网页游戏 4 款，上线移动网络游戏 3 款。考虑一定的研发失败概率，预测前述各年的上一年，即 2015 年开始各年需研发网页游戏 8 款，研发移动网络游戏 6 款。根据道熙科技历年研发情况，每款网页游戏所需研发人员平均为 10 人，每款移动网络游戏所需研发人员平均为 7 人，因此计算得到 2015 年开始各年所需研发人员数量为 122 人。运营人员与行政人员行使公司研发经营过程中的服务性职能，其人数与研发人数相配套。经估算，2015 年开始道熙科技各年需配备管理人员 6 人，运营人员 80 人。综上分析，2015 年开始道熙科技各年所需员工人数合计为 208 人。

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二、独立财务顾问、评估师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，评估机构在本次评估中依据道熙科技正常经营的情况和未来拟研发、上线游戏情况预测未来员工人数，具备合理性，道熙科技预测员工增长情况与道熙科技未来经营发展相匹配。

经核查，评估师认为，未来员工人数的预测反映了道熙科技正常经营的情况，与道熙科技未来经营发展相匹配。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第五节交易标的评估情况”之“五、收益法说明”之“（八）营业收入、成本、利润的预测”之“2、营业成本”就上述事项进行了补充披露。

24. 申请材料显示，道熙科技及其子公司两款游戏产品“城防三国”和“海底消消”的商标正在申请中。请你公司补充披露上述商标申请手续的进展情况、预计办毕时间及对经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、上述商标申请手续的进展情况、预计办毕时间及对经营的影响

截至本回复出具之日，道熙科技及其子公司持有的游戏产品商标包括“玩具军团”、“香车美女”。“城防三国”和“海底消消”商标正在申请中，具体情况如下：

序号	商标图像	申请人	注册号	国际分类号	期限/申请时间	商品/服务项目
1		淘趣网络	1506757 5	9	2014/7/10	计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的计算机应用软件；已编码钥匙卡；已录制的计算机程序（程序）；可下载的音乐文件；可下载的影像文件；USB 闪存盘；已录制的计算机操作程序

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序号	商标图像	申请人	注册号	国际分类号	期限/申请时间	商品/服务项目
2		淘趣网络	1506755 5	9	2014/7/10	已录制的计算机程序（程序）；可下载的音乐文件；可下载的影像文件；USB 闪存盘；已录制的计算机操作程序；计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机游戏软件；可下载的计算机应用软件；已编码钥匙卡

“海底消消”及“城防三国”商标申请时间为 2014 年 7 月 10 日。经查询国家工商行政总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）显示，“城防三国”和 “海底消消”两款游戏产品商标的业务状态均显示为“商标注册申请等待受理通知书发文”。根据该网站公布的“商标注册流程简图”显示，申请人或商标代理组织向商标局提交申请书后，首先进行形式审查，符合要求后方可进入实质审查阶段（如审查结果为基本符合，则需限期补正，补正符合要求后方可进入实质审查阶段）。由于实质审查阶段程序繁琐，且有可能涉及复审程序，根据道熙科技出具的说明，预计办理时间为 2015 年 12 月 31 日之前。

道熙科技及淘趣网络目前主营业务为游戏产品开发，主要游戏类型为策略类游戏，强调游戏玩法，对游戏名称及形象外观的要求相对较低，道熙科技本次申请有关商标，主要系主动保护知识产权，为未来经营有关游戏产品衍生业务奠定基础。

二、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复出具之日，道熙科技及其子公司两款游戏产品“海底消消”及“城防三国”已取得《软件著作权证书》（2013SR056218、2014SR096712），目前商标尚在申请中。此两款游戏产品的商标仍处于办理状态不会对道熙科技的经营产生实质性影响。

经核查，律师认为，截至本法律意见书出具日，道熙科技子公司淘趣网络已取得“ 城防三国” 和“ 海底消消” 游戏产品的《软件著作权证书》（2013SR056218、2014SR096712），此两款游戏产品的商标仍处于办理状态不会对道熙科技的经营产生实质性负面影响。

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三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“九、道熙科技及其子公司主要资产的权属状况、主要负债和对外担保的情况”之“（一）道熙科技及其子公司主要资产权属情况”之“3、无形资产情况”就上述事项进行了补充披露。

25. 请你公司补充披露道熙科技 2014 年 5 月在境外设立全资子公司塞舌尔淘趣的原因，有无实际开展业务，有无明确的业务规划。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、塞舌尔淘趣设立的原因、业务开展及业务规划情况

（一）塞舌尔淘趣设立的原因

为开拓迅速发展的海外市场，道熙科技以境内运营良好的优质游戏产品为基础，结合海外当地游戏代理商的推广运营能力，逐步介入了东南亚等市场。 Facebook 作为海外最大的游戏运营平台，具备大量的华语玩家基础，也可以由开发商直接接入游戏产品运营。因此，道熙科技将《三国群豪传》等游戏通过 Facebook 渠道逐步介入海外市场。考虑海外收款的便利性以及税收优惠，淘趣网络于 2014 年投资设立了境外全资子公司塞舌尔淘趣系作为海外生产经营的对外平台，旨在方便与 Facebook 等境外游戏平台或游戏代理商进行合作，代为向 Facebook 收取游戏分成款项或游戏版权金收入。

2014 年 8 月及 2014 年 10 月，淘趣网络分别获得了商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第 4403201400944 号）、国家外汇管理局深圳市分局出具的《外汇业务登记凭证》（业务编号：35440300201409099333）。根据中华人民共和国和塞舌尔共和国政府签署的《中华人民共和国和塞舌尔共和国关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，在缴纳税款时应该扣除本应在塞舌尔缴纳的但根据旨在促进缔约国一方经济发展的法律而给予的免税或减税税额，因此选择塞舌尔作为境外投资注册地可享受当地税收优惠。

截至本回复出具之日，道熙科技在境外上线运营的共计三款，分别为

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《Dominate Battle》（第三方代理）、《三国群豪传》及《戰爭霸業》，具体情况如下：

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《三国群豪传》为道熙科技主营策略类游戏产品之一《城防三国》的海外版本，于 2013 年 12 月在 Facebook 游戏平台上线运营。截至 2015 年 2 月，《三国群豪传》在 Facebook 上累计玩家总数量超过 8 万人，充值总额超过 21 万美元。《戰爭霸業》为道熙科技主营策略类游戏产品之一《战争霸业》的海外版本，于 2014 年 12 月登陆 Facebook 游戏平台。截至 2015 年 2 月，《戰爭霸業》已有超过 7,000 名注册玩家，同时充值金额超过了 1,000 美元。

根据淘趣网络与 Facebook 签署的《游戏运营分成协议》，Facebook 将收取淘趣网络在 Facebook 上上线运营的游戏收入的 30%作为运营服务费，同时将代替美国政府收取税收等有关费用。

（二）塞舌尔淘趣业务开展情况及未来业务规划

截至本回复出具之日，塞舌尔淘趣目前仅作为海外游戏平台分成收入的结算平台。未来，根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为与境外游戏平台的联络主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他网络游戏代理、运营业务。

根据 Spil Games、Newzoo 等机构发布的报告，全球游戏玩家数量已经超过 12 亿；2014 年全球游戏市场收入增长 60 亿美元。其中北美市场的收入为 222 亿美元，占全球市场收入的 27%份额；欧洲、中东和非洲市场收入达 191 亿美元，在全球市场的份额为 24%。为抓住海外游戏市场快速增长的市场机遇，优化道熙科技游戏产品上线渠道，道熙科技未来将依托塞舌尔淘趣作为境外平

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台，积极布局海外游戏业务，以海外版权、海外发行、海外本土化运营为措施积极推进海外市场拓展步伐，打造完善的海外运营和代理平台。

在海外布局的过程中，道熙科技仍将主要致力于开发精品游戏，以高质量的游戏内容和画面作为依托，同时结合玩家所在地域的社会背景、文化宗教和游戏习惯做好本地化工作。在游戏营销推广的环节中，将实现产品宣传精准投放、游戏线上线下活动配合，同时融合多语言客服、社交平台管理和玩家管理等附加服务。为吸引广大海外玩家同时为玩家提供稳定的支付渠道服务，除目前已经开展合作的 Facebook 等平台外，还将积极展开与 Google Play、App Store 等海外运营渠道和游戏推广平台的合作。此外，在针对海外市场的游戏正式上线后，道熙科技计划组建专业数据支持团队人员分析数据后台，开发游戏数据分析工具，结合本地市场数据，及时调整用户购买策略。

二、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，塞舌尔淘趣作为海外生产经营的对外平台，自身并无开展实际业务，仅为道熙科技研发游戏海外经营的收款平台，后续将根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为其与境外游戏平台的联络主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他网络游戏代理、运营业务。

经核查，律师认为，依据道熙科技的说明，塞舌尔淘趣作为海外生产经营的对外平台，自身并无开展实际业务，仅为道熙科技研发游戏海外经营的收款平台，后续将根据道熙科技未来经营战略，塞舌尔淘趣除继续作为其与境外游戏平台的联络主体，承担境外游戏产品收款及推广等职能外，还将开展其他网络游戏代理、运营业务。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第三节交易标的”之“六、道熙科技主营业务情况”之“（五）道熙科技主营业务收入构成情况”之“3、关于境外生产经营情况的说明”就上述事项进行了补充披露。

26. 申请材料显示，淘趣网络报告期内发生数次股权转让及增资，请你公司

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补充披露上述股权转让的原因、作价依据及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

一、淘趣网络历次股权转让、增资及股权转让和增资的原因、作价依据及合理性

报告期内，淘趣网络共有两次增资及三次股权转让，有关增资及转让的原因、作价依据情况如下：

1、2012 年，淘趣网络增资 150 万元

2012 年 3 月 27 日，经淘趣网络股东会同意，由德迅投资出资 150.00 万元增资，其中德迅投资为曾李青实际控制的企业。增资后 33.33 万元进入注册资本，116.67 万元进入资本公积。本次增资系曾李青通过德迅投资为淘趣网络注资，支持淘趣网络发展。有关增资作价系淘趣网络股东与曾李青的协商结果，增资完成，德迅投资按照新的出资比例持有淘趣网络 25%的股权。

2、2012 年 9 月，靳海平受让并代持淘趣网络 65%股权

2012 年 9 月 14 日，淘趣网络股东会作出决议，同意张卓将其持有的淘趣网络 57.5%的股权以 1 元的价格转让给靳海平；深圳市华貅投资有限公司将其持有的淘趣网络 7.5%的股权以 1 元的价格转让给靳海平。

淘趣网络自设立以来，历经张博团队和张卓团队等创业过程，张博团队及张卓团队、华貅投资有限公司均已退出。该次股权变更是因为淘趣网络持续经营不善导致张卓团队退出淘趣网络，由于当时淘趣网络净资产为负值，因此以象征性 1 元做为股权转让款。

3、2013 年 11 月，赵婷婷及李雯受让并代持淘趣网络 100%股权

2013 年 11 月 10 日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：曾李青将其持有淘趣网络 10%的股权以 1 元的价格转让给赵婷婷；德迅投资将其持有的淘趣网络 25%的股权以 1 元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络 45%的股权以 1 元的价格转让给赵婷婷；靳海平将其持有的淘趣网络 20%

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的股权以 1 元的价格转让给李雯。

2013 年 11 月 13 日，曾李青、德迅投资、靳海平与李雯、赵婷婷就本次股权转让事宜签订了《股权转让协议》。前海股权交易中心（深圳）有限公司对上述《股权转让协议》的签订进行见证并出具了《股权转让见证书》（编号 QHJZ201311130050420）。

依据靳海平、曾李青出具的承诺函，2013 年 11 月 10 日，靳海平离职创业，曾李青指示靳海平将其名下曾李青实际持有的淘趣网络 20%的股权转由李雯代持；将龚正伟、盛真、吴荣光分别实际持有的淘趣网络 41.5%、24.5%、 14%（合计为 80%）的股权转由赵婷婷代持。由于该次股权转让不涉及实际被代持人变化，因此仅以象征性 1 元作为交易对价。

4、2014 年 5 月，道熙科技受让淘趣网络 100%股权

2014 年 5 月 15 日，淘趣网络股东会作出决议，同意下列股权转让：赵婷婷将其持有的淘趣网络 80%的股权以 106.664 万元的价格转让给道熙科技；李雯将其持有的淘趣网络 20%的股权以 26.666 万元转让给道熙科技。

经曾李青、李雯确认，李雯转让上述淘趣网络出资的价格为 26.666 万元；经赵婷婷、龚正伟、盛真、吴荣光确认，赵婷婷转让上述淘趣网络出资的价格为 1 元，道熙科技已经支付了上述股权受让款项。依据龚正伟、盛真、吴荣光的说明，该次股权转让中，李雯转让的股权，系代曾李青持有。因 2014 年 5 月 15 日，李雯根据曾李青的指示将道熙科技 20%的股权溢价转让给龚正伟、盛真、吴荣光。李雯按照曾李青的指示转让道熙科技 20%的股权的作价已经考虑到了淘趣网络的价值，因此李雯根据曾李青的指示按照出资额平价转让的淘趣网络股权。依据赵婷婷出具的承诺函，其受龚正伟、盛真、吴荣光的委托代为持有淘趣网络合计 80%的股权，2014 年龚正伟、盛真、吴荣光拟整合游戏资产，故按照三人的指示，将所持淘趣网络所有股权全部转入给道熙科技。该行为系代持情况的事实还原，因此以象征性 1 元作为转让价格。

5、2014 年 9 月，淘趣网络增资至 1,000 万元

出于未来业务发展的需要，淘趣网络拟增加注册资本至 1000 万元。2014

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年 9 月 1 日，经淘趣网络股东会同意，由道熙科技出资 866.67 万元增资，全部用于增加淘趣网络注册资本。经深圳佳泰会计师事务所出具的“深佳泰验字（2014）148 号”《验资报告》审验，确认上述出资已经到位。深圳市市场监督管理局已就本次增资事项进行核准，并于 2014 年 9 月 18 日完成工商变更登记。

二、独立财务顾问、律师、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，淘趣网络报告期内发生多次股权转让及增资情况，主要因淘趣网络设立初期创业团队的更迭，基于企业发展的需要、资产重组的需要而发生；经当事人确认，上述股权转让及增资定价合理，转让及增资情况真实、有效，转让各方不存在因股份归属或交易作价等原因发生法律纠纷的情形，道熙科技合法持有淘趣网络的 100%股权。

经核查，律师认为，淘趣网络报告期内的两次增资及三次股权转让系基于企业发展的需要、资产重组的需要而发生，根据相关当事方的确认，增资及股权转让作价具有商业合理性，且相关程序已经履行完毕，道熙科技合法持有淘趣网络的 100%股权。

经核查，会计师认为，淘趣网络报告期内发生多次股权转让及增资情况，系基于企业发展和资产重组的需要而发生；经当事相关方确认及律师出具的法律意见书，转让及增资情况真实、有效，转让各方不存在因股份归属或交易作价等原因发生法律纠纷的情形，道熙科技合法持有淘趣网络的 100%股权。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》 “第三节交易标的”之“五、道熙科技子公司、参股公司基本情况”之“（一）淘趣网络”之“2、淘趣网络历史沿革” 就上述事项进行了补充披露。

27. 请你公司补充披露： 1 ）上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性； 2 ）双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

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回复：

一、上市公司实际控制人转让其持有的三五信息股权给邱洪波的背景、股权转让双方是否存在关联关系，定价依据及合理性

（一）股权转让的背景

三五互联的实际控制人龚少晖原拥有三五信息 84.38%的股权，该公司成立于 2007 年 2 月，营业范围为动漫制作；游戏软件开发、制作与销售，最初由龚少晖、沈文策、薛洪斌、龚少峰共同对外投资设立，其中龚少晖的持股比例为 83.48%，为三五信息的原控股股东。该公司设立初衷是上市公司实际控制人进入互联网游戏行业的一次尝试，后由于经营不善，因此龚少晖拟对外转让，以避免由于上市公司进行互联网游戏行业造成的同业竞争。2014 年 2 月 14 日，经三五信息股东会审议，龚少晖将所持三五信息 83.48%股权以 834.80 万元价格转让予邱洪波；同日，龚少晖与邱洪波签署了《股权转让协议》，约定了转让相关事宜。

（二）股权转让双方的关联关系

根据邱洪波和龚少晖的访谈情况，龚少晖与邱洪波为朋友关系，两人曾是同学。根据股权转让双方出具的承诺函，确认双方不存在任何法律法规规定的关联关系。

（三）股权转让的定价依据及合理性

根据股权转让双方签订的《股权转让协议》，龚少晖将所持三五信息 83.48%股权以 834.80 万元的价格转让给邱洪波，本次定价按照原始出资比例约定，同时由于三五信息本身经营不善，因此不涉及溢价转让。股权转让双方已出具承诺函，确认上述定价事项真实、准确。

二、双方签订的协议中未明确股权转让款的支付时限和尚未全部支付的具体原因

（一）双方签订股权转让协议情况

根据双方当事人出具的承诺函，确认上市公司实际控制人与股权受让方无

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直接关联关系。根据邱洪波和龚少晖的访谈情况，龚少晖与邱洪波为朋友关系，两人曾是同学，双方基于彼此信任，因此未在《股权转让协议》中明确约定股权对价支付时限，但双方曾口头约定一年内支付股权对价。

（二）价款支付情况说明

根据银行支付凭证，邱洪波于 2015 年 1 月 14 日向龚少晖支付了 500 万元，并于 2015 年 1 月 30 日向龚少晖支付了 334.8 万元余款。截至本回复出具日，本次股权转让涉及的支付对价已全部支付完毕。同时，三五信息已更改了名字为“厦门文游信息技术有限公司”，且不再租赁三五互联的房产。

三、独立财务顾问、律师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上市公司实际控制人龚少晖与邱洪波不存在关联关系，股权转让定价有其商业合理性；股权转让涉及的股权转让款已全部支付完毕，股权转让事宜已实施完毕。

经核查，律师认为，上市公司实际控制人龚少晖与邱洪波不存在关联关系，股权转让定价有其商业合理性；股权转让涉及的股权转让款已全部支付完毕，股权转让事宜已实施完毕。

四、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》“第十节同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“（二）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情况”之“1、上市公司实际控制人转让所持三五信息股权情况的说明”就上述事项进行了补充披露。

28. 请你公司补充披露道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形。如存在，补充披露对收入真实性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

道熙科技主营业务为网络游戏的研发，主要客户为腾讯等大型网络游戏运营商，主要成本支出为工资、游戏推广费及办公室租金等。截至本回复出具之

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日，道熙科技的股东为龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。独立财务顾问及会计师对道熙科技报告期内营业收入及应收款项、成本费用、银行账户，以及道熙科技股东龚正伟、盛真、吴荣光、盈瑞轩投资主要银行账户流水进行了核查，具体情况如下：

一、道熙科技及股东主要收支项目的核查情况

（一）道熙科技报告期内营业收入核查情况

1、报告期内营业收入类型及比例情况

项目	2014	年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例（%）	金额	比例（%）	金额	比例（%）
主营业务收入	5,396.39	100	950.05	100	254.32	100
其他业务收入	-	-	-	-	-	-
小计	5,396.39	100	950.05	100	254.32	100

2、报告期内主要客户收入金额及比例情况

客户名称	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,125.48	94.98	812.40	85.51	187.64	73.78
Fortune Game Limited	123.50	2.29	-	-	-	-
Facebook Ireland limited	93.65	1.74	-	-	-	-
唯客科技股份有限公司	44.59	0.83	30.40	3.20	-	-
INNOFLEX Communications.,JSC			47.29	4.98	-	-
深圳市世纪天游科技有限公司	9.17	0.17	57.03	6.00	50.19	19.74
微梦创科网络科技（中国）有限公司			-	-	7.95	3.13
北京开心人信息技术有限公司			-	-	1.94	0.76
深圳市快播科技有限公司			-	-	1.92	0.75
小计	5,396.39	100.00	947.12	99.69	249.64	98.16

3、道熙科技与上述主要单位的合作模式及销售款项结算方式

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121

（1）腾讯是道熙科技在报告期内的最主要联合运营商，道熙科技的《凹凸三国》、《城防三国》、《海底消消》、《天下霸域》、《战争霸业》等主要游戏均通过腾讯空间、腾讯游戏大厅等平台进行发布和运营。每月结束后由腾讯将当月流戏流水根据协议约定分成比例进行计算并提交道熙科技确认无误，腾讯在次月将收到的道熙科技根据确认金额开具发票、盖章确认的对账单等凭证后 30 个工作日内将道熙科技应分得收入汇入道熙科技开立的指定银行账户。

（2）Facebook 是道熙科技在报告期内在海外的主要联合运营商，道熙科技的《三国群豪传》、《战争霸业》1等游戏通过其平台进行发布和运营。道熙科技相关游戏在 Facebook 平台上有收入时，Facebook 根据协议约定分成进行计算并提交道熙科技确认，一般结算期为 2 个月。Facebook 将道熙科技所得收入转给道熙科技开立的指定银行账户。

（3）Fortune Game Limited 与道熙科技签订三份游戏产品代理合同，淘趣网络授权 Fortune Game Limited 在全球区域内代理、运营《 DOMINATOR BATTLE》网页游戏（英文版）软件及其相关的产品、商标、标识及权益， Fortune Game Limited 运营该款游戏所获收入之 40%为淘趣网络应得收入，协议期间为《DOMINATOR BATTLE》英文版开始商业化运营之日起两年；授权 Fortune Game Limited 在俄罗斯地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏（俄语版）软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited 应向淘趣网络支付 10 万美元的授权费，且不得将独家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited 运营该款游戏所获收入之 25%为淘趣网络应得收入，协议期限为《DOMINATOR BATTLE》俄语版在俄罗斯地区开始商业化运营之日起两年；授权 Fortune Game Limited 在法国地区独家代理、运营《DOMINATOR BATTLE》网页游戏软件及其相关的产品、商标、标识及权益。在授权期限内，Fortune Game Limited 应向淘趣网络支付 10 万美元的授权费，且不得将独家代理权转让给第三方。Fortune Game Limited 运营该款游戏所获收入之 25% 为淘趣网络应得收入，协议期限为《 DOMINATOR BATTLE》法语版在法国地区开始商业化运营之日起两年。

（4）唯客科技股份有限公司是道熙科技《三国群豪传》在台湾地区的代理

1 通过第三方代理。

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商，采用版权金加收入分成模式进行合作，版权金在游戏上线时分次支付完毕，每月游戏收上线收益于次月 10 日前双方完成核对并开票，唯客公司收到发票后 45 个工作日内付款至道熙科技指定银行账户。

（5）INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 是道熙科技《三国群豪传》在越南地区的代理商，采用版权金加收入分成模式进行合作，版权金在游戏完成翻译和测试上线时分次支付完毕，每月游戏收上线收益于次月 5 日前双方完成核对并开票，INNOFLEX COMMUNICATIONS.JSC 收到发票后在次月 28 日内付款至道熙科技指定银行账户。

4、经核查道熙科技报告期内收入明细账、已开具发票清单、银行账户进账凭证、运营商和代理商对账单及签署的合同等相关资料，不存在重大不一致情况，也不存在通过股东代为收款的情况。

（二）道熙科技报告期成本及费用情况核查

报告期内，道熙科技报告期内成本及费用构成如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012	年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
营业成本	423.98	24.31	106.10	16.13%	24.50	10.95%
销售费用	475.17	27.24	66.35	10.09%	8.00	3.58%
管理费用	844.98	48.45	485.45	73.79%	191.16	85.47%
合计	1,744.13	100	657.91	100.00%	223.65	100.00%

1、营业成本及管理费用核查情况

（1）报告期营业成本及管理费用明细及比例情况

A. 营业成本明细及其比例

项目名称	2014 年度	2013 年度	2012 年度
职工薪酬	281.92	93.66	18.10
服务器租赁费	128.39	6.51	6.40
美术外包	13.68	5.93
小计	423.98	106.10	24.50

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B. 管理费用明细及其比例

项目	2014 年度	2014 年度	2013	年度	2012 年度	2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
研究开发费用	638.01	75.51%	313.28	64.53%	123.16	64.43%
职工薪酬	32.07	3.79%	31.32	6.45%	14.76	7.72%
办公室租赁费	129.43	15.32%	81.56	16.80%	32.55	17.03%
折旧费	12.72	1.51%	9.41	1.94%	6.81	3.56%
网络服务费	13.25	1.57%	23.20	4.78%	-	-
水电管理费	9.64	1.14%	4.53	0.93%	4.02	2.11%
办公费	2.21	0.26%	5.00	1.03%	4.96	2.59%
通信费	1.96	0.23%	1.87	0.39%	-	-
交通费	1.52	0.18%	5.31	1.09%	3.31	1.73%
差旅费	-	-	3.26	0.67%	1.52	0.80%
税费	2.18	0.26%	0.35	0.07%	0.07	0.04%
电脑配件	1.27	0.15%	1.31	0.27%	-	-
其他	0.72	0.08%	5.05	1.04%	-	-
合计	844.98	100.00%	485.45	100.00%	191.16	100.00%

（2）营业成本及管理费用主要开支项目核查

A. 报告期内职工薪酬及支付情况核查

道熙科技根据人员部门及岗位性质，将游戏维护和客户服务人员薪酬支出 - 在营业成本列报，将产品、设计、技术开发人员薪酬支出在管理费用研发费用 - 列报，将财务和行政的薪酬支出在管理费用职工薪酬列报，管理人员根据其作 - - 内容及工时分别计入管理费用研发费用和管理费用职工薪酬，经统计报告期内各月人数及薪酬发放情况，其 2012 年度、2013 年度、2014 年度期间人均工资变动幅度较小，具体如下：

项目	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
	金额（万元）	人均工资	金额（万元）	人均工资	金额（万元）	人均工资
道熙科技	963.66	8.01	433.86	7.02	156.01	5.83

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124

深圳市在岗职工年均平均工资	--	--	--	6.26	--	5.90
信息传输、计算机服务和软件业就业人员平均工资	--	--	--	9.09	--	8.05

根据腾讯发布的《2014 中国互联网开放平台白皮书》，中国互联网平台开发者中，67%的开发者平均月收入低于 7,000 元（对应年薪酬为 8.40 万元）。

通过获取的道熙科技与员工签订的劳动合同、各月工资发放记录与薪酬支出账面记录，以及道熙科技授予主要员工股份协议及声明等，抽取了主要业务部门员工进行访谈并取得其声明，并与国家统计局发布的深圳市在岗职工年均平均工资和信息传输、计算机服务和软件业就业人员平均工资进行复核。经核查，未见道熙科技职工薪酬与公司账面记录不符情况，亦未见明显低于当地人均工资情况。

B. 报告期内办公室租金及支付情况核查

道熙科技 2012 年 1 月至 2013 年 2 月向深圳市迈科龙电子有限公司租入迈科龙大厦办公室作为办公场所，自 2013 年 2 月至 2014 年 12 月向理大产学研基地（深圳）有限公司租入香港理工大学产学研基地办公室作为办公场所。

月份		2014 年度		2013 年	2013 年			2012 年
	面积（㎡）	租赁支出（万元）	平均支出 (万元/ ㎡）	面积（㎡）	租赁支出（万元）	平均支出(万元 /㎡）	面积（㎡）	租赁支出（万元）	平均支出(万元 /㎡）
1	678.20	8.16	0.0120	199.42	2.44	0.0122	199.42	2.71	0.0136
2	678.20	8.27	0.0122	758.62	7.96	0.0105	398.84	5.27	0.0132
3	908.20	11.65	0.0128	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.63	0.0132
4	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
5	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
6	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
7	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
8	908.20	11.24	0.0124	559.20	6.56	0.0117	199.42	2.44	0.0122
9	908.20	11.29	0.0124	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
10	908.20	11.31	0.0125	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

125

月份		2014 年度		2013 年	2013 年			2012 年
	面积（㎡）	租赁支出（万元）	平均支出 (万元/ ㎡）	面积（㎡）	租赁支出（万元）	平均支出(万元 /㎡）	面积（㎡）	租赁支出（万元）	平均支出(万元 /㎡）
11	908.20	11.29	0.0124	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
12	908.20	11.29	0.0124	678.20	7.95	0.0117	199.42	2.44	0.0122
合计		129.43	0.0124		81.56	0.0116		32.55	0.0126

经核查，道熙科技租赁协议、发票、银行付款凭证、租赁费用账面记录等相符，经实地观察道熙科技办公环境，未见重大不符情况。

C. 报告期内服务器租金及支付情况核查

项目	2014 年度（万元）	2013 年度（万元）	2012 年度（万元）
腾讯云服务费	124.06	2.07
外租服务器	4.33	4.44	6.40
小计	128.39	6.51	6.40

道熙科技 2012 年向北京悦游信息技术有限公司、深圳高新区信息网有限公司、深圳市太之阳网络技术有限公司共计支付服务器租赁支出 6.40 万元，2013 年向北京悦游信息技术有限公司支付服务器租赁支出 4.44 万元、2014 年度向北京悦游信息技术有限公司支付服务器租赁支出 4.33 万元，均已核查服务器租赁协议、租赁服务器清单、发票、付款凭证等相关资料，与账面记录相符。道熙科技云服务器租赁费用系因 2013 年度及 2014 年度《城防三国》等游戏上线运营，其直接通过腾讯平台使用云服务功能所产生的消费支出，该等金额已通过核查道熙科技云服务账户核对相符。

2、游戏推广费用核查情况

报告期内，道熙科技游戏推广费为腾讯平台广点通、云服务、任务集市所发生的推广支出。腾讯平台广点通系统、任务集市系统、云服务系统是腾讯开发平台广告推广运营子系统之一。报告期内，因业务经营需要，道熙科技主要通过腾讯广点通系统投放广告进行游戏推广。

广点通是由腾讯公司于 2013 年 6 月推出的基于腾讯大社交网络体系的效果

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126

广告平台。通过广点通，用户可以在 QQ 空间、QQ 客户端、手机 QQ 空间、手机 QQ、微信等平台投放广告，进行产品推广。它是国内领先的效果广告营销平台，依托于腾讯海量优质流量资源，给广告主提供跨平台、跨终端的网络推广方案，并利用腾讯大数据处理算法实现成本可控、效益可观、智能投放的互联网效果广告平台。作为主动型的效果广告，广点通能够智能的进行广告匹配，并高效的利用广告资源。

腾讯在推出广点通系统后不断完善支付流程，从早期的个人财付通支付、结算时以单项费用扣除等方式，到目前的两种账户充值方式：一是网上充值，网上充值是游戏开发商进入财付通后，可自行选择财付通余额、企业网银支付、快捷支付等多种支付形式；二是线下充值，需将钱打入腾讯账户后，由相对的运营人员进行审核和充值操作，流程周期长，充值到账慢。道熙科技作为以腾讯平台为主要运营平台的游戏研发企业，游戏产品初期推广均以腾讯广点通系统为主。鉴于腾讯广点通系统支付接口不断完善等支付系统因素，道熙科技由采用由指定员工通过个人财付通充值方式进行或根据与腾讯签订的腾讯开放平台开发者应用收益协议约定以单项服务费用方式直接在腾讯平台收益结算前扣除的方式，逐步过渡至企业直接支付的方式。其中，道熙科技在报告期内游戏推广费主要通过公司股东盛真向公司借出备用金或先支付再向公司报销方式进行充值。报告期内，道熙科技计入营业费用的游戏推广费具体如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
游戏推广费	475.17	100.00%	66.35	100.00%	8.00	100.00%
其中：广点通	461.70	97.16%	58.25	87.80%	8.00	100%
合计	475.17	100.00%	66.35	100.00%	8.00	100.00%

道熙科技除上述计入销售费用的腾讯广点通、任务集市等游戏推广支出外，还存在根据其与腾讯公司签署的《腾讯开放平台开发者应用收益协议》，就各月收入结算前在腾讯开放平台作单项服务成本费，该单项服务成本指游戏开发商使用腾讯公司开放平台服务中的广点通服务等单项服务产生的费用，该等金额已由腾讯在平台结算收入前完成扣除，无需再由道熙科技进行充值。

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127

经核查道熙科技在腾讯平台的广点通、云服务、任务集市充值账户在报告期内充值消费流水、道熙科技报告期内游戏推广入账明细、道熙科技与盛真个人往来及报销明细账，营业费用明细账与已发生的游戏推广费金额相符。

目前，为进一步规范公司游戏推广费充值资金管理，道熙科技经已建立专门通过公司银行账户进行充值直接支付，并建立了关于腾讯平台充值广点通支出账户管理制度，对充值业务发起、审批、执行、资金支付等各环节职责权限进行了明确和落实。

（三）道熙科技与股东个人和单位的其他往来情况

经核查道熙科技报告期内全部银行账户资金流水，其与股东龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）的往来款项，除公司于 2014 年 9 月 29 日及 10 月 29 日实际发放的 9 月 22 日股东会决议的利润分配，以及盛真报销游戏推广支出和备用金为大额往来外，未见有其他大额往来。道熙科技与股东个人间报告期内其他往来主要为每月工资发放、差旅费用报销等日常支出，未见其他不符事项。

同时，经核查股东龚正伟、盛真、吴荣光以及股东深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）报告期内的银行账户流水账单涉及的大额收付款情况，未发现腾讯公司、Facebook 等重要客户通过道熙科技股东支付款项的异常情况，报告期内除存在通过盛真报销广点通等腾讯平台游戏推广费外，亦未发现股东向供应商或员工大额支付资金的重大异常情况，符合前述核查情况及股东、员工访谈情况。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

经核查，独立财务顾问认为，道熙科技在报告期内游戏收益分成和版权金均由联合运营商或代理商通过银行账户转账到道熙科技所开立指定的银行账户，未发现腾讯公司、Facebook 等重要客户通过道熙科技股东支付款项的重大异常情况；道熙科技职工薪酬、租赁费用、服务器费用、游戏推广费用等主要营业成本费用支出与账面记录相符，未发现股东承担支出的重大异常情况。综上，道熙科技不存在通过股东代收付对营业收入真实性造成重大影响之情形。

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128

经核查，会计师认为，道熙科技在报告期内游戏收益分成和版权金均由联合运营商或代理商通过银行账户转账到道熙科技所开立指定的银行账户，未发现腾讯公司、Facebook 等重要客户通过道熙科技股东支付款项的重大异常情况；道熙科技职工薪酬、租赁费用、服务器费用、游戏推广费用等主要营业成本费用支出与账面记录相符，未发现股东承担支出的重大异常情况。综上，道熙科技不存在通过股东代收付对营业收入真实性造成重大影响之情形。

三、《重组报告书》补充披露情况

上市公司已在《重组报告书》 “第三节交易标的”之“八、道熙科技报告期经审计的财务状况及财务指标情况”之“（六）对道熙科技报告期内是否存在股东代收付的情形的核查”就上述事项进行了补充披露。

29. 请独立财务顾问和会计师补充说明道熙科技收入专项核查账户覆盖比例的确定依据，并就核查范围和核查方法能否充分保证道熙科技收入真实、准确、完整发表明确意见。

回复：

根据中国证监会关于游戏企业收入真实性核查的相关要求，独立财务顾问和会计师结合同行业企业情况以及道熙科技实际情况，对道熙科技报告期内的主要游戏产品进行了专项核查，具体情况如下：

一、道熙科技收入真实性核查的游戏产品范围及账户覆盖比例的确定依据

1、游戏产品范围

国泰君安证券及天健会计师根据所取得的按游戏品种分类的收入清单进行分析，考虑道熙科技的产品流水金额、盈利能力、运营模式等因素选取主要游戏产品进行核查。根据经天健会计师审计的财务报告，最近两年及一期，道熙科技按游戏产品分类的收入明细如下：

产品	2014	年度	2013	年度	2012	年度
	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例	金额（万元）	比例
城防三国	4,144.79	76.81%	590.21	62.12%	-	-

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129

天下霸域	287.08	5.32%	19.19	2.02%	-	-
战争霸业	409.16	7.58%	-	-	-	-
凹凸三国	70.79	1.31%	148.18	15.60%	185.98	73.13%
海底消消	29.41	0.55%	-	-	-	-
其他产品	455.16	8.43%	189.54	20.26%	68.34	26.87%
合计	5,396.39	100.00%	950.05	100.00%	254.32	100.00%

基于上表，道熙科技最主要的游戏产品为《城防三国》、《天下霸域》和《战争霸业》，2013 年度和 2014 年度，三款游戏贡献的营业收入占道熙科技营业收入的比例分别为 64.14%和 89.71%，其他游戏如《凹凸三国》等在早期贡献收入比例较高，但目前已经降低至 1.31%，重要性程度较低；其中，《城防三国》在公司 2014 年度的收入占比达 76.81%。因此，本次专项核查范围为《城防三国》2、《天下霸域》和《战争霸业》等三款主要游戏产品。

2 、账户覆盖比例的确定依据

核查过程中，独立财务顾问及会计师获取了道熙科技主要游戏《城防三国》充值金额前 2500 名、以及重要游戏《天下霸域》和《战争霸业》两款游戏充值金额前 1500 名付费玩家游戏账户的相关资料和信息，获取的统计数据包括：排名、游戏区、用户编码（uid、open_id）、注册渠道、昵称、VIP 等级、籍贯、所属联盟、最后登陆时间、最后登录日期、注册日期、人物等级、登陆次数、累计充值次数、充值金额（即人民币）、平均充值金额、充值消费比、钻石使用比等。其中，截至 2014 年 12 月 31 日，《城防三国》前 2500 名账户的累计充值金额为 63,467,598.05 元，占该游戏充值总金额 131,916,086.10 元的比例为 48.67%；《战争霸业》的前 1500 名账户的累计充值金额占该游戏充值总金额的比例为 83.18% ；《天下霸域》的前 1500 名账户的累计充值金额占该游戏充值总金额的比例为 85.90%。上述账户覆盖比例主要依据道熙科技三款主要游戏产品上线时间、玩家数量、收入集中度、对整体收入的贡献比例等确定。具体如下：

（1）《城防三国》覆盖比例确定依据

2 由于《城防三国》海外版充值金额及收入相对较小，考虑数据口径统一的问题，本专项核查报告仅包括在大陆地区《城防三国》，即在腾讯平台运营的《城防三国》相关数据。

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130

通过对《城防三国》整体充值用户情况进行分析，至 2014 年 12 月 31 日累计玩家账户 290,284 个，累计充值金额为 130,407,692.32 元。其中前 2500 个账户累计充值额为 63,467,598.05 元，其单个账户最低充值额和最高充值额分别为 10,381.00 元至 331,072.80 元，每个账户平均充值额达 25,387.04 元；其他 287,784 个账户累计充值额为 68,448,487.15 元，其单个账户最低充值额为 0.10 元，每个账户平均充值额仅 232.61 元。前 2500 名用户中腾讯游戏大厅渠道注册玩家占比达到 664.80%、充值占比达到 62.90%，较好地体现出该游戏在腾讯游戏大厅运营的特征，考虑该游戏主要运营模式清晰单一较单一、其大额充值集中度较高、以及上线时间较长等运营特征，本次收入真实性专项核查重点核查覆盖的了《城防三国》前 2500 个账户情况，具体情况如下：

《城防三国》	全部充值用户	前2500 名充值用户
累计充值金额	130,407,692.32	63,467,598.05
充值金额最大值	331,072.80	331,072.80
充值金额最小值	0.10	10,381.00
平均充值金额	232.61	25,387.04
玩家总数量	290,284	2,500
注册渠道
QQGAME	185,649	1,620
QQZONE	102,062	871
3366	2,573	9
注册渠道充值金额
QQGAME	83,475,026.53	39,923,376.25
QQZONE	46,178,450.29	23,333,370.10
3366	754,214.50	210,851.70

（2）《天下霸域》和《战争霸业》覆盖比例确定依据

报告期内，《天下霸域》和《战争霸业》游戏的充值、收入金额相对较低，因此本次核查选择了前 1500 名账户，最低充值金额分别为 480.00 元和 976.00 元，覆盖比例均超过 80%，具体情况如下：

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131

《天下霸域》	全部充值用户	前1500名充值用户
累计充值金额	5,895,827.87	5,064,578.20
充值金额最大值	166,899.00	166,899.00
充值金额最小值	0.05	480.00
平均充值金额	289.27	3,376.39
玩家总数量	20,382	1,500
注册渠道
QQGAME	-	-
QQZONE	20,382	1,500
3366	-	-
注册渠道充值金额
QQGAME	-	-
QQZONE	5,895,827.87	5,064,578.20
3366	-	-

《战争霸业》	全部充值用户	前1500 名充值用户
累计充值金额	8,927,461.93	7,425,537.31
充值金额最大值	213,541.10	213,541.10
充值金额最小值	0.10	976.00
平均充值金额	257.54	4,950.36
玩家总数量	34,664	1,500
注册渠道
QQGAME	-	-
QQZONE	34,664	1,500
3366	-	-
注册渠道充值金额
QQGAME	-	-
QQZONE	8,927,461.93	7,425,537.31
3366	-	-

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132

独立财务顾问和会计师通过实施游戏玩家充值消费行为分析性复核，并重点核查了异常账户及进一步的分析工作，未发现道熙科技主要游戏产品的上述账户存在重大异常。

二、主要游戏产品的具体核查范围和方法

1、对信息系统可靠性和准确性核查

（1）对道熙科技游戏前后端数据与后台系统数据一致性进行测试，测试结果相符。核对项目包括测试账号的平台 ID 及游戏 UID 映射关系、对应的充值记录核对、对应的消费记录核对、对应账户剩余游戏币，通过执行测试程序，游戏前后端数据中充值数据、消费数据与后台系统数据一致，未见明显异常。

（2）对道熙科技游戏后台数据库记录与原始游戏日志文件核对，未见重大差异。为验证后台数据库中数据的可靠性，我们通过访谈、检查和实地连接后台数据库，从数据库及公司留存的原始日志文件中统计相关分月数据，与公司提供的游戏数据进行比较核查。如通过对《城防三国》收入最高的 2014 年 7-10 月四个月的原始日志文件进行充值游戏币及付费用户数的双重核查，充值累计差距仅约为 9,586.67 元，总体偏差率约为 0.2%，未发现重大偏差。

（3）对道熙科技服务器游戏充值数据与腾讯公开平台第三方统计数据核对。通过查询腾讯开放平台获得上述游戏的分月汇总充值统计表作为第三方的统计比对对象，并借助道熙科技数据库备份指令取得了游戏所有服务器的后台充值记录，通过编写程序脚本将该等充值记录统计成分月充值数据与腾讯平台的统计数据进行对比，未发现重大差异。

2 、对重要大额充值游戏或异常玩家真实性核查

对《城防三国》、《天下霸域》和《战争霸业》上线以来至 2014 年 12 月 31 日的充值金额前 100 名玩家消费情况是否合理进行核查；选取充值金额较大的玩家以及充值金额、登陆次数或人物等级信息异常的重要玩家实施在线访谈，核查重要玩家信息与道熙科技提供信息是否一致、访谈取得的信息内容是否存在明显异常。

独立财务顾问和会计师对于《城防三国》、《天下霸域》以及《战争霸业》

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133

的充值金额较大账户以及部分异常账户，抽取部分账户玩家展开了在线访谈，就充值信息与数据库记录存在差异、钻石使用比和登陆次数异常等原因展开了详细核查。通过 QQ 等网络平台，合计访谈了“时”、“大”等 7 名账户存在一定异常的游戏玩家及“小*”、“诗”等 43 名账户存在大额充值的游戏玩家。核查发现：抽查的充值金额较大账户无明显异常；部分异常账户的信息存在差异主要原因为玩家游戏界面截图与数据库记录导出时间间隔影响，以及玩家截图与数据库记录因服务器和分区差异产生影响；钻石使用比、人物等级、登陆次数等核心指标异常主要在于游戏活动推广预先充值等因素影响，通过与玩家的在线访谈及回复确认，总体未发现重大差异。

3 、对道熙科技游戏产品的活跃用户数情况的核查

为了核查道熙科技的收入真实性，判断道熙科技主要游戏产品的用户真实活跃程度，独立财务顾问和会计师核查了道熙科技《城防三国》的前 2500 名账户的活跃用户数、《战争霸业》和《天下霸域》的前 1500 名账户的活跃用户数情况，具体包括用户编码、openid 账号、2014 年 12 月 31 日前最近一次登录日期等信息。

经过核查分析，未发现道熙科技游戏主要产品活跃用户数据不具有重大合理性情况。

4 、对道熙科技自我充值消费行为的核查

根据道熙科技截至 2014 年 12 月 31 日的员工名册及员工持有游戏账户情况，独立财务顾问和会计师对道熙科技工作员的自我充值消费行为进行核查。

经核查，道熙科技存在部分工作人员由于工作测试或个人行为进行小额充值情况，其中道熙科技共有 8 名员工在《城防三国》有过充值记录，充值金额合计约为 5,166.74 元，占《城防三国》游戏总体充值流水的比例为 0.0040%；道熙科技共有 1 名员工在《天下霸域》有过充值记录，充值金额合计约为 60 元，占《天下霸域》游戏总体充值流水的比例为 0.0010%；道熙科技共有 5 名员工、凌和张**等在《战争霸业》有过充值记录，充值金额合计约为 8,017.3 元，占《战争霸业》游戏累计充值金额的比例为 0.0898%。道熙科技部分工作人员由于工作测试或个人行为进行小额充值，整体金额相对较低，对整

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134

体充值情况不构成重大影响。

5 、对道熙科技游戏产品主要道具等的价格信息及游戏玩家对道具的购买和消费情况的核查

取得道熙科技主要游戏产品《城防三国》、《战争霸业》和《天下霸域》的主要游戏道具价格信息、游戏玩家对主要道具的购买和消费情况，对于各主要游戏产品的道具，按照钻石消耗量进行从大到小的排序，对于每月排名前 40 的游戏道具，统计并分析其购买人数、购买次数，并基于其购买次数和魔钻消费总额，计算道具的平均价格，并对其进行分析，核查是否存在重大异常。

在核查钻石消耗前 40 位的的道具后，发现该等道具均涉及大量人次的购买消费行为，且上述道具单价大多数相对较低。考虑到上述道具涉及大量人次的购买消费行为，舞弊成本比较高，独立财务顾问和会计师认为通过上述道具实现虚假消费的风险较低，不存在通过玩家对于装备、道具进行虚假购买和消费以推高道熙科技收入的情形。

6 、对的游戏运营平台关联关系及利益输送情况核查

道熙科技的主要游戏运营平台为腾讯和 Facebook，其中腾讯平台业务收入占比超过 90%，为道熙科技的主要游戏运营平台。通过查验腾讯工商登记信息、腾讯控股定期报告、游戏代理合同等程序核查了道熙科技和腾讯之间是否存在关联关系，以及道熙科技与腾讯开放平台分成金额的真实性和准确性等。

经核查，腾讯与道熙科技不存在关联关系，有关收入分成的约定符合行业惯例，未发现存在利益输送的情形。

7 、对账面记录营业收入的与第三方平台数据一致性和收入款项的到账情况的核查

核查了道熙科技各月财务账面记录与第三方平台对账单一致性，并对各月结算款项的实际收账情况进行检查核对，包括对道熙科技报告期银行账户大额流水进行的核查，以及对截至 2014 年 12 月 31 日应收账款的期后收款情况进行检查，未发现重大差异。

二、独立财务顾问、会计师核查意见

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135

经核查，独立财务顾问认为，通过信息系统审计、数据分析、访谈以及第三方调查等方式，独立财务顾问和会计师审慎核查了道熙科技主要游戏产品中游戏账户的充值消费比、在线时长（登陆次数）、充值情况、活跃用户数等信息，道熙科技工作人员自我充值消费行为，主要游戏产品主要装备、道具等的价格信息，主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况，以及游戏运营平台关联关系和利益输送等情况；道熙科技收入真实核查的账户覆盖比例能够整体反应道熙科技游戏产品收入情况，上述核查范围和核查方法可以为道熙科技确认收入的真实、准确、完整提供必要保证。

经核查，会计师认为，通过对道熙科技信息系统审计、数据分析、访谈以及第三方调查等方式，审慎核查了道熙科技主要游戏产品中游戏账户的充值消费比、在线时长（登陆次数）、充值情况、活跃用户数等信息，道熙科技工作人员自我充值消费行为，主要游戏产品主要装备、道具等的价格信息，重要大额充值游戏和异常玩家对装备道具的购买和消费情况，以及游戏运营平台关联关系和利益输送等情况；道熙科技收入真实核查的账户覆盖比例能够整体反应道熙科技游戏产品收入情况，上述核查范围和核查方法可以为道熙科技确认收入的真实、准确、完整提供必要保证。

30.2014 年 12 月 24 日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（ 2014 年修订）》（证监会公告 [2014]53 号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。

回复：

按照新准则的要求，上市公司协同各中介机构对本次交易相关申报文件进行了修订，并发布了延期召开股东大会的公告。2015 年 1 月 26 日，依照新准则完成修订后的申报材料经由上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，并对外披露。三五互联已按照新准则的要求对本次交易申请文件进行了核查，并更新了《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》文件。

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136

（本页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见的回复》之签章页）

厦门三五互联科技股份有限公司

2015 年 4 月 28 日

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137

序号	持有人	证书名称	编号	业务范围	有效期限	颁发机关
1	道熙科技	《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》	粤B2- 20110189	信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目	至2016年 3月25日	深圳市通信管理局
2	淘趣网络	《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》	粤B2- 20110508	信息服务业务（仅限互联网信息服务业务），业务覆盖范围广东省，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目	至2016年 9月9日	深圳市通信管理局
3	淘趣网络	《网络文化经营许可证》	粤网文【2014】 0882-382	利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）	至2017年 11月14日	广东省文化厅

AI assistant

Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

55073_rns_2015-04-28_a629b43d-8ece-42a4-82c6-47cd8d131b34.PDF

厦门三五互联科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

申请文件反馈意见的回复

中国证券监督管理委员会：

说 明

 黑体 反馈意见所列问题

目 录

备案对本次交易和上市公司未来经营的影响

三、独立财务顾问、律师核查意见

四、《重组报告书》补充披露情况

回复：

一、道熙科技未取得且未从事《网络文化经营许可证》涉及的业务

二、道熙科技具备当前所从事业务的必需经营资质

三、独立财务顾问、律师核查意见

四、《重组报告书》补充披露情况

回复：

三、独立财务顾问、律师核查意见

四、《重组报告书》补充披露情况

回复：

一、交易对方对潜在损失责任分担的具体安排

2、承诺人的赔偿比例具体如下：

二、独立财务顾问、律师核查意见

三、《重组报告书》补充披露情况

回复：

（一）本次交易后三五互联仍主要从事互联网相关业务

（三）公司未来业务管理模式

二、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划

（一）上市公司与道熙科技的业务整合计划

（二）上市公司与道熙科技的资产整合计划

（三）上市公司与道熙科技的财务整合计划

（四）上市公司与道熙科技的人员整合计划

（4）标的公司的监事由上市公司委派的人员担任。

（五）上市公司与道熙科技的机构整合计划

（六）上市公司与道熙科技的企业文化整合计划

三、本次交易的整合风险以及相应管理控制措施

四、独立财务顾问核查意见

五、《重组报告书》补充披露情况

回复：

一、本次交易方案股份锁定期调整情况

1、竞业禁止

3、竞业禁止的补偿

4、违约责任

三、本次交易后，保持管理层、核心人员稳定的相关安排

1、履行协议约定，维护核心人员稳定性

2、建设专业团队，强化团队凝聚力

3、整合企业文化，强化团队归属感及认同感

4、优化发展机制，核心员工与道熙科技利益一致

三、独立财务顾问、律师核查意见

四、《重组报告书》补充披露情况

回复：

有。

二、上述股权转让涉及股份支付情况及相关会计处理

三、独立财务顾问、会计师、评估师核查意见

四、《重组报告书》补充披露情况

回复：

2、龚正伟与核心员工之间的股份代持情况

（二）淘趣网络历史沿革中涉及的股份代持情况及代持原因

（三）股权代持协议签订情况

如下：

（四）被代持人的股东身份合法性问题

二、被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支 付给被代持人

三、代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或 经济纠纷，以及对本次交易的影响

四、独立财务顾问、律师核查意见

法、有效性；

五、《重组报告书》补充披露情况

9. 请你公司结合《城防三国》游戏生命周期，营业收入占比等因素，补充 披露该款游戏产品对道熙科技未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

回复：

一、《城防三国》对道熙科技未来收入稳定性的影响分析

二、独立财务顾问、会计师核查意见

三、《重组报告书》补充披露情况

10. 请你公司结合道熙科技除《城防三国》以外其他产品的基本情况及主要 运营数据，补充披露报告期其他产品营业收入较低的原因。请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内其他产品的基本情况及主要运营数据

1、道熙科技报告期内主要其他产品游戏收入整体情况

二、独立财务顾问、会计师核查意见

三、《重组报告书》补充披露情况

11. 请你公司结合 2016 年及以后的产品研发计划，补充披露道熙科技未来经

Lians Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2015

说明

 黑体反馈意见所列问题

目录

二、被代持人是否支付股权转让款或出资，代持期间相关利润分配是否支付给被代持人

三、代持是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷，以及对本次交易的影响

9. 请你公司结合《城防三国》游戏生命周期，营业收入占比等因素，补充披露该款游戏产品对道熙科技未来收入稳定性的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10. 请你公司结合道熙科技除《城防三国》以外其他产品的基本情况及主要运营数据，补充披露报告期其他产品营业收入较低的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

营发展中防范收入依赖单一游戏产品风险的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

14. 请你公司补充披露道熙科技与腾讯联合运营过程中，“月应用收益范围”、“游戏企业毛收益”的具体含义、测算依据和测算过程。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

18. 请你公司补充披露本次交易商誉的确认金额、依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。