Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 23, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-26

厦门三五互联科技股份有限公司

关于控股子公司向其股东借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 情况概述

1、厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）为厦门三五互 联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司，拟向其股东丁 建生借款且借款额度不超过人民币500 万元，用于补充三五通讯流动资金。

2、除丁建生外，其他股东未按出资比例提供财务资助（股东陈俊儒向三五通讯提 供借款人民币200 万元尚未归还），且其他股东未对本次借款承担连带担保责任。

3、关联关系说明：丁建生持有三五通讯29.12%股权。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成了公司的关联交易。公 司与丁建生自年初至今未发生关联交易。

4、该事项经第三届董事会第二十二次会议审议通过，并自董事会审议通过后开始 实施。本次关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。

二、 交易各方介绍

1、名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

法定代表人姓名：龚少晖

注册资本：叁仟捌佰伍拾万元整

经营范围：移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；计算机软件、硬 件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。经营各类商品和技 术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。)

股权结构：公司持股 35.79%，丁建生持股 29.12%，陈俊儒持股 3.51%，张庆佳持

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股 31.58%。三五通讯股权无设定担保、质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不涉 及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

财务状况： 三五通讯最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）

	2014年12月31日	2015年3月31日
总资产（万元）	1069	817
负债总额（万元）	591	470
净资产（万元）	477	346
	2014年度	2015年1-3月
营业收入（万元）	2231	174
净利润（万元）	-247	-131

截至本公告日，三五通讯向关联人陈俊儒借款人民币 200 万元，借款期限为十二个 月，自2014 年11 月22 日（以资金实际到账日期为准）至2015 年11 月21 日止，至 今已偿还 0 万元，还有 200 万元尚未偿还。

2、 丁建生，男，大学本科，2003 年 7 月至 2008 年 4 月任福州市电信分公司工程 建设中心副经理，2008 年 4 月至 2009 年 5 月任福州分公司外派技发公司(本部)鼓楼区 经营部经理，2009 年 5 月至 2011 年 7 月任福州分公司外派技发公司(本部)晋安区经营 部经理，2011 年 8 月至今任厦门三五互联科技股份有限公司总监。现持有三五通讯 29.12%股权。

三、 标的基本情况

丁建生先生向三五通讯分批提供借款不超过人民币500 万元，用于补充企业流动资 金。借款期限12 个月，自借款实际提供之日起计算。借款利息为参照银行同期基准贷 款利率再上浮30% 。

四、 借款协议的主要内容

• 1、丁建生同意自本协议签订后，将自有资金分批借款给三五通讯，借款总额度不

• 超过人民币伍佰万元整。

• 2、双方参照银行同期基准贷款利率再上浮30%结算借款利息。

• 3、借款期限：期限为十二个月，自2015 年4 月24 日（以资金实际到账日期为准）

• 至2016 年04 月23 日止。三五通讯可提前归还借款，利息按照实际借用时间结算。

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五、 三五通讯借款的目的、风险及对公司的影响

1、三天通讯借款的目的：三五通讯作为公司控股子公司，从事公司智能移动终端 的研发与销售，资金使用量较大。本次借款有利于补充三五通讯流动资金，用于支付 货款等，符合公司利益。

2、存在的风险：虽然目前三五通讯资产负债表情况尚可，但三五通讯在产品研发 阶段费用投入较大，本次交易主要风险来自三五通讯无法偿还借款的风险。

风险应对：三五通讯的产品经过前期的产品研发并后期投入市场后，收入产生稳定 增长，充足的现金流有利于三五通讯偿还贷款；同时，公司未同步提供财务资助以及 未对本次借款承担连带担保责任，总体风险可控。

3、对公司的影响：本次三五通讯向其股东借款有利于补充三五通讯流动资金，便 于三五通讯日常经营的正常开展，有利于提升三五通讯业务的收入规模，扩大市场份 额以及提高盈利能力，符合公司利益。

六、 交易定价政策及定价依据

本次借款以及利息的确定遵循了平等协商和市场化的原则，不存在损害公司和全体 股东利益的行为。

七、 与该关联人累计发生的各类关联交易

2015 年1 月1 日至今，公司与关联自然人丁建生尚未发生关联交易。

八、 专项意见说明

独立董事认为：三五通讯向其股东丁建生先生借款额度不超过人民币500万元，用 于补充三五通讯流动资金，有利于缓解三五通讯流动资金使用量较大的需求。借款利 息定价合理,不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。审议程序符合《公司法》、《公 司章程》和深圳证券交易所《创业板股票上市规则》的规定。同意三五通讯向其股东 借款额度不超过人民币500万元。

九、 备查文件：

• 1、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

• 2、《厦门三五互联科技股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》；

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• 3、《独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

• 特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 4 月 24 日

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