Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2015-17

厦门三五互联科技股份有限公司

关于对外出资共同设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 概述：

1、 公司拟与曲水车联网投资管理有限公司、自然人刘春辉共同出资设立厦门嘟嘟 科技有限责任公司（公司名称需经工商部门核准，以下简称“嘟嘟科技”）用于展开车 联网项目研发及运营工作。

2、 注册资本人民币1000万元，其中公司使用自筹资金人民币600万元出资，占注 册资本的60%；曲水车联网投资管理有限公司出资人民币320万元，占注册资本的32%； 自然人刘春辉出资人民币80万元，占注册资本的8%；

3、 本次交易不涉及重大资产重组，涉及关联交易，须提交股东大会审议。

二、 标的情况

公司名称：厦门嘟嘟科技有限责任公司（需经工商部门核准） 注册资本：人民币1000万元

注册地：厦门市

经营范围：软件管理咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券、期货等需 许可金融、咨询项目）、对工业、农业、制造业、软件业、计算机业的投资。（依法需 经批准的项目、经相关部门批准后，方可经营此项目）

三、 共同投资方情况

1 、曲水车联网投资管理有限公司

— 住所：拉萨市曲水县人民路雅江工业园 401 5 室

法定代表人姓名：关瑞云

注册资本：400万元人民币

经营范围：软件管理咨询、企业管理咨询、企业投资咨询（不含证券、期货等需

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许可金融、咨询项目）、对工业、农业、制造业、软件业、计算机业的投资。 出资情况及股权结构：

股东	出资金额（万元）	持股比例
曲水中网兴管理咨询有限 公司	400	100%

曲水中网兴管理咨询有限公司属于公司控股股东实际控制人龚少晖先生控股企 业，龚少晖先生持有曲水中网兴管理咨询有限公司 71.25%股权，属于公司关联方。

2 、 刘春辉，男，1974 年 9 月出生 硕士，长年从事车联网、汽车电子、智能硬件、 电信运营商等领域的产品、运营和商业模式的探索及管理工作，曾供职于中国电信、 厦门雅讯 Telematics 事业部总经理，厦门车行天下有限公司总经理，厦门三五互联科 技股份有限公司市场总监、销售总监。

四、 设立方案

各股东出资情况及持股比例为：

股东	出资金额（万元）	持股比例
厦门三五互联科技股份有限公司	600	60%
曲水车联网投资管理有限公司	320	32%
刘春辉	80	8%
合计	1000	100%

公司不设董事会,由全体股东组成股东会，设执行董事、总经理、监事各一名,任 期三年，三年后由全体股东选举连任或重新选举，执行董事由甲方提名，执行董事为 公司的法定代表人。

五、 投资设立子公司的目的及可行性分析

自2009 年被行业称作车联网元年开始，随着智能终端技术的不断成熟，以及3G/4G 网络覆盖的普及和带宽的增加，移动互联网产业生态链不断完善，车联网的产业规模 不断加大，车联网市场前景广阔。三五互联作为SaaS（应用服务提供商）的先驱，其 在云计算和应用服务多年摸索的经验和技术基础，可以很好的拓展到车联网平台云计

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算和信息服务平台中去。其云办公应用在移动终端的优质软件技术可以应用于车辆网 的载体――汽车多媒体终端上，构建在用车状态下车主良好的办公和娱乐等信息服务 体验。同时，由于通信运营商是车联网产业链不可或缺的重要一环，而作为虚拟运营 商的三五互联，将充分利用运营商的资源优势，完整的构建车联网的产业生态连：利 用码号和套餐资费可以打造车载智能终端的3G/4G 通信资费套餐，导入丰富的移动互 联应用，丰富车联网的内容和信息服务，降低消费者购买车载终端的成本，构建车联 网的移动互联网络通道，从而占据了车联网的产业制高点。

车联网产业链有车企、通讯运营商、车机厂、车机方案商、手机方案商、OBD 制 造商、4S 店/美容店/汽配城、内容提供商、地图厂商等等。车联网产业链很长，而且 各有优势。所以，目前一直难以形成一个强大的TSP 平台能够将产业链上各个环节彻 底打通。三五互联在产业链上首先将整合车机厂、车机方案商、手机方案商、OBD 制造 商打造一款高性价比，高用户体验的车机，然后结合自身虚拟运营商的优势，为用户 提供3G/4G 通讯套餐，以导入丰富的互联网应用，最后利用TSP 平台，结合自身应用 服务提供商的优势，对接第三方内容服务提供商、地图厂商，为客户打造车内外高体 验度的办公娱乐环境。这种方式充分利用产业链上各方的资源优势，实现各方共赢的 良好产业链生态局面，是可行的也是必要的。

六、 关联交易协议的主要内容

待该事项经公司股东大会审议通过后，与曲水车联网投资管理有限公司、刘春辉 签订共同投资成立嘟嘟车心科技的股东合作协议。主要内容如下：

1、公司注册资本为：人民币壹仟万元（￥1000 万元）:其中甲方（以下均指厦门 三五互联科技股份有限公司）出资人民币600 万元（￥600 万元），占公司股权的60%； 乙方（以下均指刘春辉）出资人民币80 万元（￥80 万元）占公司股权的8%；丙方（以 下均指曲水车联网投资管理有限公司）出资人民币320 万元（￥320 万元）占公司股权 的32%。各方按以下时间缴付出资：

（1）第一期资金甲、乙、丙三方股东出资金额如下：甲方出资￥300 万元，乙方 出资￥40 万元、丙方出资160 万元，第一期资金主要用于公司的产品规划和研发等。

• （2）其他出资款由各方根据公司实际经营需要进行出资。

• 2、公司不设董事会，由全体股东组成股东会，设执行董事、总经理、监事各一名,

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任期三年，三年后由全体股东选举连任或重新选举，执行董事由甲方提名，执行董事 为公司的法定代表人。

3、利润分配原则，股东按照实缴的出资比例分享税后利润，为激发经营层的积极 性。公司股东会年度审议对经营团队激励标准，激励比例不少于公司净利润的5％，具 体分配方案由总经理制订。

公司税后利润，在弥补公司前季度亏损，并提取法定公积金(税后利润的10%)后， 方可进行股东分红，股东分红的具体制度为:

• (1)分红的时间:每年度经审计后按可分配利润分配上个年度的利润。

• (2)分红的数额为：上个年度可分配利润的70%，股东各方按实缴的出资比例分取。

• (3)公司的法定公积金累计达到公司股本总额50%以上，可不再提取。

七、 经营预测

2015 年—2018 年经营预测如下：

单位：万元

				单位
项 目	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	0	6000	11000	22000
成本费用	208	5230	10000	19400
净利润	-208	770	1000	2600

八、 风险控制

1 、 项目开发与实施不确定的风险

该项目开发需要根据市场变化而升级，未来将在客户使用过程中不断地进行完善产 品的性能和功能。如果公司不能保持与市场同步的开发能力，将面临着开发与实施不 确定的风险。鉴于公司所有项目采用的基础技术均为成熟技术，公司仅需在成熟技术 的基础上进行应用开发，部分技术属于升级项目，不存在重大开发失败的风险，而且 在开发不同阶段可以借助同行业的优秀团队共同推动，可有效规避风险。

2 、 技术流失风险及对策

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该项目的核心价值在于双方技术与产品的有效整合，新设立公司将直接应用我司核 心技术信息或在该技术信息的基础上进一步研发，因此存在技术流失风险。双方将在 合作协议中约定，在新设立公司运营过程中，三五互联将为新设立公司提供一定的技 术支持。三五互联提供的技术信息（包括专利信息或商业秘密信息）之所有权及该技 术信息涉及的著作权，商标权、专利权等(统称“知识产权”)仍属于三五互联，新设 立公司仅能在三五互联授权的范围内使用该等信息，不得利用该等信息从事任何商业 或经营活动，而且不得将该等信息披露给第三方。。

3 、 同业竞争风险及对策

新设立公司的高级管理人员和核心员工应分别与新设立公司签署一份内容为双方 所满意的合同期限为二年以上（包括二年）的劳动合同、竞业期为两年（不含在职时 间）的竞业禁止协议，该等高级管理人员和核心员工应在劳动合同和竞业禁止协议中 承诺，无论因任何原因终止劳动合同，离职后两年内不得直接或间接地亲自或协助他 人从事任何与新设立公司、三五互联存在竞争的业务。

4 、 管理风险及对策

新设立公司成立后，存在着与公司业务融合所带来的管理风险，为此公司拟采取以 下措施：

一方面，我司通过向新设立公司委派财务经理，以进行公司治理控制。另一方面， 新设立公司成立后我司通过新设立投资管理部门，按照公司相应管理规定，对新设立 公司实施财务、经营情况月度报备及重大事项报告制度，公司还将通过内部审计等方 式加强对新设立公司的管控。我司还将与新设立公司高管人员及储备人选进行经常性 的沟通与协调，使新设立公司管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模式， 从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

九、 交易定价政策及定价依据

本次设立合资公司，本着平等互利的原则，出资双方经友好协商，以等价现金形 式出资。

十、 与该关联人累计发生的各类关联交易

2015 年1 月1 日至今，公司与关联法人曲水车联网投资管理有限公司尚未发生关 联交易。

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十一、 审议程序与独立董事意见

公司于 2015 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十一次会议，关联董事龚少晖先 生回避表决，其余 5 名非关联董事一致通过了本议案。公司于同日召开第三届监事会 第十四次会议，3 名监事一致通过了本议案。

独立董事对本事项进行了认真的审议，发表了事前认可：本次与关联方共同投资 设立车联网项目研发及运营公司，旨在探索公司将原有云计算和应用服务多年摸索的 经验和技术基础，拓展到车联网平台云计算和信息服务平台中去。本次关联交易事项 符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东权益的 情形。同意本次对外投资设立合资公司暨关联交易的事项。

独立董事就本次关联交易事项的独立意见：本次对外出资计划公司履行了必要的 审批程序，关联董事均回避了表决，本次公司关联交易有利于充分利用关联方的优势 资源，属于正常经营需要，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司 输送利益的情形，亦未有损害全体股东权益的行为。我们对上述关联交易的相关内容 表示认可。

十二、 备查文件

• 1、《第三届董事会第二十一次会议决议》

• 2、《独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》

3.、《独立董事关于公司对外投资设立子公司暨关联交易相关事项的事前认可意 见》

4、《第三届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2015 年 4 月 10 日

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