Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

证券简称：三五互联

上市地点：深圳证券交易所

证券代码：300051

==> picture [169 x 42] intentionally omitted <==

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）摘要

交易对方	住所	通讯地址
龚正伟	广东省深圳市南山区****	广东省深圳市南山区****
盛 真	广东省深圳市福田区****	广东省深圳市福田区****
吴荣光	广东省深圳市福田区****	广东省深圳市福田区****
深圳盈瑞轩投资管理中心 （有限合伙）	深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大 楼3楼318A	深圳市南山区高新南粤兴一道 18 号香港理工大学产学研大 楼3楼318A

独立财务顾问

==> picture [255 x 36] intentionally omitted <==

二〇一五年一月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

厦门三五互联科技股份有限公司

声 明

本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《厦 门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报 告书（草案）》全文的各部分内容。《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）。

本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次以发行股份及支付现金方式购买资产的交易对方龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机 关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 本次以发行股份及支付现金方式购买资产完成后，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金方式购买资产引致的投资风 险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

目 录

声 明 ................................................................................................................................ 1 释 义 ................................................................................................................................ 4 一、一般释义 ............................................................................................................ 4 二、特别释义 ............................................................................................................ 5 第一节 重大风险提示 ...................................................................................................... 8 一、前次重大资产重组终止相关风险 .................................................................... 8 二、控股股东减持股份风险 .................................................................................. 12 三、本次重组审批风险 .......................................................................................... 13 四、本次交易可能被暂停或终止的风险 .............................................................. 13 五、标的公司的经营风险 ...................................................................................... 14 六、标的资产评估增值较大的风险 ...................................................................... 23 七、商誉减值的风险 .............................................................................................. 24 八、财务风险 .......................................................................................................... 24 九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险 .......................................... 25 十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险 .................................................. 25 十一、业绩补偿承诺实施及现金补偿的违约风险 .............................................. 25 十二、经营整合及业务转型风险 .......................................................................... 26 十三、股票价格波动风险 ...................................................................................... 26 十四、其他风险 ...................................................................................................... 27 第二节 重大事项提示 .................................................................................................... 28 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 28 二、交易合同的签署与生效 .................................................................................. 29 三、标的资产的资产评估情况及交易价格 .......................................................... 29 四、发行股份的价格、数量和锁定期 .................................................................. 30 五、现金支付安排 .................................................................................................. 32

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

六、业绩承诺及补偿安排 ...................................................................................... 34 七、业绩奖励 .......................................................................................................... 34 八、募集配套资金用途 .......................................................................................... 36 九、本次交易未导致控制权发生变更 .................................................................. 36 十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件 .......................................... 36 十一、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................... 36 十二、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市 .............. 37 十三、本次交易不构成关联交易 .......................................................................... 37 十四、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 37 十五、本次交易尚需履行的审批程序 .................................................................. 37 十六、本次重组对上市公司的影响 ...................................................................... 38 十七、本次重组相关方作出的重要承诺 .............................................................. 38 十八、保护投资者合法权益的相关安排 .............................................................. 43 十九、股票停复牌安排 .......................................................................................... 44 第三节 本次交易概况 .................................................................................................... 45 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 45 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 48 三、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 49 四、本次交易具体方案 .......................................................................................... 50 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 55 第四节 备查文件及备查地点 ........................................................................................ 58 一、备查文件 .......................................................................................................... 58 二、备查地点 .......................................................................................................... 58

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

释 义

本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

	一、一般释义
1	公司、本公司、上 市公司、三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司
2	三五科技	指	厦门三五互联科技有限公司，系公司前身
3	道熙科技	指	深圳市道熙科技有限公司
4	盈瑞轩投资	指	深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）
5	本次交易、本次重 组、本次重大资产 重组	指	三五互联向龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资发行股 份及支付现金购买其持有的道熙科技100%的股权；同时 向不超过5 名特定发行股份募集配套资金不超过7,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%
6	标的公司	指	如非特别说明，指的是道熙科技
7	标的资产、交易标 的	指	如非特别说明，指的是道熙科技100%股权
8	交易对方、业绩承 诺方	指	龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资
9	《发行股份及支付 现金购买资产协 议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之发行股份及支 付现金购买资产协议》。
10	《业绩补偿协议》	指	厦门三五互联科技股份有限公司与龚正伟、盛真、吴荣 光及盈瑞轩投资签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协 议》
11	淘趣网络	指	深圳市淘趣网络科技有限公司，道熙科技的全资子公司
12	塞舌尔淘趣	指	淘趣网络科技有限公司（塞舌尔共和国），淘趣网络的全 资子公司
13	德迅投资	指	深圳市德迅投资有限公司
14	中网兴公司	指	厦门中网兴管理咨询有限公司、西藏山南中网兴管理咨 询有限公司，2014 年1 月更名为曲水中网兴管理咨询有 限公司
15	三五信息	指	厦门三五互联信息技术有限公司，原为龚少晖控制的企 业，已于2014 年初对外转让
16	深交所	指	深圳证券交易所
17	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
18	国家新闻出版广电 总局（国家版权 局）	指	国务院主管新闻出版、广播影视和著作权管理的直属机 构，加挂国家版权局牌子

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

19	新闻出版总署	指	原国务院直属机构之一，主管全国新闻出版事业与著作 权管理工作，现已并入国家新闻出版广电总局
20	工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
21	文化部	指	中华人民共和国文化部
22	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
23	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
24	《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
25	《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
26	《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》
27	国泰君安证券、独 立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
28	天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
29	锦天城律师	指	上海市锦天城律师事务所
30	坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
31	报告期、最近两年 及一期	指	2012年度、2013年度及2014年1-10月
32	最近一年及一期	指	2013年度及2014年1-10月
33	最近一期	指	2014年1-10月
34	定价基准日、董事 会决议公告日	指	厦门三五互联科技股份有限公司第三届董事会第十九次 会议审议通过《厦门三五互联科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书（草案）》 等相关决议公告之日。
35	评估基准日	指	2014年10月31日。
36	标的资产交割日、 交割日	指	标的资产经工商登记机关核准登记在三五互联名下之 日。
37	元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
38	工作日	指	除星期六、星期日和法律规定或中国境内商业银行暂停 营业的其他日期之外的任何一天。

	二、特别释义
39	SaaS	指	随着互联网的发展和应用软件的成熟而兴起的一种软件应 用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部 署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软 件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支 付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务
40	域名	指	类似于互联网上的门牌号码，用于识别和定位互联网上计 算机的层次结构式字符标识，与该计算机的互联网协议 （IP）地址相对应。但相对于IP 地址而言，更便于使用者 理解和记忆。域名属于互联网上的基础服务，基于域名可

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

			以提供WWW、EMAIL、FTP等应用服务
41	腾讯	指	深圳市腾讯计算机系统有限公司
42	腾讯开放平台	指	腾讯为开发者提供的数据和工具接入平台，开发者可以利 用腾讯开放平台提供的各种OpenAPI，开发各种社交游戏 及实用工具，包括腾讯QQ空间、腾讯游戏大厅等
43	腾讯游戏大厅 QQ 游戏大厅	指	腾讯开发的大型精品游戏平台，亦为全球最大“休闲游戏 社区平台”之一
44	腾讯应用宝	指	腾讯应用中心专为智能手机用户倾力打造的应用获取平 台，应用宝致力于为客户提供丰富安全的手机应用资源和 覆盖应用整个生命周期的一站式应用管理体验
45	塔防类游戏	指	一类通过在地图上建造炮塔或类似建筑物，以阻止游戏中 敌人进攻的策略型游戏
46	月活跃用户数 MAU	指	当月至少登陆一次的用户数量，包括新增用户的第一次登 陆
47	日活跃用户数 DAU	指	日活跃用户数量，常用于反映网站、互联网应用或网络游 戏的运营情况
48	月充值金额	指	游戏账户当月充值金额（未扣除渠道分成费用）
49	流水	指	某款游戏中的游戏玩家充值金额
50	ARPPU	指	每付费用户平均收入，用于衡量电信运营商业务收入的指 标，ARPPU 注重的是一个时间段内运营商从每个付费用 户所得到的收入
51	COC	指	战争部落类游戏
52	Facebook	指	脸谱网
53	QQ空间	指	QQ 空间是腾讯于2005 年开发的互联网产品，具有博客、 游戏平台等功能
54	RPG	指	角色扮演游戏，在游戏中，玩家负责扮演某个角色在一个 写实或虚构世界中活动
55	SNS	指	社会性网络服务，专指在帮助人们建立社会性网络的互联 网应用服务，SNS 游戏指社交休闲类游戏
56	SLG	指	策略类游戏，现特指回合制策略游戏以及即时策略游戏， 其特征和共有准则在于探索、扩张、开发和消灭
57	Andriod	指	一种基于Linux 的自由及开放源代码的操作系统，主要使 用于移动设备，如智能手机和平板电脑，由Google 公司 和开放手机联盟领导及开发，中国大陆地区较多人使用 “安卓”或“安致”。
58	IOS	指	由苹果公司开发的移动操作系统。最初是设计给iPhone 使 用的，后来陆续套用到iPodtouch、iPad 以及AppleTV 等 产品上，属于类Unix 的商业操作系统。
59	BAT	指	指Baidu（百度）、Alibaba（阿里巴巴）、Tencent（腾讯）
60	朋友网	指	朋友网，原名QQ 校友。是腾讯公司打造的真实社交平 台，为用户提供行业、公司、学校、班级、熟人等真实的 社交场景。
61	手游、移动游戏	指	手游、移动游戏指在手机、平板电脑等移动终端产品上运 行的游戏软件

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

在互联网行业中，用户在某段时间内开始使用应用，经过 62 留存率 指 一段时间后，仍然继续使用该应用的用户，被认作是留存 用户；这部分用户占当时新增用户的比例即是留存率。

注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第一节 重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本 报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注各项风险因素。

一、前次重大资产重组终止相关风险

经上市公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，本公司于 2013 年 5 月 4 日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。本公司拟以发行股份及支付现金的 方式收购福建中金在线网络股份有限公司 100%股权，该次交易涉及重大资产 重组。有关前次交易的进展情况，方案披露后的股价上涨情况、控股股东及相 关股东的减持情况、重组终止原因等具体如下：

1 、前次重大资产重组概况

（1）前次交易方案

前次交易由两部分构成：一是购买福建中金在线网络股份有限公司 100% 股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买福建中金在线网络股份有限 公司 99%股权，拟由公司全资子公司支付现金购买福建中金在线网络股份有限 公司 1%股权；二是公司拟向不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金，募集 资金总额不超过交易总额的 25%。

（2）前次交易标的及其定价依据、交易价格

前次交易，标的资产为福建中金在线网络股份有限公司 100%股权，经初 步估算，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，福建中金在线网络股份有限公司 100%股权预估值约为 20,843.55 万元，暂定交易价格为 21,000 万元，其中现金 支付对价为 4,000 万元，股份支付对价为 17,000 万元。标的资产的最终交易价 格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定。

（3）前次交易涉及业绩承诺及补偿安排

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

前次交易，沈文策承诺福建中金在线网络股份有限公司 2013 年、2014 年 和 2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低 于 2,500 万元、3,000 万元和 4,000 万元。对于标的资产当年实际净利润数不足 上述承诺净利润数的部分，沈文策承诺以现金方式全额向上市公司补足，对于 沈文策先生无法以现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市公司补足。 对于标的资产于 2013 年 2015 年期间当年实际净利润数超出上述承诺净利润数 的部分，公司承诺将其中的 60%奖励给沈文策先生及标的公司的核心管理层团 队，但奖励金额三年累计不超过 3,000 万元。

（4）前次交易过程中福建中金在线网络股份有限公司业绩变化情况

福建中金在线网络股份有限公司主营业务为通过运营财经网站平台“中金 在线”网站（www.cnfol.com），向互联网用户提供财经资讯和金融信息，在此 基础上利用中金在线网站所积累的媒体和渠道提供增值服务。2013 年 10 月， 根据福建中金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，由 于福建中金在线网络股份有限公司新业务开展未达到计划目标，同时受到同行 业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损情形的环境的影响，福建中金 在线网络股份有限公司 2013 年前三季度的经营业绩未达到预期承诺的利润。

2 、前次交易进展情况及方案披露后的股价上涨情况

自该次重大资产重组公告复牌之日起至公告重组终止之日，公司复权后股 价由 26.07 元/股升至 73.69 元/股，累计涨幅为 182.66%，同期创业板指数累计 涨幅为 62.50%。具体情况如下：

日期	交易进程	复权后股 价（元/ 股）	累计涨 幅	同期创业板 指数累计涨 幅
2013年2月1日	停牌前一个交易日	26.07	-	-
2013年5月6日	经上市公司第二届董事会第三 十一次会议审议通过，后发布 董事会决议公告，披露预案、 于2013年5月6日复牌	28.70	10.09%	16.49%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

日期	交易进程	复权后股 价（元/ 股）	累计涨 幅	同期创业板 指数累计涨 幅
2013年5月31日	发布重大资产重组进展公告	41.28	58.34%	30.54%
2013年7月1日	发布重大资产重组进展公告	58.83	125.66%	25.47%
2013年8月27日	发布关于重大资产重组进展暨 可能存在终止的重大风险提示 公告	81.19	211.43%	49.80%
2013年9月27日	发布关于重大资产重组进展暨 可能存在终止的重大风险提示 公告	67.32	158.23%	55.06%
2013年10月11日	发布关于终止重大资产重组事 项的公告	73.69	182.66%	62.50%

3 、交易期间及终止后控股股东及相关股东的减持情况

在前次交易进行期间，持股 5%以上股东厦门中网兴管理咨询有限公司于 2013 年 6 月 26 日至 2013 年 6 月 27 日期间通过集中竞价交易方式和大宗交易 方式合计减持公司股票 600 万股。本公司已分别于 2013 年 6 月 25 日及 2013 年 6 月 29 日披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股 5%以上股东拟减 持计划的提示性公告》及《厦门三五互联科技股份有限公司关于持股 5%以上 股东减持股份的公告》。

厦门中网兴管理咨询有限公司为公司控股股东龚少晖先生持股 71.25%的子 公司，但根据厦门火炬集团创业投资有限公司及厦门中网兴管理咨询有限公司 出具的说明函，厦门火炬集团创业投资有限公司系厦门市重点国有企业——厦 门火炬集团有限公司的全资子公司，与公司控股股东龚少晖不存在关联关系， 本次减持的公司股份属于厦门火炬集团创业投资有限公司所间接持有的股份， 减持主要目的是为了实现国有资产保值增值，本次减持股份所得收益均归厦门 火炬集团创业投资有限公司所有。

除上述情况外，交易期间内不存在持股 5%以上股东减持公司股份的情 况。

本次交易终止后，本公司于 2013 年 10 月 25 日披露了《厦门三五互联科技

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东减持计划的公 告》，控股股东拟减持 25,000,000 股公司股票。2014 年 1 月 14 日，本公司披露 了《厦门三五互联科技股份有限公司关于股东完成减持计划的提示性公告》，截 至公告披露日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000 股，通过其控制的西藏山南 中网兴减持公司股份 17,100,000 股，合计 25,000,000 股。

4 、前次交易终止原因

由于与福建中金在线网络股份有限公司同行业的上市公司出现不同程度的 业绩下滑甚至亏损的情形。受上述行业发展下滑环境的影响，以及根据福建中 金在线网络股份有限公司提供的未经审计的前三季度经营数据，福建中金在线 网络股份有限公司 2013 年前三季度的经营业绩未达预期，福建中金在线网络股 份有限公司新业务开展也未达到计划目标，其后续发展前景并不明朗，为此公 司与前次交易对方积极讨论交易替代方案。但是，公司与前次交易对方最终未 能达成交易替代方案。由于交易本身持续时间较长，涉及本次重大资产重组的 资产评估等工作预计不能按期完成。2013 年 10 月 11 日，本公司披露了《厦门 三五互联科技股份有限公司关于终止重大资产重组事项的公告》，公告终止该次 重大资产重组。

5 、关于本次交易目的及合规性的说明

为进一步完善产业布局，本次公司拟以发行股份及支付现金购买资产的方 式收购道熙科技 100%股权。本次交易有利于上市公司进一步在大互联网领域 业务实现融合发展，有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力，有 利于增强上市公司整体盈利能力。具体详见本报告书“第一节 交易概述”之 “二、本次交易的目的”。

本次交易方案符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的相关规定， 符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见要求的说明，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，有利于增强上市公司增强持续经 营能力。具体内容详见本报告书 “第七节 本次交易的合规性分析”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

独立财务顾问认为，三五互联本次拟以发行股份及支付现金的方式收购道 熙科技 100%股权，交易定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的评估报 告确定，定价公允、合理，有利于提高上市公司盈利能力，实现业务协同发 展，本次交易方案符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定，不会导致上市公司不符合股票上市条件，涉及的资产定 价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，重大资产重组所涉及的 资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法， 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产 为现金或者无具体经营业务的情形，有利于上市公司在业务、资产、财务、人 员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市 公司独立性的相关规定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条相 关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

本次交易方案尚需公司股东大会决议通过，并经中国证监会核准。本次交 易仍存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

二、控股股东减持股份风险

2013 年 10 月 25 日，本公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于 控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东减持计划的公告》，控股股东拟减持 25,000,000 股公司股票，后续控股股东实施了减持，公司及时进行了公告，相 应减持具体情况如下：

日期	减持途径	减持价格 （元/股）	减持 方式	减持数量 （股）	减持比 例
2013年11月1日	通过中网兴公司减持	8.51	大宗 交易	7,000,000	2.18%
2013年11月18日	通过中网兴公司减持	8.16	大宗 交易	5,000,000	1.56%
2013年12月30日	直接减持	8.14	大宗 交易	6,800,000	2.12%
2013年12月31日	直接减持	8.13	大宗 交易	1,100,000	0.34%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

日期	减持途径	减持价格 （元/股）	减持 方式	减持数量 （股）	减持比 例
2014年1月6日	通过中网兴公司减持	8.31	大宗 交易	2,500,000	0.78%
2014年1月13日	通过中网兴公司减持	7.74	大宗 交易	2,600,000	0.81%
合计	-	-	-	25,000,000	7.79%
平均价格	-	8.165	-	-	-

2014 年 1 月 14 日，本公司披露了《厦门三五互联科技股份有限公司关于 股东完成减持计划的提示性公告》，截至公告日，龚少晖先生减持公司股份 7,900,000 股，通过其控制的中网兴公司兴减持公司股份 17,100,000 股，合计 25,000,000 股。

截至本报告书签署之日，龚少晖持有本公司股份 137,604,800 股，占公司总 股本的 42.87%，为本公司的控股股东、实际控制人。龚少晖所持本公司股份 中，处于质押登记状态的股份为 20,000,000 股，占其本人持有公司总股数的 14.53% ，占公司总股本的 6.23% ；办理股票质押式回购交易的股份为 116,165,000 股，占其本人持有公司总股数的 84.42% ，占公司总股数的 36.19%。以上累计质押股份共计 136,165,000 股，占其本人持有公司总股数的 98.95%，占公司总股本的 42.42%。

2014 年 12 月 24 日，公司控股股东龚少晖出具承诺函确认，承诺在此次公 司股票复牌之日起六个月内，将不减持其持有的公司股票。但是仍不排除后续 控股股东根据自身资金需求减持股份的可能，或导致股价出现波动，提请投资 者关注相关风险。

三、本次重组审批风险

本次交易方案已由公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并已发出 2015 年第一次临时股东大会召开通知，尚需履行上市公司股东大会审议通过、 中国证监会核准等审批程序。本次交易的有关审批事项存在不确定性。

四、本次交易可能被暂停或终止的风险

截至本报告书签署之日，未发现涉嫌重大内幕交易的情形。但如在未来的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的 情形，根据深交所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管 的通知》等有关法规，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不 断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行 股份及支付现金购买资产的交易对方及三五互联均有可能选择暂停或终止本次 交易，提请投资者关注本次交易可能被暂停或终止的风险。

五、标的公司的经营风险

本次交易标的为道熙科技的 100%股权。道熙科技的主营业务为网络游戏 的研发，道熙科技的经营涉及以下风险，敬请投资者注意。

（一）收入依赖于单一游戏产品的风险

道熙科技已推出《城防三国》、《海底消消》（页游版、手游版）、《战争霸 业》、《天下霸域》、《凹凸三国》、《玩具大作战》等多款游戏，目前的主要盈利 产品为《城防三国》、《战争霸业》等，其中 2014 年 1-10 月《城防三国》在营 业收入中占比近 80%。尽管《城防三国》用户规模仍保持增长态势，但由于游 戏产品均存在一定的生命周期，如道熙科技不能准确把握主要游戏产品的发展 趋势，适时进行版本更新或推出有影响力的新产品，或将难以保障其整体盈利 能力，可能导致道熙科技经营业绩出现波动。

为应对单一产品依赖风险，道熙科技一方面将通过不断补充、更新游戏内 的人物、玩法、地图场景，不断推出新的资料片以保持现有游戏的吸引力和生 命力；另一方面也积极推出多题材、多类型的新游戏产品，其中社交休闲网页 游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅运营，军事题材游戏《战争霸业》在腾 讯开放平台上线，累计流水金额超过 600 万元。未来，道熙科技将继续加强研 发储备，及时推出策略类、角色扮演类、社交休闲类等不同类型的网页游戏及 移动游戏产品，保障主营业务的可持续发展。

（二）《城防三国》盈利能力下降及可持续性风险

自 2013 年 3 月上线以来，《城防三国》的月充值额、月活跃登陆用户数和

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

月 ARPPU 值的数据如下：

月份	月充值额（万元）	月活跃登陆用户数	月ARPPU（元）
2013年3月	14.01	796,274	78.54
2013年4月	54.26	320,271	140.68
2013年5月	97.54	576,525	148.44
2013年6月	166.13	699,142	244.6
2013年7月	200.85	992,312	232.95
2013年8月	285.34	1,247,218	222.67
2013年9月	305.42	843,467	292.89
2013年10月	319.08	940,006	290.47
2013年11月	306.85	973,476	291.16
2013年12月	328.4	823,813	323.67
2014年1月	355.14	1,227,595	311.06
2014年2月	376.61	3,069,678	200.26
2014年3月	768.41	3,107,241	264.71
2014年4月	926.91	4,118,975	256.85
2014年5月	1,236.49	5,003,166	286.6
2014年6月	1,246.59	4,632,117	321.43
2014年7月	1,316.45	3,905,144	360.85
2014年8月	1,211.19	3,516,924	367.64
2014年9月	997.24	2,797,214	337.85
2014年10月	934.50	2,079,771	318.64

2014 年 1-10 月，《城防三国》游戏收入占道熙科技主营业务收入的比例为 79.90%，系道熙科技主要收入来源。从该游戏运营数据看，《城防三国》的月 充值金额在 2014 年 7 月达到 1,316.45 万元后出现下滑，2014 年 10 月的月充值 金额为 934.50 万元，较 2014 年 7 月降低 29.01%；《城防三国》的月活跃登陆 用户数在 2014 年 5 月达到 5,003,166 人后出现下滑，2014 年 10 月的月活跃登 陆用户数为 2,079,771 人，较 2014 年 5 月降低 58.43%；《城防三国》的月 ARPPU 值在 2014 年 8 月达到 367.64 元后出现下滑，2014 年 10 月的月 ARPPU

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

值为 318.64 元，较 2014 年 8 月降低 13.34%。产生上述情况的主要原因为寒暑 假期间通常为游戏玩家充值、上线的相对高峰期，所以 2014 年暑假期间的相关 数据相对较高。但是，由于影响游戏运营情况的因素众多，且游戏产品的玩家 数量、充值金额会随着游戏的生命周期而变化，产生波动或下降的风险。虽然 《城防三国》的运营数据在 2014 年下半年有所下滑，但是通过不断运营并推出 新游戏，道熙科技的分成收入稳步提高。到 2014 年 11 月，道熙科技自腾讯平 台的分成收入已经达到 546 万，其中《城防三国》的收入占比下降到 66%， “单一产品”的风险不断降低。尽管道熙科技已积极推出多题材、多类型的新 游戏产品，其中社交休闲网页游戏《海底消消》已进入腾讯游戏大厅运营，军 事题材游戏《战争霸业》在腾讯开放平台上线，累计流水金额超过 600 万元， 但仍然存在主要游戏产品《城防三国》玩家数量、充值金额、月 ARPPU 值等 下降导致的盈利能力下降及可持续性相关风险，导致道熙科技经营业绩出现波 动。

（三）市场竞争风险

端游、网页游戏市场竞争激烈，现有大型游戏公司凭借丰富的运营经验、 充足的资金以及雄厚的技术实力成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生 代的游戏团队和企业的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。道熙科 技一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开 发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争 可能对标的公司带来不利影响。

（四）手游产品预测收入无法实现的风险

道熙科技自 2013 年起开始进行手游产品的研发，首款手游产品《海底消 消》（手游版）已于 2014 年 6 月在腾讯应用宝上线测试。截至本报告书签署之 日，道熙科技另有两款手游产品《名将与征服》、《NSZJ》正在研发中，其中 《名将与征服》为道熙科技主要游戏产品《城防三国》的手游版，预计于 2015 年 4 月上线运营。

根据坤元评估出具的“坤元评报【2014】490 号”《评估报告》，道熙科技 2015 年度预测营业收入为 9,521.53 万元，手游产品预测收入为 1,885.21 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

其中《海底消消》（手游版）预测收入为 310.85 万元；《名将与征服》预测收入 为 946.50 万元；《NSZJ》预测收入为 627.86 万元，占道熙科技 2015 年预测收 入的 19.80%。

道熙科技目前拥有的手游产品《海底消消》（手游版）及即将上线的《名将 与征服》为网页游戏《海底消消》及《城防三国》的手游版本，拥有良好的网 页游戏玩家基础。《海底消消》（手游版）在腾讯应用宝上线内测至今，目前日 活跃用户达到 20,000 人以上，注册次日留存量在 45%以上，注册 3 日留存量在 38%以上，7 日留存量在 26%以上。

尽管如此，但由于手游市场与网页游戏市场在玩家类型、活跃时间、消费 方式等方面具有一定差异，道熙科技作为手游市场的新进入者，必须不断提高 自身竞争能力以适应手游市场与网页游戏市场的区别。如果上述手游产品无法 达到预期收入，则道熙科技 2015 年经营业绩可能存在无法完成的风险，敬请投 资者关注。

（五）运营渠道相对集中的风险

道熙科技目前的游戏产品运营渠道主要为腾讯及 Facebook。根据腾讯、 Facebook 公布的定期报告，腾讯拥有超过 8 亿的 QQ 月活跃账户、超过 5 亿的 QQ 智能终端月活跃账户以及超过 4 亿的微信合并月活跃账户，系国内最大的 网络游戏平台运营商之一，拥有腾讯开放平台（含腾讯游戏大厅）、应用宝、微 信等大型运营平台，是国内最为优质的网络游戏运营渠道之一；Facebook 拥有 超过 13 亿的月活跃用户数以及超过 11 亿的移动平台月活跃用户，在全球大多 数国家拥有广泛而活跃的平台运营渠道。这种依靠优质主流渠道的策略虽然更 加便于道熙科技对于渠道的管理和控制，但如果其未来的新游戏产品不能与腾 讯平台继续保持合作关系或收益分成等政策发生不利调整，或将影响道熙科技 的业务发展和经营业绩。在进一步巩固与腾讯业务合作关系的基础上，道熙科 技已经推出《海底消消》（手游版），《城防三国》（手游版）（暂定名为《名将与 征服》）等新产品也已经进入内测阶段，有望借此继续加强与 Facebook 平台深 度合作，进一步与移动运营商渠道（三大移动运营商组成的游戏首发联盟）、网 页游戏平台渠道（37wan、51wan 等）形成合作关系，开辟更多运营渠道，提

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

高抗风险能力。

（六）新产品盈利水平未达预期的风险

随着游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间 的竞争日趋激烈，一款游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确定位 市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的消费行为，并就此作出积极快速而有效 的反应。但是网络游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试 等多个环节，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或 者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于自己推出类似游戏。尽管道熙科 技在产品线数量、游戏产品种类、产品联运渠道等方面不断开拓布局，核心管 理层拥有丰富的产品开发及海内外运营经验，军事题材游戏《战争霸业》、社交 休闲游戏《海底消消》（页游版、手游版）也已经分别在腾讯开放平台、腾讯应 用宝及腾讯游戏大厅等优质平台上线，但未来即将推出的其他游戏能否顺利上 线运营并达到预期效果仍存在一定的不确定性。

（七）网页游戏玩家数量增长率持续下滑风险

标的公司的主要产品包括网页游戏和移动游戏，但目前仍以网页游戏为主 导。2013 年度及 2014 年 1-10 月，道熙科技网页游戏产品的收入占的主营业务 收入的比例超过 99%。根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《中国游戏产业报 告》，尽管 2014 年我国网页游戏实际销售收入为 202.70 亿元，较 2013 年增长 58.80%，仍保持高速发展势头，但由于受到人口总量、移动客户端快速发展等 因素的影响，网页游戏行业玩家数量的增长率却呈现持续下滑的趋势，自 2008 年的 107.40%下滑至 2014 年的-6.60%，目前趋于稳定。网页游戏行业玩家数量 下滑将对道熙科技网页游戏产品产生一定影响，但具体游戏产品的玩家数量主 要取决于游戏题材、游戏玩法、类型及玩家定位等因素，得益于游戏题材、游 戏玩法的特色定位，道熙科技推出的《城防三国》、《海底消消》等游戏玩家保 持了增长趋势。此外，虽然道熙科技正在研发并推出了移动游戏产品，但目前 仍以网页游戏为主，随着大量网页游戏的上线和产品同质化竞争的日趋激烈， 标的公司目前以网页游戏为主要收入来源的经营模式将会遭受一定影响，未来 业绩收入增长将面临行业消费者数量增长率持续下滑的冲击，提请投资者注意

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

相关风险。

（八）知识产权侵权风险

游戏企业在游戏开发、运营中涉及到题材、玩法、图景、声音、动作等各 种知识产权相关的内容。一方面，虽然道熙科技尊重和保护知识产权的意识较 强，并在游戏研发过程中即对使用的素材均进行审慎评估，且主要游戏产品为 “三国”等国内普遍使用的公共资源题材，但网络游戏行业存在部分知识产权 辨认界限模糊的情形，道熙科技研发的游戏产品存在被相关授权人指责未经许 可使用他人知识产权的风险。

另一方面，由于我国网络游戏行业竞争激烈，且众多中小规模的游戏企业 对于知识产权保护观念薄弱，网络游戏市场上对于明星产品的玩法、人物形 象、情节情景、商标的模仿、抄袭极为普遍和常见，因而竞争对手未经许可使 用标的资产的知识产权可能会对道熙科技的游戏运营造成伤害。与此同时，为 更好的维护自身权益、保护自有知识产权，道熙科技也正在对《天下霸域》、 《战争霸业》等游戏产品申请产品版权，并对主要游戏产品《城防三国》、《海 底消消》等主要游戏申请注册商标保护。

（九）道熙科技游戏产品未能及时取得所需资质及批准的风险

根据《新闻出版总署、国家版权局“扫黄打非”工作小组办公室关于贯彻 落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审 批和进口网络游戏管理的通知》（新出联【2009】13 号）等有关规定，网络游 戏上线运营必须取得新闻出版总署前置审批；未经新闻出版总署前置审批并取 得游戏版号的网络游戏，一律不得上网；通过前置审批之后，任何部门不再重 复审查，文化、电信等管理部门应严格按照新闻出版总署前置审批的内容进行 管理。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理 暂行办法》（文化部令第 49 号）、《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作 的通知》等有关规定，国产网络游戏在上网运营之日起 30 日内应当按规定向国 务院文化行政部门履行备案手续。

道熙科技及淘趣网络拥有 28 项计算机软件著作权及“玩具军团”、“香车美 女”等商标，目前《城防三国》、《海底消消》和《名将天下》也已取得新闻出

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

版总署前置审批，但主要游戏产品尚未在文化部进行备案。由于申请版号、完 成文化部备案需要游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定，且办理游戏产品 的版号和文化部备案均需一定时间。截至本报告书签署之日，道熙科技正在办 理《城防三国》、《海底消消》等游戏的文化部备案手续，并已委托具有《互联 网出版许可证》的第三方单位就《天下霸域》、《战争霸业》等其他主要游戏产 品申请出版审批和游戏版号，但能否及时取得上述备案或批准文件仍存在一定 的不确定性，存在被处罚的风险。

龚正伟、盛真、吴荣光以及盈瑞轩投资承诺，针对尚未备案和申请版权的 游戏产品，将督促道熙科技尽快完成出版审批并取得相应的游戏版号，以及在 文化部进行备案等。若道熙科技因相关游戏未办理出版审批和申请游戏版号、 文化部备案等事宜而受到政府主管部门的处罚或造成任何损失的，上述人员和 企业将承担其全部的法律责任和赔偿责任。除上述情况外，道熙科技及其子公 司最近三年合法经营，目前经营的业务在本次交易正式方案确定前，已取得所 有必要的经营资质、审批、许可、证照、备案；如因违反该等承诺造成三五互 联或其股东损失的，承诺人愿承担相应的法律责任。

（十）关于标的公司未取得《互联网出版许可证》的风险

道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏开发，所开发的游戏 产品交由第三方代为运营，并不包含互联网出版业务，不涉及《互联网出版管 理暂行规定》所涉及的互联网出版业务。根据《互联网出版管理暂行规定》（中 国新闻出版总署、中国信息产业部令第 17 号），申请从事互联网出版业务，应 当由主办者向所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门提出申请，经省、 自治区、直辖市新闻出版行政部门审核同意后，报新闻出版总署审批。因此， 《互联网出版许可证》并非标的公司日常经营中必需的资质，未能获取《互联 网出版许可证》不影响标的公司的正常经营。

同时，根据《出版管理条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务管理 办法》（国务院令第 292 号）、《互联网出版管理暂行规定》（新闻出版总署、信 息产业部令第 17 号）、《新闻出版总署、国家版权局、全国“扫黄打非”工作小组 办公室关于贯彻落实国务院<“三定”规定>和中央编办有关解释，进一步加强

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》（新出联[2009]13 号）等有 关规定，网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务 是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。经咨询新闻出版 总局工作人员并查询新闻出版总局网站（www.gapp.gov.cn）公示的国产网络游 戏审批信息，若申报企业未获得《互联网出版许可证》，则需与具有出版相关许 可的单位联合，由该等出版单位对网络游戏内容进行审核，并将申请文件报送 省级出版管理部门，由省级出版管理部门上报请示到国家新闻出版广电总局审 批，国家新闻出版广电总局核准出版后，下发核准批文。因此，标的公司委托 第三方申请出版审批和游戏版号的行为并不违反国家新闻出版广电总局的相关 要求。

截至目前，标的公司及其子公司开发完毕的游戏产品（包括委托第三方申 请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取得了相应的《计算机软件著作权 证》，著作权归属标的公司或其子公司，其中《城防三国》、《海底消消》和《名 将天下》也已取得网络游戏出版有权监管部门的前置审批，具体情况如下：

游戏名称	著作权登记号	权利人	出版文号	出版单位
《城防三国》	2013SR056218	淘趣网络	新广出审（2014） 301 号	华东理工大学电子音 像出版社
《海底消消》	2014SR096712	淘趣网络	新广出审（2014） 1381 号	华东理工大学电子音 像出版社
《名将天下》	2012SR044321	道熙科技	科 技 与 数 字 （2012）487号	上海交通大学电子音 像出版社有限公司

综上，标的公司上线运营的主要游戏已通过出版单位取得了相应的出版审 批，根据道熙科技出具的承诺，道熙科技不存在因违反出版相关法律法规受到 监管部门处罚的情形；与出版单位就上述游戏产品不存在著作权权属争议或纠 纷。根据道熙科技业务发展规划，短期内其仍将以委托第三方联合出版的方式 申请出版游戏产品，未来将视业务发展情况按照相关法律法规的要求办理。

独立财务顾问认为，道熙科技目前的经营范围主要为软件开发、网络游戏 开发，不包含互联网出版业务，道熙科技及其子公司开发完毕的游戏产品（包 括委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已取得了相应的《计算 机软件著作权证》，著作权归属标的公司或其子公司；标的公司上线运营的主要 游戏已通过出版单位取得了相应的出版审批，著作权归属无争议，不违反法律

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

法规的强制性规定。截至本报告书签署之日，道熙科技亦不存在因违反出版相 关法律法规受到监管部门处罚的情形。

锦天城律师认为，截至本报告书签署之日，道熙科技的经营范围主要为软 件开发、网络游戏开发，并不包含互联网出版业务，道熙科技及其子公司开发 完毕的游戏产品（包括委托第三方申请出版审批和游戏版号的游戏产品）均已 取得了相应的《计算机软件著作权证》，著作权归属标的公司或其子公司；道熙 科技上线运营的主要游戏已通过出版单位取得了相应的出版审批许可。道熙科 技未持有《互联网出版许可证》而是委托第三方申请出版审批的行为，不违反 法律法规的强制性规定。截至本报告书签署之日，道熙科技亦不存在因违反出 版相关法律法规受到监管部门处罚的情形。

（十一）企业所得税优惠变化的风险

道熙科技及其全资子公司淘趣网络拥有深圳市经济和信息化委员会颁发的 软件企业认定证书。2014 年 3 月 13 日，深圳市蛇口国家税务局核发《深圳市 国家税务局税收优惠登记备案通知书》（深国税蛇减免备案【2014】37 号），根 据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业 所得税政策的通知》（财政【2012】27 号）规定，淘趣网络从开始获利年度 2014 年起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税；2014 年 11 月 27 日，深圳市南山区国家税务局下发《深圳市国家税务局税收事项通知书》（深国 税南减免备案【2014】751 号），认定道熙科技可以从开始获利年度起，两年免 征企业所得税，三年减半征收企业所得税。

软件企业在取得软件企业证书后需每年进行年审，年审合格的软件企业方 可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果道熙科技、淘趣网络未通过软件 企业年审或者国家关于税收优惠法规出现不利变化，则其可能存在在未来无法 继续享受税收优惠的风险。

（十二）标的公司历史上存在未弥补亏损的风险

根据天健会计师出具的“天健审（2014）13-27 号”《审计报告》，道熙 科技的所有者权益结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

			单位：万元
项 目	2014 年10 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
实收资本	100.00	100.00	100.00
资本公积	393.77	200.00	200.00
盈余公积	173.00	-	-
未分配利润	1,451.83	-250.99	-467.23
归属于母公司所有者 权益合计	2,118.60	49.01	-167.23

由于研发投入较多且未产生足够利润，道熙科技截至 2012 年 12 月 31 日和 2013 年 12 月 31 日的未分配利润分别为-467.23 万元和-250.99 万元，存在未弥 补亏损。得益于主要游戏产品收入逐步增加，道熙科技 2014 年弥补了亏损，截 至 2014 年 10 月 31 日的未分配利润为 1,451.83 万元。上述关于标的公司未弥亏 损及未分配利润事项提请投资者特别关注。

（十三）汇率风险

道熙科技的游戏产品部分运营渠道为海外社交网站 Facebook 提供的线上游 戏平台，结算货币为美元，如果外汇汇率发生较大波动，将在一定程度上影响 道熙科技的经营状况。

（十四）技术人才流失风险

在游戏行业，核心团队的稳定是维持公司健康发展的关键因素。道熙科技 的核心团队自创立以来一直维持稳定，这一方面得益于其稳健的经营风格和良 好的人才管理机制及激励机制，另一方面也与公司基于自主研发的游戏引擎不 断推出优质游戏产品有关。虽然标的公司对管理层及核心技术人员的离职期限 做出了一定限制，但如果无法对其展开更有效的激励，还是可能出现核心人员 的离职、流失，从而对道熙科技长期可持续发展造成不利影响。同时随着道熙 科技业务规模的不断扩张和业务边界的不断延展，如果不能通过自身培养或外 部引进获得足够多的核心开发人员，依然可能会出现核心技术人员不足之情 形，从而给道熙科技经营运作造成不利影响。

六、标的资产评估增值较大的风险

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490 号”《评估报告》，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法，最终采用收益 法评估数值。道熙科技经审计的合并财务报表账面价值为 2,118.60 万元，道熙 科技 100%股权的收益法评估值为 71,510.94 万元，评估增值 69,392.34 万元， 增值率 3,275.39% 。经交易各方协商，道熙科技 100% 股权的交易价格为 71,500.00 万元。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责 的职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波 动、国家法规及行业政策的变化、网络游戏市场竞争环境等情况，使未来盈利 达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形， 进而可能对上市公司股东利益造成不利影响。本次交易存在前述相关因素影响 标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险，提请投资者注意。

七、商誉减值的风险

本次交易完成后，在本公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据 《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年 年度终了进行减值测试。尽管公司将利用上市公司和标的资产在产品线、内容 版权等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司优势并保持其持续竞争 力，如果道熙科技未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司 合并报表的利润造成影响，提请投资者注意。

八、财务风险

根据天健会计师出具的天健审（2014）13-28《备考审计报告》，假定本次 交易在 2013 年 1 月 1 日完成，上市公司截至 2014 年 10 月 31 日的资产总额由 交易前的 73,521.43 万元增加至 145,357.06 万元，资产总额增加 71,835.63 万 元，增长幅度为 97.71%；负债总额由交易前的 19,022.30 万元增加至 44,997.94 万元，负债总额增加 25,975.64 万元，增长幅度为 136.55%；资产负债率由交易 前的 25.87%增加至 30.96%；流动比率和速动比率分别从交易前的 3.29 和 3.25 下降至 1.09 和 1.08；应收账款周转率由交易前的 3.83 提高为 4.18；存货周转率 由 27.42 提高为 28.48。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易前后，上市公司财务结构将发生重大变化，敬请投资者注意。

九、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产的交易中，作为交易方案的一部分，公 司拟向不超过 5 名的特定对象非公开发行股份募集资金，募集资金总额不超过 7,000 万元。本次配套融资的全部金额扣除发行费用后拟全部用于支付本次交易 的现金对价。

公司已经聘请了具有保荐人资格的国泰君安证券作为本次交易的独立财务 顾问，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期 的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果 募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本公司将通过自筹资 金支付本次资产收购的现金对价，将在一定程度上对本公司的资金使用和财务 状况产生影响，提请投资者注意相关风险。

十、奖励对价安排对上市公司可能造成的风险

由于业绩奖励对价安排系根据约定的承诺期内超额业绩相应比例计算，该 项业绩奖励可能增加本次交易形成的商誉金额，根据《企业会计准则》规定， 如果在收购完成时预估并确认为商誉，该商誉在后续期间不应再作调整。但是 如道熙科技实际在承诺期内经营状况无法达到预计的超额业绩金额，则上市公 司需要对商誉计提减值，从而对上市公司业绩造成影响。

如果道熙科技由于在合并日后新增事项导致经营业绩大幅上升，上市公司 虽需要将超出原预计可能支付的奖励对价部分计入当期损益，但因奖励部分为 超出承诺净利润数部分的 50%，因此对上市公司当期损益不会造成不利影响。

截至本报告书签署之日，上市公司尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超 出预期的可能性及预计金额作出合理估计，因此无法确定该部分或有对价的公 允价值。

十一、业绩补偿承诺实施及现金补偿的违约风险

根据《业绩补偿协议》，如在业绩承诺期内标的公司盈利未达到业绩承诺约 定金额，交易对方需按照约定进行赔偿，具体详见本报告书“第六节 本次交易

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

合同的主要内容”之“二、《业绩补偿协议》”。交易对方有权选择以现金、本次 交易取得的尚未转让的股份或者二者相结合的方式对上市公司进行足额补偿， 但应在收到上市公司通知之日起五个工作日以书面方式通知上市公司补偿方 案，包括但不限于补偿方式、对应的金额、股份数等。任一承诺人未按照前述 约定通知上市公司，则自动丧失该等选择权；如任一承诺人未能按照前款约定 通知上市公司或者未能在在收到上市公司的书面通知后的十个工作日内向上市 公司足额支付当年应补偿金额，上市公司有权按照约定直接对该承诺人的股份 进行回购、划转赠送。任一承诺人未能按照协议向上市公司足额支付当年应补 偿金额，上市公司有权直接按照如下顺序，并且可以采用查封、扣押等法律法 规所允许的所有合法方式（所产生的所有费用包括执行费用、律师费用均由该 承诺人承担），该违约承诺人有义务无条件配合上市公司，执行业绩承诺补偿： 1、违约承诺人应先以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿；2、按照以上 方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，不足部分由违约承诺人以自有或自筹 现金补偿；3、在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即超出 承诺净利润数的盈利金额不在计算业绩承诺补偿金额之时冲回。由于上市公司 最迟应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价，因此现金补偿存在的 可执行性较股份补偿的可执行性低，可能存在本次交易的业绩承诺人无法提供 充足现金完成差额补偿的可能。因而，本次交易中不能排除《业绩补偿协议》 约定的现金补偿可能无法执行的风险和业绩补偿的违约风险，提请投资者关注 相关风险。

十二、经营整合及业务转型风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司能否 在保持标的公司原有竞争优势的基础上，通过进一步整合资源充分发挥本次交 易的协同效应，尚存在一定的不确定性。与此同时，上市公司在整合过程中还 可能存在标的公司管理层为满足业绩承诺，采取不利于企业长期稳定发展经营 策略的风险。

十三、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备 风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化 作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利 水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运 作。

本次重组完成后，公司将严格按照《上市规则》和《信息披露事务管理制 度》等相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披 露，以利于投资者做出正确的投资决策。

十四、其他风险

本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律 障碍，交易对方已就标的资产权属相关事项出具了承诺函，承诺拥有本次交易 的标的股权及资产的完整所有权及处分权，标的股权及资产不存在质押、被冻 结或其它任何形式的转让限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷 的情形。本次重组的交易标的为道熙科技 100%股权，不涉及债权债务转移。 但是，公司仍不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来相关不利 影响和风险的可能性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第二节 重大事项提示

本部分所述使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同涵 义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

三五互联拟以发行股份及支付现金的方式购买龚正伟、盛真、吴荣光、盈 瑞轩投资等 4 名交易对方合计持有的道熙科技 100%股权，并募集配套资金。 具体方式如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490 号”《评估报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，标的资产的评估结果为 71,510.94 万元，并经交易各方协商，标 的资产的交易作价为 71,500.00 万元。本次交易中，上市公司以发行股份和支付 现金相结合的方式收购交易对方各自持有的道熙科技股权，股份对价和现金对 价的比例分别为 54.35%和 45.65%。本次交易中现金对价由上市公司以配套募 集资金和自筹资金支付。本次交易完成后，上市公司将直接持有道熙科技 100%股权。

其中，交易对方获得上市公司的股份对价及现金对价的具体情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会 第十九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股 票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

28

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

厦门三五互联科技股份有限公司

（二）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司等合格投资者发行股份 募集，配套资金总额不超过 7,000 万元，未超过本次交易总额（交易总金额＝ 本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分） 的 25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次交易的现金对 价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集 配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、交易合同的签署与生效

三五互联已与全体交易对方签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购 买资产协议》，协议于各方签署之日起成立，经公司股东大会批准、中国证监会 核准后生效。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产的资产评估情况及交易价格

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出 具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的分别采 用资产基础法和收益法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础 上，选取收益法的评估值作为最终评估结果。

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490 号”《评估报告》，截至 2014 年 10 月 31 日，道熙科技 100%股权的资产基础法评估值为 3,111.04 万元，较经 审计的母公司财务报表账面净资产 829.97 万元增值 2,281.07 万元，增值率为 274.84%；较经审计的合并财务报表账面净资产 2,118.60 万元增值 992.44 万 元，增值率为 46.84%；收益法评估价值为 71,510.94 万元，较经审计的合并财 务报表账面净资产 2,118.60 万元增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。经交 易各方协商，道熙科技 100%股权的交易价格确定为 71,500.00 万元。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

29

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

四、发行股份的价格、数量和锁定期

（一）发行股份的价格

本次交易涉及的股份发行包括向道熙科技全体股东发行股份作为收购对价 和发行股份募集配套资金两部分组成。

1 、发行股份购买资产

本次发行股份购买资产的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九次会 议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日，发行价格不低于定价基准日前 120 个交 易日公司股票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。

2 、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为三五互联第三届董事会第十九 次会议决议公告日，即 2014 年 12 月 27 日，本次发行股份募集配套资金部分为 询价发行的方式，三五互联拟向不超过 5 名特定对象发行股份募集配套资金不 超过 7,000 万元，发行价格不低于公司董事会决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股。最终发行价格由本公司及独立财务 顾问按照相关法律、法规的规定确定。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（二）发行股份数量

1 、发行股份购买资产

根据本次交易标的的交易价格及本次发行股份的价格，三五互联拟向道熙 科技全体股东发行股份的数量为 39,734,151 股（计算公式为：标的资产交易对 价中以发行股份方式支付的部分/本次发行价格，即 38,860 万元÷9.78 元/股）。 其中拟向龚正伟发行 15,645,323 股，拟向盛真发行 12,168,583 股，拟向吴荣光 发行 7,946,830 股，拟向盈瑞轩投资发行 3,973,415 股。

2 、募集配套资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

30

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易拟募集配套资金不超过 7,000 万元，根据本次募集配套资金的发 行底价，发行数量上限为 6,300,630 股。具体发行数量根据配套募集资金金额和 最终发行价格确定。

如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（三）股份锁定期

1 、发行股份购买资产

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，三五互联与 道熙科技全体股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对股份锁定期进 行了约定，具体如下：

自甲方（即三五互联，下同）本次发行完成之日起 12 个月内，龚正伟、盛 真、吴荣光不得转让、质押或以其他任何方式转让各自在本次交易中所取得的 甲方股份。在按照《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出 具标的公司 2015 年度专项审核意见前，乙方（即龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞 轩投资，下同）累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份数量的 25%，即龚正伟 4,345,923 股、盛真 3,380,162 股、吴荣光 2,207,453 股。在按照 《业绩补偿协议》由具有证券期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2016 年 度专项审核意见前，乙方累计不得转让超过其在本次交易中所取得的甲方股份 数量的 58%，即龚正伟 10,082,541 股、盛真 7,841,976 股、吴荣光 5,121,291 股。自甲方本次发行完成之日起 36 个月且在按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告后，龚正伟、盛真、吴荣光可转让其在本次交易中取得的全部股份（法律 禁止或相关认购人另有承诺的情形除外）。

自甲方本次发行完成之日起 36 个月内且按照《业绩补偿协议》由具有证券 期货相关业务资格的会计师出具标的公司 2017 年度专项审核意见以及减值测试 报告前，盈瑞轩投资不得转让、质押或以其他任何方式转让其在本次交易中所 取得的甲方股份。前述锁定期满后，可以转让所持甲方所有股份（法律禁止或 相关认购人另有承诺的情形除外）。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

31

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

限售期内，乙方按时间及比例解除限售的具体情况如下：

项目	第一期（自本次发行 完成之日起满12 个 月且目标公司2015 年度审计报告出具后 十个工作日内）	第二期（目标公 司2016 年度审 计报告出具后十 个工作日内）	第三期（自本次发行 完成之日起满36 个 月且目标公司2017 年度审计报告出具后 十个工作日内）
当期解除限售股份数量 占股票对价部分的比例	25%	33%	42%
对应股份数量（股）	9,933,538	13,112,270	16,688,343
龚正伟	4,345,923	5,736,618	5,562,782
盛真	3,380,162	4,461,814	4,326,607
吴荣光	2,207,453	2,913,838	2,825,539
盈瑞轩投资	-	-	3,973,415

如经会计师专项审计意见确认，乙方已完成《业绩补偿协议》约定的相应 年度的利润承诺，则乙方可按照前款的约定自由处分其在本次交易中所取得的 甲方股份；如乙方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则应先按照 《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可按照前款约定处分其在本 次交易中所取得的股份。

本次发行完成后，乙方基于本次发行所取得的股份，因甲方送红股、转增 股本等原因所增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。如中国证监会及/或深交所 对于上述锁定期安排有不同意见，其同意按照中国证监会或深交所的意见对上 述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将 按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

2 、配套融资

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定，本次配套募 集资金的发行方式为向不超过 5 名特定对象询价发行，认购对象在本次发行完 成后 12 个月内不得转让本次发行所取得的三五互联的股份。

五、现金支付安排

（一）现金对价

本公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股权比例以现金方式支付本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元。其中 向龚正伟支付 12,852.00 万元、向盛真支付 9,996.00 万元、向吴荣光支付 6,528.00 万元、向盈瑞轩投资支付 3,264.00 万元。

（二）支付方式

本次交易经本公司股东大会审议通过后 10 个工作日内，本公司应向交易对 方支付现金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、 向盛真支付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5 日内，交易对方应向本公 司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。

本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内，本公 司应向交易对方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万 元、向盛真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支 付 2,237.60 万元。

在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成 且配套资金募集到位后 7 个工作日内，本公司应向交易对方支付剩余的现金对 价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万 元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配 套资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内本公司应以自有现金以及自筹资金 向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万 元、向盛真支付 2,143.75 万元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支 付 700.00 万元。

此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或本公司取消为本次交易 募集配套资金的安排，则本公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自有 现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00 万元，其中向龚正伟支付 11,566.80 万元、向盛真支付 8,996.40 万元、向吴荣光支付 5,875.20 万元、向盈 瑞轩投资支付 2,937.60 万元。无论本公司是否已完成配套资金的募集，在标的 资产交割完成满六个月之日，本公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资 产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准 贷款利率计息并支付给交易对方。

无论如何，本公司均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价。

（三）股权转让款返还

若中国证监会不予核准本次交易，交易对方应自中国证监会关于不予核准 本次交易方案的通知下发之日起 10 个工作日内返还甲方已支付的款项，并按年 化利率 4%支付相应的利息（不足一年的按日计算单利，日利率=4%/365）。

交易对方就上述股权转让款返还义务相互之间承担连带责任。

六、业绩承诺及补偿安排

（一）交易对方的承诺

交易对方承诺道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非 经常性损益（特指除取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损 益，下同）后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。

（二）业绩补偿安排

按照《发行股份及支付现金购买资产协议》，如果道熙科技 2015 年度、 2016 年度、2017 年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股 东的净利润为计算依据）低于承诺利润的，则业绩补偿方需按照约定进行补 偿。具体补偿办法详见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、 《业绩补偿协议》”。

七、业绩奖励

根据三五互联公司与龚正伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心 （有限合伙）（以下简称道熙科技全体股东）共同签署的《厦门三五互联科技股 份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》，业绩承 诺补偿的承诺期间为本次重组完成后连续三个会计年度（含完成当年），如本次

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

重组于 2015 年 12 月 31 日前完成，即利润补偿期间为 2015 年度、2016 年度及 2017 年度。承诺期间届满，如果深圳市道熙科技有限公司（以下简称道熙科 技）累积实际净利润与道熙科技全体股东作出的业绩承诺补偿之和超出累积承 诺净利润数（即 23,940.00 万元），则对于超出的部分，三五互联公司同意将其 中的 50%奖励给道熙科技全体股东及道熙科技的核心管理层团队（核心团队名 单由标的公司届时以董事会决议的方式确定），但无论如何，该等奖励不超过人 民币 1 亿元；其中奖励给道熙科技全体股东的金额不低于该等奖励总额的 80%，道熙科技全体股东按截至本协议签署之日所持有的标的公司股权比例进 行分配。该等奖励在道熙科技承诺期间最后一年年度审计报告出具后二十 （20）个工作日内，由三五互联公司一次性以现金支付给被奖励的对方。三五 互联公司逾期支付的，每逾期一日应支付逾期金额千分之一（单利）的逾期赔 偿金，直至该等奖励及逾期赔偿金支付完毕（所支付的现金优先作为逾期赔偿 金偿付）。截至本说明出具日，三五互联公司及道熙科技尚无法对道熙科技在承 诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作出准确估计。

经核查，天健会计师认为，根据《企业会计准则》规定，三五互联公司与 道熙科技全体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置涉及企业会计准则 之企业合并规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计 入三五互联公司合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等 业绩奖励系根据未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作 出的业绩承诺补偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，而三五互联公司 及道熙科技在报告书签署之日尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的 可能性及预计金额作出准确估计，三五互联公司无法对购买日该等业绩奖励涉 及的或有对价公允价值进行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认 该等业绩奖励影响的合并成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允 价值的变动计入当期损益。

独立财务顾问认为，根据《企业会计准则》规定，三五互联与道熙科技全 体股东在本次交易方案中对业绩奖励条款的设置涉及企业会计准则之企业合并 规定的或有对价处理，应考虑该业绩奖励在购买日的公允价值并计入三五互联 合并成本，同时调整本次交易形成的合并商誉金额。由于该等业绩奖励系根据

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

未来三年承诺期间届满标的资产累计实际净利润与交易对方作出的业绩承诺补 偿之和超过累计承诺净利润的一定比例计算，而三五互联及道熙科技在报告书 签署之日尚无法对道熙科技承诺期内经营状况超出预期的可能性及预计金额作 出准确估计，三五互联无法对购买日该等业绩奖励涉及的或有对价公允价值进 行可靠估计并计入合并成本，因此在购买日无法确认该等业绩奖励影响的合并 成本及商誉准确金额，在实际发生日将该项对价公允价值的变动计入当期损 益。

八、募集配套资金用途

本次交易募集的配套资金不超过 7,000 万元，扣除发行费用后全部用于支 付本次交易的现金对价。具体募集资金用途及必要性请参见本报告书“第五节 本次交易发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”。

九、本次交易未导致控制权发生变更

截至 2014 年 9 月 30 日，龚少晖持有上市公司股份 13,760.48 万股，占公司 总股本的 42.87%，为上市公司第一大股东及实际控制人。

本次交易完成后，按照龚少晖持有公司股份 13,760.48 万股计算，其持股比 例不低于 37.49%，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权 发生变更。

十、本次交易完成后公司股权分布仍符合上市条件

本次交易实施后，本公司的股本总额不超过 36,703.48 万股，符合《上市规 则》规定的“公司股本总额不少于 5,000 万股”的要求。根据《证券法》、《上 市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司总股本 的比例不少于 25%。因此，本公司股权分布仍符合《上市规则》所规定的上市 条件。

十一、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为道熙科技 100%股权。根据三五互联、道熙科技经 审计的 2013 年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

财务指标	道熙科技	三五互联	财务指标占比
资产总额	71,500.00	63,593.97	112.43%
资产净额	71,500.00	50,526.08	141.51%
营业收入	950.05	29,037.86	3.27%

注：三五互联的资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2013 年度财务报表；根据 《重组管理办法》的相关规定，道熙科技的资产总额、资产净额指标均为上市公司本次购 买道熙科技 100%股权的交易金额 71,500 万元。

本次交易拟购买的标的资产的交易金额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例达到 50%以上，达到了 《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，构成重大资产重组，需提交中国 证监会并购重组委员会审核。

十二、本次交易不属于《重组管理办法》第十二条规定的借壳上市

本次交易前后公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。 十三、本次交易不构成关联交易

本次交易前，交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交 易。

十四、独立财务顾问的保荐人资格

本次交易中，上市公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问， 国泰君安证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十五、本次交易尚需履行的审批程序

本报告书已经上市公司第三届董事会第十九次会议审议通过，并已发出 2015 年第一次临时股东大会召开通知。本次交易尚需履行的决策和审批程序主 要如下：

（一）上市公司股东大会审议通过；

（二）中国证监会核准。

上述审批程序均构成本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、 核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

险。

十六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易完 成后公司的总股本将由 321,000,000 股增至 367,034,800 股。本次交易完成后， 按照龚少晖持有公司股份 13,760.48 万股计算，其持股比例不低于 37.49%，仍 为公司第一大股东及实际控制人，本次交易未导致控制权发生变更。

因此，本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。 本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前后，上市公司主要财务指标变化如下：

项目	2014 年10 月31 日/2014 年1-10 月	2014 年10 月31 日/2014 年1-10 月	2013 年12 月31 日/2013 年 度	2013 年12 月31 日/2013 年 度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率	25.87%	30.96%	20.16%	29.11%
流动比率（次/年）	3.29	1.09	3.44	1.06
速动比率（次/年）	3.25	1.08	3.42	1.06
销售毛利率	59.52%	64.98%	64.91%	65.67%
销售净利率	-0.40%	11.35%	3.83%	4.65%
加权平均净资产收益率	0.58%	3.53%	2.78%	-
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	0.27%	2.22%	2.65%	-

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；

• 注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

• 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 注 4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 注 5：销售净利率=净利润/营业收入；

• 注 6：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程详 见上市公司 2014 年 1-10 月备考合并财务报表附注及 2013 年度财务报告；

• 注 7：以上指标均为合并口径。

十七、本次重组相关方作出的重要承诺

截至本报告书签署之日，本次重组相关方出具的重要承诺如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

38

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺人	承诺函	承诺内容
上市公 司控股 股东、 实际控 制人龚 少晖	关于避免同 业竞争的承 诺	1、本人控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品开发等 业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同或相类 似的业务； 2、本人持有三五互联股份期间，本人及本人的其他关联方不得以任何 形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作或联 合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三五互联及其下属公司届 时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间 接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的， 三五互联及其控股子公司的损失由本人承担。
	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、本人及本人控制或影响的其他企业将尽量避免和减少与三五互联及 其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控股子公司能够通 过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联及其控股子公司 与独立第三方进行。本人控制或影响的其他企业将严格避免向三五互 联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控股子公司资金或采取由 三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资 金； 2、对于本人及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司 之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均将严格遵守市场 原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。本人 及本人控制或影响的其他企业与三五互联及其控股子公司之间的关联 交易，将依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范 性文件、及三五互联公司章程等公司治理制度的有关规定履行信息披 露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权 益； 3、本人在三五互联权力机构审议涉及本人及本人控制或影响的其他企 业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在有权机构审 议通过后方可执行； 4、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互联及其 控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致三五互 联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由本人承 担。
	关于本次交 易完成后上 市公司独立 性的承诺	三五互联自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法 规和公司章程的要求规范运作，在业务、资产、财务、人员和机构等 方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，三五互联 将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立 于控股股东及实际控制人及其关联公司。本次交易完成后，三五互联 在业务、资产、人员和财务方面的独立性将得到加强，有利于三五互 联保持健全和有效的法人治理结构。
	关于公司股 票复牌后六 个月内不减 持的承诺	三五互联股票已于2014年11月6日开市起停牌。现本人承诺，于此 次三五互联股票复牌之日起六个月内，本人将不减持本人持有的三五 互联股票。若在承诺锁定期内因三五互联实施送股、转增、配股等事 项导致本人持股数量发生变动的，上述锁定股份数量也做相应调整。
道熙科 技、淘 趣网络	关于本次重 组相关事项 的承诺	1、本公司拥有的各项资产权属清晰，不存在抵押、被冻结、被查封或 其它任何形式的第三方权利限制情形，也不存在任何形式的权属纠纷 或潜在纠纷的情形。 2、本公司不存在对外担保，亦不存在为股东提供担保的情形。 3、截至本声明出具之日前三年内，本公司不存在下述情形：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

39

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺人	承诺函	承诺内容
		（1）作为当事人涉及任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处 罚案件； （2）尚未了结的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处罚案 件； （3）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形； （4）潜在及可预见的任何类型的重大诉讼、仲裁及其他司法或行政处 罚案件； （5）曾遭受行政处罚、被交易所公开谴责的情况。 4、本公司目前不存在因涉嫌参与上市公司重大资产重组相关的内幕交 易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内也不存在因参与上市 公司重大资产重组相关的内幕交易受到证监会的行政处罚或被司法机 关追究刑事责任的情形； 5、本公司未许可他人使用自有资产，也不存在作为被许可方使用他人 资产的情况。 6、本公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立。 7、在本次发行股份及支付现金购买资产交易完成信息披露之前，本公 司及相关人员已采取了必要的保密措施及保密制度防止保密信息泄 露。相关人员严格遵守了保密义务，没有买卖三五互联股票的行为， 也不存在利用该信息进行内幕交易的情形； 8、除本公司已披露的情况外，本公司拥有的资产权属清晰，未设定质 押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，不存在重大法 律瑕疵，资产交易不存在法律障碍。 9、本公司提供的所有文件资料均真实、完整和准确：所有文件复印件 与其正本完全一致；所有文件上的签名及印章均为真实的。 10、本公司确认以上内容真实、准确、完整。
	关于最近五 年未受过处 罚或涉及重 大经济纠纷 的声明	截至本声明出具之日前五年内，本公司遵守国家和地方有关法律法 规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律法 规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大违 法违规行为影响其存续的情形。
龚正 伟、盛 真、吴 荣光及 盈瑞轩 投资	本次交易提 供的有关信 息的真实 性、准确性 和完整性的 承诺	本人/本企业保证，本人/本企业为本次交易所提供的有关信息真实、准 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
	关于资产权 属的承诺	1、标的资产系本人/本企业真实持有，不存在任何代持、委托持股、信 托持股之情形； 2、本人/本企业已实际履行了对道熙科技的出资义务，其实际出资情况 与工商登记资料相符，不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情 形； 3、标的资产交割日前维持标的资产的持续正常经营，确保不会出现任 何重大不利变化或重大风险，保持标的资产现有的股权结构、职工人 员、各类资产不变，维持与客户的良好关系，以保证标的资产交割后 的经营不受到重大不利影响； 4、本人/本企业并未签署任何影响本人/本企业享有的道熙科技完整股 东权利的协议，道熙科技未进行让渡其资产的经营管理权、收益权等 安排，也无其他影响其独立性和控制权的安排； 5、本人/本企业拥有本次交易的标的股权及资产的完整所有权及处分

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

40

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺人	承诺函	承诺内容
		权，标的股权及资产不存在质押、被冻结或其它任何形式的转让限制 情形，也不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形。
	关于最近五 年未受过处 罚或涉及重 大经济纠纷 的声明	截至本声明出具之日前五年内，本人/本企业遵守国家和地方有关法律 法规，守法经营，不存在任何因违反工商、税务、劳动、质监等法律 法规而受到行政处罚的情形，不存在重大经济纠纷，也不存在因重大 违法违规行为影响其存续的情形。
	关于避免同 业竞争的承 诺	1、本人/本企业控制的其他企业均未从事网页游戏开发、移动游戏产品 开发等业务，也未从事其他与道熙科技、三五互联及其下属公司相同 或相类似的业务； 2、本人/本企业持有三五互联股份期间，本人/本企业及本人/本企业的 其他关联方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或 与他人合资、合作或联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与三 五互联及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经 营活动，也不直接或间接投资任何与三五互联及其下属公司届时正在 从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、如果因违反上述声明、承诺导致三五互联或其控股子公司损失的， 三五互联及其控股子公司的损失由本人/本企业承担。
	关于减少和 规范关联交 易的承诺	1、本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业将尽量避免和减 少与三五互联及其控股子公司之间的关联交易，对于三五互联及其控 股子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由三五互联 及其控股子公司与独立第三方进行。本人/本企业控制或影响的其他企 业将严格避免向三五互联及其控股子公司拆借、占用三五互联及其控 股子公司资金或采取由三五互联及其控股子公司代垫款、代偿债务等 方式侵占上市公司资金； 2、对于本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互联 及其控股子公司之间无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，均 将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合 理地进行。本人/本企业及本人/本企业控制或影响的其他企业与三五互 联及其控股子公司之间的关联交易，将依法签订协议，履行合法程 序，按照有关法律、法规、规范性文件、及三五互联公司章程等公司 治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上 市公司及广大中小股东的合法权益； 3、本人/本企业在三五互联权力机构审议涉及本企业及本企业控制或影 响的其他企业的关联交易事项时主动依法履行回避义务，且交易须在 有权机构审议通过后方可执行； 4、本人/本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使三五互 联及其控股子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致 三五互联或其控股子公司损失的，三五互联及其控股子公司的损失由 本人/本企业承担。
	业绩补偿承 诺	就承诺期间内每一年度的道熙科技实现的扣除非经常性损益（特指除 取得持续三年以上政府补助和税务返还以外的非经常性损益，下同） 后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”），不 低于盈利预测数，具体如下：假设本次重组于2015年12月31日之前 实施完毕，道熙科技2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非 经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润将分别不低于6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元。
龚正 伟、盛	关于股份锁 定期的承诺	1、本人保证，本次交易完成后，本人因本次交易而持有的三五互联股 份自股份发行完成之日起12个月内不转让、质押或进以其他任何方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

41

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺人	承诺函	承诺内容
真、吴 荣光		转让。自本次发行完成之日起24个月内，且按照《厦门三五互联科技 股份有限公司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》 （以下简称“《业绩补偿协议》”），由具有证券期货相关业务资格的会 计师出具道熙科技2016年度专项审核意见前，本人不得转让超过在本 次交易中所取得的股份数量的25%。自本次发行完成之日起36个月 内，且按照《业绩补偿协议》，由具有证券期货相关业务资格的会计师 出具道熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，本人不得 转让超过在本次交易中所取得的股份数量的33%，累计不超过本人在 本次交易中所取得的股份数量的58%；自本次发行完成之日起满36个 月后，本人方可转让在本次交易中取得的全部股份（法律禁止或相关 认购人另有承诺的情形除外）。 如经会计师专项审计意见确认，已完成《业绩补偿协议》约定的利润 承诺，本人方可按照前款的内容转让在本次交易中所取得的股份；如 本人与相关方未能完成《业绩补偿协议》约定的利润承诺，则本人与 相关方应先按照《业绩补偿协议》履行完毕相应补偿义务，其后方可 按照前款内容转让在本次交易中所取得的股份。 2、本次发行完成后，本人由于三五互联送红股、转增股本等原因增持 的三五互联股份，亦应遵守上述内容。如中国证券监督管理委员会及/ 或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中 国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排 进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照 届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
盈瑞轩 投资	关于股份锁 定期的承诺	1、本企业保证，本次交易完成后，本企业因本次交易而持有的三五互 联的股份自股份发行完成之日起36个月内，且按照本企业、龚正伟、 盛真、吴荣光共同与三五互联签署的《厦门三五互联科技股份有限公 司与深圳市道熙科技有限公司全体股东之业绩补偿协议》（以下简称 “《业绩补偿协议》”），由具有证券期货相关业务资格的会计师出具道 熙科技2017年度专项审核意见以及减值测试报告前，本企业不得转 让、质押或以其他任何方式转让在本次交易中所取得的股份。如依据 会计师出具的2015年度、2016年度、2017年度道熙科技的专项审计 意见以及减值测试报告，本企业应承担业绩补偿义务，则本企业应先 履行完毕对道熙科技的业绩补偿义务，方能转让本次交易中所取得的 股份。 2、本次发行完成后，本企业由于三五互联送红股、转增股本等原因增 持的三五互联股份，亦应遵守上述内容。如中国证券监督管理委员会 及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本企业同意按 照中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期 安排进行修订并予执行。对于本企业因本次交易而持有的三五互联的 股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易 所的规则办理。
龚正 伟、盛 真、吴 荣光	关于最近五 年诚信情况 的承诺	1、本人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁； 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不诚信行为； 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本人真实意 思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形； 4、本《承诺函》经本人签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 5、本人确认本承诺函及本人就本次交易出具的其他相关承诺函均内容

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

42

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

承诺人	承诺函	承诺内容
		真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏，本人 愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成的直接 和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。
盈瑞轩 投资	关于最近五 年诚信情况 的承诺	1、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁； 2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 纪律处分等不诚信行为； 3、签署本《承诺函》属自愿行为，本《承诺函》的内容系本企业真实 意思的表示，不存在胁迫、重大误解之情形； 4、本《承诺函》经本企业签署后生效，一经签署即不可变更或撤销。 5、本企业确认本承诺函及本企业就本次交易出具的其他相关承诺函均 内容真实、准确、完整。如存在任何虚假、误导性陈述、重大遗漏， 本企业愿意承担相应的法律责任，包括但不限于因此给三五互联造成 的直接和间接损失、索赔责任及额外的费用支出。

十八、保护投资者合法权益的相关安排

（一）股东大会催告程序

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公 告，督促全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。

（二）股东大会的网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关 规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司就本次资产重组方案的表决 提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管 理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书公告后，公 司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地 向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本 次重组的进展情况。

（四）确保资产定价公允性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

43

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

本次交易标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构出具的评估 报告作为定价依据。通过对评估方法选取的合理性、同行业可比上市公司市盈 率比较、本次交易对上市公司盈利能力和持续发展能力的影响等方面的论证， 公司董事会认为标的资产的交易价格是合理的，标的资产定价不存在损害上市 公司及广大股东合法权益的情形。详细内容请参见本报告书“第八节董事会对 交易价格依据及公平合理性分析”。

（五）本次交易有利于提高每股收益水平

本次交易前，2013 年度和 2014 年 1-10 月上市公司的基本每股收益分别为 0.04 元/股和 0.01 元/股。本次交易完成后，2013 年度和 2014 年 1-10 月上市公 司的基本每股收益分别为 0.05 元/股和 0.09 元/股。本次交易有利于提高每股收 益水平。

（六）业绩承诺及业绩补偿安排

为维护中小投资者利益，本次交易业绩承诺方对标的资产的进行了承诺， 若不能实现承诺业绩，将进行业绩补偿。根据《发行股份及支付现金购买资产 协议》，道熙科技 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的扣除非经常性损益 分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元、10,140.00 万元，2016 年和 2017 年 净利润增速均为 30%左右。

十九、股票停复牌安排

本公司股票于 2014 年 11 月 6 日因重大事项停牌，2014 年 11 月 13 日起按 重大资产重组事项继续停牌。截至本公司第三届董事会第十九次会议决议公告 日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票自 2014 年 12 月 29 日起恢复 交易。公司股票复牌后可能出现股价波动，提请投资者注意投资风险。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

44

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司推进融合发展，积极布局大互联网业务

1 、传统业务整合再造，拓展创新业务模式

三五互联传统主营业务包括网站建设、企业邮箱及网络域名等互联网综合 业务。为满足客户日益丰富的多元需求，作为软件及软件服务提供商，公司自 身的盈利模式已不局限于单纯的软件服务，而是在软件的基础上为客户提供持 续性、全方位的信息化服务。上市至今，公司通过自身不断对行业发展趋势进 行深层次探究，深入了解客户的真实需求，在继续做大做强企业邮局、网站建 设、域名注册等主营业务的同时，向移动互联网领域推广，着力推进企业移动 云办公战略部署，将企业邮局、OA 签批、视频会议等办公类软件打造成“移 动云办公”系列产品，加强云办公应用服务（主要为 35PushOA、35Pushmail） 及云智能终端产品（主要为 35Phone）的研发与销售，并通过创新的云服务为 客户打造腾“云”驾“务”、快乐商务的应用新体验，近年公司云办公系列产品 的销售收入实现了显著的增长。

同时，基于对用户的重视及互联网行业发展的大趋势，三五互联提出了 “免费先行”、“用户为王”的盈利模式，并进行积极探索。2012 年，三五互联 对云办公应用产品全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效 的云办公应用。目前公司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于 35Pushmail、35PushOA、35EQ 等）免费向安卓系统和 IOS 系统智能手机开放 安装，公司用户可自行下载安装、体验。业务模式创新为三五互联打造大互联 网行业综合平台提供了发展动力，也为公司整合相关资源创造了管理和激励机 制。

2 、虚拟运营商业务带来发展新机遇

近年来，为鼓励和引导民间资本进入电信业，加强电信业市场的市场化转 型，工信部提出了由“民营企业申请、工信部审批”成为虚拟运营商的方案。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

45

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

自 2012 年至今，工信部相继颁布了《工业和信息化部关于鼓励和引导民间资本 进一步进入电信业的实施意见》（工信部通【2012】293 号）、《工业和信息化部 关于开展移动通信转售业务试点工作的通告》（工信部通【2013】191 号）等有 关规定及文件，加快鼓励和引导民间资本参与电信行业经营。

截至本报告书签署之日，全国共有 33 家企业获得开展移动通信转售业务的 资质，三五互联已与中国电信、中国移动签署移动通信转售业务相关协议，经 工信部批准取得了虚拟运营商的资质，成为国内先行取得相关资质的虚拟运营 商之一。根据《工业和信息化部关于同意厦门三五互联科技股份有限公司变更 移动通信转售业务试点经营范围的批复》（工信部电管函<2014>479 号），三五 互联将与中国电信合作，在北京、上海、天津 3 个直辖市以及无锡、苏州、杭 州、厦门、广州、深圳等 11 个城市范围内开展移动通信转售业务试点；将与中 国移动合作，在北京、天津、上海、重庆 4 个直辖市以及南京、无锡、苏州、 常州、杭州、厦门、广州、深圳等 31 个城市范围内开展移动通信转售业务试 点，试点截止日期为 2015 年 12 月 31 日。

随着三五互联虚拟运营商业务的推出，三五互联能够掌握更多网络资源， 也将为多方面探索虚拟运营商与移动互联网各产业相结合发展奠定坚实基础， 发挥产业协同发展优势。

（二）国家产业政策支持网络游戏行业发展

近年来，在国家有关部门先后颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年 规划纲要》、《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣 若干重大问题的决定》、《文化部“十二五”时期文化产业倍增计划》等一系列 重要政策文件中均明确强调要加大对游戏产业的扶持力度，并积极鼓励推动企 业跨行业、跨地区兼并重组，促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化。

2009 年 9 月，文化部发布了《文化部关于加快文化产业发展的指导意 见》，明确了游戏业的发展方向与发展重点为：增强游戏产业的核心竞争力，推 动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励游戏企业打造中 国游戏品牌，积极开拓海外市场。2011 年 3 月，全国人大通过的《十二五规划 纲要》提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，增强文化产业整体实力

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

46

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

和竞争力，将文化产业上升为国家重大战略产业。2011 年 12 月，国务院办公 厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高技术服务业的指导意见》（国办发 （2011）58 号），提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快 发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2012 年 2 月，文化部印发了《文化部“十二五”时期文化产业倍增计 划》，提出增强游戏产业的核心竞争力，推动民族特色、健康向上的原创游戏发 展，提高游戏产品的文化内涵。鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术、 电子游戏软硬件设备，优化游戏产业结构，促进网络游戏、电子游戏等游戏门 类协调发展。鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意见》（国发 （2013）32 号），提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增 长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型 信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要目标，并提出了要 大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游 戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

（三）上市公司与道熙科技整合能够产生显著的协同效应

公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中国中 小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统 等软件产品及服务的专业提供商。上市至今，公司依靠自主创新，积极拓展大 互联网领域的业务，在整合传统业务的同时，向移动互联网领域推广，加强云 办公应用服务（主要为 35PushOA、35Pushmail）及云智能终端产品（主要为 35Phone）的研发与销售。公司在渠道建设方面拥有领先优势，目前公司企业客 户数量接近 100 万人，直接邮箱用户数量超过 60 万人，线下销售渠道布局各主 要城市。2014 年，公司正式取得了虚拟运营商的资质，进一步为实现“免费先 行”、“用户为王”的创新业务模式、布局互联网领域奠定了坚实的基础。

本次交易的标的公司为网络游戏研发企业，主要产品为网页游戏和移动游 戏等，拥有策略类游戏（ SLG ）、角色扮演类游戏（ RPG ）以及社交游戏 （SNS）三条业务线，与腾讯游戏大厅、腾讯应用宝、Facebook 等国内外知名

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

47

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

游戏平台具有良好合作关系；具备经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队， 市场知名、运营稳定的精品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研 发的游戏开发引擎和技术。道熙科技主打游戏《城防三国》玩家数量超过 2,800 万，《海底消消》玩家数量超过 500 万，并正在积极拓展手游业务发展。

通过本次并购，双方能够实现资源共享、研发技术互融和优势互补。其 一，上市公司拥有庞大的线上存量客户和基数巨大的潜在游戏玩家群体，通过 云平台延伸推广，可为公司游戏产品挖掘更多的优质玩家客户，提升游戏产品 玩家规模和充值流水。其二，能够将上市公司丰富的互联网公司运营管理经验 直接嫁接于游戏产品运营管理，将公司优质的虚拟运营商平台资源直接应用于 游戏产品推广拓展，显著降低游戏运营的成本。其三，公司具有广阔的服务器 空间和庞大的数据流量，能够通过流量免费、套餐优惠等措施，吸引潜在游戏 用户，尤其是移动游戏玩家用户深度参与游戏，提高游戏用户在线时长和用户 活跃度。其四，上市公司和标的公司均具有较强的技术研发实力，双方可在云 平台、移动互联、游戏开发等技术合作上实现强强联合和优势互补，进一步提 升公司整体技术实力和产品竞争力。

二、本次交易的目的

（一）有利于上市公司进一步在大互联网领域业务实现融合发展

本次交易完成后，上市公司将借由标的公司进入网络游戏行业，进一步深 化公司发展战略，拓展在大互联网领域整合资源的深度和广度。

三五互联在原有的移动办公平台业务中已经累积了大量的推广渠道、存量 客户以及丰富的平台经验。截至本报告书签署之日，公司移动办公平台存量客 户累计达到近 100 万人以上，销售网络已覆盖全国 22 个城市，下属销售专员合 计 800 人以上，直接对接各中小企业，拥有基数巨大的潜在游戏玩家群体，线 上及线下渠道优势十分显著。根据上市公司及标的公司对未来业务的规划，本 次交易完成后，标的公司下属子公司淘趣网络将逐步拓展网络游戏运营相关业 务。截至本报告书签署之日，淘趣网络已取得广东省文化厅出具的《网络文化 经营许可证》，凭借道熙科技、淘趣网络的研发优势，结合上市公司在 B2B 以 及 B2C 领域的丰富经验，有利于标的公司更好地开展代理发行或运营游戏相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

48

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

业务。凭借上市公司庞大的线上存量客户以及线下遍布重点城市的销售人员， 道熙科技将实现线上、线下双渠道互动推广。此外，上市公司所从事的虚拟运 营商业务不但可以通过线上直接推广、降低流量成本等方式显著降低游戏推广 成本，更可通过一系列的流量免费、套餐优惠等措施吸引潜在用户群体并全面 提升玩家在线时长，真正做到“免费先行”、“用户为王”的业务模式转型。

（二）有助于上市公司在网络游戏市场中形成较强的竞争力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司一方 面将取得标的公司已经上线运营的《城防三国》、《海底消消》、《战争霸业》等 优质游戏产品的全部运营收益，另一方面亦将取得标的公司正在研发的海盗题 材《HDZZ》、魔幻题材《ZSZN》和移动游戏《NSZJ》等多款游戏产品。标的 公司拥有经验丰富、策划能力突出的游戏研发团队，市场知名、运营稳定的精 品游戏产品，合作关系良好的运营渠道，以及自主研发的游戏开发引擎和技 术。通过本次交易，上市公司将获得标的公司优秀的游戏研发团队，大大提升 上市公司的游戏研发实力。

标的公司的网络游戏产品数量、知名度和产品储备将有助于公司加强内容 资源优势，并结合线上、线下渠道以及虚拟运营商业务在网络游戏行业市场中 形成较强的竞争力，打造从内容至平台到用户的产业链融合发展。

（三）有利于增强上市公司整体盈利能力

2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-10 月，三五互联分别实现归属于母公司 股东的净利润为 331.79 万元、1,375.61 万元及 289.90 万元，相对稳定。本次交 易完成后，根据经天健会计师审计的上市公司 2013 年度及 2014 年 1-10 月备考 财务报告，假设本次交易在 2013 年 1 月 1 日完成，则三五互联 2013 年度及 2014 年 1-10 月归属于母公司股东的净利润分别达 1,657.77 万元、3,355.11 万 元，较交易前分别增加 282.16 万元、3,065.21 万元，增长十分显著。同时，本 次交易的交易对方承诺，标的公司 2015 年度、2016 年度及 2017 年度实现的归 属于母公司股东的净利润分别不低于 6,000.00 万元、7,800.00 万元及 10,140.00 万元，有利于进一步增强上市公司盈利能力，保障上市公司股东利益。

三、本次交易的决策过程和批准情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

49

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、2014 年 11 月 6 日，上市公司向深交所申请筹划重大事项临时停牌，公 司股票自 2014 年 11 月 6 日开市起停牌。

2、2014 年 11 月 13 日，上市公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》， 公司因筹划重大资产重组事项自 2014 年 11 月 13 日开市起继续停牌。

3、2014 年 12 月 25 日，上市公司召开了第三届董事会第十九次会议，审 议并通过了公司本次重大资产重组方案、重大资产重组报告书（草案）等相关 议案。

4、2015 年 1 月 26 日，上市公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议 并通过了按照最新格式准则修订后的公司本次重大资产重组报告书（草案）及 摘要等相关议案。

（二）交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，盈瑞轩投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意将 所持合计 10%的道熙科技股权转让给三五互联。

（三）标的公司为本次交易已经履行的内部决策程序

2014 年 12 月 3 日，道熙科技召开股东会，全体股东一致同意将所持有的 100%道熙科技股权转让给三五互联。

（四）本次交易尚需获得的授权、批准和核准

本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：

• 1、上市公司股东大会审议通过；

• 2、中国证监会核准。

四、本次交易具体方案

（一）交易对方

本次发行股份及支付现金收购资产的交易对方为道熙科技全体股东，即龚

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

50

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为道熙科技的 100%股权，包括龚正伟持有的道熙科 技 39.375%股权、盛真持有的道熙科技 30.625%股权、吴荣光持有的道熙科技 20.000%股权、盈瑞轩投资持有的道熙科技 10.000%股权。

（三）交易方案

本次交易中，三五互联拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买标的 资产道熙科技的全部股权。本次交易的具体支付情况如下：

序号	交易对方	本次交易前持有道 熙科技股权比例	交易对价 （万元）	对价（万元）	对价（万元）
				股份对价	现金对价
1	龚正伟	39.375%	28,153.00	15,301.00	12,852.00
2	盛真	30.625%	21,897.00	11,901.00	9,996.00
3	吴荣光	20.000%	14,300.00	7,772.00	6,528.00
4	盈瑞轩投资	10.000%	7,150.00	3,886.00	3,264.00
合计		100.000%	71,500.00	38,860.00	32,640.00

同时，三五互联拟采用询价发行的方式，向不超过 5 名特定对象（符合中 国证监会规定条件的证券投资基金管理公司，证券公司等的合格投资者）发行 股份募集配套资金，配套资金总额不超过 7,000 万元，不超过本次交易总额 （交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付 现金对价部分）的 25%。本次配套募集资金扣除发行费用后全部用于支付本次 交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集 配套资金是否成功不影响本次现金及发行股份购买资产的实施。

• （四）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1 、定价基准日

本次交易涉及的股份发行包括向道熙科技全体股东发行股份作为收购对价

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

51

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

和询价发行股份募集配套资金两部分组成。其中用于支付购买资产对价和募集 配套资金的定价基准日均为三五互联第三届董事会第十九次会议决议公告日， 即 2014 年 12 月 27 日。

2 、定价依据

（1）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易三五互联发行股份购买资产的发行价格不得低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 120 个交易日 公司股票的交易均价按以下方法确定：

定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 120 个交易 日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%。前述所称定价基准日前 20 个交易日公司股票的 交易均价按以下方法确定：

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日 公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量

3 、发行价格

（1）发行股份购买资产

本次交易三五互联拟向道熙科技全体股东发行股份购买资产的发行价格不 低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，为 9.78 元/股。发行股 份数量为 39,734,151 股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

52

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

（2）募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上 市公司股票交易均价的 90%，即不低于 11.11 元/股，发行股份上限为 6,300,630 股。

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次发行价格将按照交易所相关规定进行调整，计算结果向 上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。

（五）现金支付安排

1 、现金对价

本公司将按照龚正伟、盛真、吴荣光及盈瑞轩投资各自持有的道熙科技的 股权比例以现金方式支付本次交易对价中的 45.65%，即 32,640.00 万元。其中 向龚正伟支付 12,852.00 万元、向盛真支付 9,996.00 万元、向吴荣光支付 6,528.00 万元、向盈瑞轩投资支付 3,264.00 万元。

2 、支付方式

本次交易经本公司股东大会审议通过后 10 个工作日内，本公司应向交易对 方支付现金对价的 10%，即 3,264.00 万元，其中向龚正伟支付 1,285.20 万元、 向盛真支付 999.60 万元、向吴荣光支付 652.80 万元、向盈瑞轩投资支付 326.40 万元。《发行股份及支付现金购买资产协议》签署后 5 日内，交易对方应向本公 司以书面形式提供用于接收股权转让款的银行账户信息。

本次交易获得中国证监会核准且标的资产交割完成后 10 个工作日内，本公 司应向交易对方支付现金对价 22,376.00 万元，其中向龚正伟支付 8,810.55 万 元、向盛真支付 6,852.65 万元、向吴荣光支付 4,475.20 万元、向盈瑞轩投资支 付 2,237.60 万元。

在本次交易及本次募集配套资金获得中国证监会核准、标的资产交割完成

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

53

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

且配套资金募集到位后 7 个工作日内，本公司应向交易对方支付剩余的现金对 价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万元、向盛真支付 2,143.75 万 元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支付 700.00 万元。

如标的资产交割完成后，在中国证监会核准批文有效期内未能完成募集配 套资金，则在核准批文失效后 7 个工作日内本公司应以自有现金以及自筹资金 向交易对方支付剩余的现金对价 7,000.00 万元，其中向龚正伟支付 2,756.25 万 元、向盛真支付 2,143.75 万元、向吴荣光支付 1,400.00 万元、向盈瑞轩投资支 付 700.00 万元。

此外，若中国证监会不予核准本次募集配套资金或本公司取消为本次交易 募集配套资金的安排，则本公司应在标的资产交割日起 10 个工作日内，以自有 现金以及自筹资金向交易对方支付 29,376.00 万元，其中向龚正伟支付 11,566.80 万元、向盛真支付 8,996.40 万元、向吴荣光支付 5,875.20 万元、向盈 瑞轩投资支付 2,937.60 万元。无论本公司是否已完成配套资金的募集，在标的 资产交割完成满六个月之日，本公司应将已募集的配套资金及其可动用的自有 资金、自筹资金作为现金对价支付给交易对方（按交易对方各自持有的标的资 产比例分配），尚未支付的现金对价应按中国人民银行公布的金融机构同期基准 贷款利率计息并支付给交易对方。

无论如何，本公司均应自标的资产交割日起 12 个月内支付完毕现金对价。 （六）标的资产交易价格及溢价情况

根据坤元评估出具的“坤元评报（2014）490 号”《评估报告》，本次评估 以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，对道熙科技 100%的股东权益价值进行评 估，结合道熙科技的资产、经营状况等因素确定采用资产基础法和收益法进行 评估，并最终采用收益法评估结论。截至评估基准日，道熙科技 100%股权的 账面价值为 2,118.60 万元，收益法评估价值为 71,510.94 万元，较经审计的合并 财务报表账面净资产增值 69,392.34 万元，增值率 3,275.39%。标的资产的交易 价格系在参考评估值的基础上，由交易各方协商确定。根据公司与道熙科技全 体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标 的的交易价格总金额为 71,500.00 万元。其中，龚正伟持有道熙科技 39.375%的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

54

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股权，交易价格为 28,153.00 万元；盛真持有道熙科技 30.675%的股权，交易价 格为 21,897.00 万元；吴荣光持有道熙科技 20.000% 的股权，交易价格为 14,300.00 万元；盈瑞轩投资持有道熙科技 10.000% 的股权，交易价格为 7,150.00 万元。

（七）本次交易完成后对上市公司及标的公司的董事会及管理层的安排

根据本公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，有关 标的公司董事会及管理层安排如下：

1、标的公司董事会由 3 人组成，其中 1 名由上市公司委派龚正伟、盛真或 吴荣光担任；标的公司的法定代表人由上市公司委派的董事担任。

2、标的公司的总经理及副总经理由标的公司董事会在龚正伟、盛真或吴荣 光三人中聘任；标的公司的财务负责人由上市公司委派，其余高级管理层由标 的公司的总经理推荐，均经标的公司董事会聘任。标的公司的高级管理层对标 的公司的总经理负责，总经理及财务负责人对标的公司董事会负责。

3、上市公司承诺保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团 队的稳定，未经标的公司事先一致认可不做重大调整。

4、标的公司的监事由上市公司委派的人员担任。

本公司与交易对方无明确的关于上市公司董事会及管理层的安排。本次交 易完成后，交易对方将按照公司章程及《上市规则》的相关规定行使股东权 利，并作为上市公司子公司的管理层，遵守有关上市公司规范运作的相关要 求。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

按照本次募集配套资金的发行股份数量上限 6,300,630 股测算，本次交易前 后公司的股份结构变化如下：

股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

55

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

股东	本次重组前	本次重组前	本次重组后	本次重组后
	股份数量（股）	占比	股份数量（股）	占比
龚少晖	137,604,800.00	42.87%	137,604,800.00	37.49%
龚正伟	0.00	0.00%	15,645,323.00	4.26%
盛真	0.00	0.00%	12,168,583.00	3.32%
吴荣光	0.00	0.00%	7,946,830.00	2.17%
盈瑞轩投资	0.00	0.00%	3,973,415.00	1.08%
配套募集资金认 购方	0.00	0.00%	6,300,630.00	1.72%
其他股东	183,395,200.00	57.13%	183,395,200.00	49.97%
合计	321,000,000.00	100%	367,034,800.00	100%

• 本次发行股份前后龚少晖均为上市公司第一大股东及实际控制人。本次发

• 行不会导致上市公司控制权发生变化。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次重组前后，上市公司主要财务指标变化如下：

项目	2014 年10 月31 日/2014 年1- 10 月	2014 年10 月31 日/2014 年1- 10 月	2013 年12 月31 日/2013 年度	2013 年12 月31 日/2013 年度
	本次交易前	本次交易后 （备考）	本次交易前	本次交易后 （备考）
资产负债率	25.87%	30.96%	20.16%	29.11%
流动比率（次/年）	3.29	1.09	3.44	1.06
速动比率（次/年）	3.25	1.08	3.42	1.06
销售毛利率	59.52%	64.98%	64.91%	65.67%
销售净利率	-0.40%	11.35%	3.83%	4.65%
加权平均净资产收益率	0.58%	3.53%	2.78%	-
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	0.27%	2.22%	2.65%	-

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；

• 注 2：流动比率=流动资产/流动负债；

• 注 3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• 注 4：销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

• 注 5：销售净利率=净利润/营业收入；

• 注 6：加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率计算过程详 见上市公司 2014 年 1-10 月备考合并财务报表附注及 2013 年度财务报告；

• 注 7：以上指标均为合并口径。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

56

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（三）本次重组对上市公司治理机制的影响

本次重组对上市公司治理机制的影响详见本报告书“第十一节 本次交易对 上市公司治理机制的影响”。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

57

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

第四节 备查文件及备查地点

一、备查文件

• 1、三五互联关于本次交易的董事会决议；

• 2、三五互联关于本次交易的独立董事意见；

• 3、三五互联关于本次交易的监事会决议；

• 4、交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议；

• 5、三五互联与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产协议》及《业绩

• 承诺补偿协议》；

• 6、天健会计师出具的标的资产最近两年及一期的财务报告及审计报告；

• 7、天健会计师出具的三五互联最近一年及一期的备考财务报告及审计报

告；

• 8、坤元评估出具的标的资产的资产评估报告；

• 9、锦天城律师出具的法律意见书；

• 10、国泰君安证券出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

投资者可在本报告书及其摘要刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一 至周五上午 9:30-11:30、下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

（一）厦门三五互联科技股份有限公司

联系地址：福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8 号 一层

电话：0592-5397222

传真：0592-5392104

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

58

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

联系人：杨小亮

（二）国泰君安证券股份有限公司

联系地址：上海市银城中路 168 号上海银行大厦 29 层

电话：021-38676073

传真：021-38675673

联系人：陶大坤、王宇翔、王仁双

（三）指定信息披露报刊

《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》

（四）指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

59

厦门三五互联科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（此页无正文，为《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签字盖章页）

法定代表人：

龚少晖

厦门三五互联科技股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

60