Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于

厦门三五互联科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年一月

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声明和承诺

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾 问”）接受厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“上市公 司”）的委托，担任三五互联本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务 标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公 司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方 参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方 当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基 础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修 订）》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）的有关规定，以及深圳证券交易所《关于配合做好并购重 组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，经严格履行法定职责，遵循勤勉 尽责和诚实信用原则，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《厦门三五互联 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》 及各方提供的资料，并进行了充分的核查验证，对本次交易涉及的四个方面发表 如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推 进兼并重组的行业或企业的核查

根据《国民经济行业分类》目录，上市公司的主营业务为提供企业邮箱、电 子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务等，近三年主 营业务未发生变化，属于电子信息行业；标的公司深圳市道熙科技有限公司（以 下简称“道熙科技”）均的主营业务为为网络游戏开发，也属于电子信息行业。

本独立财务顾问认为，上市公司及道熙科技均属于《国务院关于促进企业兼 并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指 导意见》中确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医 药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

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二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游 并购，是否构成借壳上市的核查

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

上市公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过 SaaS 模式重点面向中 国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化 系统等软件产品及服务的专业提供商。上市公司近三年主要服务及产品为企业 邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等，近三年主营业 务未发生变化。

本次重大资产重组的标的公司道熙科技的主营业务为为网络游戏开发。自 设立以来，标的公司研发并推出《城防三国》、《凹凸三国》、《天下霸域》、 《海底消消》、《战争霸业》等多款网页游戏，形成策略类游戏（SLG）、角色 扮演类游戏（RPG）以及社交类游戏（SNS）三条业务线。道熙科技设立后主营 业务未发生重大变化。

本独立财务顾问认为，根据《国民经济行业分类》及相关规定，上市公司与 标的公司均属于电子信息行业，本次交易属于同行业并购，但不属于同行业中 上下游并购。

（二）本次重大资产重组是否构成借壳上市

本次标的资产的交易价格为 71,500.00 万元，标的资产的交易价格占三五互 联 2013 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为 112.26%，超过 100%，构成重大资产重组，但本次交易前后公司实际控制人未发生变更，本次 交易不构成借壳上市。因此，本独立财务顾问认为，本次交易不构成借壳上市。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及交易类型属于同行 业但不属于上下游并购，也不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

本次交易方案为三五互联以支付现金及发行股份购买资产的方式购买龚正

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伟、盛真、吴荣光、深圳盈瑞轩投资管理中心（有限合伙）所持有的道熙科技总 计 100%股权，并向不超过 5 名特定投资者发行股份，募集总数不超过 7,000 万 元的配套资金。

本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚 未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《厦门三五互联科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

• 1、上市公司及标的公司均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和

• 工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中确定的

• “汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙 头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

• 2、本次交易所涉及交易类型属于同行业但不属于上下游并购，不构成借壳

• 上市；

• 3、本次交易涉及发行股份；

• 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司本次交易产业政策及交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

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