Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Nov 8, 2013

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

控股子公司向其股东借款事项的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，对三五互联控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司 （以下简称“三五通讯”）拟向其股东借款事项进行了尽职核查，核查情况和核 查意见如下：

一、三五通讯的基本情况

名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

法定代表人姓名：龚少晖

注册资本：叁仟叁佰伍拾万元整

经营范围：移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；计算机软 件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外 (以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部 门的许可后方可经营。)

股权结构：公司持股 35.79%，丁建生持股 29.12%，陈俊儒持股 3.51%，张庆 佳持股 31.58%。三五通讯股权无设定担保、质押、抵押及其他任何限制转让的 情况，不涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

财务状况： 三五通讯最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）

		2013	年9月30日	2012年12月31日
	总资产（万元）		659.50	811.65
	负债总额（万元）		510.99	795.18

净资产（万元）	148.51	16.48
	2013年1-9月	2012年度
营业收入（万元）	1439.48	1107.50
净利润（万元）	-369.96	-2345.04

截至 2013 年 10 月 31 日，三五通讯向关联人陈俊儒借款人民币 25 万元，至 今尚未偿还。

二、提供借款股东基本情况

陈俊儒，男， 1970 年 8 月生，工程硕士， 2006 年 12 月— 2008 年 5 月任宽 大（厦门）通讯技术有限公司技术总监， 2008 年 5 月— 2008 年 12 月任厦门讯源 电子科技有限公司 总经理， 2008 年 12 月至 2011 年 8 月任厦门三五互联信息技 术有限公司移动终端事业部总经理。 2011 年 8 月至今任三五通讯总经理职务。

三、本次委托贷款的基本情况、

本次三五通讯拟向陈俊儒分批借款人民币 300 万元，用于三五通讯补充流动 资金，委托贷款期限 12 个月（自公司第三届董事会第六次会议审议通过，借款 实际提供之日起计算）。借款利息为参照银行同期基准贷款利率再上浮30%

三五通讯其他股东为公司提供的此笔借款未提供连带责任保证。

三、公司内部决策程序

2013 年 11 月 8 日，三五互联第三届董事会第六次会议审议通过了《关于控 股子公司向其股东借款的议案》，同意上述借款事项。独立董事对本次借款事项 发表了明确同意的独立意见。

四、招商证券对三五互联控股子公司向其股东借款事项的核查意见

本保荐机构查阅了三五通讯有关工商资料、业务资料和财务报表，对本次三 五互联控股子公司向其股东借款事项的结论意见如下：

1、三五互联对上述控股子公司向其股东借款事项已经三五互联于 2013 年 11 月 8 日召开的第三届董事会第六次会议审议通过，独立董事发表了独立意见， 借贷双方签署了借款协议，履行了必要的法律程序。

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2、本次借款利息的确定遵循了平等协商和市场化的原则，不存在损害公司

和全体股东利益的行为。

招商证券对三五互联本次对控股子公司向其股东借款事项无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 控股子公司向其股东借款事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人： 谢继军 梁太福 招商证券股份有限公司 2013 年 11 月 8 日

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