Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Oct 10, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-88

厦门三五互联科技股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年4 月23 日召开第 二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特 定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》，拟进 行重大资产重组（详见公司于2013 年5 月4 日在中国证监会创业板指定信息披露网站 上发布的公告）。公司于2013 年5 月31 日、2013 年6 月29 日及2013 年7 月27 日发 布了《关于重大资产重组进展公告》，并于2013 年8 月27 日及2013 年9 月27 日发布 了《关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告》（详见公司于当日在 中国证监会创业板指定信息披露网站上发布的公告）。2013 年10 月10 日公司召开第三 届董事会第三次会议审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

一、重大资产重组基本情况

公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买福建中金在线网络股份有限公司 （以下简称“中金在线”）100%股权。本次交易的评估基准日经交易各方协商确定为 2012 年 12 月 31 日，标的资产的预估值为人民币 20,843.55 万元，预案中标的资产 交易价格暂按人民币21,000 万元计。标的资产的最终交易价格将在经具有证券业务资 格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定。经交易各方协商确定，公司发行股 份购买资产以及发行股份募集配套资金的股票定价基准日均为公司第二届董事会第三 十一次会议决议公告日。其中，发行股份购买资产部分的股票发行价为公司第二届董 事会第三十一次会议决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即8.14 元/股；发 行股份募集配套资金部分的股票发行价采取竞价方式确定，并不低于定价基准日前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.33 元/股。按照股票发行价8.14 元/ 股测算，公司本次发行股份购买资产部分的股票发行数量约为2,100 万股；按照股票 发行价7.33 元/股测算，公司本次发行股份募集配套资金部分的股票发行数量约不超

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过960 万股，募集的配套资金总额约不超过人民币7,000 万元。

二、公司在推进资产重组中所做的工作

自重组预案发布以来，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定，组 织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，先后聘请了独立财务顾问、审计、 评估、 律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作。

三、终止本次重大资产重组事项的原因

由于与中金在线同行业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损的情形。受 上述行业发展下滑环境的影响，以及根据中金在线提供的未经审计的前三季度经营数 据，中金在线2013 年前三季度的经营业绩未达预期，中金在线新业务开展也未达到计 划目标，其后续发展前景并不明朗，为此公司与交易对方积极讨论交易替代方案。截 至本公告出具之日，公司与交易对方仍不能达成交易替代方案。由于交易本身持续时 间较长,涉及本次重大资产重组的资产评估等工作预计不能按期完成。

据此，公司预计无法在重组预案发布后6 个月内召开董事会审议正式重大资产重 组方案并发出股东大会通知。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第三条的规 定，为了保护广大投资者的利益，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于终止 重大资产重组事项的议案》，决定终止本次重大资产重组方案，并承诺在未来3 个月内 不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

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2013 年 10 月 11 日

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