Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Sep 26, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-82

厦门三五互联科技股份有限公司

关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示：

1、厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产重组的实 质性推进尚需交易对方对目标公司完成一系列包括合并、剥离在内的重组工作。

2、因本次重组尽职调查的持续深入，本公司及本次重组各中介向交易对方提出了 有关标的资产部分业务需进行内部整改、扩大审计范围等一系列需配合事项。截至本 公告出具之日，尚未取得阶段性进展，本公司董事会预计上述事项在短期内得以解决 的可能性较低。同时，中金在线受行业经济下滑的影响上半年业绩不如预期，公司将 密切关注其三季度业绩完成情况，本公司董事会认为上述事项可能会对本次重大资产 购买方案构成重大的实质性影响，提请广大投资者注意投资风险。

3、截至本公告出具之日，该重大资产重组方案存在重大的不确定性及终止可能性， 敬请投资者注意投资风险。

二、重大资产重组进展情况

公司于2013 年5 月4 日发布了《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》（详见公司于当日在中国 证监会创业板指定信息披露网站上的公司公告），于2013 年5 月31 日、2013 年6 月 29 日及2013 年7 月27 日发布了《关于重大资产重组进展公告》，并于2013 年8 月27 日发布了《关于重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告》（详见公司于 当日在中国证监会创业板指定信息披露网站上的公司公告）。

本公司及本次重组各中介向交易对方陆续提出了一系列需对方配合事项，具体包

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括标的资产部分业务因可能存在法律风险需进行内部整改、扩大审计范围等。截至本 公告出具之日，上述事项尚未取得阶段性进展，本公司董事会正与交易对方就上述事 项进行积极沟通。

同时，与中金在线同行业的上市公司出现不同程度的业绩下滑甚至亏损的情形。 受上述行业发展下滑环境的影响，以及根据中金在线提供的未经审计的半年度经营数 据，中金在线2013 年上半年的经营业绩未达预期，同时，中金在线新业务开展也未达 到计划目标，其后续发展前景并不明朗，公司将密切关注其三季度业绩完成情况，并 根据上述情况公司与交易对方积极讨论交易替代方案，如交易对方与公司达成交易替 代方案，在上述各方面工作完备的基础上，公司将据此及《股份收购框架协议》的约 定，及时提出最终方案，并按有关法律法规履行相应的审批程序并公告。如交易对方 与公司不能达成交易替代方案，则本次重大资产重组存在终止的风险，公司将按有关 法律法规履行相应的审批程序并公告，同时公司将承诺在三个月内不再筹划重大资产 重组事项。

受上述因素影响，公司认为本次交易面临重大的不确定性，可能难以在规定期限 内再次召开董事会审议重大资产重组方案并发出股东大会通知。

为支持董事会审慎决策，公司董事会将继续积极论证，对本次重组的相关工作和 后续进展进行统筹判断和建议，并评估各种可能的后续措施；公司也将积极与相关各 方协商本次重组的后续安排。

三、重大风险提示

公司于2013 年5 月4 日发布了《一般风险提示性公告》，并于2013 年5 月11 日 发布了《关于提示投资者关注重大资产重组投资风险的公告》（详见当日公司在证监会 指定信息披露网站发布的公告），对本次重大资产重组事项作出了风险提示，特别提示 了如下风险因素：

（1）承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

公司收购中金在线股权，交易对手沈文策先生承诺标的资产2013 年、2014 年和 2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,500万元、3,000万元和4,000万元，这远高于中金在线2012年度实现净利润674.72

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万元（未经审计），也高于本次交易收益法预估中标的资产2013 年至2015 年的预 测净利润数。中金在线所处行业竞争激烈，其成长性存在风险，因此中金在线能否 完成承诺利润存在较大的不确定性。

（2）标的资产预估增值较大及商誉减值风险

同时，截至2012 年12 月31 日，中金在线模拟合并财务报表归属于母公司所有 者的权益为10,241.57 万元（未经审计），本次交易中金在线100%股权的预估值约 为20,843.55 万元，预估增值10,601.98 万元，增值率为103.52%。本次交易，中金 在线资产最终定价预计将高于中金在线可辨认净资产的公允价值，由此导致公司在 本次交易完成后在合并财务报表层面确认一定数额的商誉。未来期间，如果中金在 线未能完成承诺利润，公司本次确认的商誉存在减值的可能性。未来期间，公司将 按照相关会计准则的要求每年对本次确认的商誉进行减值测试，一旦受标的资产盈 利能力下降等因素影响而出现减值的，公司将对本次确认的商誉计提减值准备，从 而对公司未来相应期间的业绩造成不利影响。

尤其提醒投资者注意的是，本次交易，交易对方暂未就标的资产盈利补偿期间届 满之后的商誉减值做出补偿安排，提请广大投资者注意投资风险。

（3）法律风险

中金在线业务主要由广告服务和金融信息增值服务构成，其中金融信息增值服务 主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务，天信投资和中金在线一直以来 均遵照相关证券投资咨询以及互联网行业监管的相关法律法规合法合规经营，并不 存在违反证券投资咨询或者互联网相关监管规定的行为，但中金在线、天信投资和 VIP 圈主的合作模式可能存在一定的法律风险， 一旦VIP 圈子合作模式的有效性受 到否定，则中金在线将不得不对VIP 圈子的业务模式进行调整， 从而对其现有VIP 圈子业务造成冲击，进而对中金在线的盈利能力构成不利影响。本次交易对方沈文 策先生已经出具承诺，就中金在线违反相关法律法规导致中金在线或者上市公司遭 受行政处罚等而造成损失的，其承诺承担全部的赔偿责任。虽然如此，因中金在线 VIP 圈子合作模式的有效性将影响到中金在线的未来盈利能力，提请广大投资者予以 关注，审慎判断并注意投资风险。

除上述风险提示性公告外，公司于2013 年5 月31 日、2013 年6 月29 日及2013 年7 月27 日发布的《关于重大资产重组进展公告》及2013 年8 月27 日发布了《关于

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重大资产重组进展暨可能存在终止的重大风险提示公告》也多次提示了重大资产重组 事项存在实质性影响因素，现公司再次郑重提示，本次重大资产重组可能存在终止的 风险，敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2013 年9 月27 日

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