Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 25, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-60

厦门三五互联科技股份有限公司

关于终止部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号）文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 34.00 元，募集资金总金额为人民币 45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.33 万元。上述资金到位情况 已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF 字 第 020006 号《验资报告》。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用 531 万元从资本公积调整至当期损益，并将 531 万元转回 募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为 41,501.33 万元，其中超募资 金为 26,780.33 万元。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件 以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已经与招商证券股份 有限公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司

1

厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行分别签署了《募集 资金三方监管协议》并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用 执行严格的审批程序，以保证专款专用。

二、 募集资金投资项目终止项目的有关情况

截至 2013 年 7 月 19 日，公司首次公开发行股票募集资金主要投资的 “三 五互联技术支持与营销中心提升项目”资金投入和运行情况如下：

单位：万元

投资项目名称	募集资金计 划投资总额	实际投 入金额	募集资金 使用比例	利息	手续费	结余资金
三五互联技术支持与 营销中心提升项目	4,588	986.24	21.50%	328.87	0.03	3,930.60

该项目计划投资人民币 4,588 万元，原预计达到可使用状态的日期为 2013 年 2 月。项目资金计划用于构建以 Call-center 系统为基础，覆盖全国主要区域 的技术支持与营销中心，主要包括软件设施建设、硬件设施建设。其中软件设 施建设具体为客户关系管理信息系统，硬件设施建设具体包括多媒体联络中心 （Call-center 呼叫中心为主）和覆盖全国 30 个大中城市的技术支持与营销中心。

项目实际投入 986.24 万元，主要用于以下方面：办公设备 286.58 万元， Call-center138.62 万元，开办费 264.44 万元，流动资金 296.59 万元。截至 2013 年 7 月 19 日，项目计划建设的软件、硬件设施基本建成，Avaya 线呼叫中心及 客户关系管理信息系统已经建成并投入使用。公司依据市场需求及盈利模型分 析，对原计划建设的 30 个大中城市进行重新调整，最终建成基本覆盖全国的 18 个城市的技术支持与营销中心，这些城市基本涵盖了主要目标客户市场，实 现了“以点带线，以线带面”的全面布局，为公司销售业绩的增长提供了保证。

三、 项目未投入及终止的主要原因

技术支持与营销中心提升项目投资明细为：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目 三五互联技术	承诺投资明细	承诺投入总额	实际投入金额	完成比例
	一、固定资产投入	2,675.00	425.21	15.90%

2

支持与营销中 心提升项目	1.办公设备	1,235.00	286.58	23.21%
	2.call-center	1,440.00	138.62	9.63%
	机房建设	150.00	0.00	0.00%
	Avaya S8720	50.00	0.00	0.00%
	G650 媒体网关	200.00	0.00	0.00%
	电话录音系统	50.00	14.00	28.00%
	IP话机	180.00	2.32	1.29%
	PCS预测式外拨系统线	160.00	0.00	0.00%
	Avaya线呼叫中心	200.00	122.30	61.15%
	中心接入机房建设	150.00	0.00	0.00%
	中心语音网关服务器	150.00	0.00	0.00%
	系统软件集成开发	150.00	0.00	0.00%
	二、开办费	773.00	264.44	34.21%
	1.房租	216.00	129.40	59.91%
	2.装修	244.00	80.10	32.83%
	3.筹办费	313.00	54.94	17.55%
	三、流动资金	1,140.00	296.59	26.02%
	合计	4,588.00	986.24	21.50%

在三五互联技术支持与营销中心提升项目实施过程中，公司为适应不同区 域的市场需求，对部分营销分子公司的人员及费用的投入进行适当的调整和优 化，严格控制并减少了营销中心租金及人员成本，最终选择在全国 18 个城市设 立技术支持与营销中心。因此，公司实际投入大为减少，其中：

1）办公设备投入 286.58 万元，完成计划的 23.21%，主要是因为新设技术 支持与营销中心较计划减少，所需办公设备相应减少；

2）Call-center 投入 138.62 万元，完成计划的 9.63%，主要是因为 Call-center 的建设主要以 Avaya 线呼叫中心为核心，其他项目主要沿用已有资源，导致 Call-center 所需的机房建设、IP 话机、服务器及系统软件等投入低于计划；

3）开办费投入 264.44 万元，完成计划的 34.21%，主要是因为实际新设技 术支持与营销中心减少，相应的开办费用减少所致。

四、 终止该项目对公司生产经营产生的影响及募集资金余额的使用安排

鉴于“三五互联技术支持与营销中心提升项目”的客观环境和可行性发生 了变化，终止该项目有利于公司节约成本，实现股东利益的最大化，不会对公 司生产经营产生不利影响。

3

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股 东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，公司拟将技术升级与营销中心提升项目终止后结余的 3,930.60 万元（包括 利息收入）转入超募资金专用账户中。对该项目募集资金终止余额，公司会审 慎选择投资项目，并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率， 提升经营效益。

公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

五、 独立董事、监事会、保荐机构对关于终止部分募集资金投资项目的 意见

1、独立董事意见

公司拟将技术升级与营销中心提升项目终止后结余的3,930.60万元（包括利 息收入）转入超募资金专用账户中，符合公司实际生产经营情况，有利于提高募 集资金使用效率，减少投资风险，更好地贯彻公司的发展战略。终止该募投项目 符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，其决策程序符合有关法律法规、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存 在损害股东利益的情形。同意公司终止该募投项目并将终止后结余的3,930.60万 元（包括利息收入）转入超募资金专用账户中，并提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司终止“三五互联技术支持与营销中心提升项目”募投项目并将终止后 结余的 3,930.60 万元（包括利息收入）转入超募资金专用账户中，是为了最大 限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资 金管理办法》等的相关规定，同意公司终止“三五互联技术支持与营销中心提 升项目”募投项目并将终止后结余的 3,930.60 万元（包括利息收入）转入超募 资金专用账户中。

4

3、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）意见 经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）公司拟将“三五互联技术支持与营销中心提升项目”全部结余 3,930.60 万元（包括利息收入）转入超募资金专用账户中，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规 及规范性文件的要求。

（二）“三五互联技术支持与营销中心提升项目”募集资金投资项目终止， 并将结余资金转入超募资金专用账户事项不影响首次公开发行股票原募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）公司本次结余募集资金转入超募资金专用账户事项已经公司董事会审 议通过，公司全体独立董事同意并发表了专项意见，审议程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（四）保荐机构对三五互联本次终止部分募集资金项目并将结余募集资金 转入超募资金专用账户的事项表示无异议。

六、 备查文件

• 1、《第二届董事会第三十四次会议决议》

• 2、《独立董事对第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

• 3、《第二届监事会第十九次会议决议》

4、《招商证券股份有限公司关于终止部分募集资金投资项目的核查意

见》

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2013 年 7 月 26 日

5