Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jul 25, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-59

厦门三五互联科技股份有限公司

关于使用募集资金投资项目的

结余资金转入超募资金专户的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号）文核准，向社 会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 34.00 元，募集资金总金额为人民币 45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.33 万元。上述资金到位情况 已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验[2010]GF 字 第 020006 号《验资报告》。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用 531 万元从资本公积调整至当期损益，并将 531 万元转回 募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为 41,501.33 万元，其中超募资 金为 26,780.33 万元。

（二）募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件

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以及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已经与招商证券股份 有限公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司 厦门思明支行、中国建设银行股份有限公司厦门高科技支行分别签署了《募集 资金三方监管协议》并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用 执行严格的审批程序，以保证专款专用。

二、 募投项目资金投入和运行情况

截至 2013 年 7 月 19 日，公司首次公开发行股票募集资金主要投资的“三五 互联企业邮局升级项目”资金投入和运行情况如下：

						单位：万元
投资项目	募集资金计 划投资总额	实际投 入金额	募集资金 使用比例	利息	手续费	结余资金
三五互联 企业邮局升级项目	5,904	3,200.12	54.20%	331.69	0.19	3,035.38

该项目计划投资人民币 5,904 万元，原预计达到可使用状态的日期为 2013 年 2 月。项目资金用于对公司原有企业邮箱产品进行升级换代，主要包括系统 功能升级、硬件平台扩容升级、市场品牌推广等。其中系统功能升级具体升级 内容为：反垃圾防病毒功能、海外转发功能、在线聊天功能、数据签名功能、 企业展现名片功能、自摧毁功能、PDA 邮功能、语音功能、传真功能、视频功 能、专业办公功能等 11 个部分；硬件平台扩容升级具体包括增加服务器等硬件 及操作系统、数据库等软件；市场品牌推广具体包括电视广告、网络广告、平 面媒体广告和公关测评等。

项目实际投入 3,200.12 万元，主要用于以下方面：研发设备、系统升级 809.61 万元，研发费用 1,782.69 万元，推广费用 552.97 万元。截至 2013 年 7 月 19 日， 计划升级的系统功能、硬件平台扩容、市场品牌推广等内容已经全部完成，项 目已经结项，升级产品达到可使用状态并产生销售收入，但由于该项目是对原 有产品功能的升级，会计核算时未对升级前后的产品收入分别列示，故无法单 独列示升级项目产生的具体收益金额。

三、 募集资金投资项目结余的主要原因

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企业邮局升级项目具体投资明细为：

单位：万元

				单位：万元
承诺投资项目	承诺投资明细	承诺投入总额	实际投入金额	完成比例
	一、固定资产投入	3,085.00	860.61	27.90%
	1.研发数据中心	1,050.00	51.01	4.86%
	研发数据容灾机房	530.00	36.01	6.79%
	研发存储设备	120.00	0.00	0.00%
	网络安全设备	400.00	15.00	3.75%
	2.研发设备	300.00	264.61	88.20%
	研发电脑	100.00	264.61	264.61%
	企业级服务器	42.00	0.00	0.00%
	部门级服务器	68.00	0.00	0.00%
三五互联企业邮 局升级项目
	工作组级服务器	90.00	0.00	0.00%
	3.硬件升级及运营	1,735.00	545.00	31.41%
	硬件系统升级	801.00	543.04	67.79%
	硬件平台扩容	934.00	1.96	0.21%
	二、研发投入	1,319.00	1,786.54	135.45%
	1.研发费用	1,020.00	1,782.69	174.77%
	2.软件许可	299.00	3.85	1.29%
	三、推广费用	1,000.00	552.97	55.30%
	四、流动资金	500.00	0.00	0.00%
	合计	5,904.00	3,200.12	54.20%

在三五互联企业邮局升级项目实施过程中，公司本着节约的原则，充分挖 掘已有资源、利用原有设备，通过设计优化、资源整合，再购置部分设备进行 升级等方式对企业邮局进行升级。因此，公司实际投入大为减少，其中：

1）研发数据中心投入 51.01 万元，完成计划的 4.86%，主要是因为容灾机 房未进行异地新建，投入减少，研发设备和网络安全设备多沿用已有资源，新 购置投入减少；

2）研发设备投入 264.61 万元，完成计划的 88.20%，其中研发电脑投入超 出计划，主要是因为研发电脑与各级别服务器较难界定，公司把相关设备统一 计入研发电脑所致；

3）硬件升级及运营投入 545 万元，完成计划的 31.41%，主要是因为通过 硬件系统升级及研发设备的投入，硬件平台已经得以扩容，导致扩容的投入减 少；

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4）研发投入 1,786.54 万元，完成计划的 135.45%，主要是因为企业邮局升 级项目人员投入及薪资水平较计划增加，研发费用投资增加，软件许可投入减 少主要是因为公司多采用自行开发或免费软件所致；

5）推广费用及流动资金投入减少，主要是因为公司邮局产品在市场上已经 有较高的知名度，所需推广费用低于计划。

四、 结余资金使用计划

为了最大限度发挥募集资金的使用效益，增强公司持续经营能力，本着股 东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规 定，公司拟将企业邮局升级项目全部结余 3,035.38 万元（包括利息收入）转入 超募资金专用账户中。对该项目募集资金结余余额，公司会审慎选择投资项目， 并履行必要的审批及信息披露程序，以提高资金使用效率，提升经营效益。

公司近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高 风险投资，并承诺未来 12 个月内也不进行上述高风险投资。

五、 独立董事、监事会、保荐机构对关于使用募集资金投资项目的结余 资金转入超募资金专户的意见

1、独立董事意见

公司拟将企业邮局升级项目全部结余 3,035.38 万元（含利息收入）转入 超募资金专用账户中，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，不存在变 相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定。我们同意公司将企业 邮局升级项目全部结余 3,035.38 万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中， 并提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司使用“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3,035.38 万元 （含利息收入）转入超募资金专用账户中，是为了最大限度发挥募集资金的使 用效益，增强公司持续经营能力，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券

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交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关 规定，同意公司将“三五互联企业邮局升级项目”募投项目结余资金 3,035.38 万元（含利息收入）转入超募资金专用账户中。

• 3、保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）公司拟将“三五互联企业邮局升级项目”全部结余 3,035.38 万元（含 利息收入）转入超募资金专用账户中，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文 件的要求。

（二）“三五互联企业邮局升级项目”募集资金投资项目已实施完毕，本次 结余募集资金转入超募资金专用账户事项不影响首次公开发行股票原募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

（三）公司本次结余募集资金转入超募资金专用账户事项已经公司董事会审 议通过，公司全体独立董事同意并发表了专项意见，审议程序符合《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

（四）保荐机构对三五互联本次部分结余募集资金转入超募资金专用账户 的事项表示无异议。

六、 备查文件

• 1、《第二届董事会第三十四次会议决议》

• 2、《独立董事对第二届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》

• 3、《第二届监事会第十九次会议决议》

4、《招商证券股份有限公司关于使用募集资金投资项目的结余资金转入 超募资金账户的核查意见》

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2013 年 7 月 26 日

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