Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 14, 2013

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司

对控股子公司进行增资事项的核查意见

“ ” “ 招商证券股份有限公司(以下简称 招商证券 、 本保荐机构”)作为厦门三五 “ ” “ 互联科技股份有限公司(以下简称 三五互联 、 公司”)首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规的规定，对三五互联拟对其控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有 限公司（以下简称“三五通讯”）增资事项进行了尽职核查，核查情况和保荐意 见如下：

一、投资标的——三五通讯的基本情况

名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司 法定代表人姓名：龚少晖

注册资本：贰仟捌佰伍拾万元整

经营范围：移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；计算机软 件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让。经营各 类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关 部门的许可后方可经营。）

股权结构：三五互联持股35.79%，丁建生持股29.12%，陈俊儒持股3.51%， 张庆佳持股31.58%。

三五通讯最近一年及一期的主要财务数据如下表：

项目	2013 年3 月31 日	2012 年12 月31 日
总资产（万元）	955.13	811.65
负债总额（万元）	1,069.26	795.18
净资产（万元）	-114.13	16.48
项目	2013 年1-3 月	2012 年度

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营业收入（万元）	302.92	1,107.50
净利润（万元）	-130.60	-2,345.04

二、对外投资的基本情况

(一)三五通讯本次增资前注册资本人民币2,850 万元，其自成立以来一直 亏损，为贯彻执行其移动智能终端发展战略，改善三五通讯盈利能力，三五互联 及三五通讯其他股东拟按持股比例同比例向三五通讯合计增资1,000 万元，即三 五互联公司用自有资金与增资人民币357.90 万元（占新增注册资本的35.79%）， 丁建生增资人民币291.20 万元（占新增注册资本的29.12%），陈俊儒增资人民 币35.10 万元（占新增注册资本的3.51%），张庆佳增资人民币315.80 万元（占 新增注册资本的31.58%），出资方式均为货币，上述股东按照持股比例分两期 进行增资，其中第一期增资500 万元，由各股东在增资协议生效之日起15 个工 作日内完成，第二期增资500 万元，由各股东在两年内完成。

（二）共同投资方介绍

张庆佳，男，管理学博士，2006 年12 月至今任福州天大饲料有限公司董事 总经理，兼任福州蜂味源蜂业科技有限公司董事长，2011 年1 月至今兼任三明 市祥元房地产开发有限公司监事长，2011 年2 月至今兼任三明市天祥农牧有限 公司董事长，2011 年6 月至今兼任南平市天元畜牧发展有限公司董事长等。现 持有三五通讯31.58%的股权。经保荐机构核查，三五互联实际控制人龚少晖为 三明祥元房地产开发有限公司第二大股东, 张庆佳是该公司的第三大股东。龚少 晖本人做出承诺，其与张庆佳不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 所定义的关联人。

丁建生，男，大学本科，2003 年7 月至2008 年4 月任福州市电信分公司工 程建设中心副经理，2008 年4 月至2009 年5 月任福州分公司外派技发公司(本 部)鼓楼区经营部经理，2009 年5 月至2011 年7月任福州分公司外派技发公司(本 部)晋安区经营部经理，2011 年8 月至今任厦门三五互联科技股份有限公司总监。 现持有三五通讯29.12%的股权。

陈俊儒，男，工程硕士，2006 年12 月—2008 年5 月任宽大（厦门）通讯技 术有限公司技术总监，2008 年5 月—2008 年12 月任厦门讯源电子科技有限公

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司 总经理，2008 年12 月至2011 年8 月任厦门三五互联信息技术有限公司（以 下简称“三五信息”）移动终端事业部总经理（三五信息系公司控股股东龚少晖 先生控制的企业），2011 年8 月至今任三五通讯总经理职务，现持有三五通讯 3.51%的股权。

丁建生持有三五通讯29.12%股权且在三五互联任职，陈俊儒持有三五通讯 3.51%股权且为三五通讯总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成了关联交易。

本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次投资额度在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

三、 交易的定价政策及定价依据

三五通讯各股东按照其持股比例同比例对三五通讯进行增资，有利于三五通 讯的业务发展，遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司及全体股东 利益的情形。

四、 对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响

(一)对外投资的目的及对公司的影响

三五通讯通过几年的产品研发、市场推广，积累了一定的资源，收入开始 稳定增长，移动智能终端产品研发及设计水平有所提高，但是从事移动智能终端 产品的研发与销售，资金需求量较大，三五互联通讯自成立以来一直亏损，本次 增资有利于三五互联贯彻执行移动智能终端发展战略，补充三五通讯流动资金， 便于三五通讯日常经营的正常开展，有利于提升三五通讯业务的收入规模，扩大 市场份额以及改善盈利能力，符合三五互联发展战略。

（二）主要的风险与对策

1、三五通讯初涉移动智能终端领域，研发经验不足导致研发进度未达到预 期效果。三五通讯将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发经典 机型和定制化的专业机型，加快研发产品投入市场的速度。

• 2、移动智能终端领域市场竞争激烈，众多产品成熟的企业已经在这个市场

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开展终端业务，三五通讯在终端销售市场方面，推广力度有限，未来将会面临较 大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。尤其需要提请投资者注意的是， 三五通讯自成立以来由于市场竞争激烈及自身运营经验不足等原因一直处于亏 损状态，未来该项业务何时实现盈利具有不确定性，针对该风险，保荐机构将督 促三五通讯及时掌握市场变化情况，了解用户需求的转变，在产品上形成差异化、 专业化，增强用户对产品的信任度与依赖度。

五、公司内部决策程序

2013 年6 月7 日，三五互联第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于对控股子公司进行增资的议案》，同意公司及三五通讯其他股东按照持股比例 同比例向三五通讯增资1,000 万元。独立董事对三五互联本次向子公司增资发表 了明确同意的独立意见。

六、招商证券对三五互联本次增资事项的核查意见

本保荐机构查阅了三五通讯有关工商资料、业务资料和财务报表，对本次三 五互联向三五通讯增资的结论意见如下：

（一）三五互联对三五通讯的增资是基于三五互联的整体发展战略考虑，且 该事项经过公司第二届董事会第三十二次会议审议通过,独立董事发表了明确同 意的独立意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次增资以三五通讯全体股东同比例进行，合理公允，未损害三五互 联股东利益。

（三）本次增资后，三五互联对三五通讯的持股比例仍然为35.79%。

（四）保荐机构对三五互联及三五通讯其他股东按照持股比例同比例向三五 通讯增资1,000 万元事项表示无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司 对控股子公司进行增资事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2013 年6 月7 日

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