Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 3, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-34

厦门三五互联科技股份有限公司

第二届董事会第三十一次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载，误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)股票于2013 年2 月4 日 开始停牌，公司于2013 年2 月9 日、2013 年2 月18 日、2013 年2 月23 日、2013 年 3 月8 日、2013 年3 月15 日、2013 年3 月23 日、2013 年3 月29 日、2013 年4 月8 日分别发布了重大资产重组进展公告，公司于2013 年3 月1 日、2013 年4 月12 日、 2013 年4 月19 日发出延期复牌公告，公司股票自2013 年5 月6 日开市起复牌交易。

2、公司与天津三五互联移动通讯有限公司于2013 年4 月23 日与沈文策等七名自 然人签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，同时公司与沈文策签署《发 行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，以非公开发行股份及支付现金方式购 买其合计持有的福州中金在线网络股份有限公司（以下简称 “中金在线” ）100%股权。 收购完成后，公司持有中金在线100%股权。

• 3、本次重大资产购买相关事项已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过、

• 尚须提请公司股东大会批准，并报请中国证监会核准。

4、公司全体董事已声明保证《厦门三五互联科技股份有限公司想特定对象发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》中相关数据的真实、准确、 完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

5、根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组管理办法》)，本次 重大资产购买不构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会核准。

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公司董事会于2013 年4 月18 日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董 事会会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2013 年4 月23 日在厦门软件园二期观 日路8 号公司总部一楼会议室以现场投票表决方式召开第二届董事会第三十一次会议。 本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 本次会议由董事长龚少晖先生主持。

经记名投票表决，审议通过了如下议案：

一、 审议通过了《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委 员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金 的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金的各项条件：

（一）符合国家产业政策；

（二）不会导致公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍；

（五）有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司重组后主要资产为现 金或者无具体经营业务的情形；

（六）有利于增强公司持续盈利能力、提高公司资产质量、有效改善公司财务状况；

（七）有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面和控股股东、实际控制 人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司保持独立性的有关规定；

（八）有利于公司形成和保持健全有效的法人治理结构；

（九）注册会计师对公司最近一年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案进

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行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为交易对方之一的沈文策及交易对方 之一的王平，其中王平作为关联董事已回避表决，经6 名非关联董事（包括3 名独立 董事）投票表决通过。本议案还需提交公司股东大会审议。

表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、 逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案 进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联 董事（包括3 名独立董事）参与表决逐项通过了以下议案。本议案还需提交公司股东 大会逐项审议 。

（一）交易主体

资产出让方：沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌、柯志良

资产受让方：厦门三五互联科技股份有限公司（简称“三五互联”）

天津三五互联移动通讯有限公司（简称“三五天津”）

配套融资认购方：符合规定的不超过10 名投资者

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）交易标的及其定价依据、交易价格

本次交易，标的资产为福州中金在线网络股份有限公司（以下简称“中金在线”） 100%股权，经初步估算，截至评估基准日2012 年12 月31 日，中金在线100%股权预估 值约为20,843.55 万元。标的资产的最终交易价格将在经具有证券从业资格的资产评 估机构评估后，由交易各方协商确定。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）支付方式

1、股票

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本次交易，公司向沈文策、李琨、陈志哲和方凌购买的其持有的中金在线全部股 权以及向王平购买的中金在线0.93%股权，以发行股票方式支付。公司拟向沈文策、李 琨、王平、陈志哲和方凌5 位交易对象分别发行股份数量的计算方式如下：

公司向上述5 位交易对象分别发行股份的数量﹦（公司以发行股票方式向上述5 位交易对象分别购买的中金在线股份数÷公司以发行股票方式向上述5 位交易对象合 计购买的中金在线股份数）×（交易标的最终交易价格－4,000 万元）÷公司本次发行 股份购买资产部分的股票发行价

2、现金

本次交易，公司向谢福文和柯志良购买的其持有的中金在线全部股权以及向王平 购买的中金在线8.06%股权，以现金方式支付；公司全资子公司三五天津向王平购买的 中金在线1.00%股权，以现金方式支付。按标的资产预估值21,000 万元计，公司及公 司全资子公司三五天津拟以现金方式合计支付约4,000 万元，其中公司全资子公司三 五天津拟以现金方式向王平支付约210 万元，公司自身拟以现金方式支付约3,790 万 元，公司自身向王平、谢福文和柯志良3 位交易对方分别支付的现金金额计算方式如 下：

公司自身向上述3 位交易对象分别支付的现金金额﹦（公司自身以现金方式向上 述3 位交易对象分别购买的中金在线股份数÷公司自身以现金方式向上述3 位交易对 象合计购买的中金在线股份数）×3,790 万元

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）发行股票面值和种类

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）股票定价基准日和发行价

本次交易，股票发行的定价基准日均为公司第二届董事会第三十一次会议决议公 告日，其中购买资产部分的股票发行价为公司第二届董事会第三十一次决议公告日前

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二十个交易日公司股票交易均价，即为8.14 元/股；配套融资部分的股票发行价以竞 价方式确定，且不得低于公司第二届董事会第三十一次决议公告日前二十个交易日公 司股票交易均价的90%，即不得低于7.33 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监 会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格 优先的原则与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新 股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将按相关规定作相应调整。 表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（六）发行数量

1、发行股份购买资产部分

本次交易，按标的资产交易价格21,000 万元计，公司拟以股票方式支付约17,000 万元，发行的股票总数约为2,100 万股。

公司向沈文策、李琨、王平、陈志哲和方凌5 位交易对象分别发行的股份数量的 计算方式如下：公司向上述5 位交易对象分别发行股份的数量﹦（公司以发行股票方 式向上述5 位交易对象分别购买的中金在线股份数÷公司以发行股票方式向上述5 位 交易对象合计购买的中金在线股份数）×（交易标的最终交易价格－4,000 万元）÷公 司本次发行股份购买资产部分的股票发行价

2、配套融资部分

本次交易的配套融资部分，公司拟合计发行不超过约960 万股股票募集配套资金， 募集的配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过约7,000 万元，最终发行股 份数量将提请公司股东大会授权公司董事会按照相关规定与本次交易的独立财务顾问 协商确定。

若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配 股等除息、除权变动事项，本次股票发行数量将按照相关规定相应进行调整。

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表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（七）本次发行股份锁定期

1、沈文策

本次交易对方沈文策承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束 之日起三十六个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

2、李琨、王平、陈志哲、方凌

本次交易对方李琨、王平、陈志哲及方凌分别承诺，其因本次交易取得的上市公 司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、其他安排

上述人员由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 本次交易涉及的其他股份的锁定期依照现行相关规定办理。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（八）过渡期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归上市公司享 有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由本次交易对 方沈文策向上市公司以现金方式全额补足。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（九）滚存利润安排

本次交易实施完毕前上市公司与标的资产滚存的未分配利润由本次交易后上市公 司新老股东按照持股比例共享。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十）募集资金用途

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本次交易，公司拟募集不超过本次交易总额25%的配套资金，即不超过约7,000 万元，其中约4,000 万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方，剩余部分拟用 于公司经营,以提高本次交易的整合绩效。对于募集资金数额不足4,000 万元的，差额 部分由公司自筹解决。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（十一）决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产事项的决议有效期为本次相关议案提交股东大 会审议通过之日起12 个月。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议 案》

根据本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金（含三五天津支付现金）购买 资产的交易对方之一王平为公司董事，交易对方之一沈文策为公司监事会主席，且截 止2012 年12 月31 日，沈文策持有公司3.23%的股份，根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。此外， 公司独立董事韩华林同时为中金在线独立董事。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案进 行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联董 事（包括3 名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于〈厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份 及支付现金（含三五天津支付现金）购买资产并募集配套资金暨关联交易事项制作了 《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》。本预案在本次董事会通过后，公司将根据本次向特定对象发 行股份购买资产所涉资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《厦门三五

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互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回 避表决。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案 进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联 董事（包括3 名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于与沈文策等七名自然人签署附生效条件的〈发行股份及支 付现金购买资产之框架协议〉与〈发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议〉的 议案》

根据本次交易方案，董事会同意公司与沈文策等七名自然人签署附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产之框架协议》及相应的《发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议》。

该框架协议与利润补偿协议在本次董事会通过后，待本次交易的有关资产价格得到 确认后，公司将对该框架协议与利润补偿协议予以补充或修改，并另行提交公司董事 会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案进 行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联董 事（包括3 名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，逐项 对照并进行了论证，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金（含三五天津支付 现金）购买资产并募集配套资金符合该条的规定，具体如下：

(一) 公司拟通过本次发行股份及支付现金（含三五天津支付现金）购买的资产涉 及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份及支付现金（含 三五天津支付现金）购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审

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批事项，均已在《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险 做出了特别提示。

(二)沈文策等七名自然人均分别合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者 禁止转让的情形。公司本次发行股份及支付现金（含三五天津支付现金）购买的标的 资产为中金在线100%股权，该公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三) 公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售等方面保持独立。

• (四) 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主

• 业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案 进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联 董事（包括3 名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》

公司董事会认为，公司本次向特定对象发行股份及支付现金（含三五天津支付现金） 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、 部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向深圳证券交易所提 交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法 律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、 准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、审议并通过了《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2011 年 修订）>第四十二条第二款规定的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》第四十二条第二款的规定， 公司董事会对本次交易事项进行了审慎判断，认为公司本次发行股份及支付现金（含 三五天津支付现金）购买资产的目的是为丰富公司业务结构及盈利模式，提高公司对 客户的信息化服务能力；公司拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之

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外的沈文策先生等7 名自然人发行股份购买中金在线100%股权，本次交易完成后公司 控制权将不会发生变化；根据本次交易方案以及标的资产预估数据，公司本次拟发行 2,100 万股公司股份购买标的资产，发行股份数量超过本次发行后公司总股本的5%， 故本次重组符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案 进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联 董事（包括3 名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议并通过了《关于利润补偿协议中利润补偿实施相关事宜的议案》

根据相关法律规定及本次交易方案，公司本次交易需与交易对方之一沈文策签署 《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，该协议第5.3.2 条约定了当标的资 产当年实现的实际净利润数超出当年承诺净利润数时的利润补偿实施方式，具体内容 为如果标的资产当年实现的实际净利润数超出当年承诺净利润数，则对于超出的部分， 公司将把其中的60%奖励给沈文策及中金在线的核心管理层团队，但奖励金额三年累积 不超过3,000 万元。公司董事会认为，上述关于奖励的约定，将有助于促进中金在线 核心管理层团队着力提高经营绩效，进一步确保公司本次交易的顺利实施。

本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事陈少华、曾华群和韩华林对本议案 进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联董事王平已回避表决，经6 名非关联 董事（包括3 名独立董事）投票表决通过。

表决情况：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十、审议并通过了《关于暂不召开相关临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召开公 司相关临时股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会，并由董事 会召集相关临时股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

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厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2013 年 5 月 4 日

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