Lians Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

证券代码： 300051 证券简称：三五互联

厦门三五互联科技股份有限公司

==> picture [191 x 48] intentionally omitted <==

向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案

独立财务顾问

==> picture [215 x 34] intentionally omitted <==

（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼）

二〇一三年五月

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

除特别说明外，本预案中使用的相关数据均未经审计、评估，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

特别提示 .......................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................... 17 第一章上市公司基本情况 .............................................................................. 19 一、三五互联基本情况简介 ........................................................................ 19 二、公司设立及主要历史沿革 ..................................................................... 20 三、公司主营业务发展情况 ........................................................................ 23 四、公司主要财务数据 ............................................................................... 23 五、控股股东及实际控制人概况 ................................................................. 24 六、三五天津基本情况 ............................................................................... 25 第二章交易对方基本情况 .............................................................................. 27 一、本次交易对方总体情况 ........................................................................ 27 二、本次交易对方详细情况 ........................................................................ 27 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ................................................... 32 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ...................... 32 五、交易对方最近五年受到处罚的情况 ...................................................... 32 第三章本次交易的背景和目的 ....................................................................... 33 一、本次交易的背景 ................................................................................... 33 二、本次交易的目的 ................................................................................... 37 三、本次交易的原则 ................................................................................... 41 第四章本次交易的具体方案 .......................................................................... 43 一、本次交易方案概述 ............................................................................... 43

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易方案主要内容 ........................................................................ 44 三、本次交易的盈利补偿安排 ..................................................................... 47 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 49 五、本次交易不构成重大资产重组 .............................................................. 49 六、本次交易不会导致控制权发生变化 ...................................................... 50 第五章标的资产基本情况 .............................................................................. 51 一、交易标的概况 ....................................................................................... 51 二、交易标的历史沿革 ............................................................................... 52 三、交易标的业务概况 ............................................................................... 60 四、交易标的资产整合情况 ........................................................................ 62 五、交易标的主要财务状况 ........................................................................ 68 六、交易标的组织结构概况 ........................................................................ 71 七、交易标的预估值情况 ............................................................................ 73 八、交易标的主要资产 ............................................................................... 94 九、交易标的主要资质 ............................................................................. 100 第六章本次交易对上市公司的影响 ............................................................. 102 一、对公司主营业务的影响 ...................................................................... 102 二、对盈利能力的影响 ............................................................................. 102 三、对同业竞争的影响 ............................................................................. 102 四、对关联交易的影响 ............................................................................. 102 五、对公司股本结构及控制权的影响 ........................................................ 105 六、公司对标的公司的整合措施 ............................................................... 106

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章本次交易涉及的审批程序及风险因素 ............................................... 110 一、本次交易涉及的审批程序 ................................................................... 110 二、本次交易的风险因素 .......................................................................... 110 第八章保护投资者合法权益的安排 ............................................................. 116 一、履行上市公司信息披露义务 ............................................................... 116 二、确保发行股份购买资产定价公平、公允 ............................................. 116 三、严格履行相关关联交易审批程序 ........................................................ 116 四、本次交易的股份锁定 .......................................................................... 116 五、本次交易的盈利补偿安排 ................................................................... 116 第九章独立财务顾问的核查意见 ................................................................. 117 第十章其他重要事项 ................................................................................... 118 一、独立董事对本次交易事前认可的说明及独立意见 ............................... 118 二、关于重大事项披露前股票价格无异常波动情况的说明 ........................ 119 三、相关人员买卖上市公司股票情况的说明 ............................................. 120 四、交易对方声明与承诺 .......................................................................... 122

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

特别提示

一、本次交易的主要内容

本次交易由两部分构成：一是购买中金在线100%股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买中金在线99%股权，拟由公司全资子公司三五天津支付现金购买中金在线1%股权；二是公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%，其中约4,000 万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方，剩余部分拟用于公司经营，以提高本次交易的整合绩效。

本次交易，标的资产为中金在线100%股权，交易对象为沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7 名自然人。

本次交易的具体结构如下：

序号	资产出让方	资产受让方	标的资产	支付方式
1	沈文策	三五互联	中金在线58.51%股权	股票
2	李琨	三五互联	中金在线12.51%股权	股票
3	王平	三五互联	中金在线0.93%股权	股票
		三五天津	中金在线1.00%股权	现金
		三五互联	中金在线8.06%股权	现金
4	谢福文	三五互联	中金在线6.00%股权	现金
5	陈志哲	三五互联	中金在线4.50%股权	股票
6	方凌	三五互联	中金在线4.50%股权	股票
7	柯志良	三五互联	中金在线3.99%股权	现金
	合计		中金在线100%股权	-

根据初步估算，截至审计和评估基准日2012 年12 月31 日，中金在线100% 股权评估预估值约为20,843.55 万元，标的资产的最终交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定，本预案中标的资产交易价格暂按21,000 万元计。

本次交易，公司发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金的股票定价基准日均为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日。其中，发行股份购买资产部分的股票发行价为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日前20 个交

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

易日公司股票交易均价，即8.14 元/股；发行股份募集配套资金部分的股票发行价采取竞价方式确定，并不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于7.33 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则与本次交易的独立财务顾问协商确定。本次发行股份募集配套资金的发行对象不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

按照标的资产交易价格21,000 万元计，本次交易，公司拟以发行股份方式支付约17,000 万元，拟以现金方式支付约3,790 万元，公司全资子公司三五天津拟以现金方式支付约210 万元。

按照股票发行价8.14 元/股测算，公司本次发行股份购买资产部分的股票发行数量约为2,100 万股；按照股票发行价7.33 元/股测算，公司本次发行股份募集配套资金部分的股票发行数量约不超过960 万股，募集的配套资金总额约不超过7,000 万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将按照相关规定作相应调整，本次发行的股票数量亦作相应调整。

二、本次交易的审批

本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过以及三五天津股东决定批准。本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司董事会就本次交易召开第二次董事会并审议通过相关事项、本公司股东大会对本次交易的批准以及中国证监会对本次交易的核准等。本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易，公司及公司全资子公司三五天津已与交易对方签署了《框架协议》，该框架协议已载明，协议经各方签署后即有效成立，本次交易一经三五互联董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，该框架协议即应生效。

三、本次交易构成关联交易

截至本预案签署日，本次交易的交易对方之一王平先生为公司董事，交易对方之一沈文策先生为公司监事会主席且持有公司3.23%的股份。根据相关规定，本次交易构成关联交易。此外，公司独立董事韩华林先生同时担任中金在线的独立董事。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易不构成重大资产重组

公司截至2012 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为59,203.09 万元，净资产额为49,132.33 万元，公司2012 年度合并财务报表营业收入为26,680.10 万元。根据标的资产现有相关财务资料和预估值测算，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提请中国证监会并购重组委审核。

五、关于本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款规定情况的说明

《重组办法》第四十二条第二款规定：“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000 万元人民币。”

本次交易，为丰富公司业务结构及盈利模式，提高公司对客户的信息化服务能力，三五互联拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的沈文策先生等7 名自然人发行股份及支付现金（含公司全资子公司三五天津支付现金）购买中金在线100%股权，本次交易完成后公司控制权将不会发生变化。根据本次交易方案以及标的资产预估数据，公司本次拟发行2,100 万股公司股份作为购买标的资产所支付对价的一部分，发行股份数量超过本次发行后公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

六、本次交易的股份锁定期

（一）沈文策

本次交易对方沈文策先生承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，且其股份解除锁定以盈利补偿实施完毕为前提。

（二）李琨、王平、陈志哲、方凌

本次交易对方李琨、王平、陈志哲和方凌分别承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

（三）其他安排

上述人员由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

约定。本次交易涉及的其他股份的锁定期依照现行相关规定办理。

七、本次交易的盈利补偿安排

本次交易，沈文策先生承诺标的资产2013 年、2014 年和2015 年实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于2,500 万元、 3,000 万元和4,000 万元（以下简称“承诺净利润数”）。对于标的资产当年实际净利润数不足上述承诺净利润数的部分，沈文策先生承诺以现金方式全额向上市公司补足，对于沈文策先生无法以现金方式补足的部分，其承诺以股份方式向上市公司补足，具体补偿股份的计算方式如下：

补偿股份数 = （标的资产当期承诺净利润数－标的资产当期实际净利润数－沈文策先生已以现金方式补偿数）÷标的资产三年累计承诺净利润数×（标的资产本次交易价格÷公司本次发行股份购买资产部分的股票发行价）

对于沈文策先生应向公司补偿的股份数，由公司向其以1.00 元的总价款全部回购并予以注销。无论出于何种原因（包括但不限于上市公司董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案以及债权人原因等）导致公司无法或难以回购上述股份予以注销的，公司有权终止回购注销方案，并将沈文策先生应补偿的股份无偿划转给审议该次股份回购事项的公司股东大会审议通过的股权登记日登记在册的、除本次交易7 名交易对象之外的公司其他股东，其他股东按其持有的股份数量占上述股权登记日扣除本次交易7 名交易对象持有的股份数后的公司总股本的比例获赠股份。

对于标的资产于2013 年-2015 年期间当年实际净利润数超出上述承诺净利润数的部分，公司承诺将其中的60%奖励给沈文策先生及标的公司的核心管理层团队，但奖励金额三年累计不超过3,000 万元。

关于盈利补偿的详细安排将在本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及交易各方签订的协议中予以明确。

八、控股股东股权质押及公司控制权发生变动的风险

截至本预案签署日，公司控股股权龚少晖先生直接持有公司72,752,400 股股票，通过中网兴间接控制公司12,000,000 股股票，合计控制公司84,752,400 股股票，占公司总股本的52.81%。

截至本预案签署日，龚少晖先生已将其直接持有的公司72,752,400 股股票中的70,643,200 股股票质押，将其通过中网兴间接控制的公司12,000,000 股股票中的8,000,000 股股票质押，累计质押股票数量占其合计控制公司股份总数的

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

比例为92.79%，占公司总股本的比例为49.00%。对于上述股权质押事宜，公司已依法进行了信息披露。

龚少晖先生将其持有的公司股权质押主要用于质押融资和为他人提供担保，其中质押融资主要用于对外投资、利息支付以及个人支出等，其对外投资主要投向汽车和房地产等企业，不存在投资于与三五互联存在同业竞争情况的企业。

截至本预案签署日，龚少晖先生及相关方的履约情况良好，不存在违约等情形。但一旦未来期间龚少晖先生或相关方发生偿债风险，则其质押的公司股票可能将用于抵偿债务，公司控制权可能因此而发生变动，提请广大投资者注意投资风险。

九、标的资产非经营性资金占用、对外委托借款及解决措施

截至2012 年12 月31 日，本次交易对方之一沈文策先生及其控制企业存在对标的资产中金在线的非经营性资金占用，非经营性资金占用的余额为 1,769.82 万元（未经审计）。此外，截至2012 年12 月31 日，中金在线通过福建海峡银行福州金城支行、兴业银行台州分行对外委托借款余额5,056.82 万元。

针对上述情况，截至本预案签署日，沈文策先生已出具承诺，保证：

1、在三五互联就本次交易召开第二次董事会并审议通过相关议案之前，清偿完毕其本人及其控制下的企业对中金在线及其控股或者参股企业截至清偿日的全部非经营性资金占用以及相关费用。

2、为保护上市公司利益，自承诺函出具之日起，彻底杜绝其本人及其控制下的企业对中金在线及其控股或者参股企业的非经营性资金占用。

3、对于任何第三方于2013 年1 月1 日起至本次交易实施完毕前发生的对中金在线及其控股或者参股公司的非经营性资金占用及产生的相关费用，承诺负有清偿责任，并承诺在三五互联就本次交易召开第二次董事会并审议通过相关议案前或者三五互联提出清偿要求之日起10 个工作日内促使相关方或者本人清偿完毕。

4、在三五互联就本次交易召开第二次董事会并审议通过相关议案之前，促使中金在线解除现有的委托借款合同并收回相关委托借款。

本次交易实施完毕后，公司将采取措施彻底杜绝相关方对公司的非经营性资金占用。

十、标的资产的资产整合尚未完成

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为保证标的资产业务及资产的独立和完整，突出标的资产主营业务，本次交易前，中金在线需对其业务和资产进行重组、整合，具体包括中金在线将收购与其业务具有较大关联性的天信投资100%股权，以及筹备将持有的与主营业务无关的昆仑映画66.67%股权转让给第三方等。

截至本预案签署日，中金在线已与天信投资的股东签署股权转让协议，转让对价为天信投资注册资本750 万元，上述股权转让对价已支付完毕，且已在主管证券监管机构进行了天信投资股东变更的相关报备，目前正在履行工商变更登记手续。昆仑映画66.67%股权的受让方尚未最终确定，该股权转让的对价为昆仑映画注册资本300 万元乘以66.67%股权比例确定的金额，即200 万元。沈文策先生承诺，在三五互联就本次交易召开第二次董事会并审议通过相关议案之前，促使中金在线完成上述全部资产重组工作。

十一、本次交易的风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

1、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司召开有关本次交易的第二次董事会并审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会，批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否通过上述批准或核准以及通过上述批准或核准的时间均存在不确定性，若公司无法获得或者无法在法定时间内获得上述相关批准或核准，本次交易直接面临失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易是一次市场化的并购，交易的达成在很大程度上取决于交易双方商业谈判的结果以及交易的意向，如果在后续推进过程中，因对有关交易条件无法达成一致或者任何其他原因导致交易任何一方判断本次交易不再符合其商业利益而决定终止本次交易的，本次交易将面临由交易双方主动终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）业务整合风险

面临软件和信息技术服务业日新月异的变化，公司自上市以来不断进行业务领域和盈利模式的探索和调整，公司现有业务与标的资产所从事业务也存在一定的差异性。本次交易完成后，公司将面临既有业务、资产、管理和客户资源等与

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司的整合，相关资源整合能否顺利实施以及实施后的具体效果均存在不确定性，如果公司不能对相关资源实现有效整合，则本次收购对公司协同效应的发挥将产生不利影响，如果相关整合措施不当则甚至会影响公司既有业务的有效开展，从而对公司未来期间的盈利构成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（三）关键管理人员流失风险

管理团队和核心技术人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。公司在中金在线业务领域缺乏经营经验、管理团队和核心技术人才，中金在线的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。本次交易，公司拟采取措施保证中金在线管理团队和核心技术人员的稳定，但本次交易仍可能面临中金在线现有管理团队及核心技术人员流失的风险，一旦中金在线现有管理团队和核心技术人员出现大量离职，而公司又无法及时寻找到新的相关人员予以替代，则中金在线的相关业务面临失败的风险，从而对公司的经营造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（四）承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

为保护上市公司及其股东的利益，交易对方沈文策先生承诺，标的资产2013 年、2014 年和2015 年实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500 万元、3,000 万元和4,000 万元，远高于标的公司2012 年实现净利润数674.72 万元（未经审计），也高于本次交易收益法预估中标的资产 2013 年至2015 年的预测净利润数。沈文策先生承诺对标的公司承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金方式向上市公司补足，但标的公司承诺期间能否达到上述承诺盈利水平具有不确定性，一旦标的公司承诺期间未能达到上述承诺盈利水平而沈文策先生又无法以现金方式向上市公司补足，则将对公司未来期间的业绩造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易，沈文策先生就标的资产承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，承诺以现金方式全额向上市公司补足，现金不足以补足的部分由其以股份方式向上市公司补足。在本次交易的安排中，沈文策先生承诺其因本次交易取

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

得的上市公司股份在本次发行结束之日起锁定三十六个月，且股份解除锁定以其承担的盈利补偿责任解除为前提，沈文策先生的履约具有一定的保证。此外，目前公司正与沈文策先生商谈，拟由其安排第三方担保等方式为其承担的盈利补偿责任提供进一步保障，相关履约保证的具体安排将在公司就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的重组报告书等议案之前明确。

（五）标的资产估值及盈利预测风险

本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据，该预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

尤其提请广大投资者注意的是，本次交易标的资产的交易价格将在评估机构以收益法评估确定的评估价值基础上确定，以收益法评估确定的评估价值在很大程度上受标的资产预测未来盈利的影响，而标的资产未来实际业绩水平受到多种不确定性复杂因素的影响，其能否达到评估报告中预测的盈利水平具有较大的不确定性，提请广大投资者审慎判断标的资产预测未来盈利实现的可能性，注意投资风险。

（六）标的资产预估增值较大及商誉减值风险

截至2012 年12 月31 日，中金在线模拟合并财务报表归属于母公司所有者的权益为10,241.57 万元（未经审计），本次交易中金在线100%股权的预估值约为20,843.55 万元，预估增值10,601.98 万元，增值率为103.52%。预估增值较大的基本原因在于中金在线是互联网企业，属于轻资产公司，公司账面净资产值并不能真实反映企业的实际盈利能力和价值。本次交易，标的资产最终定价预计将高于中金在线可辨认净资产的公允价值，由此导致公司在本次交易完成后在合并财务报表层面确认较大金额的商誉。未来期间，公司将按照相关会计准则的要求每年对本次确认的商誉进行减值测试，一旦受标的资产盈利能力下降等因素影响而出现减值的，公司将对本次确认的商誉计提减值准备，从而对公司未来相应期间的业绩造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

尤其提醒投资者注意的是，本次交易，交易对方暂未就标的资产盈利补偿期

间届满之后的商誉减值做出补偿安排，提请广大投资者注意投资风险。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易暂未安排盈利补偿期间届满后的商誉减值补偿措施基于如下两点考虑：

1、现行收益法预估中标的资产未来期间的盈利预测比较谨慎，考虑到标的资产历史以及目前的业务发展状况，公司预计标的公司未来三年有能力达到预测净利润数，盈利补偿期间届满本次交易确认的商誉出现减值的可能性不大。

2、本次交易，标的公司截至2012 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为13,636.82 万元，其中货币资金、应收账款、其他应收款和委托借款4 项现金或易转化为现金的资产账面价值合计为10,760.82 万元，归属于母公司所有者的权益为10,241.57 万元，与上述4 项现金或易转化为现金的资产账面价值基本持平，即标的公司除上述4 项资产之外的其他资产与负债的账面价值基本相抵。考虑到本次交易沈文策先生承诺标的资产2013 年-2015 年实现利润合计不低于 9,500 万元且确定了相关的盈利补偿方案，该利润承诺数与上述4 项现金或易转化为现金的资产合计为20,260.82 万元，已基本接近本次交易标的预估值 20,843.55 万元。而公司通过此次交易更获得了标的公司固定资产和无形资产的增值收益，获得了标的公司的经营资质、品牌价值、客户关系以及未在账面确认的无形资产的价值，将有力保障上市公司及其股东的利益。

目前，公司正与沈文策先生协商，拟由其对盈利补偿期间届满后的商誉减值提供一定的保障，有关商誉减值保障的具体安排将在公司就本次交易召开第二次董事会审议通过重组报告书等议案前明确。

（七）法律风险

截至本预案签署日，中金在线业务主要由广告服务和金融信息增值服务构

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成，其中金融信息增值服务主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务，其中中金在线会员服务主要包括VIP 圈子业务和GIFT 业务，天信投资平台服务主要为证券投资咨询服务。

VIP 圈子是有着共同兴趣爱好的投资者聚集在一起的互动型增值社交网络，由具有证券投资咨询业务资格的天信投资为VIP 圈子提供圈子内容的维护和管理服务，用户付费订阅加入圈子，享受圈子内部增值服务，中金在线向客户代收收入，同时根据其与天信投资的约定从中扣取相应平台费用。每一个VIP 圈子都拥有一位圈主，圈主负责圈子的推广，天信投资负责圈子内容的维护和管理，具体操作中由圈主按照天信投资提供的内容向圈子用户进行传达。从VIP 圈子的收费性质来看，天信投资的收入来源于其提供的证券投资咨询服务，中金在线的收入来源于其提供的网络平台服务，圈主的收入来源于其提供的业务推广服务。中金在线自身并不提供证券投资咨询服务，也不提供网络平台供VIP 圈子的用户发表收费言论或信息，VIP 圈子用户在圈子内可基于其享有的言论自由权发表个人观点或与其他用户之间进行互动或交流，但圈子用户所有发表言论及交流观点均是无偿的，中金在线并不提供任何平台或方式为圈子用户间的任何收费行为提供便利。

天信投资和中金在线一直以来均遵照相关证券投资咨询以及互联网行业监管的相关法律法规合法合规经营，并不存在违反证券投资咨询或者互联网相关监管规定的行为，但中金在线、天信投资和VIP 圈主的上述合作模式可能存在一定的法律风险，一旦上述VIP 圈子合作模式的有效性受到否定，则中金在线将不得不对VIP 圈子的业务模式进行调整，从而对其现有VIP 圈子业务造成冲击，进而对中金在线的盈利能力构成不利影响。本次交易对方沈文策先生已经出具承

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

诺，就中金在线违反相关法律法规导致中金在线或者上市公司遭受行政处罚等而

造成损失的，其承诺承担全部的赔偿责任。虽然如此，因中金在线VIP 圈子合作模式的有效性将影响到中金在线的未来盈利能力，提请广大投资者予以关注，审慎判断并注意投资风险。

（八）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，一旦出现相关各方终止本次交易或者对本次交易方案进行重大调整等情况，则将对公司股票二级市场的交易价格产生较大影响，提请广大投资者注意投资风险。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

预案、本预案	指	厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司、本公司、上市公司、三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司（300051.SZ）
本次交易	指	公司向沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7 名自然人发行股份及支付现金（含公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司支付现金）购买其合计持有的中金在线100%股权，同时向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
三五天津	指	天津三五互联移动通讯有限公司，系公司全资子公司
标的资产、交易标的	指	福建中金在线网络股份有限公司100%股权
中金在线、标的公司	指	福建中金在线网络股份有限公司
交易对象	指	沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7 名自然人
天信软件	指	福州天信软件有限公司，系中金在线前身
天信通讯	指	福州天信通讯有限公司，系中金在线前身
中金有限	指	福州中金在线网络科技有限公司，系中金在线前身
天信投资	指	福建天信投资咨询顾问有限公司
昆仑映画	指	昆仑映画影视文化传媒（北京）有限公司
中网兴	指	厦门中网兴管理咨询有限公司，系三五互联控股股东龚少晖先生控股的企业，截至2012 年12 月31 日，中网兴为三五互联第二大股东
中科宏易	指	深圳市中科宏易创业投资有限公司，系三五互联整体变更设立为股份公司时的股东之一
中金泰	指	厦门中金泰担保有限公司，系三五互联首次公开发行并上市后的前十大股东之一
彩虹创投	指	深圳市彩虹创业投资集团有限公司，系三五互联截至 2012 年12 月31 日的前十大股东之一

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

晓光测绘	指	上海晓光测绘工程技术有限公司，系三五互联截至2012 年12 月31 日的前十大股东之一
《框架协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
审计、评估基准日	指	2012 年12 月31 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
招商证券、独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司，招商证券成立于1993 年8 月1 日，并于2004 年4 月30 日注册为保荐机构，具备保荐人资格
公司章程	指	厦门三五互联科技股份有限公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》证（监会公告[2008]14 号）
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》（深证上〔2012〕77 号）
《暂行规定》		《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
《通知》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
SaaS	指	即 Software as a Service，指随着互联网的发展和应用软件的成熟，而兴起的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务。
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一章上市公司基本情况

一、三五互联基本情况简介

中文名称：厦门三五互联科技股份有限公司英文名称：XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD.

股票上市地：深圳证券交易所股票简称：三互互联股票代码：300051 成立日期：2004 年4 月1 日注册资本：16,050 万元公司类型：股份有限公司（上市）法定代表人：龚少晖

注册地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号一层办公地址：厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号邮政编码：361008 电话：0592-5397222 传真：0592-5392104 电子信箱：[email protected]

企业法人营业执照注册号：350200200003939

经营范围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；2、批发零售计算机软件、硬件硬件、电子设备、办公设备；3、服务器空间出租；4、网页制作与维护；5、信息咨询； 6、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外；7、移动电话的研发、生产、销售及售后服务（生产限合法设立的的分支机构经营）；8、第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》[经营许可证编号：闽B2-20050004]；有效期至2014 年12 月13 日）； 9、第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

电话业信息服务和互联网信息服务）（业务覆盖范围及服务项目详见：《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》[经营许可证编号：B2-20070139]：有效期至 2017 年5 月25 日）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

二、公司设立及主要历史沿革

（一）公司设立及上市情况

1、2007 年8 月，公司设立

公司前身为成立于2004 年4 月1 日的三五科技，本公司系由三五科技整体变更设立而来。

2007 年7 月31 日，三五科技召开临时股东会，全体股东出席会议并一致同意将三五科技整体变更为股份公司。同日，三五科技全体股东签署《发起人协议》，同意以2007 年6 月30 日为基准日，将三五科技整体变更为股份公司。

2007 年8 月10 日，天健会计师事务所出具《验资报告》[天健华证中洲验（2007）NZ 字第020029 号]，验证截至2007 年8 月1 日，各发起人已缴清其出资，股份公司的注册资本为4,000 万元，股本总额为4,000 万股。

2007 年8 月15 日，股份公司全体发起人召开创立大会并审议通过了三五科技整体变更为股份公司的议案，同意三五科技将其经天健会计师事务所审计的截至2007 年6 月30 日的净资产值4,335.34 万元中的4,000 万元按1:1 的比例折合为股份公司的股本4,000 万股（股票面值每股1 元，其余335.34 万元计入资本公积），并由三五科技原股东按照其各自在三五科技的持股比例持有。

2007 年8 月29 日，厦门市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为350200200003939），股份公司正式成立，公司注册资本为4,000 万元，实收资本为4,000 万元。

公司成立时的股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股权性质	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	龚少晖	自然人股	2,425.08	60.63
2	中网兴	社会法人股	400.00	10.00
3	沈文策	自然人股	305.60	7.64
4	中科宏易	社会法人股	300.00	7.50
5	彩虹创投	社会法人股	200.00	5.00

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

6	薛洪斌	自然人股	116.20	2.91
7	汪海涛	自然人股	100.00	2.50
8	龚少峰	自然人股	58.12	1.45
9	彭勇	自然人股	50.00	1.25
10	陆宏	自然人股	33.00	0.83
11	李云飞	自然人股	12.00	0.30
合计		——	4,000.00	100.00

2、2010 年2 月，首次公开发行股票并上市

2010 年1 月20 日，中国证监会出具《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]93 号），核准公司公开发行不超过1,350 万股新股。随后，公司采用网下向配售对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行合计1,350 万股新股，其中网下配售270 万股，网上定价发行1,080 万股，股票发行价为34 元/股。

2010 年2 月5 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）GF 字第020006 号），验证截至2010 年2 月5 日，公司已收到首次公开发行认购股东缴入的出资款45,900 万元，扣除从募集资金中已直接扣减的证券承销费及保荐费等发行费用3,750 万元后，汇入公司银行账户的资金净额为42,150 万元，经公司扣除自行支付的中介机构费和其他发行相关费用 1,179.68 万元后，实际募集资金净额40,970.32 万元，其中新增注册资本1,350 万元，余额39,620.32 万元计入公司资本公积。

2010 年2 月9 日，深圳证券交易所出具《关于厦门三五互联科技股份有限公司人民币普通股在创业板上市的通知》（深证上[2010]53 号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“三五互联”，证券代码为“300051”。

2010 年4 月30 日，厦门市工商行政管理局向公司换发了《企业法人营业执照》（注册号：350200200003939），公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为5,350 万股。

首次公开发行后，公司前十大股东等股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股权性质	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	龚少晖	自然人股	2,425.08	45.33
2	中网兴	社会法人股	400.00	7.48

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	中科宏易	社会法人股	245.00	4.58
4	沈文策	自然人股	230.60	4.31
5	彩虹创投	社会法人股	200.00	3.74
6	中金泰	社会法人股	175.00	3.27
7	汪海涛	自然人股	155.00	2.90
8	彭勇	自然人股	50.00	0.93
9	陆宏	自然人股	33.00	0.62
10	龚含远	自然人股	21.80	0.41
11	其他股东	—	1,414.52	26.43
合计		—	5,350.00	100.00

（二）公司上市以来的股本变动情况

1、2010 年10 月，资本公积转增股本

2010 年9 月9 日，公司2010 年第三次临时股东大会通过决议，决定以公司现有总股本5,350 万股为基数，向全体股东每10 股转增5 股，每股面值1 元，共计转增股本2,675 万元。

2010 年9 月27 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2010）综字第020155 号），验证截至2010 年9 月21 日，公司新增注册资本2,675 万元已全部到位。

2010 年10 月13 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为8,025 万股。

2、2011 年8 月，资本公积转增股本

2011 年4 月29 日，公司2010 年年度股东大会通过决议，决定以公司现有总股本8,025 万股为基数，向全体股东每10 股转增10 股，每股面值1 元，共计转增股本8,025 万元。

2011 年6 月21 日，天健正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天健正信验（2011）综字第020095 号），验证截至2011 年5 月11 日，公司新增注册资本8,025 万元已全部到位。

2011 年8 月15 日，公司完成注册资本变动登记，公司总股本增加为16,050 万股。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）公司目前的股权结构

截至2012 年12 月31 日，公司前十大股东等股权结构如下：

序号	股东姓名（名称）	股权性质	股份数量（万股）	持股比例（%）
1	龚少晖	自然人股	7,275.24	45.33
2	中网兴	社会法人股	1,200.00	7.48
3	彩虹创投	社会法人股	600.00	3.74
4	沈文策	自然人股	518.85	3.23
5	任长红	自然人股	66.19	0.41
6	龚含远	自然人股	65.39	0.41
7	晓光测绘	社会法人股	49.74	0.31
8	李云飞	自然人股	36.00	0.22
9	陈丽萍	自然人股	35.54	0.22
10	林钦雄	自然人股	30.24	0.19
11	其他股东	—	6,172.81	38.46
	合计	—	16,050.00	100.00

（四）公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

最近三年，公司控股股东一直为龚少晖先生，未发生变动；最近三年，公司未进行重大资产重组。

三、公司主营业务发展情况

公司是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS 模式重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。近年来，公司开始涉足移动互联网领域，依靠自主创新，加强云办公应用服务（主要为35PushOA、35pushmail）及云智能终端产品（主要为35Phone）的研发与销售，为商务人士提供移动办公体验。

目前，公司的主要服务产品包括企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等。

四、公司主要财务数据

公司近三年主要财务数据如下（合并报表）：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

	2012 年12 月31 日 / 2012 年度	2011 年12 月31 日 /2011 年度	2010 年12 月31 日 /2010 年度
项目

资产总额	59,203.09	67,354.67	58,028.57
负债总额	10,070.76	13,954.58	5,337.54
所有者权益	49,132.33	53,400.09	52,691.02
归属于母公司股东所有者权益	48,842.86	51,570.54	52,136.77
营业收入	26,680.10	27,271.97	17,273.43
利润总额	-1,112.48	2,797.11	4,330.07
净利润	-1,088.94	2,169.60	3,753.36
归属于母公司股东的净利润	331.79	2,465.27	3,519.33

注：2010 年和2011 年财务数据已经天健正信会计师事务所有限公司审计，2012 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

五、控股股东及实际控制人概况

（一）产权控制关系

截至本预案签署日，龚少晖先生直接持有公司72,752,400 股股票，通过中网兴间接控制公司12,000,000 股股票，合计控制公司84,752,400 股股票，占公司总股本的52.81%，为公司控股股东。公司产权控制关系如下：

==> picture [249 x 137] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

龚少晖
71.52%
45.33%
中网兴
7.48%
本公司
----- End of picture text -----

（二）控股股东概况

本公司控股股东为龚少晖先生，其基本情况如下：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

姓名	龚少晖	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		35010319680114XXXX
住所	福建省厦门市思明区XXXX
通讯地址	福建省厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路8 号
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否
	最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务
三五互联	2004 年1 月至今	董事长、总经理	是，控股股东
	控制的其他企业的基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
中网兴	133.33	95	71.52%
厦门三五互联信息技术有限公司	1,000	834.80	83.48%

（三）实际控制人概况

本公司实际控制人为龚少晖先生，其基本情况参见上文“（二）控股股东概况”中的相关介绍。

六、三五天津基本情况

本次交易，拟由公司全资子公司三五天津支付现金购买王平先生持有的中金在线1%股权，三五天津的基本情况如下：

公司名称：天津三五互联移动通讯有限公司

成立日期：2011 年11 月24 日

注册资本：5,000 万元

法定代表人：龚少晖

公司类型：有限责任公司（法人独资）

企业法人营业执照注册号：120193000054477

注册地址：天津市华苑产业园区工华道1 号IT 园113-2 室

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二章交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

公司本次向特定对象发行股份及支付现金（含公司全资子公司三五天津支付现金）购买资产的交易对象为沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7 名自然人。

二、本次交易对方详细情况

（一）沈文策

沈文策先生为中金在线控股股东，持有中金在线58.51%的股份，其基本情况如下：

姓名	沈文策	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		41010319680418XXXX
住所	福建省福州市闽侯荆溪镇XXXX
通讯地址	福建省福州市软件园海峡园A 区25 号楼中金在线大厦
是否拥有其他国家和地区永久居留权	否
最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

中金在线	2003 年3 月至今	董事长、总裁	是，持股58.51%
三五互联	2007 年8 月至今	监事、监事会主席	是，持股3.23%
基本履历	毕业于厦门大学经济学专业，获得硕士学位。从1992 年7 月至今，历任中国农业银行马鞍山支行杜塘营业所会计、泉州市海滨城市信用社副主任、泉州市商业银行海信支行行长、福建天信投资咨询顾问有限公司董事长、福建省福州市第十一届政协委员、福建中金在线网络股份有限公司董事长等职。

沈文策先生控制的其他企业基本情况如下：

序号企业名称注册资本（万元）投资金额（万元）持股比例经营范围目前主要经营情况

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	福州艾动体育营销有限公司	100	95	95%	体育用品品牌营销策划等	经营艾动全民健身网,为体育爱好者搭建的一个交流平台
2	福州一六八信息科技有限公司	100	100	100%	计算机软件开发、设计及销售等	开发、推广证券软件，为投资者提供证券行情服务系统
3	福州中金通达信息技术有限公司	200	200	100%	计算机软件开发及应用等	从事金融信息服务的软件开发
4	深圳市中金软通科技开发有限公司	100	100	100%	计算机软硬件技术开发与销售等	为腾讯、新浪微博等开放平台进行应用开发

（二）李琨

李琨先生为中金在线股东，持有中金在线12.51%的股份，其基本情况如下：

姓名	李琨	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		41010319680418XXXX
住所	福建省福州市晋安区XXXX
通讯地址	福建省福州市软件园海峡园A 区25 号楼中金在线大厦
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无
	最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

中金在线	2004 年12 月至今	副董事长、副总裁	是，持股12.51%
	控制的其他企业基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
无	-	-	-

（三）王平

王平先生为中金在线股东，持有中金在线9.99%的股份，其基本情况如下：

姓名	王平	曾用名	无
性别	男	国籍	中国

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

身份证号码	35020319691030XXXX	35020319691030XXXX	35020319691030XXXX
住所	广东深圳市南山区XXXX
通讯地址	广东深圳市南山区XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无
最近三年的主要职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

中科宏易	2008 年5 月至今	董事长	是，控股股东
三五互联	2010 年8 月至今	副董事长	否
中科宏易（香港）投资管理有限公司	2008 年5 月至今	董事长	是
深圳市宏信联华创业投资有限公司	2009 年6 月至今	董事长	是
香港宏信联华资产管理有限公司	2009 年4 月至今	董事长	是
厦门中科宏易创业投资合伙企业（有限合伙）	2009 年4 月至今	企业负责人	是
深圳市龙柏创业投资合伙企业（有限合伙）	2009 年12 月至今	企业负责人	是
深国投商业置业公司	2011 年12 月至今	副董事长	是
深圳市陆地方舟电动车有限公司	2009 年9 月至今	副董事长	是
乔丹体育股份有限公司	2012 年11 月至今	董事	是
	控制的其他主要企业基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
浙江嘉利珂创业投资有限公司	100,000	10,000	10%
深圳市中科宏易创业投资管理有限公司	5,000	3,747	74.94%
深圳市龙柏宏易投资管理有限公司	1,000	200	20%

（四）谢福文

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

谢福文先生为中金在线股东，持有中金在线6.00%的股份，其基本情况如下：

姓名	谢福文	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		35262419690115XXXX
住所	福建省上杭县临江镇XXXX
通讯地址	福建省上杭县临江镇XXXX
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无
	最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

杭州本生药业有限公司	2010 年1 月至今	董事长	是，持股85%
	控制的其他企业基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
杭州本生药业有限公司	1,000	850	85%

（五）陈志哲

陈志哲先生为中金在线股东，持有中金在线4.50%的股份，其基本情况如下：

姓名	陈志哲	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		35058219780525XXXX
住所	福建省福州市晋江区XXXX
通讯地址	福州市软件园海峡园A 区25 号楼中金在线大厦
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无
	最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

中金在线	2002 年1 月至今	总裁助理	持股4.50%

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

深圳中金软通科技开发有限公司	2011 年8 月至今	总经理	否
	控制的其他企业基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
无	-	-	-

（六）方凌

方凌女士为中金在线股东，持有中金在线4.50%的股份，其基本情况如下：

姓名	方凌	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码		35010219590324XXXX
住所	福建省福州市古田支路XXXX
通讯地址	福建省福州市软件园海峡园A 区25 号楼中金在线大厦
是否拥有其他国家和地区永久居留权	无
	最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

中金在线	2004 年7 月至今	监事会主席	是，持股4.50%
	控制的其他企业基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
无	-	-	-

（七）柯志良

柯志良先生为中金在线股东，持有中金在线3.99%的股份，其基本情况如下：

姓名	柯志良	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码		35032219720226XXXX
住所	福建省福州市晋安区新店镇XXXX
通讯地址	福建省福州市晋安区新店镇XXXX

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是否拥有其他国家和地区永久居留权	无	无
	最近三年的职业和职务
			是否与任职单位存在产权关系
任职单位	任职日期	职务

福州名店街投资管理有限公司	2009 年1 月至今	董事长	否
	控制的其他企业基本情况
企业名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
无	-	-	-

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

截至本预案签署日，本次交易的交易对方之一王平先生为公司董事，交易对方之一沈文策先生为公司监事会主席且持有公司3.23%的股份，根据相关规定，本次交易构成关联交易。此外，公司独立董事韩华林先生同时担任中金在线的独立董事。本公司将在召开董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

除上述情况之外，本次交易的交易对方与上市公司不存在其他关联关系。

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易的交易对方之一王平先生为公司董事。

截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

五、交易对方最近五年受到处罚的情况

根据沈文策先生等7 名交易对方各自的声明：其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三章本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）软件和信息技术服务业日趋融合，网络化是软件业的未来发展方向

公司所属行业为软件和信息技术服务业。软件和信息技术服务业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、战略性、先导性产业，具有技术更新快、产品附加值高、应用领域广、渗透能力强、资源消耗低、人力资源利用充分等突出特点，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。

近年来，伴随着信息通信技术的迅速发展和应用的不断深化，软件与网络平台、网络终端的深度耦合，软件和信息技术服务业产业格局面临着重大调整，软件和信息技术服务业加快向网络化、服务化、体系化方向演进。

在此背景下，软件产品基于网络平台开发和运行、内容基于网络发布和传播、应用基于网络构架和部署、服务基于网络创新和发展成为大趋势，网络化操作系统、网络软件开发工具、网络运行管理平台、智能终端平台、远程运维等基于网络的技术、产品和服务发展迅速，以用户为中心，按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务成为软件服务的主要模式，基于云计算、移动互联网、移动智能终端等的新兴服务模式推动了硬件与软件、内容与终端、应用与服务的一体化整合速度加快，产品、信息和客户的资源整合及商业模式创新成为企业的核心竞争力。

（二）移动终端化是软件产品和信息平台共同的未来发展方向

在移动互联网时代来临之前，不论是企业信息服务亦或是财经信息服务，均需依托于PC 终端进行发展。APP、微信、微博等诸多网络产品的成功，将移动互联网的理念植入人心，个人的资讯获得、企业的信息管理均更加强调及时性、便利性。而另一方面，这些网络产品的成功同时表现出个体间信息的交流开始同

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

时注重社团化和广泛化，微博、微信都很好地证明了这一点。

• 著名IT风险投资人约翰杜尔所提出的“So Lo Mo”概念形象地代表了移动互联网时代广大用户对于网络产品的要求，即“社交Social”、“本地化Local”和“移动Mobile”。调研数据显示，Twitter 上的消息有40%是在手机终端上发送的；而国内SNS 网站人人网的用户中，每天通过手机访问的用户已经超过1/3；仅2012 年上半年，人人网的智能手机应用软件安装量便增加了4 倍。可以说，未来软件的销售和应用将越来越多地依赖于移动终端。

在上述发展趋势下，企业软件运营服务提供商需深刻认识市场前进方向并不断研发、改进产品，向广大用户提供符合时代发展要求、切合用户实际需求的新产品、新服务，并尽快占领市场。

（三）在移动互联网时代，传统的商业模式将发生重大变化

移动互联网时代的商业模式将发生深刻变化，获取尽可能大的用户基础并保持用户黏性是互联网企业未来盈利的基础。

移动互联网的商业模式可以归纳为“用户模式”和“盈利模式”的双模模型。在这个“双模模型”中，一边是用户模式，包括用户规模、用户体验、用户黏性三个要素；另一边则是盈利模式，包括前向收费模式、后向收费模式、衍生收费模式。

在互联网出现之前的传统商业模式中，“用户模式”往往不在考虑范畴之内。传统的商业更多从“盈利模式”开始考虑，想清楚了盈利模式才会去做这个生意。但在互联网业务，企业首先要集中精力考虑用户模式，即考虑怎么发展客户，怎样以某种方式获得客户，以某种方式获得很好的用户体验，进而形成一定规模的客户平台，等到形成了一定的用户规模和用户忠诚度(或称黏性)之后，再来考虑如何开发这些用户资源来赚钱。比如YouTube，在网站开办之后很长的时间内并没有确定的盈利模式，但它的网络视频给了用户全新的体验，用户规模迅速扩大，成功地创造了自己的用户模式，而为相应的盈利模式创造了坚实的基础。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

移动互联网“盈利模式”与“用户模式”并存的“双模模型”，其重要启示是，在移动互联网时代，企业可以同时考虑用户、客户发展和盈利模式，但是应该明确两者要分开考虑，并考虑好它们之间的时间发展顺序——先建立“用户模式”，通过聚集人气、黏住客户，形成巨大的用户空间；然后建立“盈利模式”，即在这个已经形成的用户空间里寻找合适的商业价值，来达到商业目标。这一模式又被称为 “Freemium”，即Free(免费)＋Premium(增值服务)，向用户提供免费的信息服务，以此获取海量用户，在此基础上将用户导入其他增值服务产品，同时向广告客户收费获取收入。

（四）上市后，公司不断调整业务以适应产业格局调整带来的变化

公司传统业务主要由网站建设、企业邮箱和网络域名构成，未来期间伴随我国互联网应用规模的持续扩大，互联网基础设施能力的不断提升，互联网日益成为经济社会发展的重要引擎和基础平台，公司上述传统业务仍将存在一定的成长空间。但面对互联网行业移动化、平台化、终端化等发展趋势，公司如若一直固守以往传统业务，将难以在未来的软件和信息技术服务业发展中占有一席之地。

公司自2010 年上市后，为了适应产业格局调整带来的变化，公司不断调整业务结构，利用首发上市超募资金进行对外投资，具体情况如下表：

序号	投资事项	投入规模（万元）	投资方向	备注
1	收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权	2,590	企业邮箱	收购完成后，公司迅速拥有原覆盖范围外的政府机构、高校和大型企业用户市场，对企业邮件客户市场进行了全覆盖
2	收购北京中亚互联科技发展有限公司 60%股权	7,685.25	移动互联网	中亚互联处于移动电子商务市场，通过本次收购可以丰富公司的产品线，把握互联网业务未来发展方向。收购完成后，公司的市场从传统互联网领域顺利延伸到移动互联网领域

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司	1,020	移动互联网终端	将公司以往的企业管理软件融入到新型移动智能终端中，为企业提供移动办公一体化系统
4	设立天津三五互联移动通讯有限公司	10,000	移动互联网终端	将公司以往的企业管理软件融入到新型移动智能终端中，为企业提供移动办公一体化系统
5	设立广州三五知微信息科技有限公司	255	企业云应用平台	开发符合电信运营商企业云战略的核心企业应用
6	收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权	2,673	企业邮箱	收购完成后，公司迅速拥有原覆盖范围外的政府机构、高校和大型企业用户市场，对企业邮件客户市场进行了全覆盖

从上表可以看出，公司利用超募资金的投资项目主要分布于传统的企业邮箱

业务、移动互联网及其终端业务。其中，企业邮箱方面的投资属于公司原有业务的扩展，而投资移动互联网及其终端则是为了适应互联网行业移动化、平台化、终端化等发展趋势而做出的业务调整。

公司本次收购中金在线也是为了适应产业格局调整而做出的业务调整。（五）本次收购契合我国鼓励金融资讯信息服务业发展的宏观政策

作为互联网行业与金融服务业的交叉行业，网络财经信息服务业的发展对于国家未来经济发展具有战略地位。2011 年国家颁布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确把“继续鼓励金融创新”、“大力发展新一代信息技术”、“加强信息服务，提升软件开发应用水平”、“发展互联网增值服务” 提升到我国“十二五”期间重要的国家战略的层次，本次收购符合国家产业发展政策。

（六）并购是公司外延式发展的首选方式

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

为更好地服务公司的长期发展战略，本公司将采取内生式成长与外延式发展的双重举措。公司内生式成长战略主要是通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相关公司的方式实现。

二、本次交易的目的

（一）有利于改善公司资产质量、提升公司盈利能力

上市后, 为了适应产业格局调整带来的变化，公司利用首发上市超募资金进行了多项对外投资，但由于移动互联网终端行业竞争激烈、部分投资项目收益尚未显现等原因，公司2012 年的盈利能力有所下降，具体盈利情况如下表所示：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度
营业收入	26,680.10	27,271.97
利润总额	-1,112.48	2,797.11
归属于母公司股东的净利润	331.79	2,465.27

2012 年公司实现利润总额为-1,112.48 万元，较2011 年同比下滑-139.77%，实现的归属于母公司股东的净利润为331.79 万元，较2011 年同比下滑86.54%。

为改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力，公司计划通过本次交易收购中金在线100%股权。中金在线2011 年和2012 年实现的归属于母公司股东的净利润分别为1,724.09 万元和674.72 万元（未经审计）。

中金在线2013 年-2015 年的盈利预测及承诺利润情况如下：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

	2015 年度	2014 年度	2013 年度
预测的母公司净利润	1,231.32	1,132.44	1,006.77
承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	4,000	3,000	2,500

本次交易，交易对方沈文策先生就中金在线2013 年-2015 年的业绩水平进

行了较高的承诺，本次交易成功实施后上市公司的盈利能力将得到显著提升。

本次交易通过将优质资产注入上市公司，与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助于改善公司资产质量，提升公司盈利能力。

（二）有利于公司升级盈利模式，树立“免费先行”、“用户为王”的经营理念

随着我国互联网用户数量的不断增加和移动互联网理念的日趋成熟，市场逐渐步入了“免费先行”、 “用户为王”的时代。中金在线作为垂直财经网站平台的运营商，在其多年的经营过程中已深入贯彻了“免费先行”、 “用户为王”的经营理念。

中金在线已有的盈利模式与上述的“双模模型”或“Freemium”非常类似，中金在线在财经类垂直网络平台运营方面均为投入，向其他的信息提供商付费获取资料并加以转载，所有的平台信息用户均通过浏览网站、微信推送免费获取财经信息，由此获得庞大的用户基础，也可称为“浏览用户”，公司在此业务领域并未获取收入。在此用户的基础上，中金在线发展“名家博客”、“VIP 圈子”等增值服务产品，在网站上开辟专栏供有更深入信息需求的客户与投资专家等进行一对一、一对多、多对多的沟通，这一用户群可称为“信息服务用户”，中金在线由此获得平台收入。另一方面，中金在线是专业的财经信息平台，其浏览用户绝大部分具有投资方面的需求，而部分理财产品的供应商，包括信托公司等，正是看中这一特

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

点，在中金在线的平台上进行其产品的介绍，并向中金在线支付中间介绍费用，这一用户可称为“理财用户”。此外，中金在线已积累出较为庞大的用户群，部分金融类企业、IPO 企业希望借助于公司的用户基础提升自身声誉、推广公司产品，因此会在公司网站上投放广告，并向公司支付广告费用，这一用户成为“广告用

户”。

==> picture [433 x 254] intentionally omitted <==

可见，中金在线的盈利均基于其拥有广大的浏览用户的基础上，其平台的浏览用户越多、市场声誉越高，其信息服务用户、理财用户、广告用户均相应增加，收入随之提高，“免费使用”、“用户为王”的模式是其他所有盈利模式的基础。

公司作为软件及软件服务提供商，自身的盈利模式已不能固守于单纯的软件交易，而应植根于在软件的基础上向客户提供持续性、全方位的信息化服务。未来，公司收入的增长、盈利的增加最终也将来源于是否拥有广大的用户基础以及用户对于公司业务的依赖程度。三五互联已在“免费行先”、“用户为王”的盈利模式中进行了初步探索，2012 年三五互联对云办公应用产品全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。目前公司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于35Pushmail、35PushOA、35EQ 等）免费向安

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

卓系统和IOS 系统智能手机开放安装，公司用户可自行下载安装、体验。

中金在线“Freemium”模式已践行多年，对于用户基础的增加及在增加后增值服务的提供已积累了丰富的经验，将在三五互联盈利模式的转型中提供良好的借鉴作用。

综上，在互联网快速发展的未来，公司与中金在线在盈利模式方面势必形成日趋统一的理念，公司的盈利高低将与用户访问量和用户依赖程度趋同，在市场竞争中成功的关键在于如何贯彻落实“以用户为中心”的核心经营理念，改善用户体验，增加用户黏性，积累庞大的用户基础。

（三）有利于丰富公司业务内容，提升公司的市场认同度

中金在线自创立以来一直致力于运营财经网站平台（www.cnfol.com），向广大互联网用户提供专业的财经资讯和金融信息，满足广大互联网用户对于财经资讯和金融信息需求，同时利用中金在线网站平台所积累的媒体和渠道优势推广互联网广告服务和付费的金融信息增值服务。

公司通过收购中金在线100%的股权，进入互联网平台运营领域，由单纯向企业提供软件、邮箱及以此为基础的信息化服务转变为同时向企业、个人客户通过互联网平台提供信息化服务，客户群体有所扩大，业务内容得以丰富。互联网平台具备环境友好、体验直接的强大优势，同时收购标的中金在线已在国内的财经网站中占据较大的市场份额，保有较为广泛的用户基础，因此公司的本次收购不仅获得了未来收入、利润上一个新的增长点，更能够在此基础上较大幅度地提升公司的客户基础和市场认同度。

公司希望以此抓住软件和信息技术服务业和互联网行业深度融合的契机，把握住客户不断更新的信息化需求，进一步丰富公司的业务内容，以提升公司对客

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

户信息化需求的服务水平和能力。

（四）有利于整合双方客户资源，扩展公司客户基础

本次交易，公司拟通过收购中金在线100%股权实现双方客户资源和销售渠道的整合和共享，实现公司和中金在线各自服务和产品的交叉销售。通过收购中金在线100%股权，有利于公司将现有服务和产品的用户群拓展至中金在线的客户群，并利用中金在线的网络平台和渠道进一步拓展公司既有服务和产品的销售群体，同时有利于将中金在线的服务和产品拓展至公司现有客户群体，以使公司能够针对不同客户提供多样化的信息化服务。

（五）有利于双方的技术融合和研发能力提升

通过收购中金在线100%股权，有利于公司与中金在线在软件技术和互联网技术方面实现资源共享和技术互补，有利于充实中金在线在移动互联网和移动终端方面的技术能力，增强中金在线的用户黏性，提高中金在线的平台和渠道价值。此外，在软件和网络深度融合的大行业背景下，有助于公司借助中金在线在互联网领域的经验和技术，提升公司对客户信息化需求变化的理解能力以及产品设计和开发能力。

综上所述，本次交易有助于公司丰富公司业务内容和盈利模式，有助于公司拓展客户资源从而实现产品交叉销售，有利于公司实现技术融合和研发能力提升，有利于公司改善资产质量，提升公司盈利能力。

三、本次交易的原则

（一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
（二）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。

（四）有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

（五）保持上市公司的法人治理结构，提高上市公司的公司治理水平，坚持上市公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四章本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

本次交易由两部分构成：一是购买中金在线100%股权，其中拟由公司自身发行股份及支付现金购买中金在线99%股权，拟由公司全资子公司三五天津支付现金购买中金在线1%股权；二是公司拟向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

（一）购买资产部分

本次交易，公司拟以发行股份及支付现金方式购买沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良合计持有的中金在线99%股权，公司全资子公司三五天津拟以支付现金方式购买王平先生持有的中金在线1%股权。本次交易完成后，公司将通过直接及间接持股方式持有中金在线100%股权。

本次交易的具体结构如下：

序号	资产出让方	资产受让方	标的资产	支付方式
1	沈文策	三五互联	中金在线58.51%股权	股票
2	李琨	三五互联	中金在线12.51%股权	股票
3	王平	三五互联	中金在线0.93%股权	股票
		三五天津	中金在线1.00%股权	现金
		三五互联	中金在线8.06%股权	现金
4	谢福文	三五互联	中金在线6.00%股权	现金
5	陈志哲	三五互联	中金在线4.50%股权	股票
6	方凌	三五互联	中金在线4.50%股权	股票
7	柯志良	三五互联	中金在线3.99%股权	现金
	合计		中金在线100%股权	-

（二）配套融资部分

本次交易，公司拟以非公开发行股票的方式募集配套资金,募集资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过约7,000 万元，其中约4,000 万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方，剩余部分拟用于公司经营，以提高本次交易的整合绩效。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、本次交易方案主要内容

（一）交易主体

资产出让方：沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌、柯志良

资产受让方：三五互联、三五天津

配套融资认购方：符合规定的不超过10 名投资者

（二）交易标的及其定价依据、交易价格

本次交易，标的资产为中金在线100%股权，经初步估算，截至评估基准日 2012 年12 月31 日，中金在线100%股权预估值约为20,843.55 万元。标的资产的最终交易价格将在经具有证券业务资格的资产评估机构评估后，由交易各方协商确定。

（三）支付方式

1、股票

本次交易，公司向沈文策、李琨、陈志哲和方凌购买的其持有的中金在线全部股权以及向王平购买的中金在线0.93%股权，以发行股票方式支付。公司拟向沈文策、李琨、陈志哲、方凌和王平5 位交易对象分别发行股份数量的计算方式如下：

公司向上述5 位交易对象分别发行股份的数量﹦（公司以发行股票方式向上述5 位交易对象分别购买的中金在线股份数÷公司以发行股票方式向上述5位交易对象合计购买的中金在线股份数）×（交易标的最终交易价格－4,000 万元） ÷公司本次发行股份购买资产部分的股票发行价

2、现金

本次交易，公司向谢福文和柯志良购买的其持有的中金在线全部股权以及向王平购买的中金在线8.06%股权，以现金方式支付；公司全资子公司三五天津向王平购买的中金在线1.00%股权，以现金方式支付。公司及公司全资子公司三五天津拟以现金方式合计支付约4,000 万元，其中公司全资子公司三五天津拟以现金方式向王平支付约210 万元；公司自身拟以现金方式支付约3,790 万元，公司自身向王平、谢福文和柯志良3 位交易对方分别支付的现金金额计算方式如下：

公司自身向上述3 位交易对象分别支付的现金金额﹦（公司自身以现金方式向上述3 位交易对象分别购买的中金在线股份数÷公司自身以现金方式向上述3

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

位交易对象合计购买的中金在线股份数）×3,790 万元

（四）发行股票面值和种类

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。

（五）股票定价基准日和发行价

本次交易，股票发行的定价基准日为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日，其中购买资产部分的股票发行价为公司第二届董事会第三十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即为8.14 元/股；配套融资部分的股票发行价以竞价方式确定，且不低于公司第二届董事会第三十一次决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.33 元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格或定价原则亦将按相关规定作相应调整。

（六）发行数量

1、发行股份购买资产部分

本次交易，按标的资产交易价格21,000 万元计，公司拟以股票方式支付约 17,000 万元，发行的股票总数约为2,100 万股。

公司向沈文策、李琨、王平、陈志哲和方凌5 位交易对象分别发行的股份数量的计算方式如下：

2、发行股份募集配套资金部分

本次交易，公司拟合计发行不超过约960 万股股票募集配套资金，募集的配套资金总额不超过本次交易总额的25%，即不超过约7,000 万元，最终发行股份数量将提请公司股东大会授权公司董事会按照相关规定与本次交易的独立财务

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

顾问协商确定。

若在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权变动事项，本次股票发行数量将按照相关规定相应进行调整。

（七）本次发行股份的锁定期

1、沈文策

2、李琨、王平、陈志哲、方凌

本次交易对方李琨、王平、陈志哲和方凌分别承诺，其因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、其他安排

上述人员由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。本次交易涉及的其他股份的锁定期依照现行相关规定办理。

（八）过渡期间损益的归属

标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利或者净资产增加额归上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损或者净资产减少额由本次交易对方沈文策先生向上市公司以现金方式全额补足。

（九）滚存利润安排

本次交易实施完毕前上市公司与标的资产滚存的未分配利润由本次交易后上市公司新老股东按照持股比例共享。

（十）募集资金用途

本次交易，公司拟募集不超过本次交易总额25%的配套资金，即不超过约 7,000 万元，其中约4,000 万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方，剩余部分拟用于公司经营，以提高本次交易的整合绩效。

若募集资金数额不足4,000 万元的，实际募集资金与4,000 万元之间的差额部分由公司自筹解决。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易的盈利补偿安排

（一）盈利补偿安排

关于盈利补偿的详细安排将在本次交易的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书以及交易各方签订的协议中予以明确。

（二）盈利补偿安排的合理性和可行性

1、合理性

（1）盈利补偿责任承担主体

本次盈利补偿安排中只由交易对方之一沈文策先生1 人对标的资产承诺期

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

间的业绩承担补偿责任，其余6 名交易对方并不承担盈利补偿责任。如此安排是交易各方市场化协商的结果，主要原因在于沈文策先生是标的公司的创始人、控股股东、董事长兼总经理，对标的公司具有较强的控制力和影响力，而其他6 名交易对象或是纯粹的财务投资者、不参与标的公司的经营管理；或是标的公司的员工。其他6 名交易对象持股相对分散，各自持有的标的公司股份比例相对较小，对标的公司的影响力相对较弱。本次交易，由对标的公司未来期间业绩实现具有较大影响的沈文策先生承担盈利补偿责任，且三五互联将标的公司未来一定期间实际业绩超出承诺业绩部分的一定比例奖励给沈文策先生及其管理团队，体现了风险与收益对等的市场化原则，符合本次交易的实际情况，具有合理性。

（2）盈利补偿的方式

本次交易，公司发行股份及支付现金购买沈文策等7 名交易对象持有的中金在线100%股权，属于《重组办法》第四十二条第二款规定的为优化资源配置而进行的市场化交易，本次交易的盈利补偿安排是交易各方市场化协商的结果。

对于标的资产承诺期间的实际利润数不足承诺利润数的部分，沈文策先生承诺以现金方式向上市公司全额补足，现金方式不足以补足的部分，由其以股份方式向上市公司补足。本次交易优先选择现金补偿方式，有助于在标的资产未到达承诺利润数的期间增强公司资产规模，改善公司盈利水平，为上市公司及其股东带来切实的利益；本次交易安排现金不足补偿时以股份方式补偿，有助于保障交易对方补偿责任的有效履行，防范交易对方盈利补偿履约风险，保护上市公司及其股东的利益。

公司已与沈文策先生签订了有关利润补偿的相关协议，就利润补偿事项约定

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

了明确的补偿方式和具体的补偿金额计算方式。公司还将在就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的重组报告书等议案之前，与沈文策先生进一步签订更为详细和具体的盈利补偿协议。

本次交易的盈利补偿安排明确具体，符合本次交易的实际情况，符合现行相关法律法规规定。本次盈利补偿安排，沈文策先生承诺净利润数高于收益法预估中的预测净利润数，有助于保护上市公司及其股东的利益。

2、可行性

本次交易，沈文策先生就标的资产承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，承诺以现金方式全额向上市公司补足，现金不足以补足的部分由其以股份方式向上市公司补足。在本次交易的安排中，沈文策先生承诺其因本次交易取得的上市公司股份在本次发行结束之日起锁定三十六个月，且股份解除锁定以其承担的盈利补偿责任解除为前提，沈文策先生的履约具有一定的保证。此外，目前公司正与沈文策先生商谈，拟由其安排第三方担保等方式为其承担的盈利补偿责任提供进一步保障，相关履约保证的具体安排将在公司就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的重组报告书等议案之前明确。

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易不构成重大资产重组

公司截至2012 年12 月31 日的合并财务报表资产总额为59,203.09 万元，

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

净资产额为49,132.33 万元，公司2012 年度合并财务报表营业收入为26,680.10 万元。根据标的资产现有相关财务资料和预估值测算，预计本次交易不构成上市公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产，需提请中国证监会并购重组委审核。

六、本次交易不会导致控制权发生变化

本次交易前，龚少晖先生通过直接及间接方式合计控制公司52.81%的股权，为公司控股股东。

按照本次交易方案，公司拟发行约2,100 万股股票作为购买标的资产所支付交易对价的一部分，拟发行股票募集不超过7,000 万元的配套资金，按照以7.33 元/股发行股票募集资金7,000 万元测算，本次交易完成后，龚少晖先生将通过直接及间接方式合计控制公司44.39%的股权，仍将为公司控股股东，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五章标的资产基本情况

一、交易标的概况

（一）概况

公司名称：福建中金在线网络股份有限公司

法定代表人：沈文策注册资本：3,333 万元实收资本：3,333 万元公司类型：股份有限公司（非上市）股份公司成立日期：2007 年11 月6 日有限公司成立日期：2003 年3 月13 日

企业法人营业执照注册号：350100100017485

注册地址：福州市鼓楼区软件大道89 号软件园一期25 号楼

经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗机械等内容）（有效期限至2014 年3 月22 日）；电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目的制作、发行（有效期至2013 年4 月30 日）；自办播放业务；证券期货讯息类视听节目（有效期至2013 年4 月2 日）；软件的开发、销售及数据处理；承办设计、制作、发布国内各类广告业务；投资管理。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）

上述福建省广播电视局于2011 年4 月30 日向中金在线颁发的《广播电视节目制作经营许可证》有效期将于2013 年4 月30 日届满，目前中金在线正在办理该经营许可证的续期工作，预计近期将取得新的经营许可证。此外，中金在线持有的《信息网络传播视听节目许可证》有效期为截至2015 年1 月29 日，中金在线将于近期向主管工商行政部门申请变更公司经营范围中的证券期货讯息类视听节目的有效期截止日，预计相关工商变更登记近期即可完成。

（二）股权结构

截至本预案签署日，中金在线的股权结构如下：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	58.51
2	李琨	417.00	12.51
3	王平	333.00	9.99
4	谢福文	200.00	6.00
5	陈志哲	150.00	4.50
6	方凌	150.00	4.50
7	柯志良	133.00	3.99
	合计	3,333.00	100.00

二、交易标的历史沿革

（一）2003 年3 月，公司前身天信软件成立

2003年3月1日，沈文策和沈娇彩共计2位自然人签订《福州天信软件有限公司章程》，约定以货币方式共同出资设立福州天信软件有限公司，注册资本为100 万元，其中沈文策出资90万元，沈娇彩出资10万元。

2003年3月5日，福建海峡有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（闽海验字[2003]第025号），验证截至2003年3月5日公司已收到股东认缴的注册资本 100万元，其中沈文策出资90万元，沈娇彩出资10万元，出资方式为货币。

2003年3月13日，福州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：3501002012953号），天信软件成立，公司住所为福州市鼓楼区五一北路1 号力宝天马广场24层，法定代表人为沈文策，注册资本为100万元，经营范围为计算机软件开发、销售及应用；信息技术咨询服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

天信软件成立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	90.00	90.00
2	沈娇彩	10.00	10.00
	合计	100.00	100.00

（二）2003 年10 月，公司名称和经营范围变更

2003年10月15日，天信软件股东会通过决议，同意将公司名称变更为福州天

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信通讯有限公司，将经营范围变更为销售通讯产品、计算机软件开发销售及应用服务、信息技术咨询服务和信息发送服务（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。

2003年10月18日，天信通讯领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（三）2004 年7 月，股权转让、公司住所和经营范围变更

2004年7月7日，天信通讯股东会通过决议，同意沈娇彩将其所持有的10%股权转让给刘东，同意将公司住所变更至福州市鼓楼区五一北路1号力宝天马广场 18层06单元，同意将公司经营范围变更为通讯产品代购代销、计算机软件开发销售及应用服务、信息技术咨询服务和互联网信息服务业务（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门的批准或许可后方可经营）。

2004年7月8日，沈娇彩与刘东签订《股权转让协议》，约定将其持有的天信通讯10%股权以10万元转让给刘东。

2004年7月13日，天信通讯完成工商变更登记，并领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，天信通讯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	90.00	90.00
2	刘东	10.00	10.00
	合计	100.00	100.00

（四）2004 年12 月，公司名称和住所变更

2004年11月16日，天信通讯股东会通过决议，同意将公司名称变更为福州中金在线网络科技有限公司，将公司住所变更为福州市鼓楼区湖东路99号标力大厦 18层。

2004年12月20日，中金有限完成工商变更登记，并领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

（五）2006 年4 月，增资至500 万元、公司住所和经营范围变更

2006年4月10日，中金有限股东会通过决议，一致同意公司原股东按照持股比例同比例增资，将注册资本增加至500万元，同意将公司住所变更为福州市鼓

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

楼区软件大道89号福州软件园一期25号楼，同意将公司经营范围变更为通讯产品代购代销、计算机软件开发销售及应用服务、信息技术咨询服务、互联网信息服务业务、金融计算机信息服务、承办设计、制作、发布国内各类广告业务（以上经营范围中凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门的批准或许可后方可经营）。

2006年4月14日，福建天和有限责任会计师事务所出具了《验资报告》（福天会[2006]验字第0178号），验证截至2006年4月14日中金有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计400万元，其中沈文策新增出资360万元，刘东新增出资40 万元，出资方式为货币。

2006年4月21日，中金有限完成工商变更登记，并领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中金有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	450.00	90.00
2	刘东	50.00	10.00
	合计	500.00	100.00

（六）2007 年6 月，增资至700 万元

2007年6月26日，中金有限股东会通过决议，一致同意将公司注册资本增加至700万元，其中公司原股东沈文策和刘东分别新增出资40万元和20万元，新引进股东黄震、陈志哲、李琨和方凌分别出资35万元。同日，中金有限原股东沈文策和刘东以及中金有限新引进股东黄震、陈志哲、李琨和方凌分别在股东会决议上签字，确认同意按照上述方式向中金有限增资。

2007年6月26日，福建天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（福天会[2007]验字第0285号），验证截至2007年6月26日中金有限已收到上述股东缴纳的新增注册资本200万元，其中沈文策增资40万元，刘东增资20万元，黄震、陈志哲、李琨和方凌分别出资35万元，出资方式均为货币。

2007 年6 月28 日，中金有限完成工商变更登记，并领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中金有限股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例（%）

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	沈文策	490.00	70.00
2	刘东	70.00	10.00
3	黄震	35.00	5.00
4	陈志哲	35.00	5.00
5	李琨	35.00	5.00
6	方凌	35.00	5.00
合计		700.00	100.00

（七）2007 年9 月，股权转让

2007年9月25日，中金有限股东会通过决议，一致同意沈文策将其持有的公司5%的股权以35万元的价格转让给福州银发投资管理有限公司（以下简称“银发投资”），刘东将其持有的公司3%的股权以21万元的价格转让给银发投资，刘东将其持有的公司1%的股权以7万元价格转让给上海维熙生物科技有限公司（以下简称“维熙生物”）。同日，沈文策与银发投资、刘东分别与银发投资和维熙生物签订了《股权转让协议》，协议转让上述股权。

2007 年9 月28 日，中金有限完成股权变更的工商登记，并领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后，中金有限股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	455.00	65.00
2	银发投资	56.00	8.00
3	刘东	42.00	6.00
4	黄震	35.00	5.00
5	陈志哲	35.00	5.00
6	李琨	35.00	5.00
7	方凌	35.00	5.00
8	维熙生物	7.00	1.00
	合计	700.00	100.00

（八）2007 年11 月，公司改制为股份公司

2007年10月10日，中金有限股东会通过决议，同意以截至2007年9月30日经

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

审计（天健华证中洲所审（2007）NZ字第020544号《审计报告》）的净资产3,471.32 元中的3,000万元按1:1的比例折合为3000万股股份（余额471.32万元计入公司资本公积），将公司整体变更设立为福州中金在线网络股份有限公司。

2007年10月29日，中金有限全体股东作为拟整体变更设立的股份公司的发起人，召开了股份公司的创立大会，并审议通过了公司整体变更设立相关事项。

2007年10月11日，天健华证中洲会计师事务所出具了《验资报告》（天健华正中洲验[2007]GF字第020023号），验证截至2007年10月11日，公司已收到所有股东认缴的出资额。

2007年11月6日，中金在线领取了福州市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：350100100017485），公司住所为福州市鼓楼区软件大道 89号软件园一期25号楼，法定代表人为沈文策，注册资本为3,000万元，经营范围为互联网信息服务业务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2009年4月7日）；金融信息服务；数据处理；承办设计、制作、发布国内各类广告业务（以上经营范围中凡涉及许可经营项目的，应在取得有关部门许可后方可经营）。

本次变更完成后，中金在线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	65.00
2	银发投资	240.00	8.00
3	刘东	180.00	6.00
4	黄震	150.00	5.00
5	陈志哲	150.00	5.00
6	李琨	150.00	5.00
7	方凌	150.00	5.00
8	维熙生物	30.00	1.00
	合计	3,000.00	100.00

（九）2008 年2 月，增资至3,333 万元

2008年1月25日，中金在线股东大会通过决议，同意公司向深圳市中科宏易创业投资有限公司增资扩股，同意其货币出资1,332万元，其中333万元作为新增注册资本，999万元作为资本公积。同日，中科宏易在中金在线股东大会决议上签字，确认同意按照上述方式向中金在线增资。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2008年1月27日，天健华证中洲会计师事务所出具了《验资报告》（天健华证中洲验[2007]GF字第020037号）对上述出资进行了验证。

2008年2月4日，中金在线完成股权变更的工商登记，并领取了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，中金在线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	58.51
2	中科宏易	333.00	9.99
3	银发投资	240.00	7.20
4	刘东	180.00	5.40
5	黄震	150.00	4.50
6	陈志哲	150.00	4.50
7	李琨	150.00	4.50
8	方凌	150.00	4.50
9	维熙生物	30.00	0.90
	合计	3,333.00	100.00

（十）2009 年1 月，股权转让

2008年12月29日，维熙生物与刘东签订《股权转让协议》，约定维熙生物将其持有的公司0.9%的股份以60万元的价格转让给刘东。

2009 年1 月21 日，中金在线在福建省工商行政管理局完成了股权变动的工商登记。

本次股权转让完成后，中金在线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	58.51
2	中科宏易	333.00	9.99
3	银发投资	240.00	7.20
4	刘东	210.00	6.30
5	黄震	150.00	4.50
6	陈志哲	150.00	4.50

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

7	李琨	150.00	4.50
8	方凌	150.00	4.50
合计		3,333.00	100.00

（十一）2010 年1 月，股权转让

2009年12月29日，刘东与谢福文签订股权转让合同，约定刘东将其持有的200 万股股份以500万元的价格转让给谢福文。

2009年12月29日，黄震与柯志良签订股份转让合同，约定黄震将其持有的133 万股股份以332.5万元的价格转让给柯志良。

2010年1月15日，中金在线在福建省工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让完成后，中金在线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	58.51
2	中科宏易	333.00	9.99
3	银发投资	240.00	7.20
4	谢福文	200.00	6.00
5	陈志哲	150.00	4.50
6	李琨	150.00	4.50
7	方凌	150.00	4.50
8	柯志良	133.00	3.99
9	黄震	17.00	0.51
10	刘东	10.00	0.30
	合计	3,333.00	100.00

（十二）2010 年10 月，股权转让

2010年10月9日，刘东、黄震和银发投资分别与李琨签订股权转让合同，约定刘东将其持有的公司10万股股份以40万元的价格转让给李琨，黄震将其持有的公司17万股股份以68万元的价格转让给李琨，银发投资将其持有的公司240万股股份以960万元的价格转让给李琨。

2010年10月9日，中科宏易与深圳市中科宏易创业投资管理有限公司（以下简称“宏易管理”）签订股权转让合同，约定中科宏易将其持有的333万股股份

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

以1,332万元的价格转让给宏易管理。

2010年10月15日，中金在线在福建省工商行政管理局完成了变更登记。

本次股权转让完成后，中金在线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	58.51
2	李琨	417.00	12.51
3	宏易管理	333.00	9.99
4	谢福文	200.00	6.00
5	陈志哲	150.00	4.50
6	方凌	150.00	4.50
7	柯志良	133.00	3.99
	合计	3,333.00	100.00

（十三）2010 年12 月，股权转让

2010年11月29日，宏易管理与王平签订股权转让合同，约定宏易管理将其持有的333万股股份以1,332万元的价格转让给王平。

2010 年12 月8 日，中金在线领取了福建省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，中金在线股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	1,950.00	58.51
2	李琨	417.00	12.51
3	王平	333.00	9.99
4	谢福文	200.00	6.00
5	陈志哲	150.00	4.50
6	方凌	150.00	4.50
7	柯志良	133.00	3.99
	合计	3,333.00	100.00

自此至本预案签署日，中金在线股权结构未再发生变动，中金在线不存在出

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

资不实或影响其合法存续的情况。

三、交易标的业务概况

（一）基本情况

中金在线主要业务是通过运营财经网站平台“中金在线”网站（www.cnfol.com），向广大互联网用户提供专业的财经资讯和金融信息，满足广大互联网用户对于财经资讯和金融信息需求，在此基础上利用中金在线网站所积累的媒体和渠道优势提供增值服务。

中金在线网站于2004年正式上线，定位于做全国领先的投资者服务平台和权威网络财经媒体。中金在线通过向广大互联网用户提供专业的、及时的、海量的财经资讯和金融信息，吸引、覆盖和积累大规模的网站用户群，使网站平台成为广大投资者了解我国财经和金融领域发展情况的重要窗口，树立网站平台品牌的社会知名度和投资者认可度，保持庞大的网站用户基础，形成强大的信息渠道和广泛的社会影响力。在运营财经网站平台的基础上，中金在线深入挖掘用户资源，依托公司的网络平台，推广基于互联网的广告服务和付费的金融信息增值服务，服务广大投资者和企业客户，获得收入和盈利来源。

中金在线依托强大的金融信息数据库、用户数据库和千万访问量，已确定了在国内财经垂直网站中优先的行业地位。根据艾瑞iUserTracker的统计数据， 2013年2月，中金在线网站月度有效浏览时间达到228万小时，月度有效浏览时间比例达到4.3%，在垂直财经网络中排名第三；2013年2月，中金在线网站日均覆盖人数达到87万人，日均网民到达率达到0.4%，在垂直财经网络中均排名第六。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [399 x 265] intentionally omitted <==

==> picture [402 x 265] intentionally omitted <==

（二）业务构成

截至本预案签署日，中金在线业务主要由广告服务和金融信息增值服务构成，其中广告服务包括上市公司广告业务、品牌广告业务和代理商广告业务，金融信息增值服务主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务，其中中金在线会员服务主要包括VIP圈子业务和GIFT业务，天信投资平台服务主要为证券投资咨询服务。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

VIP圈子是有着共同兴趣爱好的投资者聚集在一起的互动型增值社交网络，由具有证券投资咨询业务资格的天信投资负责VIP圈子内容的管理和维护，用户付费订阅加入圈子，享受圈子内部增值服务，中金在线向客户代收收入，同时根据其与天信投资的约定从中扣取相应平台费用。GIFT业务是由用户向中金在线购买电子虚拟鲜花作为礼物赠送或者进行投票等，中金在线相应收取小额费用。从中金在线收费的性质来看，中金在线主要提供网络平台供证券投资咨询机构与投资者进行沟通或者供投资者之间进行互动与沟通，中金在线相应收取一定的平台推广费或者虚拟物品费。截至2013年4月21日，中金在线累计注册用户数达681.12 万人，累计付费用户数达17.77万人。

此外，中金在线子公司深圳中金在线财富投资管理有限公司经营面向信托公司等金融机构的理财产品客户介绍业务，通过向信托公司等金融机构介绍客户的方式收取一定介绍费用。目前，中金在线拟向相关监管机关申请备案，申请作为第三方电子商务平台为基金销售机构开展基金销售业务提供辅助服务；天信投资拟向相关监管机关申请基金销售业务资格，从事基金销售业务。

四、交易标的资产整合情况

（一）资产整合概况

为保证标的资产业务及资产的独立和完整，突出标的资产主营业务，本次交易前，中金在线需对其业务和资产进行重组、整合，具体包括中金在线将收购与其业务具有较大关联性的福建天信投资咨询顾问有限公司100%股权，以及筹备将持有的与主营业务无关的昆仑映画影视文化传媒（北京）有限公司66.67%股权转让给第三方等。

（二）资产整合原因

1、收购天信投资100%股权的原因

中金在线目前业务主要由广告业务和金融信息增值服务构成，其中金融信息增值服务中的VIP 圈子业务的内容管理和维护由天信投资负责。从法律上看，由具备证券投资咨询业务资格的天信投资对VIP 圈子的内容进行管理和维护是保证VIP 圈子合法有效存续的前提；从业务上看，由天信投资相关具备证券投资咨询资质的专业人员对VIP 圈子进行管理和维护，有助于提升VIP 圈子的专业性和用户黏性，有助于保障VIP 圈子业务的顺利开展。因此，为保证中金在线资产和业务的独立和完整，有必要将天信投资纳入中金在线体系之内。

2、转让昆仑映画66.67%股权的原因

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

昆仑映画影视文化传媒（北京）有限公司注册资本为300 万元，主要从事视频节目等的制作业务，与中金在线主业关联性不大，三五互联收购该公司无必要，因此拟将中金在线持有的该公司66.67%股权予以转让。

（三）资产整合进度

截至本预案签署日，中金在线已与天信投资的股东签署股权转让协议，转让对价为天信投资注册资本750 万元，上述股权转让对价已支付完毕，且已在主管证券监管机构进行了天信投资股东变更的相关报备，目前正在履行工商变更登记手续。昆仑映画66.67%股权的受让方尚未最终确定，该等股权转让的对价为昆仑映画注册资本300 万元乘以66.67%股权比例确定的金额，即200 万元。

沈文策先生承诺，在三五互联就本次交易召开第二次董事会并审议通过相关议案之前，促使中金在线完成上述全部资产整合。

本次交易，随中金在线一并注入三五互联的中金在线子公司基本情况如下：

公司名称	注册资本	中金在线持股比例	经营范围
福州海金信息科技有限责任公司	100 万元	51.00%	计算机软件技术开发等；承办、设计、代理、发布国内各类广告
深圳中金在线财富投资管理有限公司	300 万元	86.50%	计算机软硬件的技术开发及销售；经济信息咨询、企业管理咨询；投资管理
福建天信投资咨询顾问有限公司	750 万元	100.00%	证券投资咨询；软件开发、销售及技术服务

关于本次资产整合以及中金在线子公司的详细情况将在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

（四）天信投资历史沿革

1、1996 年4 月，天信投资成立

1996年1月8日，泉州国际经贸发展公司和福建协盛贸易有限公司签订《福州天信投资咨询顾问有限责任公司章程》，约定以货币方式共同出资设立福州天信投资咨询顾问有限责任公司，注册资本为300万元，其中泉州国际经贸发展公司出资230万元，福建协盛贸易有限公司出资70万元。

1996年4月4日，福州大学闵兴会计师事务所出具了《验资报告》[（96）闵兴所审字第015号]，验证股东认缴的注册资本300万元已到位，其中泉州国际经

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

贸发展公司出资230万元，福建协盛贸易有限公司出资70万元，出资方式为货币。

1996年4月9日，福州市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号： 15438760-7-1），天信投资成立，公司全称为福建天信投资咨询顾问有限公司，公司住所为福州市华林路00号，法定代表人为郑元聪，注册资本为300万元，经营范围为提供投资及经技术咨询服务、中介服务。

天信投资成立时的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	泉州国际经贸发展公司	230.00	76.70
2	福建协盛贸易有限公司	70.00	23.30
	合计	300.00	100.00

2、2003 年5 月，第一次股权转让

2003年4月10日，泉州国际经贸发展公司分别于陈浩、仲岗平和沈文策签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资32.5%的股权、32.5%的股权和11.7%的股权分别转让给陈浩、仲岗平和沈文策。同日，福州协盛贸易有限公司与沈文策签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资23.3%的股权转让给沈文策。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，天信投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	105.00	35.00
2	陈浩	97.50	32.50
3	仲岗平	97.50	32.50
	合计	300.00	100.00

3、2004 年3 月，第二次股权转让

2004年2月18日，仲岗平与沈文策签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资32.5%的股权转让给沈文策。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，天信投资的股权结构如下：

序号股东名称出资额(万元) 持股比例（%）

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1	沈文策	202.50	67.50
2	陈浩	97.50	32.50
合计		300.00	100.00

4、2004 年7 月，第三次股权转让

2004年6月25日，陈浩分别与闵忠生、方凌和黄震签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资16.5%的股权、2%的股权和1%的股权分别转让给闵忠生、方凌和黄震。

2004年7月2日，陈浩与陈宏武签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资 2%的股权转让给陈宏武。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，天信投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	202.50	67.50
2	闵忠生	49.50	16.50
3	陈浩	33.00	11.00
4	陈宏武	6.00	2.00
5	方凌	6.00	2.00
6	黄震	3.00	1.00
	合计	300.00	100.00

5、2005 年9 月，第四次股权转让

2005年8月29日，陈浩与沈文策签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资11%的股权转让给沈文策。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记。

本次股权转让后，天信投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	235.50	78.50
2	闵忠生	49.50	16.50
3	陈宏武	6.00	2.00
4	方凌	6.00	2.00

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

5	黄震	3.00	1.00
合计		300.00	100.00

6、2006 年6 月，增加注册资本至750 万元

2006年6月5日，天信投资股东会通过决议，一致同意公司股东按照持股比例同比例向天信投资增资，将天信投资注册资本增加至750万元。本次增资经福建天和有限责任会计师事务所验证。随后，天信投资办理完毕上述增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，天信投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	沈文策	588.75	78.50
2	闵忠生	123.75	16.50
3	陈宏武	15.00	2.00
4	方凌	15.00	2.00
5	黄震	7.50	1.00
	合计	750.00	100.00

7、2007 年6 月，第五次股权转让

2007年5月30日，沈文策与闵忠生签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资78.5%的股权转让给闵忠生。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，天信投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	闵忠生	712.50	95.00
2	陈宏武	15.00	2.00
3	方凌	15.00	2.00
4	黄震	7.50	1.00
	合计	750.00	100.00

8、2008 年12 月，第六次股权转让

2008年11月28日，陈宏武与闵忠生签订股权转让协议，约定将其持有的天

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

信投资2%的股权转让给闵忠生。随后，信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，天信投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	闵忠生	727.50	97.00
2	方凌	15.00	2.00
3	黄震	7.50	1.00
	合计	750.00	100.00

9、2010 年7 月，第七次股权转让

2010年7月1日，闵忠生与陈民签订股权转让协议，约定将其持有的天信投资97%的股权转让给陈民。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，天信投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	陈民	727.50	97.00
2	方凌	15.00	2.00
3	黄震	7.50	1.00
	合计	750.00	100.00

10、2011 年2 月，第八次股权转让

2011年2月17日，方凌、黄震分别与鲍立志签订股权转让协议，约定将其分别持有的天信投资2%的股权、1%的股权转让给鲍立志。随后，天信投资办理完毕上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，天信投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	陈民	727.50	97.00
2	鲍立志	22.50	3.00
	合计	750.00	100.00

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

11、2013 年4 月，第九次股权转让

2013年4月2日，陈民、鲍立志与中金在线签署股权转让协议，约定将其分别持有的天信投资97%的股权和3%的股权转让给中金在线。目前，该次股权转让正在办理工商变更登记手续。

本次股权转让后，天信投资股权结构如下：

序号	股东名称	出资额(万元)	持股比例（%）
1	中金在线	750.00	100.00
	合计	750.00	100.00

五、交易标的主要财务状况

（一）基本情况

中金在线近两年的主要财务数据如下（模拟合并数据，未经审计）：

单位：万元

	2012 年12 月31 日/2012 年度	2011 年12 月31 日/2011 年度
科目

资产总额	13,636.82	12,265.09
负债总额	3,307.04	2,647.15
归属于母公司所有者权益	10,241.57	9,566.86
营业收入	6,299.41	6,936.97
营业利润	521.27	1,417.07
利润总额	776.37	1,762.51
归属于母公司所有者净利润	674.72	1,724.09

天信投资近两年的主要财务数据如下（未经审计）：

单位：万元

	2012 年12 月31 日/2012 年度	2011 年12 月31 日/2011 年度
科目

资产总额	980.78	894.12
负债总额	894.12	739.61
所有者权益	86.66	154.51

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

营业收入	1,963.63	3,411.89
营业利润	-60.66	-184.47
利润总额	-67.79	-215.46
净利润	-67.85	-214.00

（二）收入构成

1、概况

中金在线近两年的主营业务收入构成如下（模拟合并数据，未经审计）：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度
会员服务平台销售收入	1,103.32	1,404.51
广告服务收入	2,708.82	1,928.91
投资顾问收入	1,963.63	3,411.89
理财产品客户介绍收入	310.95	0.00
税务信息服务收入	49.51	36.55
合计	6,136.23	6,781.86

2、广告收入构成

（1）概况

中金在线近两年的广告业务收入构成如下（模拟合并数据，未经审计）：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度
拟上市公司广告业务收入	225.00	536.00
品牌广告业务收入	1,017.10	449.34
代理商广告业务收入	1,466.72	943.57
合计	2,708.82	1,928.91

中金在线近两年广告业务前五名客户情况如下（模拟合并数据，未经审计）：

（2）拟上市公司广告业务前五名客户

单位：万元

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

期间	客户名称	金额
2012年度	上海润言投资咨询有限公司	72.00
	深圳市新网在线广告有限公司	40.00
	深圳市万全智策商务咨询有限公司	19.00
	浙江莱盛实业有限公司	12.00
	北京中视福格公关顾问有限公司	12.00
	合计：	155.00
2011年度	上海润言投资咨询有限公司	116.00
	深圳市新网在线广告有限公司	70.00
	上海怡桥财经传播有限公司	66.00
	深圳市九富投资顾问有限公司	44.00
	福建榕基软件股份有限公司	30.00
	合计：	326.00

（3）品牌广告业务前五名客户

单位：万元

期间	客户名称	金额
2012年度	中国农业银行福建省分行	116.98
	深圳振聪科技有限公司	110.00
	金道贵金属有限公司	83.22
	金裕环球发展有限公司	80.70
	中国北方金银业有限公司	65.70
	合计：	456.60
2011年度	上海天图广告传播有限公司	64.90
	BCT公司	32.16
	工商银行福建省分行	24.78
	NORD GROUP INVEST MENTS	22.50
	上海传漾广告有限公司	22.47
	合计：	166.81

（4）代理商广告业务前五名客户

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

单位：万元

期间	客户名称	金额
2012年度	福州胜道信息技术有限公司	539.96
	福州依平安文化传媒有限公司	400.15
	福州市博源传媒有限公司	340.08
	福州智博信息技术有限公司	186.53
	—	—
	合计：	1,466.72
2011年度	福州胜道信息技术有限公司	266.66
	福州市博源传媒有限公司	234.79
	福州依平安文化传媒有限公司	213.69
	福州智博信息技术有限公司	125.89
	北京港湾国际商务服务有限公司	102.54
	合计：	943.57

3、平台服务收入构成

中金在线近两年的会员服务平台销售收入构成如下（模拟合并数据，未经审计）：

单位：万元

项目	2012 年度	2011 年度
VIP 圈子	603.88	970.33
GIFT 鲜花	353.32	21.68
中金学院	45.95	39.43
其他	100.17	373.07
合计	1,103.32	1,404.51

六、交易标的组织结构概况

截至本预案签署日，中金在线及其子公司在册员工人数合计为356 名，中金在线的组织结构及部分职能情况如下：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

==> picture [446 x 337] intentionally omitted <==

各部门的主要职责如下：


部门	职责

深圳分公司	1、分公司各项行政事务的计划、组织与实施。
资讯中心	1、规划公司网站资讯的内容、实现网站内容的不断更新和充实； 2、吸引并持续发展网络客户； 3、配合其他部门开展对网站内容的整体结构的策划与设计。
互动中心	1、负责网站的互动管理，包括博客、论坛、微博、微信的维护、推广和其他相关业务的开展； 2、根据公司发展战略，拟定互动社区建设的发展规划； 3、加强与用户的沟通和交流，维持稳定增长的用户群体； 4、负责网站的合作推广工作； 5、跟踪同行业发展及竞争态势，并拟定相应的措施及方案。
企划部	1、制定和实施公司企业品牌形象建设、产品营销策略等，同时协调公司新项目开发工作。
网络增值部	1、负责公司网络平台的运营，完成公司网络平台营收目标。
广告部	1、根据公司发展战略，制定网站广告的设计及推广方案； 2、拟定销售目标、销售策略和销售计划； 3、完成广告销售任务。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

北京办事处	1、办事处各项行政事务的计划、组织与实施。
新华社项目组	1、负责中金在线舆情系统项目销售工作。
黄金网	1、根据黄金市场行情，提供有效的前沿资讯，吸引并持续发展网络客户。
外汇网	1、根据外汇市场行情，提供有效的前沿资讯，吸引并持续发展网络客户。
客服部	1、对客户资料、客户投诉进行有效管理、记录与反馈； 2、根据公司产品的特点，结合客户需求，提升客户服务质量； 3、提供售后服务业务，负责对公司整体服务工作的监控及客服群发展和维护工作。
投资收藏项目部	1、规划投资收藏平台的业务运作，根据投资收藏市场行情，提供有效的前沿资讯，吸引并持续发展网络客户。
人力资源部	1、根据公司业务发展计划协助总裁制定想要的人力发展规划； 2、制定公司人力资源管理制度； 3 负责公司人员招聘及配置及员工培训计划的制定与实施； 4、负责员工绩效考核、员工薪酬福利的实施与管理以及劳动关系管理工作； 5、及时向上级反馈员工思想动态、人力资源管理状况等信息。
总裁办	1、汇总、草拟公司年度综合性资料、文稿； 2、及时收集和了解各部门的工作动态，编写公司年度大事记； 3、公司重要来宾的接待安排，重要会议的组织会务工作； 4、完成总裁交办的其他工作任务。
内审部	1、负责公司内部风险控制。
研发中心	1、根据公司发展战略，拟定网站的技术支持及数据等项目建设发展规划，全面负责项目背景调查、项目需求策划和分析等相关工作； 2、制定初步的项目可行性研究报告； 3、对项目的组成部分或模块进行完整系统设计； 4、对项目开发进行有效管理、控制与协调，并进行相应的项目总结。
财务部	1、对公司财务、资金、成本、费用实行宏观管理； 2、健全企业内部财务运作规范和经济责任制度并实施检查监督； 3、组织公司年、季、月财务收支计划的编制和实施，控制费用支出，合理使用资金，实现公司经济指标； 4、为公司的经营管理建立良好的外部环境，与税务、金融、财政等政府职能部门保持融洽的关系，为企业安全运营创造条件。
综合部	1、负责各项行政后勤工作； 2、按时完成公司领导交办的其他工作任务。

七、交易标的预估值情况

（一）预估值概况

截至2012 年12 月31 日，中金在线模拟合并财务报表归属于母公司所有者

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的权益为10,241.57 万元（未经审计），本次交易中金在线100%股权的预估值约为20,843.55 万元，预估增值10,601.98 万元，增值率为103.52%。

（二）预估方法说明

1、预估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》第二十二条规定，企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。本次评估，因被评估单位已经营多年，具有较为丰富的历史经营数据，且被评估单位制定较为详细的发展规划及经营计划，被评估单位能够对未来一段时期的经营情况和财务状况以及稳定期发展趋势等作出预测和判断，收益法评估所需的评估资料较为充分。因此，本次评估选择收益法进行评估。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。被评估单位主营互联网信息服务、广告业务以及第二类增值电信业务中的信息服务业务，同行业上市公司主要为东方财富网，可比上市公司数量不足，且被评估单位与东方财富在业务结构、企业规模、企业所处经营阶段、经营风险等方面存在较大差异，无法采用上市公司比较法进行评估。另一方面，因无法获取可靠的可比企业买卖、收购及合并案例资料，无法采用交易案例比较法进行评估。因此，本次评估无法采用市场法进行评估。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据《资产评估准则——企业价值》的规定，运用资产基础法时，应当根据会计政策、企业经营等情况，对被评估企业资产负债表表内及表外的各项资产、负债进行识别，并应当知晓并非每项资产和负债都可以被识别并用适当的方法单独评估。被评估单位各项资产和负债基本可以被识别并用适当的方法进行单独评估，因此，本次评估同时选择成本法进行评估。

考虑到标的资产属于互联网企业，具有轻资产公司的性质，以资产基础法评估确定的各单项资产预估价值的合计并不能真正反映企业的盈利能力和价值，评

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

估机构最终以收益法评估确定的评估结果作为标的资产评估价值确定的基础。

2、收益法介绍

本次评估的基本思路拟以股权自由现金流折现模式（DCFE模型）为主要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段，在经分析的盈利预测结果基础上，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。两阶段DCFE模型基本公式如下：

==> picture [216 x 29] intentionally omitted <==

其中：

FCFEn －预期第n年的股权自由现金流；

g －企业长期增长率；

R －权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；

EV －股东全部权益价值；

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

其中，CAPM计算公式如下：

r=rf+ β e（re–rf）+ ε

式中：

rf：无风险报酬率；

（re– rf ）：市场风险溢价（rpm）；

ε ：委估企业特有风险调整系数；

β e：权益资本的预期市场风险系数。

（三）预估假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

1、交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4、现时中国大陆或对被评估单位及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。

5、被评估单位及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。

6、被评估单位及所属子公司的的经理管理层是尽职尽责的，现有经营范围不发生重大变化，被评估单位及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。

7、委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整的；纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于被评估单位或所属子公司；被评估单位及所属子公司出具的资产权属证明文件合法有效；被评估单位及所属子公司各项资产的减值准备计提充分。

8、被评估单位及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；被评估单位及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用。

9、被评估单位对所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

10、所有重要的及潜在的可能影响价值的因素都已由委托方或被评估单位向评估机构充分揭示。

11、被评估单位能持续保留企业字号及网站名称“中金在线”不变，能持续使用“中金在线”作为网站名称。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

12、被评估单位对域名cnfol.com 正常续费，并持续拥有该域名所有权。

13、对被评估单位股东申请注册但与被评估单位经营相关的专利（含专利申请权）、著作权等知识产权，由申请注册人无偿转让给被评估单位。

14、不考虑通货膨胀因素的影响。

15、未来财务信息预测中所采用的会计政策与三五互联与中金在线以往各年及撰写评估报告时所采用的会计政策在所有重大方面一致。

16、中国大陆或对福建中金在线网络股份有限公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

17、被评估单位能够持续获得高新技术企业的认定，并享受企业所得税税率为15%的优惠政策。被评估单位能够持续获得软件企业的认定以及增值税即征即退资格的认定，被评估单位的平台收入能够持续享受增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退这一优惠政策。

18、深圳中金在线财富投资管理有限公司和福建天信投资咨询顾问有限公司各年度的分红比例为100%。

19、被评估单位未来的发展与现时制定的发展战略、经营方针和经营方式基本保持不变。被评估单位现时制定的业务考核制度、广告提成比例、商家分成比例等基本保持不变。

20、被评估单位未来的各项收入能按计划回款，不会出现重大的坏账情况。

（四）预测利润

1、预测利润情况

被评估单位2013 年至2017 年预测的母公司利润表如下表：

单位：元


项目/年份	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年

一、营业收入	59,698,971.16	66,787,199.19	74,508,940.31	84,940,191.95	96,831,818.82
减：营业成本	15,432,343.74	17,827,290.12	20,669,600.41	23,563,344.47	26,862,212.70
营业税金及附加	1,867,622.02	2,006,499.02	2,190,290.60	2,496,931.29	2,846,501.67
销售费用	17,633,450.27	19,405,440.15	21,446,757.93	24,449,304.04	27,872,206.61
管理费用	15,551,751.64	17,738,024.58	19,672,895.62	22,427,101.01	25,566,895.15

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

财务费用	503,370.41	-	-	-	-
资产减值损失	26,786.50	154,027.43	292,640.56	333,610.24	380,315.67
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
二、营业利润	8,683,646.59	9,655,917.90	10,236,755.17	11,669,900.90	13,303,687.02
加：营业外收入	3,155,939.07	3,639,744.52	4,197,717.36	4,785,397.79	5,455,353.48
减：营业外支出	-	-	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	11,839,585.65	13,295,662.43	14,434,472.53	16,455,298.69	18,759,040.50
减：所得税费用	1,771,919.87	1,971,245.25	2,121,274.80	2,418,253.27	2,756,808.72
四、净利润	10,067,665.78	11,324,417.18	12,313,197.74	14,037,045.42	16,002,231.78

2、预测净利润数与承诺净利润数的差异

本次交易，交易对方沈文策先生承诺，标的资产2013 年、2014 年和2015 年实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500 万元、3,000 万元和4,000 万元，高于收益法预估中标的资产2013 年至2015 年的预测净利润数。预测业绩与承诺业绩存在上述差异主要由于三个原因：

（1）收益法预估中，对标的资产2013 年之后业绩的预测主要是基于标的资产现有业务在2013 年之前的业绩表现和增长情况、相关业务在2013 年的合同金额和实现情况以及综合考虑整体经济环境和证券市场发展前景的基础上做出的，对未来业绩的预测相对比较谨慎。

（2）为保护上市公司及其股东的利益，并综合考虑本次交易标的资产基础法与收益法预估结果的差异和标的资产的交易定价，三五互联在本次交易的商业谈判中要求交易对方就标的资产于2013 年至2015 年的业绩承诺提供较高的保

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

障。

（3）按照交易对方沈文策先生对标的公司目前及近期的业务发展设想及规划，其除了保证现有业务的增长外，还拟开展舆情监测、黄金交易中介、基金销售和第三方电子商务平台等新业务。目前上述部分业务已经初步开展，部分业务拟在近期申请相关资质后开展。本次交易对方沈文策先生对标的公司未来的业务前景具有信心，愿意为标的资产未来的业绩提供较高的承诺保障。

（五）预估过程

1、收益模型的选择

本次评估采用的具体模型是股权自由现金流折现模型（即DCF-FCFE模型），根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，即2013年 2017年为预测期，2017年后为固定增长率的稳定期，在此基础上分别计算出2013 年至2017年的股权自由现金流量和2017年后总股权自由现金流量的现值，进行折现得出企业真实的内在价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。

本次预估使用的两阶段DCFE模型基本公式如下：

==> picture [216 x 29] intentionally omitted <==

其中：

FCFEn －预期第n年的股权自由现金流；

g －企业长期增长率；

R －权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；

EV －股东全部权益价值；

Σ Ci：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。

其中，CAPM计算公式如下：

r=rf+ β e（re–rf）+ ε

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

rf：无风险报酬率；

（re– rf ）：市场风险溢价（rpm

ε ：福建中金在线网络股份有限公司特有风险调整系数；

β e：权益资本的预期市场风险系数。

2、收益年限的确定

收益年限取决于股权自由现金流量的持续年数。被评估单位属于互联网及相关服务行业，在可预见的时间范围内，该行业不会消失，无特殊原因，企业不会终止经营，因此，本次评估采用持续经营假设，即假设企业将无限期持续经营。因此，收益年限为无限年期。

3、收益指标

本次评估，使用股权自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：股权自由现金流量（FCFE）=企业自由现金流量（FCFF）-税后利息费用+当期债务净增减

其中，企业自由现金流量（FCFF）=税后净营业利润（NOPAT）+折旧及摊销资本性支出-净营运资本的增加+投资收益

上式中，“投资收益”是指被评估单位取得的来源于深圳中金在线财富投资管理有限公司和福建天信投资咨询顾问有限公司的股利。

股权自由现金流量的预测系在被评估单位提供的未来经营状况和收益状况的预测资料基础上，通过下列公式计算得出：

股权自由现金流量（FCFE）=税后净营业利润（NOPAT）+折旧及摊销-资本性支出-净营运资本的增加-税后利息费用+当期债务净增减+投资收益

其中：营运资本增加=最低现金保有量、应收账款的增加（减:减少）-预收账款、应付账款的增加（加:减少）。

通过上述公式计算，被评估单位股权自由现金流量如下表：

单位：元


项目/年份	2013E	2014E	2015E	2016E	2017E

税后净营业利润（NOPAT）	10,067,666	11,324,417	12,313,198	14,037,045	16,002,232

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

加：折旧及摊销	3,884,685	5,243,581	6,028,180	6,676,638	7,257,726
减：资本性支出	5,000,000	4,300,000	4,650,000	4,800,000	5,000,000
减：净营运资本的增加	-8,932,030	471,453	528,616	826,361	955,231
减：税后利息费用	276,250
加：当期债务净增减(新发债务-偿还本金)		-5,000,000
加：投资收益	1,819,850	2,002,460	2,239,853	2,445,594	2,692,483
股权自由现金流量 (FCFE)	19,855,846	8,799,006	15,402,615	17,532,916	19,997,210

（续）

项目/年份	2017 年之后的稳定增长期的基数预测值
税后净营业利润（NOPAT）	6,002,232
加：折旧及摊销	-
减：资本性支出	-
减：净营运资本的增加
减：税后利息费用
加：当期债务净增减(新发债务-偿还本金)	-
加：投资收益	2,692,483
股权自由现金流量(FCFE)	18,694,715

注：2013 年净营运资金增加额为-893 万元的主要原因是2013 年末应收款项余额预计明显小于2012 年末应收款项的余额。2013 年末应收款项余额的测算系基于被评估单位以下信用政策：代理商广告应收账款平均账期预计约为6 个月，拟上市公司广告和品牌广告应收账款平均账期预计约为3 个月。截止评估基准日，被评估单位的付息负债为500 万元。根据被评估单位的现金流预测情况，预计2014 年初被评估单位偿还该付息负债，因此2014 年当期债务减少500 万元。

4、折现率的确定

本次评估，采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率，计算公式如下： K e  R f   Rm  R f  a

式中：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

R[：无风险报酬率； ]

R[：市场预期收益率（投资者期望的报酬率），] R[－] R[即为市场风险溢] m m f

价；

[：被评估单位股权资本的预期市场风险系数； ]

==> picture [116 x 25] intentionally omitted <==

式中，[] t[：可比公司股票剔除财务杠杆调整后平均市场平均风险系数 ]

t：企业所得税率

D 被评估单位平均负债除以平均权益得出的资本结构
E
a[：企业特定风险调整系数。 ]

==> picture [118 x 17] intentionally omitted <==

无风险报酬率又称为安全收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低的收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。因此国债收益率可视为投资方案中的安全收益率。本次评估，根据 Wind咨讯系统所披露的信息，至评估基准日的到期在十年期以上国债年平均收益率为 3.44%，本次评估以3.44%作为无风险报酬率。

（2）  值

选取我国A股市场中与被评估单位具有可比性的上市公司股票，以2009年12 月31日至2012年12月31日的市场价格测算估计，得出评估对象权益资本的预期市场风险系数的估计值  值=1.23

==> picture [178 x 16] intentionally omitted <==

市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险报酬率的回报率。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，又可以基于事前估算。

我国A股市场于1995年后规模才得以扩大，从1995年至2010年间，我国A股市

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

场经过了较大幅度的波动（2001年至2005年股市下跌较大，2006年至2007年股市上涨又较大，2008年又大幅下跌），因此各年度我国A股市场的风险溢价变动幅度也较大。此外，我国A股市场的历史数据较短，且市场投机气氛较浓。因此，直接通过我国A股市场的历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度，整体的市场风险溢价水平较难确定。

参照美国著名金融学家Damodanran 为代表的观点，国际上对新兴市场的风险溢价通常采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家补偿额=成熟股票市场的基本补偿额+国家违约补偿额×( σ 股票/ σ 国债)

成熟股票市场的基本补偿额：取美国1928-2008 年股票与国债的算术平均收益差5.65%。

国家违约补偿额：根据国际评级机构美国穆迪投资服务公司公布的债务评级，截止2010 年11 月我国的债务评级为Aa3，转换为国家违约补偿额为1.2%。 σ 股票/ σ 国债：新兴市场国家股票的波动平均是债券市场的1.5 倍。

则，我国的国家风险为：1.2%×1.5=1.8%。按此测算，我国目前的市场风险溢价为：5.65%+1.8%=7.45%。

通过上述测算，我国目前的市场风险溢价为7.45%，这与下表列示的国际风险溢价经验数据中的发展中市场（日本以外的亚州、墨西哥）的市场风险溢价数据基本一致。

国际风险溢价经验数据


序号	金融市场特点	市场风险溢价（%）

1	有政治风险正在形成的市场（南美、东欧）	8.5
2	发展中的市场（日本以外的亚州、墨西哥）	7.5
3	规模较大的发展市场（美国、日本、英国）	5.5
4	规模较小的发达市场（德国、瑞士以外的西欧市场）	4.5-5.5
5	规模小经济稳定的发达市场（德国、瑞士）	3.5-4

综合上述资料，本次评估市场风险溢价取 7.45%

（4）被评估单位特有风险调整系数 a

由于被评估单位为非上市公司，对比我国A股市场中与被评估单位具有可比

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

性的上市公司，被评估单位的特有风险主要为流动性风险和其他特有风险。其中，其他特有风险的调整系数，通常可以结合对被评估单位和参考企业的财务数据分析、经营状况等从以下方面考虑：①公司规模；②公司所处经营阶段；③历史经营状况；④公司面临的风险；⑤主要业务品种所处发展阶段；⑥客户分布、业务品种的分布；⑦公司内部管理及控制机制；⑧管理层的经验和资历。

考虑流动性风险，并通过对比被评估单位和我国A股市场中与被评估单位具有可比性的上市公司的上述指标，被评估单位的的特有风险调整系数综合按2% 拟定。

（5）折现率计算结果

==> picture [127 x 19] intentionally omitted <==

=3.44%+1.23×7.45%+2% =14.6%

5、长期增长率g的确定

本次评估采用的股权自由现金流折现模型（即DCF-FCFE模型），采用两阶段模型，即2013年至2017年为预测期，2017年后为固定增长率的稳定期。长期增长率g取值是基于2017年之后的永续期平均预测水平以及被评估单位未来经营发展趋势，结合行业特点及宏观经济长期发展趋势，长期增长率按1.5%拟定。

6、预估值计算

根据以上预测结果及拟定的参数，计算过程如下表：

==> picture [342 x 31] intentionally omitted <==

7、非经营性资产、溢余资产的评估

非经营性资产、负债是指与经营没有直接关系的、不是用来获取经济利益或

没有在盈利预测中考虑其贡献的资产及对应的负债。溢余资产是指与企业未来收

益无直接关系的多余资产，包括非经营性资产、无效资产等。

根据被评估单位的行业特点及企业实际情况，被评估单位的非经营性资产、

溢余资产计算公式如下：

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

非经营性资产、溢余资产=货币资金-合理的货币资金保有量+非经营性资产-

非经营性负债。

截止评估基准日2012年12月31日，被评估单位账面货币资金与合理的货币资金保有量基本持平，因此无溢余货币资金。被评估单位非经营性资产、溢余资产具体如下表：

单位：元

序号	项目	评估值
一	非经营性资产	85,092,800
1	其他应收款	20,717,456
2	其他流动资产	50,568,200
3	长期股权投资	2,567,144
4	固定资产	9,500,000
5	无形资产	1,740,000
二	非经营性负债	3,397,173
1	其他应付款	3,397,173
三	非经营性资产、溢余资产合计	81,695,627

上表主要项目明细如下：

（1）非经营性其他应收款明细

截止评估基准日，其他应收款包括备用金、保证金、押金以及与企业经营没

有关系的各种应收款。其中，备用金、保证金、押金主要因企业正常生产经营而发生，与企业经营存在直接关系，属经营性资产范畴。其他应收款中，与企业经营没有关系的各种应收款具体如下表：

单位：元

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

		欠款单位是否为关联方
序号	欠款单位名称（结算对象)		非经营性其他应收款

1	福州中金在线市场营销策划有限公司	否	535,131.82
2	深圳市中金软通科技开发有限公司	是	1,269,432.76
3	中金在线科技有限公司	是	1,618,950.09
4	福州一六八信息科技有限公司	是	1,694,499.86
5	上杭县恒拓贸易有限公司	否	3,000,000.00
6	其他	否	19,262.68
7	沈文策	是	12,580,179.00
	合计		20,717,456.21

上表中是与企业经营没有关系的各种应收款，欠款单位主要为关联方，其中

上杭县恒拓贸易有限公司的欠款是由于向中金在线的借款，因此，将上表款项界定为非经营性资产是合理的。

（2）非经营性其他流动资产

非经营性其他流动资产，具体为提供给福建达飞贸易有限公司的委托贷款。这些委托贷款项目与企业经营没有直接关系的，并非企业经营所必须的资产或资源，且在对被评估单位进行盈利预测过程中，并未将这些委托贷款预计带来的利息收入考虑在内。因此，将委托贷款界定为非经营性资产是合理的。相关明细如下：

单位：元

序号				票面利率
	项目及内容	发生日期	到期日期		结算内容	账面价值

1	福建达飞贸易有限公司	2012-5-29	2013-3-29	6.56%	委托贷款	30,000,000.00
2	福建达飞贸易有限公司	2012-6-18	2013-6-17	6.31%	委托贷款	5,171,800.00

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3	福建达飞贸易有限公司	2012-6-27	2013-6-26	6.31%	委托贷款	5,164,800.00
4	福建达飞贸易有限公司	2012-8-14	2013-8-13	6%	委托贷款	10,231,600.00
合计						50,568,200.00

（3）非经营性长期股权投资明细

单位：元

序号	被投资单位名称	投资比例	评估价值
1	福州海金信息科技有限责任公司	51.00%	567,143.88
2	昆仑映画影视文化传媒（北京）有限公司	66.67%	2,000,000.00
	合计		2,567,143.88

将上述两项长期股权投资界定为非经营性资产，原因在于：（1）福州海金信息科技有限责任公司规模较小，且企业未来经营状况不确定性较大，难以作出合理预测，在盈利预测中未考虑该项长期股权投资预计可能带来的收益；（2）据向被评估单位了解，被评估单位拟在近期将持有的昆仑映画股权按账面值转出，因此也未在盈利预测中考虑该项长期股权投资预计可能带来的收益。因此，将上述两项长期股权投资界定为非经营性资产是合理的。

（4）非经营性固定资产

非经营性固定资产包括以下两项：（1）北京市朝阳区东直门外大街28号港湾国际大厦13层1506室和1507室，该房产目前闲置，且预计未来不作为经营用房；（2）鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园一期（海峡园）25#楼中，有部分面积闲置，被评估单位拟用于出租，在盈利预测中未考虑该租金收入。因此，将上述两项固定资产界定为非经营性资产是合理的。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（5）非经营性无形资产

非经营性无形资产包括中金在线888决策系统以及888注册商标，其原始入

账价值如下表：

单位：元

序号	内容或名称	取得日期	原始入账价值
1	中金在线888 决策系统	2008 年8 月	1,787,173.55
2	888 注册商标	2008 年11 月	2,025,900.00
	合计		3,813,073.55

非经营性无形资产包括中金在线888决策系统以及888注册商标，这两项无

形资产并非被评估单位经营所需，被评估单位拟将这两项无形资产剥离转让给福州一六八信息科技有限公司，在盈利预测中未考虑这两项无形资产转让收入。因此，将上述两项无形资产界定为非经营性资产是合理的。

（6）非经营性其他应付款

单位：元

序号	户名（结算对象)	对方单位是否为关联方	非经营性其他应付款
1	昆仑映画影视文化传媒（北京）有限公司	是	1,380,000.00
2	深圳中金在线财富投资管理有限公司	是	2,017,173.39
	合计		3,397,173.39

截止评估基准日，被评估单位其他应付款主要包括代收开放平台款、代收收

藏平台分成、代收GIFT商家分成及与企业经营无关的关联方往来。其中，代收开放平台款、代收收藏平台分成、代收GIFT商家分成与企业经营存在直接关系，

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

是企业经营所产生的应付款项，属于经营性其他应付款项目。上表中的2项其他

应付款均系与关联方的往来，与企业经营无关。因此，将上述2项其他应付款界定为非经营性资产是合理的。

综上所述，上述非经营性资产、溢余资产的评估符合相关评估准则的规定，具有合理性。

8、收益法预估结论

经评估，在评估基准日和持续使用前提下，采用收益法评估的被评估单位股东全部权益价值约为20,843.55万元人民币。

（六）资产基础法评估初步结果

采用资产基础法得出的福建中金在线网络股份有限公司模拟备考评估结果分类汇总表如下：

单位：元

序号	科目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
一	流动资产	98,472,884.03	98,472,884.03	-	-
二	非流动资产	31,404,767.99	59,503,367.71	28,098,599.72	89.47
1	长期股权投资	7,221,261.58	6,846,943.28	-374,318.30	-5.18
2	固定资产	12,784,175.86	41,257,093.88	28,472,918.02	222.72
3	无形资产	7,199,704.02	7,199,704.02	-	-
4	开发支出	3,288,963.66	3,288,963.66	-	-
5	长期待摊费用	486,965.02	486,965.02	-	-
6	递延所得税资产	423,697.85	423,697.85	-	-
三	资产总计	129,877,652.02	157,976,251.74	28,098,599.72	21.63
四	流动负债	27,088,067.95	27,088,067.95	-	-
五	负债总计	27,088,067.95	27,088,067.95	-	-
六	净资产	102,789,584.07	130,888,183.79	28,098,599.72	27.34

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

固定资产评估增值，主要是因为鼓楼区五凤街道软件大道89号福州软件园一期（海峡园）25#楼以及北京市朝阳区东直门外大街28号港湾国际大厦13层 1506室和1507室的现行市场价值明显高于原账面成本。

（七）资产基础法与收益法评估结果差异分析

本次预估采用收益法得出的股东全部权益价值为208,435,520 元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值130,888,183.79 元，多了77,547,336.21 元，高59.25%。两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。更为重要的是，基于以下两点原因，在采用资产基础法对被评估单位进行评估过程中，对账面没有记录的各项无形资产（包括商标权、域名权、客户关系、特许经营权、合同权益以及字号使用等）本次预估尚未进行评定估算：

（1）根据被评估单位所处的行业特征，账面没有记录的无形资产可能无法完整识别。

（2）根据被评估单位所处的行业特征和被评估单位的实际情况，对账面没有记录的各项无形资产通常采用收益法进行评估，基于对被评估单位进行盈利预测情况，估算账面没有记录的各项无形资产对被评估单位经营业绩所产生的贡献率，进而计算得出各项无形资产采用的贡献额，最后折现后得出账面没有记录的各项无形资产的评估值。在这一过程中，估算账面没有记录的各项无形资产对被评估单位经营业绩所产生的贡献率通常依赖于经验数据或主观判断，而各项无形资产对企业经营业绩的贡献之间可能存在重叠或协同效应，也增加了估算难度。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

因此，与采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估相比，采用收益法对账面没有记录的各项无形资产进行评估的可靠性相对更低。

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在采用收益法对被评估单位股东全部权益进行评估过程中，被评估单位所拥有的表内及表外各项资产、负债对企业价值的影响，均通过被评估单位经营状况的预测得到了反映。

（八）预估结果的选取

在上述两种方法评估结论差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。因为在采用资产基础法进行评估过程中，没有对账外各项无形资产进行评估，本次预估最终采用收益法的评估结果，即纳入本次评估范围的福建中金在线网络股份有限公司的股东全部权益的评估值为208,435,520 元。

（九）预估增值原因说明

1、全社会投资理财观念的形成奠定了行业的持续需求

近年来，我国金融证券市场蓬勃发展，股票、债券、理财产品等投资品种不断丰富，各类投资者和市场参与者群体迅速扩大，根据中国证监会公布的数据，截至2013 年2 月底，我国股票有效账户数已经达到1.35 亿户。中国已进入了全民投资理财的时代，投资者群体的不断壮大和成熟已成为了无法逆转的趋势，广大投资者对财经信息的需求和关注度将日益提升，为国内网络财经信息服务行业的高速发展奠定了坚实基础。

2、互联网行业发展迅速蕴藏着巨大的市场潜力

根据中国互联网络信息中心发布的《第31 次中国互联网络发展状况统计报告》，我国的网民规模和宽带网民规模增长迅猛，互联网用户规模稳居世界第一

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

位，但从互联网普及率来看，我国与互联网发达国家相比还处于较低水平，网络信息化的优势还没有充分发挥。而从移动互联网的普及来看，目前手机网民规模呈现迅速增长的势头。随着产业技术进步和3G 技术的推广，手机作为网络终端使用将更为便利。

根据中国互联网络信息中心的预测，我国已经进入了互联网用户的快速增长阶段，在未来的三至五年中，上网人数将会急剧增长。互联网普及率的快速提高和互联网接入方式的改善将成为网络财经信息服务业飞速发展的有利保证，并为新业务的不断涌现提供坚实的技术基础。

3、传统媒体广告向互联网广告的转移

近年来，我国互联网广告市场保持高速增长，并显著高于传统媒体广告的增长速度，呈现出广告主从传统媒体向互联网转移的持续趋势。目前互联网的高性价比和精确营销优势已获得业内的普遍认可。预计随着我国未来网民规模的不断扩大、用户黏性的持续增强和网络广告形式的丰富，越来越多的广告主会将传统媒体广告投放的比例向互联网广告转移。

根据中国互联网络信息中心的报告，截至2012 年12 月底，受访中小企业中利用互联网开展营销推广活动的比例为23.0%。在各类营销推广渠道中，互联网早已超越报纸、杂志等传统平面媒体，同时又以多元化的展现形式、相对较低的推广门槛和可评估的推广效果等优势，超越电视、电台等立体媒体，成为我国中小企业进行营销推广的首选渠道，是中小企业树立品牌、促进销售的重要媒介之一。作为我国网络财经信息服务业的重要盈利模式，互联网广告服务未来增长潜力非常巨大。

4、付费金融信息服务的发展潜力较大

目前的国内付费金融数据服务行业规模还非常小，随着全社会投资理财观念进一步提高，对于金融信息的专业性和及时性需求将日益显现，付费金融信息服务将逐渐为全社会所认同，这为我国网络财经信息服务业提供了广阔的市场发展空间。

5、中金在线网站媒体价值较大

根据艾瑞iUserTracker 的统计数据，2013 年2 月，中金在线网站月度有效浏览时间达到228 万小时，月度有效浏览时间比例达到4.3%，在垂直财经网络中排名第三；2013 年2 月，中金在线网站日均覆盖人数达到87 万人，日均网民达到率达到0.4%，在垂直财经网络中均排名第六，中金在线网站媒体价值巨大。

6、中金在线的业务种类将不断丰富，未来成长空间较大

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中金在线在原有平台业务的基础上，持续丰富业务种类，扩展未来的收益基础。2012 年中金在线在广告业务领域实现了较为显著地增长，该业务当年实现业务收入2,708.82 万元（未经审计），较上年增长40.43%。2013 年中金在线在广告业务方面倾注了更大的精力，积极开展与潜在客户的信息沟通和交流，并采取有效措施持续稳定现有客户，并从市场引入了广告业务领域的专业人才，希望将来可在该业务板块实现长足发展，与原有平台业务一起成为公司主要的收入贡献及盈利增长点。

另一方面，2013 年中金在线合并了福建天信投资咨询顾问有限公司，该公司持有“证券投资咨询”类业务牌照。目前的监管政策已允许证券投资咨询机构在满足相关条件下经申请进入基金销售领域，未来随着政策的逐步完善，该公司可能将获准进入更多的证券类业务领域，从而增强公司的增长动力。

此外，中金在线在2013 年还将发展舆情监测、黄金交易中介等新业务，这些新业务一方面可促使公司的业务范围持续扩大，有利于改变公司目前营收与股票二级市场显著相关的情况，增强公司的整体抗风险能力；另一方面有利于公司参与更多的投资交易环节，满足用户多方面的投资需求，增加用户基础、用户满意度及黏性，公司未来的成长空间较大。

（十）标的资产本次交易定价与最近三年交易价格差异的说明

最近三年，标的资产不存在资产评估的情况。最近三年，标的资产股份存在交易的情况，其具体情况如下：


序号	交易时间	股份出让方	股份受让方	交易数量	交易价格

1	2010 年1 月	刘东	谢福文	200 万股	2.5 元/股
2	2010 年1 月	黄震	柯志良	133 万股	2.5 元/股
3	2010 年10 月	刘东	李琨	10 万股	4.0 元/股
4	2010 年10 月	黄震	李琨	17 万股	4.0 元/股
5	2010 年10 月	银发投资	李琨	240 万股	4.0 元/股
6	2010 年10 月	中科宏易	宏易管理	333 万股	4.0 元/股
7	2010 年12 月	宏易管理	王平	333 万股	4.0 元/股

本次交易，按照标的资产交易价格21,000 万元测算，标的资产每股交易价格约为6.30 元，相比中金在线股份最近一次交易价格4.00 元/股存在57.50%的溢价。本次交易价格相比最近一次交易价格存在较大程度溢价的原因在于：

1、本次交易，上市公司拟收购中金在线100%股权，取得中金在线的控制权，

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易价格体现了标的资产的控制权溢价，而之前的交易并不涉及中金在线控制权的转移；

2、本次交易，随中金在线注入上市公司的资产包括具有证券投资咨询资格的福建天信投资咨询顾问有限公司100%股权，证券投资咨询资格具有较高的价值，目前的监管政策已允许证券投资咨询机构在满足相关条件下经申请进入基金销售领域，未来随着政策的逐步完善，证券投资咨询公司可能获准进入更多的证券类业务领域，增强公司的增长动力，而之前中金在线股份进行交易时，其资产并不包括福建天信投资咨询顾问有限公司100%股权；

3、近年来，中金在线在原有平台业务的基础上，增强了对广告业务等新业务的扩展，并持续不断丰富公司的业务种类，如发展舆情监测、黄金交易中介等新业务，从而使公司收入贡献及盈利增长具有多重来源，提高了公司收入及盈利增长的稳定性，相比之前，公司未来盈利增长具有更加坚实的基础；

4、中金在线股份最近一次交易价格系参照当时每股净资产确定，而作为互联网企业的中金在线，其净资产值并不能真正反映其未来的盈利能力及企业价值。

八、交易标的主要资产

（一）房屋所有权

序号	资产类型	坐落地	权利人	权证编号	建筑面积（m 2）
1	房屋	福州市鼓楼区五凤街道软件大道 89 号福州软件园一期25#楼整座	中金在线	榕房权证R 字第 1204064 号	4,850.95
2	房屋	北京市朝阳区东直门大街28 号13 层1509	中金在线	X 京房权证朝字第974791 号	39.08
3	房屋	北京市朝阳区东直门大街28 号13 层1506	中金在线	X 京房权证朝字第974801 号	39.08

（二）土地使用权

序号	土地使用权证号	坐落地	取得方式	土地用途	终止日期	权利人	面积（m 2）
1	榕国用（2012）第 30932300167 号	福州市鼓楼区五凤街道软件大道89 号福州软件园一期 25#楼	出让	工业用地	2051.2.11	中金在线	3,302.00

（三）知识产权

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1、商标


序号				申请人/注册人		使用权期限	核定类别
	状态	商标名称	申请日/有效期限		申请号/注册号


1	已注册	财视通	20100321-20200320	中金在线	第6181860 号	10 年	38 类
2	已注册	财视通	20100321-20200320	中金在线	第6181861 号	10 年	36 类
3	已注册	财视通	20100307-20200306	中金在线	第6181858 号	10 年	9 类
4	已注册	财视通	20100607-20200606	中金在线	第6181859 号	10 年	42 类
5	已注册	CNFOL.COM	20080821-20180820	中金在线	第4447400 号	10 年	36 类
6	已注册	CNFOL.COM	20080821-20180820	中金在线	第4447399 号	10 年	42 类
7	已注册	微博	20101214-20201213	中金在线	第7802634 号	10 年	25 类
8	已注册	微博	20101214-20201213	中金在线	第7802669 号	10 年	28 类
9	已注册	微博	20110307-20210306	中金在线	第7802780 号	10 年	36 类
10	已注册	财经微博	20110307-20210306	中金在线	第7803936 号	10 年	36 类
11	已注册	决策之星	20110328-20210327	中金在线	第8021713 号	10 年	36 类
12	已注册	大掘金	20110414-20210413	中金在线	第8021663 号	10 年	36 类
13	已注册	大智囊	20110414-20210413	中金在线	第8021700 号	10 年	36 类
14	已注册	股堂	20110507-20210506	中金在线	第8176144 号	10 年	36 类
15	已注册	财视	20110607-20210606	中金在线	第8347427 号	10 年	9 类
16	已注册	财视	20110807-20210806	中金在线	第8347197 号	10 年	36 类
17	已注册	财视	20110807-20210806	中金在线	第8347299 号	10 年	38 类
18	已注册	财视	20110607-20210606	中金在线	第8347238 号	10 年	42 类
19	已注册	微博图标	20110621-20210620	中金在线	第8285960 号	10 年	45 类
20	已注册	微博图标	20110621-20210620	中金在线	第8281815 号	10 年	35 类
21	已注册	微博图标	20110807-20210806	中金在线	第8281706 号	10 年	36 类
22	已注册	微博图标	20111221-20211220	中金在线	第8285939 号	10 年	41 类
23	已注册	FOLTV(澳门）	20110425-20180425	中金在线	N/053831 澳门	7 年	9 类
24	已注册	FOLTV(澳门）	20110425-20180425	中金在线	N/053832 澳门	7 年	35 类
25	已注册	FOLTV(澳门）	20110425-20180425	中金在线	N/053833 澳门	7 年	36 类
26	已注册	FOLTV(澳门）	20110425-20180425	中金在线	N/053834 澳门	7 年	38 类
27	已注册	FOLTV(澳门）	20110425-20180425	中金在线	N/053835 澳门	7 年	41 类

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

28	已注册	FOLTV(澳门）	20110425-20180425	中金在线	N/053836 澳门	7 年	42 类
29	已注册	FOLTV（香港）	20101220-20140705	中金在线	301793511	10 年	9-38- 42 类
30	已注册	FOLTV（香港）	20110323-20141011	中金在线	301866817	10 年	35-36 -41 类
31	已注册	CNFOL（香港）	20110119-20210118	中金在线	301815011	10 年	9-35- 36-38 -41-4 2类
32	已注册	FOLTV(台湾）	20111201-20211130	中金在线	注册号 01489479	10 年	41 类
33	已注册	FOLTV(台湾）	20111201-20211130	中金在线	注册号 01489558	10 年	42 类
34	已注册	FOLTV(台湾）	20111201-20211130	中金在线	注册号 01489080	10 年	35 类
35	已注册	FOLTV(台湾）	20111216-20211215	中金在线	注册号 01493066	10 年	36 类
36	已注册	FOLTV	20111128-20211127	中金在线	第8835167 号	10 年	9 类
37	已注册	FOLTV	20111128-20211127	中金在线	第8834844 号	10 年	42 类
38	已注册	FOLTV	20111221-20211220	中金在线	第8835057 号	10 年	35 类
39	已注册	FOLTV	20111221-20211220	中金在线	第8834980 号	10 年	36 类
40	已注册	FOLTV	20120328-20220327	中金在线	第8834892 号	10 年	41 类
41	已注册	大学堂	20120628-20220627	中金在线	第8021671 号	10 年	36 类
42	已注册	财空间	20120507-20220506	中金在线	第9377136 号	10 年	9 类
43	已注册	财空间	20120507-20220506	中金在线	第9376963 号	10 年	36 类
44	已注册	财空间	20120507-20220506	中金在线	第9376996 号	10 年	38 类
45	已注册	财空间	20120507-20220506	中金在线	第9377028 号	10 年	41 类
46	已注册	财空间	20120507-20220506	中金在线	第9377069 号	10 年	42 类
47	已注册	财空间	20120507-20220506	中金在线	第9376929 号	10 年	35 类
48	正审查	股客	20121130	中金在线	11826239	-	42 类
49	正审查	图标	20121130	中金在线	11826209	-	42 类
50	正审查	微操盘	20121210	中金在线	11866743	-	42 类
51	正审查	微操盘	20121210	中金在线	11869043	-	36 类
52	正审查	微股评	20121210	中金在线	11866762	-	42 类
53	正审查	微股评	20121210	中金在线	11869662	-	36 类

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

54	正审查	微荐股	20121210	中金在线	11866787	-	42 类
55	正审查	微荐股	20121210	中金在线	11869686	-	36 类
56	正审查	微行情	20121210	中金在线	11866794	-	42 类
57	正审查	微行情	20121210	中金在线	11869716	-	36 类

2、软件著作权


编号	软件名称	证书号	登记号	首次发表日期	开发完成时间	登记时间

1	中金在线网络会员服务平台系统 V1.0	软著登字第 092566 号	2008SR05387	2004.5.20	-	2008.3.12
2	中金在线财经博客软件V1.0	软著登字第 092567 号	2008SR05388	2007.5.1	-	2008.3.12
3	中金在线用户中心软件V1.0	软著登字第 092565 号	2008SR05386	2007.5.1	-	2008.3.12
4	中金在线股票行情系统V1.0	软著登字第 094548 号	2008SR07369	2007.11.16	-	2008.4.17
5	中金在线贴吧系统V1.0	软著登字第 095042 号	2008SR07863	2007.11.16	-	2008.4.24
6	中金在线网上商城系统V1.0	软著登字第 095043 号	2008SR07864	2007.5.1	-	2008.4.24
7	中金在线网络信息采集系统V1.0	软著登字第 101014 号	2008SR13835	2007.1.1	-	2008.7.21
8	中金在线手机贴吧系统V1.0	软著登字第 101016 号	2008SR13837	2008.3.28	-	2008.7.21
9	中金在线手机信息发布系统V1.0	软著登字第 101015 号	2008SR13836	2008.3.28	-	2008.7.21
10	中金在线手机股票行情系统V1.0	软著登字第 103183 号	2008SR16004	2008.3.28	-	2008.8.14
11	中金在线产品分销管理系统V1.0	软著登字第 103181 号	2008SR16002	2008.4.11	-	2008.8.14
12	中金在线推广员系统V1.0	软著登字第 103180 号	2008SR16001	2008.4.16	-	2008.8.14
13	中金在线口袋财富手机软件V1.0	软著登字第 110800 号	2008SR23621	2008.3.28	-	2008.10.1 0

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

14	中金在线财经搜索系统V1.0	软著登字第 125547 号	2008SR38368	2008.6.2	-	2008.12.2 9
15	分析师荐股排行榜系统V1.0	软著登字第 0209369 号	2010SR021096	未发表	20090514	20100509
16	财付通充值系统 V1.0	软著登字第 0209289 号	2010SR021016	未发表	20090902	20100509
17		软著登记第 0209256 号	2010SR020983	未发表	20091026	20100509
	微博客系统V1.0

18	短信统一接口系统V1.0	软著登记第 0209250 号	2010SR020977	未发表	20090812	20100509
19	文章发布系统 V2.1.1	软著登字第 0212162 号	2010SR023889	未发表	20090501	20100520
20		软著登字第 0212160 号	2010SR023887	未发表	20090501	20100520
	vip 圈子系统

21	活动专区系统 V2.0	软著登字第 0212196 号	2010SR023923	未发表	20090415	20100521
22	路演中心系统 V1.3	软著登字第 0212195 号	2010SR023922	未发表	20090311	20100521
23	博客大赛系统 V2.0	软著登字第 0212237 号	2010SR023964	未发表	20090601	20100521
24	好友邀请系统 V1.1	软著登字第 0212197 号	2010SR023924	未发表	20090720	20100521
25	博客征文系统 V1.1	软著登字第 0212198 号	2010SR023925	未发表	20090302	20100521
26	中金在线用户中心软件V3.0	软著登字第 0226771 号	2010SR038498	未发表	20091015	20100802
27	中金在线博客系统V4.0	软著登字第 0227410 号	2010SR039137	未发表	20091010	20100804
28	分析师荐股排行榜系统V2.0	软著登字 0283905 号	2011SR020231	未发表	20100815	20110413
29	中金在线圈子系统V2.0	软著登字第 0283886 号	2011SR020212	未发表	20090715	20110413
30	中金在线Android 掌上财经资讯系统		2012SR020372	未发表	20111201	20120315
		软著登字第 0388408 号

31	中金在线android 掌上博客系统	软著登字第 0387984 号	2012SR019948	未发表	20111201	20120315

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

32	营销推广平台 V1.0	软著登字第 0472190 号	2012SR104154	20120627	20120622	20121102
33	门户网站集群管理系统V1.0	软著登字第 0479704 号	2012SR111668	20120620	20120610	20121121
34	在线客服帮助平台V1.0	软著登字第 0483374 号	2012SR115338	20120712	20120620	20121128

3、正在申请的专利


序号	专利名称	专利类型	申请人	专利申请号	申请日

1	对数据库进行操作的方法和系统	发明	沈文策	201110339563X	2011-10-31
2	站内信息搜索方法和搜索系统	发明	沈文策	2011103724586	2011-11-21
3	网络直播方法和网络直播系统	发明	沈文策	2011104108914	2011-12-12
4	一种服务器负载平衡系统及方法	发明	沈文策	2012100203577	2012-1-29
5	一种服务器负载平衡系统	实用新型	沈文策	2012200296717	2012-1-29
6	一种证券决策系统	发明	沈文策	201210047371.6	2012-02-27
7	一种广告发布方法及系统	发明	沈文策	201210047374.X	2012-02-27
8	信息提示方法和系统	发明	沈文策	201210047364.6	2012-02-27
9	一种系统间数据交互的方法	发明	沈文策	201210047365.0	2012-02-27
10	一种网页信息显示方法和装置	发明	沈文策	201210047123.1	2012-02-27
11	一种搜索用户名的方法及系统	发明	沈文策	201210051169.0	2012-03-01
12	发布应用程序的方法、网络平台、应用程序开发端及系统	发明	沈文策	2011103443493	2011-11-3
13	一种对博客进行读、写操作的方法及系统	发明	沈文策	2011103755705	2011-11-22
14	Flash 数据传输方法及系统、服务器和客户端	发明	沈文策	2012100385378	2012-2-20

注：上述正在申请的专利技术系与中金在线业务相关的技术，相关权利归属于中金在线，上述技术目前也由中金在线或其子公司实际占有并使用。出于申请程序的考虑，中金在线委托沈文策先生以其个人名义申请相关技术的专利权。沈文策先生已经出具承诺函，对此事实予以确认，并承诺在取得相关专利权利后即将相关权利无偿转移至中金在线名下。

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

九、交易标的主要资质

截至本预案签署日，中金在线及其子公司（包括天信投资）持有的相关经营资质主要如下：

（一）增值电信业务经营许可证

中金在线持有的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》编号为“闽 B2-20050010”，发证机关为福建省通信管理局，业务种类为第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务），业务覆盖范围福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容），发证日期为2009 年3 月23 日，有效期至2014 年3 月22 日。

（二）证券投资咨询业务资格证书

天信投资持有的《证券投资咨询业务资格证书》编号为ZX0151，证书类别为A 证券投资咨询。

（三）信息网络传播视听节目许可证

中金在线持有的《信息网络传播视听节目许可证》号为1310422，发证单位为国家广播电影电视总局，业务名称为互联网视听节目服务，业务类别为第二类互联网视听节目服务中的第六项：专业类（证券期货讯息）视听节目的汇集、播出服务，网站名称和播出名称为中金在线，登录地址cofol.com，接收终端为计算机，传输网络为国际互联网，传播范围为全国，发证日期为2012 年1 月29 日，有效期自2012 年1 月29 日至2015 年1 月29 日。

（四）网络文化经营许可证

中金在线持有的《网络文化经营许可证》编号为“闽网文[2011]0070-005 号”，发证机关为福建省文化厅，经营范围为利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行），有效期限自2011 年1 月至2014 年1 月。

（五）广播电视节目制作经营许可证

中金在线持有的《广播电视节目制作经营许可证》编号为“闽字第091 号”，发证机关为福建省广播电影电视局，经营方式为制作、发行，经营范围为电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目，发证日期为2011 年4 月30 日，有效期限至2013 年4 月30 日。目前，该经营许可证正在办理续期手续，中金在线预计取得新的经营许可证不存在重大障碍。

100

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）电子公告服务许可

根据福建省通信管理局《关于同意福建中金在线网络股份有限公司开展电子公告服务的通知》（闽通信互联网[2008]1 号），同意中金在线在“中金在线”网站上开设互联网电子公告服务，服务范围为“财经纵横”、“个股天地”、“基金视野”、“权证地带”、“自由空间”等栏目。

101

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六章本次交易对上市公司的影响

一、对公司主营业务的影响

本次交易前，公司传统业务主要由网站建设、企业邮箱和网络域名构成，未来期间预计公司上述传统业务仍将存在一定的成长空间。但面对互联网行业移动化、融合化、平台化等发展趋势以及软件和信息技术服务业的产业格局调整，公司如若一直固守以往传统业务将难以在未来的软件和信息技术服务业和互联网行业的深度融合中占有一席之地。

本次交易将有助于围绕提升公司对客户的信息化服务能力，丰富公司产品内容和盈利模式，拓展公司客户资源，实现公司与交易标的产品的交叉销售，增强公司与交易标的的技术互补，提高产品研发和推广能力，从而有助于公司主营业务的持续优化与升级。

二、对盈利能力的影响

本次交易前，公司2012 年实现的归属于母公司股东的净利润为331.79 万元。根据现有财务资料，标的资产2012 年实现的归属于母公司股东的净利润为 674.72 万元（未经审计）。本次交易，通过将优质资产注入上市公司，与上市公司的经营发展产生协同效应，将有助于改善公司资产质量，提升公司盈利能力。

三、对同业竞争的影响

本次交易前，公司控股股东龚少晖先生及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。本次交易后，公司控股股东仍将为龚少晖先生。本次交易对公司同业竞争无影响。

截至本预案签署日，本次交易对方沈文策先生控制的福州艾动体育营销有限公司、福州一六八信息科技有限公司、福州中金通达信息技术有限公司、深圳市中金软通科技开发有限公司和中金在线科技有限公司等从事的业务与中金在线、三五互联均不存在同业竞争。截至本预案签署日，本次交易涉及的7 名交易对方已经出具声明与承诺，保证其目前没有将来也不会以任何方式直接或间接参与任何与中金在线、三五互联构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与中金在线、三五互联产品或服务相同、相似或可以取代中金在线、三五互联产品或服务的业务活动。

四、对关联交易的影响

（一）本次交易前三五互联的关联交易

102

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

本次交易前，公司的关联交易情况如下：

1、出售商品或提供劳务

单位：万元

		2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
关联方	关联交易内容		占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）
		金额		金额


厦门三五互联信息技术有限公司	企业邮箱、主机租用、域名注册等	19.83	0.11	22.55	0.12
中金在线	企业邮箱、主机租用、域名注册等	3.61	0.02	8.87	0.05

2、购买商品或接受劳务

单位：万元

		2012 年	2012 年	2011 年	2011 年
关联方	关联交易内容		占同类交易金额的比例（%）		占同类交易金额的比例（%）
		金额		金额


厦门三五互联信息技术有限公司	原材料	-	-	8.07	0.45

3、关联租赁

（1）公司出租

单位：万元

			确认租赁收益	确认租赁收益
关联方	租赁资产种类	定价依据
			2012 年	2011 年

厦门三五互联信息技术有限公司	办公楼	市场公允价	31.77	30.96
厦门中科宏易创业投资合伙企业	办公楼	市场公允价	4.84	4.22
厦门中科宏易投资管理有限公司	办公楼	市场公允价	1.91	-

（2）公司承租

单位：万元

103

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

			承担租赁费用	承担租赁费用
关联方	租赁资产种类	定价依据
			2012 年	2011 年

厦门三五互联信息技术有限公司	电子设备	月折旧额	17.04	6.22

4、关联方应收应付款项

单位：万元

		年末余额	年末余额
项目	关联方
		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

预收账款	中金在线	0.19	1.04
其他应付款	厦门中科宏易投资管理有限公司	0.10	0.10
其他应付款	厦门中科宏易创业投资合伙企业	0.10	0.10

（二）本次交易后上市公司的关联交易

本次交易完成后，中金在线将成为三五互联的子公司，假设本次交易于2011 年1 月1 日完成，则相比本次交易前，公司将存在下述新增关联交易：

1、出售商品或提供劳务

单位：万元

		金额	金额
关联方	关联交易内容
		2012 年	2011 年

福州一六八信息科技有限公司	软件转让收入	155.00	120.00
中金在线科技有限公司	服务及广告收入	161.90	-

注：上述软件转让收入为偶发性关联交易，上述服务及广告收入实质上是中金在线科技有限公司代收中金在线对客户的服务收入。

2、应收关联方款项

单位：万元

		年末余额	年末余额
项目	关联方
		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

其他应收款	沈文策	1,258.02	800.00
其他应收款	福州一六八信息科技有限公司	169.45	1,416.82
其他应收款	福州中金在线市场营销策划有限公司	53.51	0.01

104

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

其他应收款	中金在线科技有限公司	161.90	-
其他应收款	深圳市中金软通科技开发有限公司	126.94	1.08
应收账款	福州一六八信息科技有限公司	-	120.00

注：对上述1,769.82 万元非经营性资金占用，沈文策先生已经出具承诺，在本次交易经三五互联第二次董事会审议通过之前全部清偿完毕。福州中金在线市场营销策划有限公司100%股权已于2011 年3 月由中金在线转让给无关联第三方，截至2012 年12 月31 日，福州中金在线市场营销策划有限公司已并非中金在线关联方。

3、应付关联方款项

单位：万元

		年末余额	年末余额
项目	关联方
		2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日

其他应付款	昆仑映画影视文化传媒（北京）有限公司	138.00	-
其他应付款	福州中金通达信息技术有限公司	-	500.41

（三）本次交易对关联交易的影响

本次交易前，公司关联交易金额较小，本次交易不会导致公司产生新的经常性关联交易，本次交易对公司关联交易无实质影响。

五、对公司股本结构及控制权的影响

（一）对公司控制权的影响

本次交易前，龚少晖先生通过直接及间接方式合计控制公司52.81%的股权，为公司控股股东。

（二）对公司股本结构的影响

本次交易，按照公司以8.14 元/股的价格发行股份支付标的资产17,000 万元，以7.33 元/股的价格发行股份募集7,000 万元计，本次交易后龚少晖先生以及本次交易的交易对象持有公司股份的情况如下：

105

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

	本次交易前	本次交易前	本次交易后	本次交易后
股东名称

	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）

龚少晖	8,475.24	52.81	8,475.24	44.39
沈文策	518.85	3.23	2,028.32	10.62
李琨	0.00	0.00	322.74	1.69
陈志哲	0.00	0.00	116.09	0.61
方凌	0.00	0.00	116.09	0.61
王平	0.00	0.00	24.05	0.13
谢福文	0.00	0.00	0.00	0.00
柯志良	0.00	0.00	0.00	0.00
其他股东	7,055.91	43.96%	8,010.90	41.96
合计	16,050.00	100.00	19,093.43	100.00

注：上述龚少晖先生持股数包括其直接持有的股份数和间接控制的股份数。

六、公司对标的公司的整合措施

（一）业务整合

1、客户整合

三五互联目前的“云办公”系列产品非常适合于中小型企业及金融类企业使用。中小型企业处于快速发展阶段，对于业务审批管理、公司内部信息沟通、与客户的信息沟通等办公软件具有较大的需求。而金融类企业除了上述需求外，更要求信息传递的及时性、私密性和保密性。

这些三五互联“云办公”产品的潜在客户与中金在线的现有客户、合作对象之间存在较大的交叉，一方面中金在线的广告客户中大部分是拟IPO 企业，这些企业是国内发展态势较好的中小型企业的代表；另一方面中金在线保有信托公司、投资咨询公司等客户或合作对象，他们则是金融类企业的代表。双方的合并

106

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

可增加三五互联“云办公”产品的潜在用户基础，同时随着未来双方协作的深化，共有的客户基础有可能进一步增加。

2、研发整合

中金在线则已自主研发在微信上的信息推送、实时信息查询（“微行情”），并正在研发在微信平台上的更为详尽的财经信息查询、财经信息互动等功能，将原有 “名家博客”、“VIP 圈子”等增值产品在移动终端上得以体现。但由于中金在线主营业务为网站的运营和管理，其主要技术人员的专攻方向均为网页设计、内容筛选、流量管理等,在将原有PC 上实现的产品功能向移动终端的转移过程中，其研发速度相对较低，但凭自身的研发力量很可能将失去细分市场的“先入优势”。而反观三五互联，其拥有强大的研发团队，并已在产品终端化方面积累了丰富的研发经验，双方合并后中金在线将依托于三五互联的上述优势，加快产品终端化的研发速度，提高研发效率。

3、产品整合

三五互联原有的部分产品已内涵了中金在线现有主要产品的相关功能，例如 “35Ewave”产品就是一个基于企业邮箱帐号的内部沟通、互动、协作平台，企业用户可以通过这个平台进行信息的沟通和交流，信息企业内部发布，可创建分类群组，可公开可加密，信息安全可靠。三五互联正在进行“35Ewave 移动版”的研发，这是35Ewave 企业微博的移动客户端，支持在安卓系统和IOS 系统智能移动设备上随时随地收发企业微博信息。“35Ewave”产品与中金在线现有的主要增值服务产品“VIP 圈子”非常类似。未来三五互联与中金在线的研发团队将加大共同研发力度，将“VIP 圈子”与“35Ewave”产品实现技术共享，不断可加快“VIP 圈

107

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

子”产品的终端化进程，还有可能实现“35Ewave”产品中包含的企业邮箱服务向中金在线现有VIP 客户的渗透，实现双方的共赢和发展。

（二）机构及人员整合

1、机构及人员设置

本次交易完成后，公司拟依法调整中金在线的相关机构设置和人员构成，其中拟促使中金在线设置由5 名董事组成的董事会，5 名董事全部由三五互联提名，董事会设董事长1 名，由三五互联提名，董事长为中金在线法定代表人。公司拟促使中金在线设置由3 名监事组成的监事会，2 名监事由三五互联提名，1 名监事由中金在线职工代表担任。公司拟促使中金在线设置总经理 1 名，财务总监1 名，总经理由三五互联提名，由中金在线董事会聘任或解聘，财务总监由三五互联委派，由中金在线总经理任免。公司拟促使中金在线设置副总经理若干名，副总经理由总经理提名，由中金在线董事会审议通过。

2、人员稳定措施

在本次《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中，公司已与交易对方就保证中金在线及其子公司高级管理人员及核心技术人员的稳定做出约定和安排，主要内容包括交易对方保证在本次交易实施完毕后促使中金在线及其子公司的董事、监事、高级管理人员和相关核心员工分别与中金在线及其子公司签署一份合同期限不少于3 年的劳动合同以及竞业期为1 年（不含在职时间）的竞业禁止协议，且交易对方保证在本次交易实施完毕后36 个月内，如相关高管人员在任一会计年度内的主动离职率超过5%的，则向三五互联赔偿相关损失，每离职 1 位相关人员赔偿30 万元，沈文策先生对上述赔偿责任承担连带责任。

108

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

此外，本次交易实施完毕后，公司拟实施相关激励措施保障中金在线及其子

公司相关人员的稳定。

（三）资金上的安排

本次交易，公司拟募集不超过本次交易总额25%的配套资金，即不超过约 7,000 万元，其中约4,000 万元拟作为本次交易的对价支付给相关交易对方。为保证本次交易完成后的后续整合效果，剩余配套资金将主要用于公司经营，以提高本次交易的整合绩效。

109

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七章本次交易涉及的审批程序及风险因素

一、本次交易涉及的审批程序

本次交易已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过以及三五天津股东决定批准，本次交易尚待履行的审批程序包括但不限于：

1、上市公司召开有关本次交易的第二次董事会并审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会，批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会对本次交易的核准。

本次交易方案能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

二、本次交易的风险因素

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

1、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司召开有关本次交易的第二次董事会并审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会，批准本次交易的相关事项；

3、中国证监会对本次交易的核准。

（二）业务整合风险

面临软件和信息技术服务业日新月异的变化，公司自上市以来不断进行业务

110

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

领域和盈利模式的探索和调整，公司现有业务与标的资产所从事业务也存在一定的差异性。本次交易完成后，公司将面临既有业务、资产、管理和客户资源等与标的公司的整合，相关资源整合能否顺利实施以及实施后的具体效果均存在不确定性，如果公司不能对相关资源实现有效整合，则本次收购对公司协同效应的发挥将产生不利影响，如果相关整合措施不当则甚至会影响公司既有业务的有效开展，从而对公司未来期间的盈利构成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（三）关键管理人员流失风险

（四）承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

本次交易，沈文策先生就标的资产承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数

111

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的部分，承诺以现金方式全额向上市公司补足，现金不足以补足的部分由其以股份方式向上市公司补足。在本次交易的安排中，沈文策先生承诺其因本次交易取得的上市公司股份在本次发行结束之日起锁定三十六个月，且股份解除锁定以其承担的盈利补偿责任解除为前提，沈文策先生的履约具有一定的保证。此外，目前公司正与沈文策先生商谈，拟由其安排第三方担保等方式为其承担的盈利补偿责任提供进一步保障，相关履约保证的具体安排将在公司就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的重组报告书等议案之前明确。

（五）标的资产估值及盈利预测风险

（六）标的资产预估增值较大及商誉减值风险

112

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

尤其提醒投资者注意的是，本次交易，交易对方暂未就标的资产盈利补偿期间届满之后的商誉减值做出补偿安排，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易暂未安排盈利补偿期间届满后的商誉减值补偿措施基于如下两点考虑：

113

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（七）法律风险

截至本预案签署日，中金在线业务主要由广告服务和金融信息增值服务构成，其中金融信息增值服务主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务，其中中金在线会员服务主要包括VIP 圈子业务和GIFT 业务，天信投资平台服务主要为证券投资咨询服务。

天信投资和中金在线一直以来均遵照相关证券投资咨询以及互联网行业监管的相关法律法规合法合规经营，并不存在违反证券投资咨询或者互联网相关监管规定的行为，但中金在线、天信投资和VIP 圈主的上述合作模式可能存在一

114

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

定的法律风险，一旦上述VIP 圈子合作模式的有效性受到否定，则中金在线将不得不对VIP 圈子的业务模式进行调整，从而对其现有VIP 圈子业务造成冲击，进而对中金在线的盈利能力构成不利影响。本次交易对方沈文策先生已经出具承诺，就中金在线违反相关法律法规导致中金在线或者上市公司遭受行政处罚等而造成损失的，其承诺承担全部的赔偿责任。虽然如此，因中金在线VIP 圈子合作模式的有效性将影响到中金在线的未来盈利能力，提请广大投资者予以关注，审慎判断并注意投资风险。

（八）股市风险

115

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八章保护投资者合法权益的安排

一、履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司及相关信息披露义务人将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

二、确保发行股份购买资产定价公平、公允

对于本次向特定对象发行股份及支付现金（含公司全资子公司三五天津支付现金）购买资产交易，公司已聘请具有证券业务资格的审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估；本公司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构对本次交易发表专业核查意见；公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，从而确保拟购买资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

三、严格履行相关关联交易审批程序

本次向特定对象发行股份及支付现金（含公司全资子公司三五天津支付现金）购买资产并配套募集资金构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将由公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开，表决时关联股东将回避表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

四、本次交易的股份锁定

为了合理维护上市公司利益，防止标的资产未来收益的波动而给上市公司带来损失，本次交易安排了相关股份的锁定期，具体内容请参见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“一、本次交易方案概述”之“（七）本次发行股份锁定期”。

五、本次交易的盈利补偿安排

为保护上市公司及其股东的利益，本次交易就标的资产的盈利补偿作了相关安排，具体内容请参见本预案“第四章本次交易的具体方案”之“三、本次交易的盈利补偿安排”。

116

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九章独立财务顾问的核查意见

公司聘请的独立财务顾问招商证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、三五互联本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、三五互联本次拟发行股份及支付现金（含三五互联全资子公司三五天津支付现金）购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易完成后，三五互联对拟购买的资产具有控制权，本次交易将有利于提升三五互联的持续经营能力和盈利能力；

3、本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非
关联股东利益的情形；

4、本次交易不影响三五互联的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高三五互联行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益；

5、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

117

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第十章其他重要事项

一、独立董事对本次交易事前认可的说明及独立意见

公司三名独立董事已于公司第二届董事会第三十一次会议前获得并审阅了与本次交易相关议案，在全面了解公司本次发行股份及支付现金（含公司全资子公司三五天津支付现金）购买中金在线100%股权并募集配套资金的相关情况后，认定该等交易事项不构成上市公司重大资产重组但涉及关联交易，对该等交易事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。同时，公司独立董事对本次交易发表了相关独立意见如下：

“一、经审核，公司不存在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。

二、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王平为公司董事，交易对方之一沈文策为公司监事会主席，且截止2012 年12 月31 日，沈文策持有公司3.23%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

三、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。

四、本次《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次预案”）以及公司与沈文策等七名自然人签订的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》与《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次预案具备可操作性。

五、公司拟通过本次发行股份及支付现金（包含三五天津支付现金）购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及有关上市公司

118

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股东大会、中国证监会等有关审批事项，已在本次预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

六、公司本次发行股份及支付现金（包含三五天津支付现金）购买的标的资产为中金在线100%股权，沈文策等七名自然人分别合法、完整地持有中金在线的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。中金在线不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

七、本次预案的相关事项经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过。董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易价格将以该评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方最终确定，本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

九、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。”

二、关于重大事项披露前股票价格无异常波动情况的说明

2013 年2 月4 日，因筹划本次交易，三五互联股票停牌。停牌前一交易日（2013 年2 月1 日），三五互联股票收盘价为8.35 元/股，停牌前第21 个交易日（2013 年1 月4 日），三五互联股票收盘价为7.11 元/股，停牌前20 个交易日三五互联股票累计涨幅为17.44%。

2013 年1 月4 日，深圳成指（399001）收于9,096.07 点，2013 年2 月1 日，深圳成指收于9,820.29 点，累计涨幅为7.96%；2013 年1 月4 日，深圳证券交易所IT 指数（399239）收于565.82 点，2013 年2 月1 日，深圳证券交易所IT 指数收于612.77 点，累计涨幅为8.30%。

剔除大盘因素后，三五互联股票连续停牌前20 个交易日累计涨幅为9.48%；剔除同行业板块因素后，三五互联股票连续停牌前20 个交易日累计涨幅为 9.14%，均未达到《通知》第五条规定的相关标准，公司股票在重大事项披露前价格无异常波动。

119

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、相关人员买卖上市公司股票情况的说明

2013 年1 月18 日，公司董事长龚少晖先生、公司副总经理兼董事会秘书杨小亮先生与中金在线董事长沈文策先生就本次交易进行了第一次接洽。

为具体筹划本次交易，公司股票于2013 年2 月4 日起停牌。三五互联董事会对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易的中介机构及其经办人员，其他因工作原因知悉本次交易相关信息的人员，以及上述人员的直系亲属于停牌前6 个月内（即2012 年8 月3 日至2013 年2 月3 日期间，以下简称“自查期间”）买卖三五互联股票的情况进行了自查。

根据各相关方出具的自查报告以及证券登记结算公司出具的查询结果，上述人员在自查期间买卖三五互联股票的情况如下：

1、袁会霞


交易人员	人员职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向	结余股数（股）

袁会霞	中金在线副总经理	2013.1.14	10,000	卖出	6,700

2、沈嘉


交易人员	人员职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向	结余股数（股）

沈嘉	中金在线总裁办副主任	2012.8.22	4,000	卖出	4,300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2012.8.27	4,000	买入	8,300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2012.8.29	4,000	卖出	4,300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2013.1.10	4,000	卖出	300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2013.1.11	300	卖出	0

3、谢福文


交易人员	人员职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向	结余股数（股）

谢福文	中金在线股东	2012.8.16	96,000	买入	96,000
谢福文	中金在线股东	2012.8.21	96,000	卖出	0
谢福文	中金在线股东	2013.1.24	12,400	买入	12,400
谢福文	中金在线股东	2013.1.30	12,400	卖出	0

120

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、谢福喜


交易人员	人员职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向	结余股数（股）

谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.10	1,000	卖出	500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.11	1,500	买入	2,000
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.17	500	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.18	1,000	卖出	500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.18	1,000	买入	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.19	1,000	买入	2,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.25	1,000	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.26	1,000	卖出	500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.26	1,000	买入	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.27	1,000	买入	2,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.10	1,000	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.10	1,000	买入	2,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.11	1,000	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.11	1,000	买入	2,500

袁会霞、沈嘉和谢福喜在自查期间的股票交易均发生在2013 年1 月18 日之前，根据袁会霞、沈嘉和谢福喜分别出具的说明，其本人首次知悉三五互联本次交易的时间分别为2013 年4 月3 日、2013 年2 月4 日和2013 年4 月3 日，在此之前其均未参与三五互联本次交易的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉三五互联的任何内幕信息，其上述股票交易行为完全是基于本人对二级市场的自行判断而作出的，并不存在任何利用三五互联内幕信息进行交易的情形。

谢福文在自查期间存在4 笔股票交易，其中2 笔交易发生在2013 年1 月18 日之前，2 笔交易发生在2013 年1 月18 日之后，均为短线买入后即又卖出。根据谢福文出具的说明，其本人首次知悉三五互联本次交易的时间为2013 年4 月 3 日，在此之前其本人并未参与三五互联本次交易的筹划或者决策，也未有任何人向其透露过有关三五互联本次交易的任何情况，其在进行上述股票交易时并不知悉三五互联的任何内幕信息，其上述股票交易行为完全是基于本人对二级市场

121

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的自行判断而作出的，并不存在任何利用三五互联内幕信息进行交易的情形。

除上述股票交易行为外，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖三五互联股票的情形。

四、交易对方声明与承诺

本次交易对方沈文策等7 名自然人声明：其不存在《暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，其在本次交易过程中不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

本次交易对方沈文策等7 名自然人承诺：保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

122

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

123

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

124

3	设立厦门三五互联移动通讯科技有限公司	1,020	移动互联网终端	将公司以往的企业管理软件融入到新型移动智能终端中，为企业提供移动办公一体化系统
4	设立天津三五互联移动通讯有限公司	10,000	移动互联网终端	将公司以往的企业管理软件融入到新型移动智能终端中，为企业提供移动办公一体化系统
5	设立广州三五知微信息科技有限公司	255	企业云应用平台	开发符合电信运营商企业云战略的核心企业应用
6	收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权	2,673	企业邮箱	收购完成后，公司迅速拥有原覆盖范围外的政府机构、高校和大型企业用户市场，对企业邮件客户市场进行了全覆盖

AI assistant

Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

55073_rns_2013-05-03_ea020506-6e7f-45c1-8331-f0a199a001ad.PDF

厦门三五互联科技股份有限公司

独立财务顾问

声 明

目 录

特别提示

一、本次交易的主要内容

本次交易的具体结构如下：

二、本次交易的审批

三、本次交易构成关联交易

四、本次交易不构成重大资产重组

五、关于本次交易符合《重组办法》第四十二条第二款规定情况的说明

六、本次交易的股份锁定期

（一）沈文策

（二）李琨、王平、陈志哲、方凌

（三）其他安排

七、本次交易的盈利补偿安排

八、控股股东股权质押及公司控制权发生变动的风险

九、标的资产非经营性资金占用、对外委托借款及解决措施

十、标的资产的资产整合尚未完成

十一、本次交易的风险因素

（一）本次交易的审批风险

（二）业务整合风险

（三）关键管理人员流失风险

（四）承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

（五）标的资产估值及盈利预测风险

（六）标的资产预估增值较大及商誉减值风险

尤其提醒投资者注意的是，本次交易，交易对方暂未就标的资产盈利补偿期

间届满之后的商誉减值做出补偿安排，提请广大投资者注意投资风险。

（七）法律风险

诺，就中金在线违反相关法律法规导致中金在线或者上市公司遭受行政处罚等而

（八）股市风险

释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

第一章 上市公司基本情况

一、三五互联基本情况简介

二、公司设立及主要历史沿革

公司成立时的股权结构如下：

（二）公司上市以来的股本变动情况

（三）公司目前的股权结构

（四）公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

三、公司主营业务发展情况

四、公司主要财务数据

五、控股股东及实际控制人概况

（一）产权控制关系

（二）控股股东概况

（三）实际控制人概况

六、三五天津基本情况

第二章 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

二、本次交易对方详细情况

沈文策先生控制的其他企业基本情况如下：

（二）李琨

李琨先生为中金在线股东，持有中金在线12.51%的股份，其基本情况如下：

（五）陈志哲

（六）方凌

方凌女士为中金在线股东，持有中金在线4.50%的股份，其基本情况如下：

（七）柯志良

三、交易对方与上市公司之间的关联关系

四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

五、交易对方最近五年受到处罚的情况

第三章 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

时注重社团化和广泛化，微博、微信都很好地证明了这一点。

二、本次交易的目的

单位：万元

户信息化需求的服务水平和能力。

（四）有利于整合双方客户资源，扩展公司客户基础

第四章 本次交易的具体方案

一、本次交易方案概述

（一）购买资产部分

本次交易的具体结构如下：

（二）配套融资部分

二、本次交易方案主要内容

（一）交易主体

（二）交易标的及其定价依据、交易价格

（三）支付方式

2、现金

Lians Technology Co., Ltd. Capital/Financing Update 2013

声明

目录

释义

第一章上市公司基本情况

第二章交易对方基本情况

第三章本次交易的背景和目的

第四章本次交易的具体方案

第五章标的资产基本情况