Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

May 3, 2013

三五互联董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

厦门三五互联科技股份有限公司董事会 关于重组履行法定程序的完备性、合规性及

提交法律文件的有效性的说明

根据本公司第二届董事会第三十一次会议决议，本公司拟向沈文策等七名自 然人发行股份及支付现金（包含公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司 支付现金）购买其合计持有的福州中金在线网络股份有限公司100%股权（以下 简称“标的资产”），同时向不超过10 家投资者发行股份募集配套资金（以下简 称“本次非公开发行股份并募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资 产事宜合称“本次交易”）。本次交易的标的资产的预估值约为2.1 亿元，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）的规定，预计本次 交易不构成重大资产重组；同时，本次交易的交易对方之一王平为公司董事，交 易对方之一沈文策为公司监事会主席，且截至2012 年12 月31 日，沈文策持有 公司3.23%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 修订）》 等相关法律规定，本次交易构成关联交易。此外，公司独立董事韩华林同时也是 中金在线的独立董事，

根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13 号：重大资产重组 相关事项》（以下称“备忘录13 号”）的要求，本公司董事会对于本次交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的说明

1．本公司于2013 年2 月4 日向深圳证券交易所申请公司股票（简称：三五 互联，代码：300051）自2013 年2 月4 日起开始停牌。

2．股票停牌后，公司开始对本次交易方案进行充分的论证，并与拟发行的 特定对象进行沟通，形成初步方案。

3、停牌期间，公司确定了独立财务顾问等中介机构，并与各中介机构签署 了保密协议。

4、停牌期间，公司每周发布一次关于本次交易事件进展情况公告。

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三五互联董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

5、2013 年4 月23 日，公司与交易对方沈文策等七名自然人签署了附生效 条件的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，并且交易对方出具了保证 提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任的承诺函。

6、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进 行书面认可，同意提交本公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意 见。

• 7、2013 年4 月23 日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议，审议并

• 通过了公司本次交易的相关议案，关联董事进行了回避表决。

8、截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

• （1）三五互联第二届董事会第三十一次会议审议通过本次交易的相关议案；

• （2）天津三五互联移动通讯有限公司股东决定批准。

综上，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办 法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行 为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易规则》等有关法律法规、规范 性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法 定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易事项实施完成尚需获得的本公司股东大会批准和相关政府部门的核准。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 ——重大资产重组申请文件》以及《备忘录13 号》等相关规定，就本次交易事 项拟提交相关的法律文件，本公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公 司就本次交易事项提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，本公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及 连带责任。本公司董事会认为，本公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、 规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有

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