Lians Technology Co., Ltd. - Capital/Financing Update 2013

招商证券股份有限公司

关于

厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

之

核查意见书

独立财务顾问

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（深圳市福田区益田路江苏大厦38－45 楼）

二〇一三年五月

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释义 ........................................................................................................................................... 3 第一节绪言 ............................................................................................................................. 5 第二节声明与承诺 ................................................................................................................. 6 第三节对交易预案的核查意见 ............................................................................................. 7 一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第 26 号》的要求的核查 ................................................................................................................................... 7 二、关于本次交易对方出具书面承诺和声明的核查 ....................................................... 7 三、关于交易框架协议的核查 ........................................................................................... 7 四、关于上市公司董事会决议记录的核查 ....................................................................... 8 五、关于本次交易的整体方案合规性的核查 ................................................................... 9 六、关于本次交易标的资产相关问题的核查 ................................................................. 13 七、关于披露重大不确定性因素和风险事项的核查 ..................................................... 13 八、关于交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查 ..................................... 18 九、关于三五互联股票停牌前相关人员买卖三五互联股票情况的核查 ..................... 19 十、关于交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ................. 21 十一、本次核查结论性意见 ............................................................................................. 21 第四节独立财务顾问内核程序及内核意见 ....................................................................... 23 一、招商证券内核程序简介 ............................................................................................. 23 二、内核小组审核意见 ..................................................................................................... 23

释义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本核查意见	指	招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见
预案、交易预案	指	厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易	指	厦门三五互联科技股份有限公司向沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7 名自然人发行股份及支付现金（含厦门三五互联科技股份有限公司全资子公司天津三五互联移动通讯有限公司支付现金）购买其合计持有的中金在线100%股权，同时向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
上市公司、三五互联	指	厦门三五互联科技股份有限公司（300051.SZ）
三五天津	指	天津三五互联移动通讯有限公司，系公司全资子公司
中金在线、标的公司	指	福建中金在线网络股份有限公司
标的资产、交易标的	指	福建中金在线网络股份有限公司100%股权
招商证券、本独立财务顾问	指	招商证券股份有限公司，招商证券成立于1993 年8 月1 日，并于2004 年4 月30 日注册为保荐机构，具备保荐人资格。
交易对象	指	沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计 7 名自然人
《框架协议》	指	《发行股份及支付现金购买资产框架协议》
审计、评估基准日	指	2012 年12 月31 日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司章程	指	厦门三五互联科技股份有限公司公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组办法》（证监会令第53 号）

《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》（证监会令第35 号）
《发行办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》》（证监会令第30 号）
《管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令第 54 号）
《业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14 号）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012 年修订）》（深证上〔2012〕77 号）
《准则第26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33 号）
《通知》		《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
SaaS	指	英文Software as a Service的缩写，指随着互联网的发展和应用软件的成熟，而兴起的一种软件应用及服务模式。在这种模式下，提供商将应用软件统一部署在服务器上，用户根据实际需求向提供商订购所需的软件应用及服务，按其所订购的产品类型及期限向提供商支付费用，并通过互联网获得相应的软件应用及服务。

第一节绪言

三五互联是一家依靠自主研发的应用软件系统，通过SaaS模式重点面向中国中小企业客户，提供企业邮箱、电子商务网站建设、网络域名和办公自动化系统等软件产品及服务的专业提供商。近年来，三五互联开始涉足移动互联网领域，从事手机等移动智能终端产品的研发与销售，为商务人士提供移动办公体验。目前，三五互联的主要服务产品包括企业邮箱、网站建设、网络域名、移动电子商务和移动终端产品等。

为丰富公司产品结构，整合客户资源，提高公司服务客户信息化需求的能力，根据三五互联及其全资子公司三五天津与沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7名自然人签署的附生效条件的《框架协议》，三五互联拟向上述7名自然人发行股份及支付现金购买中金在线99%股权，三五互联全资子公司三五天津拟向王平先生支付现金购买其持有的中金在线1%股权，以改善三五互联资产质量，增强三五互联盈利能力。同时，三五互联拟采用竞价方式向不超过10 名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。

受三五互联董事会委托，招商证券担任三五互联本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《管理办法》、《业务指引》、《发行办法》、《上市规则》以及《准则第26号》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对交易预案等的审慎核查后出具的，以供证监会、深交所及有关各方参考。

第二节声明与承诺

本独立财务顾问作出如下声明或承诺：

1、本独立财务顾问与三五互联及其交易对方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本核查意见所依据的文件、材料由三五互联及其交易对方提供。三五互联及其交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。

3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司及其交易对方披露的本次交易预案等文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次交易预案的核查意见已经提交本公司内核机构审查，公司内核机构同意出具本核查意见。

7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列示的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问提请三五互联的全体股东和广大投资者认真阅读三五互联董事会发布的交易预案全文。

10、本独立财务顾问同意将本核查意见作为本次交易所必备的法定文件，随交易预案上报深交所并上网公告。

第三节对交易预案的核查意见

一、关于交易预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求的核查

三五互联董事会编制的本次交易预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经三五互联第二届董事会第三十一次会议审议通过。本次交易预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易涉及的审批程序和风险因素、保护投资者合法权益的相关安排以及独立财务顾问的核查意见等。

经核查，本独立财务顾问认为：三五互联董事会编制的本次交易预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

二、关于本次交易对方出具书面承诺和声明的核查

根据《重组规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”

本次交易的交易对方沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于交易预案“交易对方声明与承诺”中，并与上市公司董事会决议同时公告。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于交易预案“声明”以及“交易对方声明与承诺”中。

三、关于交易框架协议的核查

就本次交易，三五互联及其全资子公司三五天津与沈文策、李琨、王平、谢

福文、陈志哲、方凌和柯志良签署了《框架协议》。该《框架协议》约定了本次交易的标的资产、定价及支付方式、锁定期、资产交割、期间损益的处理、债权债务及人员安排、声明与保证、税费承担、保密、协议终止、违约责任以及协议的生效条件等条款。同时，三五互联与沈文策先生还就承诺期间的盈利补偿事宜签订了相关协议。

经核查，本独立财务顾问认为，三五互联及其全资子公司三五天津已就本次交易与交易对方沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良签订了附条件生效的《框架协议》；《框架协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；框架协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26 号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；在取得必要的批准、授权、备案和同意后，本次交易的实施不存在实质性障碍；框架协议并未附带对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录的核查

三五互联第二届董事会第三十一次会议审议并通过《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

根据《重组规定》第四条相关规定，三五互联董事会对本次交易作出了如下审慎判断并记载于董事会会议决议中：

（一）三五互联拟通过本次发行股份及支付现金（含三五天津支付现金）购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及本次发行股份及支付现金（含三五天津支付现金）购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

（二）沈文策等七名自然人均分别合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。三五互联本次发行股份及支付现金（含三五天津支付现金）购买的标的资产为中金在线100%股权，该公司不存在出资不实或者影响其合

法存续的情况。

（三）三五互联本次交易有利于提高三五互联资产的完整性，有利于三五互联在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。

（四）本次交易有利于三五互联改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于三五互联突出主业、增强抗风险能力，有利于三五互联增强独立性、减少同业竞争。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、关于本次交易的整体方案合规性的核查

基于相关各方截至本独立财务顾问核查意见出具日提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

经核查，三五互联实施本次交易方案，符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求，具体说明如下：

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的要求

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

经核查，本次交易不违反《反垄断法》、环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，符合国家相关产业政策。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

经核查，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，发行股份及支付现金购买资产的最终交易定价以具有证券业务

资格的评估机构评估，并经交易各方协商确定价值，发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的股票发行价格按照现行相关规定办理。

本次上市公司向沈文策、李琨、王平、陈志哲和方凌发行股票的发行价格为 8.14元/股，不低于公司有关本次交易的相关董事会决议公告前二十个交易日股票交易的均价，符合《重组办法》的相关规定。

本次募集配套资金的定价原则是竞价发行。向不超过10名投资者募集配套资金的发行价格按照现行相关规定办理，且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于7.33元/股，最终发行价格将在三五互联取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则与本次交易的独立财务顾问协商确定。三五互联本次发行股份募集配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定的情形之一。

若三五互联股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间所产生的盈利或净资产增加额由上市公司享有，标的资产自评估基准日至交割完成日止过渡期间所产生的亏损或净资产减少额由交易对方沈文策先生向上市公司补足。

上市公司及标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的上市公司新老股东按照持股比例共享。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易资产定价方式和股票发行价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

三五互联及其全资子公司三五天津本次拟购买的标的资产为中金在线100% 股权，由交易对方拥有完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，本次交易完成后，上市公司资产质量将得到改善，盈利能力将得到提升，有利于公司增强持续经营能力。本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

本次交易前，上市公司2012年实现的归属于母公司所有者的净利润为331.79 万元。根据现有财务资料，标的资产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润为674.72万元（未经审计）。通过将优质资产注入上市公司，本次交易将有助于改善公司资产质量，提升公司盈利能力。

本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力。

2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，公司关联交易金额较小，本次交易不会导致公司产生新的经常性关联交易，截至本核查意见出具日，相关方已就规范关联交易出具相关承诺函，本次交易对公司关联交易无实质影响。

本次交易前，上市公司控股股东龚少晖先生及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易后，上市公司控股股东仍将为龚少晖先生。本次交易对上市公司同业竞争无影响。此外，截至本核查意见签署日，本次交易的相关方已就避免同业竞争出具相关承诺函。

本独立财务顾问认为：本次交易对上市公司的关联交易和同业竞争无实质影响，本次交易不会损害上市公司的独立性。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

经核查，上市公司最近两年财务报告经致同会计师事务所和天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经核查，上市公司本次发行股份及支付现金（含三五互联全资子公司三五天津支付现金）购买的资产为沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7名自然人合计持有的中金在线100%股权。截至本意见书签署之日，上述标的资产权属清晰，股权转让不存在障碍。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。

经核查，本次交易，为丰富上市公司业务结构及盈利模式，提高上市公司对客户的信息化服务能力，三五互联拟向公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的沈文策先生等7名自然人发行股份及支付现金（含上市公司全资子公司三五天津支付现金）购买中金在线100%股权，本次交易完成后上市公司控制权将不会发生变化。根据本次交易方案以及标的资产预估数据，上市公司本次拟发行2,100万股公司股份作为购买标的资产所支付对价的一部分，发行股份数量超过本次发行后上市公司总股本的5%，符合《重组办法》第四十二条第二款的规定。

（三）本次交易符合《重组规定》第四条的要求

三五互联董事会对本次交易是否符合《重组规定》第四条相关规定作出了相应判断并记载于董事会会议决议，具体内容见本核查意见“第三节对交易预案的核查意见”之“四、关于上市公司董事会决议记录的核查”。

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

综上,本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十二条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。

六、关于本次交易标的资产相关问题的核查

本次交易的标的资产为沈文策、李琨、王平、谢福文、陈志哲、方凌和柯志良共计7名自然人合计持有的中金在线100%股权，上述7名自然人合法拥有标的资产。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产权属清晰，本次交易标的资产按照合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

七、关于披露重大不确定性因素和风险事项的核查

本独立财务顾问认真阅读了三五互联董事会编制的预案。经核查，预案在“第七节、本次交易涉及的审批程序及风险因素”部分披露的本次交易存在的重大不确定因素和风险事项包括：

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序依次主要如下：

1、待本次交易的相关审计、评估工作完成后，上市公司召开有关本次交易的第二次董事会并审议通过本次交易的相关议案；

2、上市公司召开股东大会，批准本次交易的相关事项；
3、中国证监会对本次交易的核准。

本次交易能否通过上述批准或核准以及通过上述批准或核准的时间均存在不确定性，若公司无法获得或者无法在法定时间内获得上述相关批准或核准，本

次交易直接面临失败的风险，提请广大投资者注意投资风险。

此外，本次交易是一次市场化的并购，交易的达成在很大程度上取决于交易双方商业谈判的结果以及交易的意向，如果在后续推进过程中，因对有关交易条件无法达成一致或者任何其他原因导致交易任何一方判断本次交易不再符合其商业利益而决定终止本次交易的，本次交易将面临由交易双方主动终止的风险，提请广大投资者注意投资风险。

（二）业务整合风险

面临软件和信息技术服务业日新月异的变化，公司自上市以来不断进行业务领域和盈利模式的探索和调整，公司现有业务与标的资产所从事业务也存在一定的差异性。本次交易完成后，公司将面临既有业务、资产、管理和客户资源等与标的公司的整合，相关资源整合能否顺利实施以及实施后的具体效果均存在不确定性，如果公司不能对相关资源实现有效整合，则本次收购对公司协同效应的发挥将产生不利影响，如果相关整合措施不当则甚至会影响公司既有业务的有效开展，从而对公司未来期间的盈利构成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（三）关键管理人员流失风险

管理团队和核心技术人才是公司经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。公司在中金在线业务领域缺乏经营经验、管理团队和核心技术人才，中金在线的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。本次交易，公司拟采取措施保证中金在线管理团队和核心技术人员的稳定，但本次交易仍可能面临中金在线现有管理团队及核心技术人员流失的风险，一旦中金在线现有管理团队和核心技术人员出现大量离职，而公司又无法及时寻找到新的相关人员予以替代，则中金在线的相关业务面临失败的风险，从而对公司的经营造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

（四）承诺净利润实现及盈利补偿履约风险

为保护上市公司及其股东的利益，交易对方沈文策先生承诺，标的资产2013 年、2014年和2015年实现的扣除非经营性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,500万元、3,000万元和4,000万元，远高于标的公司2012年实现净利润

数674.72万元（未经审计），也高于本次交易收益法预估中标的资产2013年至2015 年的预测净利润数。沈文策先生承诺对标的公司承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金方式向上市公司补足，但标的公司承诺期间能否达到上述承诺盈利水平具有不确定性，一旦标的公司承诺期间未能达到上述承诺盈利水平而沈文策先生又无法以现金方式向上市公司补足，则将对公司未来期间的业绩造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易，沈文策先生就标的资产承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，承诺以现金方式全额向上市公司补足，现金不足以补足的部分由其以股份方式向上市公司补足。在本次交易的安排中，沈文策先生承诺其因本次交易取得的上市公司股份在本次发行结束之日起锁定三十六个月，且股份解除锁定以其承担的盈利补偿责任解除为前提，沈文策先生的履约具有一定的保证。此外，目前公司正与沈文策先生商谈，拟由其安排第三方担保等方式为其承担的盈利补偿责任提供进一步保障，相关履约保证的具体安排将在公司就本次交易召开第二次董事会审议通过本次交易的重组报告书等议案之前明确。

（五）标的资产估值及盈利预测风险

本预案披露了标的资产相关的资产评估的预估数据，该预估数据是根据截至本预案签署日已知的情况和资料对标的资产的价值所做的预计。尽管对标的资产价值预估的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍存在一定的不确定性，本预案披露的标的资产的预估数据可能与最终的评估结果存在差异。

尤其提请广大投资者注意的是，本次交易标的资产的交易价格将在评估机构以收益法评估确定的评估价值基础上确定，以收益法评估确定的评估价值在很大程度上受标的资产预测未来盈利的影响，而标的资产未来实际业绩水平受到多种不确定性复杂因素的影响，其能否达到评估报告中预测的盈利水平具有较大的不确定性，提请广大投资者审慎判断标的资产预测未来盈利实现的可能性，注意投资风险。

（六）标的资产预估增值较大及商誉减值风险

截至2012年12月31日，中金在线模拟合并财务报表归属于母公司所有者的权

益为10,241.57万元（未经审计），本次交易中金在线100%股权的预估值约为 20,843.55万元，预估增值10,601.98万元，增值率为103.52%。预估增值较大的基本原因在于中金在线是互联网企业，属于轻资产公司，公司账面净资产值并不能真实反映企业的实际盈利能力和价值。本次交易，标的资产最终定价预计将高于中金在线可辨认净资产的公允价值，由此导致公司在本次交易完成后在合并财务报表层面确认较大金额的商誉。未来期间，公司将按照相关会计准则的要求每年对本次确认的商誉进行减值测试，一旦受标的资产盈利能力下降等因素影响而出现减值的，公司将对本次确认的商誉计提减值准备，从而对公司未来相应期间的业绩造成不利影响，提请广大投资者注意投资风险。

尤其提醒投资者注意的是，本次交易，交易对方暂未就标的资产盈利补偿期间届满之后的商誉减值做出补偿安排，提请广大投资者注意投资风险。

本次交易暂未安排盈利补偿期间届满后的商誉减值补偿措施基于如下两点考虑：

1、现行收益法预估中标的资产未来期间的盈利预测比较谨慎，考虑到标的资产历史以及目前的业务发展状况，公司预计标的公司未来三年有能力达到预测净利润数，盈利补偿期间届满本次交易确认的商誉出现减值的可能性不大。

2、本次交易，标的公司截至2012年12月31日的合并财务报表资产总额为 13,636.82万元，其中货币资金、应收账款、其他应收款和委托借款4项现金或易转化为现金的资产账面价值合计为10,760.82万元，归属于母公司所有者的权益为10,241.57万元，与上述4项现金或易转化为现金的资产账面价值基本持平，即标的公司除上述4项资产之外的其他资产与负债的账面价值基本相抵。考虑到本次交易沈文策先生承诺标的资产2013年-2015年实现利润合计不低于9,500万元且确定了相关的盈利补偿方案，该利润承诺数与上述4项现金或易转化为现金的资产合计为20,260.82万元，已基本接近本次交易标的预估值20,843.55万元。而公司通过此次交易更获得了标的公司固定资产和无形资产的增值收益，获得了标的公司的经营资质、品牌价值、客户关系以及未在账面确认的无形资产的价值，将有力保障上市公司及其股东的利益。

目前，公司正与沈文策先生协商，拟由其对盈利补偿期间届满后的商誉减值

提供一定的保障，有关商誉减值保障的具体安排将在公司就本次交易召开第二次董事会审议通过重组报告书等议案前明确。

（七）法律风险

截至本预案签署日，中金在线业务主要由广告服务和金融信息增值服务构成，其中金融信息增值服务主要包括中金在线会员服务以及天信投资平台服务，其中中金在线会员服务主要包括VIP圈子业务和GIFT业务，天信投资平台服务主要为证券投资咨询服务。

VIP圈子是有着共同兴趣爱好的投资者聚集在一起的互动型增值社交网络，由具有证券投资咨询业务资格的天信投资为VIP圈子提供圈子内容的维护和管理服务，用户付费订阅加入圈子，享受圈子内部增值服务，中金在线向客户代收收入，同时根据其与天信投资的约定从中扣取相应平台费用。每一个VIP圈子都拥有一位圈主，圈主负责圈子的推广，天信投资负责圈子内容的维护和管理，具体操作中由圈主按照天信投资提供的内容向圈子用户进行传达。从VIP圈子的收费性质来看，天信投资的收入来源于其提供的证券投资咨询服务，中金在线的收入来源于其提供的网络平台服务，圈主的收入来源于其提供的业务推广服务。中金在线自身并不提供证券投资咨询服务，也不提供网络平台供VIP圈子的用户发表收费言论或信息，VIP圈子用户在圈子内可基于其享有的言论自由权发表个人观点或与其他用户之间进行互动或交流，但圈子用户所有发表言论及交流观点均是无偿的，中金在线并不提供任何平台或方式为圈子用户间的任何收费行为提供便利。

天信投资和中金在线一直以来均遵照相关证券投资咨询以及互联网行业监管的相关法律法规合法合规经营，并不存在违反证券投资咨询或者互联网相关监管规定的行为，但中金在线、天信投资和VIP圈主的上述合作模式可能存在一定的法律风险，一旦上述VIP圈子合作模式的有效性受到否定，则中金在线将不得不对VIP圈子的业务模式进行调整，从而对其现有VIP圈子业务造成冲击，进而对中金在线的盈利能力构成不利影响。本次交易对方沈文策先生已经出具承诺，就中金在线违反相关法律法规导致中金在线或者上市公司遭受行政处罚等而造成损失的，其承诺承担全部的赔偿责任。虽然如此，因中金在线VIP圈子合作模

式的有效性将影响到中金在线的未来盈利能力，提请广大投资者予以关注，审慎判断并注意投资风险。

（八）股市风险

股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。尤其提醒投资者注意的是，自本预案公布之后，本次交易能否顺利实施以及相关事项进展情况等均存在诸多不确定性因素，二级市场的股票价格可能会因此发生波动，一旦出现相关各方终止本次交易或者对本次交易方案进行重大调整等情况，则将对公司股票二级市场的交易价格产生较大影响，提请广大投资者注意投资风险。

综上所述，本独立财务顾问认为：三五互联董事会编制的预案已充分披露了本次交易存在的风险事项。

八、关于交易预案披露前上市公司股票价格波动情况的核查

2013年2月4日，因筹划本次交易，三五互联股票停牌。停牌前一交易日（2013 年2月1日），三五互联股票收盘价为8.35元/股，停牌前第21个交易日（2013年1 月4日），三五互联股票收盘价为7.11元/股，停牌前20个交易日三五互联股票累计涨幅为17.44%。

2013年1月4日，深圳成指（399001）收于9,096.07点，2013年2月1日，深圳成指收于9,820.29点，累计涨幅为7.96%；2013年1月4日，深圳证券交易所IT指数（399239）收于565.82点，2013年2月1日，深圳证券交易所IT指数收于612.77 点，累计涨幅为8.30%。

剔除大盘因素后，三五互联股票连续停牌前20个交易日累计涨幅为9.48%；剔除同行业板块因素后，三五互联股票连续停牌前20个交易日累计涨幅为9.14%，均未达到《通知》第五条规定的相关标准，公司股票在重大事项披露前价格无异常波动。

经核查，本独立财务顾问认为：预案披露前，三五互联股票价格波动未达到

《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

九、关于三五互联股票停牌前相关人员买卖三五互联股票情况的核查

根据三五互联有关重大事项进程备忘录显示，2013年1月18日，三五互联董事长龚少晖先生、副总经理兼董事会秘书杨小亮先生与中金在线董事长沈文策先生就三五互联本次交易进行了第一次接洽。

因具体筹划本次交易，三五互联股票于2013年2月4日起停牌。三五互联董事会对上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级管理人员，交易对方，本次交易的中介机构及其经办人员，其他因工作原因知悉本次交易相关信息的人员，以及上述人员的直系亲属于停牌前6个月内（即2012 年8月3日至2013年2月3日期间，以下简称“自查期间”）买卖三五互联股票的情况进行了自查。

根据各相关方出具的自查报告以及证券登记结算公司出具的查询结果，上述人员在自查期间买卖三五互联股票的情况如下：

1、袁会霞

交易人员	人员职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向	结余股数（股）
袁会霞	中金在线副总经理	2013.1.14	10,000	卖出	6,700

2、沈嘉

交易人员	人员职务	交易日期	交易数量（股）	交易方向	结余股数（股）
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2012.8.22	4,000	卖出	4,300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2012.8.27	4,000	买入	8,300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2012.8.29	4,000	卖出	4,300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2013.1.10	4,000	卖出	300
沈嘉	中金在线总裁办副主任	2013.1.11	300	卖出	0

3、谢福文

交易人员人员职务交易日期交易数量（股）交易方向结余股数（股）

谢福文	中金在线股东	2012.8.16	96,000	买入	96,000
谢福文	中金在线股东	2012.8.21	96,000	卖出	0
谢福文	中金在线股东	2013.1.24	12,400	买入	12,400
谢福文	中金在线股东	2013.1.30	12,400	卖出	0

4、谢福喜

交易人	人员职务	交易日期	交易数量	交易方向	结余股数（股）
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.10	1,000	卖出	500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.11	1,500	买入	2,000
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.17	500	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.18	1,000	卖出	500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.18	1,000	买入	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.19	1,000	买入	2,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.25	1,000	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.26	1,000	卖出	500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.26	1,000	买入	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2012.12.27	1,000	买入	2,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.10	1,000	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.10	1,000	买入	2,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.11	1,000	卖出	1,500
谢福喜	谢福文近亲属	2013.1.11	1,000	买入	2,500

袁会霞、沈嘉和谢福喜在自查期间的股票交易均发生在2013年1月18日之前，根据袁会霞、沈嘉和谢福喜分别出具的说明，其本人首次知悉三五互联本次交易的时间分别为2013年4月3日、2013年2月4日和2013年4月3日，在此之前其均未参与三五互联本次交易的有关筹划或者决策，其本人在进行上述股票交易时并不知悉三五互联的任何内幕信息，其上述股票交易行为完全是基于本人对二级市场的自行判断而作出的，并不存在任何利用三五互联内幕信息进行交易的情形。

谢福文在自查期间存在4笔股票交易，其中2笔交易发生在2013年1月18日之前，2笔交易发生在2013年1月18日之后，均为短线买入后即又卖出。根据谢福文出具的说明，其本人首次知悉三五互联本次交易的时间为2013年4月3日，在此之前其本人并未参与三五互联本次交易的筹划或者决策，也未有任何人向其透露过有关三五互联本次交易的任何情况，其在进行上述股票交易时并不知悉三五互联的任何内幕信息，其上述股票交易行为完全是基于本人对二级市场的自行判断而作出的，并不存在任何利用三五互联内幕信息进行交易的情形。

除上述股票交易行为外，本次交易的内幕信息知情人在自查期间不存在其他买卖三五互联股票的情形。

经核查上述相关方关于买卖三五互联股票的说明、分析相关方买卖三五互联股票的方向、数量以及交易习惯，本独立财务顾问认为，本次交易的相关内幕信息知情人在自查期间不存在内幕交易行为。

十、关于交易预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查

本独立财务顾问已按照《重组办法》、《管理办法》和《业务指引》之相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的本次交易预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

十一、本次核查结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对三五互联交易预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

（一）三五互联本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）三五互联本次拟发行股份及支付现金（含三五互联全资子公司三五天津支付现金）购买的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍。本次交易

完成后，三五互联对拟购买的资产具有控制权，本次交易将有利于提升三五互联的持续经营能力和盈利能力；

（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

（四）本次交易不影响三五互联的上市地位，本次交易后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高三五互联行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益；

（五）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第四节独立财务顾问内核程序及内核意见

一、招商证券内核程序简介

项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的交易预案材料进行全面自查，自查完成后，经所属业务部门审核同意，向招商证券内核部提出书面内核申请，同时将交易预案材料报内核部。

内核部在收到内核申请材料当日，指定内核部一名主审员负责该项目的全面审核，并派出其他两名审核员协助审核，同时将材料电子版发送给内核小组相关委员审核。

二、内核小组审核意见

经过对交易预案等文件的严格核查和对项目组人员的询问，招商证券内核小组对本次交易的内核意见如下：

三五互联本次交易有利于改善上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，同意就《厦门三五互联科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。