Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2013-24

厦门三五互联科技股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

1 、公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]93 号）文核准，公司向 社会公开发行人民币普通股（ A 股） 1,350 万股，每股面值 1 元，发行价格为每 股 34.00 元，募集资金总金额为人民币 45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.33 万元。上述资金到位情况 已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验 [2010]GF 字第 020006 号《验资报告》。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会 [2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用 531 万元从资本公积调整至当期损益，并将 531 万元转回 募集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额为 41,501.33 万元，其中超募资 金为 26,780.33 万元。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以 及公司《募集资金管理制度》的相关规定和要求，公司已经与招商证券股份有限 公司及中国工商银行股份有限公司厦门松柏支行、兴业银行股份有限公司厦门思 明支行、民生银行股份有限公司厦门分行分别签署了《募集资金三方监管协议》

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并开设专户对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序， 以保证专款专用。

2 、 超募资金变动情况

2012 年 9 月 12 日，本公司召开的第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资 金投资项目之“ CRM 管理软件项目”。该项目结余 3,718.40 万元，公司已使用 其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27% 股权，剩余募集资金 1,045.40 万元已转入超募资金专用账户中。

截止至 2013 年 4 月 7 日，超募资金累计实现利息 1,539.13 万元，已计入超 募资金专用账户。

因此，本公司超募资金总额为 29,364.86 万元。

3 、 超募资金使用情况

（ 1 ） 超募资金补充流动资金情况

2011 年 12 月 22 日，公司第二届董事会第十五次会审议通过了《关于使用闲 置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金 2000 万元暂 时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集 资金专户。公司已于 2012 年 5 月 29 日将上述资金归还募集资金专户。

2012 年 6 月 5 日，公司第二届董事会第二十次会审议通过了《关于使用闲置 超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金 2000 万元暂时 补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募集资 金专户。公司已于 2012 年 11 月 21 日将上述资金归还募集资金专户。

2012 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第二十六次会审议通过了《关于使用 闲置超募资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金 2000 万元 暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 6 个月，到期将归还至募 集资金专户。截止至 2013 年 4 月 7 日，尚未到归还期。

（ 2 ） 超募资金其他使用情况

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2010 年 9 月 9 日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次 会议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关 的营运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70% 股权。截止至 2013 年 4 月 7 日， 已实际支付收购款 2,590 万元，该收购事项已经完成。

2011 年 1 月 30 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议 案》，同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务 相关的营运资金中的 5,900 万元至 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有 限公司 60% 股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司签署的《股权转 让协议》、《股权转让补充协议》及中亚互联 2011 、 2012 年度实际实现的净利 润，重新计算确定第一、二、三期收购款为 5,900 万元，第四期收购款为 1,581.24 万元，第五期收购款为 204.01 万元，合计收购款总额为 7,685.25 万元。截止至 2013 年 4 月 7 日，已累计支付投资款 6,633 万元。

2011 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》， 同意公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关 的营运资金中的 1,020 万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门 三五互联通讯科技有限公司。截止至 2013 年 4 月 7 日，已累计支付投资款 1,020 万元。

2011 年 9 月 14 日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于首次公 开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》， 同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币 10,000 万元用 于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截止至 2013 年 4 月 7 日，已累 计支付投资款 5,000 万元。

2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议 案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 255 万元与广州

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市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。截止至 2013 年 4 月 7 日，已累计支付投资款 153 万元。

截止至 2013 年 4 月 7 日，超募资金使用计划累计为 21,550.25 万元，已实际 累计投入 15,396 万元，超募资金余额为 13,968.60 万元（含利息收入 1,539.13 万 元）。

二、 超募资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金使用》 等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率， 优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用超募资金 5,000 万元用于 永久性补充流动资金。

三、 合理性和必要性

随着公司在创业板上市知名度的提高，公司业务有了较快的发展，公司市 场影响力不断扩大，将进一步推动公司市场的开拓。 2012 年度公司经营活动产 生的现金流量净额约为 -2344 万元，公司日常经营性现金支出需依靠银行贷款解 决，未来仍需要补充流动资金以支持公司业务的持续发展。同时，公司后续仍有 融资需求，如向银行申请 5000 万元贷款，按一年期银行贷款利率6.31%计算， 每年需增加财务费用约为 315.50 万元。公司使用超募资金永久性补充流动资金， 有利于缓解公司日常资金需求，并降低公司财务费用，符合公司和全体股东利益。 本次拟用于永久性补充流动资金的超募资金 5,000 万元，未超过超募资金总额的 20% 。

公司本次以超募资金永久性补充流动资金，不直接或间接用于项目投资，新 股配售，申购或用于股票及其衍生品种等的交易，也不存在将本次计划使用的超 募资金用于质押、委托贷款或其他变相变更募集资金用途的情形。该计划不存在 损害股东利益的情况。

四、 公司说明与承诺

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公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资，并承诺在本次补充流动资金后 12 个月内不进行证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

五、 董事会、监事会审议情况

2013 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议审议《关于使 用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案以 7 票同意， 0 票反对、 0 票弃权获得通过，同意公司使用超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金。

2013 年 4 月 18 日，公司召开第二届监事会第十七次会议审议《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，该议案以 3 票同意， 0 票反对、 0 票弃权获得通过，同意公司使用超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金。

六、 专项意见说明

(一) 独立董事意见

独立董事认为：公司使用超募资金 5,000 万元用于永久性补充流动资金，符 合公司生产经营需要，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募集资金的使用 效率，优化公司财务结构，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情 形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定。我们同 意公司使用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金。

(二) 保荐机构核查意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（ 1 ）三五互联本次使用部分超募资金永久性补充公司流动资金有利于缓解 公司对流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，优化公司财务结构，提升公 司经营效益，为公司和公司股东创造更大的效益，不会影响募集资金投资项目的 正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，且不存在 用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提

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供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创 业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用（修订）》的有关规定。

（ 2 ）本次使用部分超募资金永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事 会第 次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并及时公告。 该事项已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等相关规定的要求。

（ 3 ）保荐代表人对三五互联本次使用部分超募资金永久性性补充公司流动 资金的事项表示无异议。

七、 备查文件：

1 、《厦门三五互联科技股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议》；

2 、 《厦门三五互联科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》；

3 、《厦门三五互联科技股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见》；

• 4 、《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司将部分超募

资金永久补充流动资金的核查意见》

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会 2013 年 4 月 23 日

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