Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 27, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-68

厦门三五互联科技股份有限公司

关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司

增资优先认缴权的议案

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三五通讯”）系厦门三五互联 科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）控股子公司，该公司注册 资本人民币2,000 万元，法定代表人为龚少晖，该公司股权结构为：三五互联持股 51%、丁建生持股41.5%、陈俊儒持股5%、张庆佳持股2.5%。

张庆佳先生将以1 股1 元的作价向三五通讯增资现金人民币850 万元，公司以 及丁建生、陈俊儒将放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资 本增至人民币2,850 万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至35.79%。

本议案待 2012 年第四次临时股东大会审议通过后实施。本次交易不存在关联 交易的情况。

二、增资方基本情况

张庆佳，男，1969 年 5 月生，管理学博士，2006 年 12 月至今任福州天大 饲料有限公司董事总经理，兼任福州蜂味源蜂业科技有限公司董事长，2011 年 1 月至今兼任三明市祥元房地产开发有限公司监事长，2011 年 2 月至今兼任三明市 天祥农牧有限公司董事长，2011 年 6 月至今兼任南平市天元畜牧发展有限公司董 事长等。

三、交易标的基本情况

（ 1 ） 基本信息

名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司

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注册号：350198200014688

法定代表人：龚少晖

注册资本：人民币2000 万

实收资本：人民币2000 万

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：1、移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计算 机软件、硬件及其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；3、 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有 关部门的额许可后方可经营。）

三五通讯股权结构如下表：

股东名称	持股比例
三五互联	51%
丁建生	41.5%
陈俊儒	5%
张庆佳	2.5%

（ 2 ） 经营情况

三五通讯2011 年度经审计报表以及2012 年1-9 月未经审计财务数据如下：

单位：元

		2012-9-30 (未经审计)
项目	2011-12-31
营业收入	10,301,256.98	6,810,446.28
净利润	-8,384,827.21	-18,694,677.5
总资产	22,607,473.84	9,149,839.40
净资产	15,115,172.79	-3,579,504.71

四、本次交易主要内容

张庆佳先生将以现金人民币850万元向三五通讯增资，公司以及丁建生、陈俊

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儒将放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资本增至人民币 2,850万元；同时，公司对三五通讯的持股比例将下降至35.79%，仍为三五通讯第 一大股东，占有董事会2/3席位，公司对三五通讯仍具有控制权，并表范围未发生 改变。

根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评（厦）字 （2012）第A027号资产评估报告，本次评估采用资产基础法及收益法对截至2012年 9月30日三五通讯股东全部权益价值进行评估，报告最终采用收益法结论作为评估 结果，即三五通讯全部权益评估的市场价值为人民币1,935.73万元。张庆佳以1股1 元的价格向三五通讯进行增资扩股略高于评估价值，作价合理。 股权变动情况如下：

单位：万元

	增资前		增资后
股东名称					备注
	注册资本 认缴金额		注册资本 认缴金额
		认缴比例		认缴比例
三五互联	1020	51%	1020	35.79%
丁建生	830	41.50%	830	29.12%
陈俊儒	100	5%	100	3.51%
张庆佳	50	2.50%	900	31.58%	增资人民币 850万元
合计	2000	100.00%	2850	100.00%

2012 年4 月23 日，三五互联召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意三五互联委托兴业银行股份有限公司 厦门思明支行贷款500 万元（伍佰万元整）给公司控股子公司三五通讯，用于补充 企业流动资金。除三五互联外，三五通讯其他股东（包括丁建生、陈俊儒、张庆佳） 未按出资比例提供财务资助，但为该委托贷款承担连带担保责任，该议案已经于 2012 年5 月15 日经公司2011 年度股东大会审议通过。本次增资扩股后，丁建生、

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陈俊儒、张庆佳为该委托贷款继续承担连带担保责任。

五、本次交易对公司的影响及放弃增资的理由

鉴于三五通讯的持续亏损，以及公司从战略考虑将重点发展天津三五互联智能 移动终端项目，公司拟放弃本次优先认缴增资三五通讯。放弃增资后，公司对三五 通讯的持股比例将降低至35.79%，仍为三五通讯第一大股东，占有董事会2/3 席位， 公司对三五通讯仍具有控制权。公司2012 年度对三五通讯享有的利润分配比例也 下降至35.79%。

六、独立董事意见

公司独立董事发表意见：鉴于公司放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司 （以下简称“三五通讯”）的增资优先认缴权是基于发展战略考虑，该事项的决策 程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公 司章程》的有关规定，对公司在三五通讯的权益没有影响，不会损害公司及股东的 利益。

七、保荐机构意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

（一）三五互联放弃对三五通讯的的增资优先认缴权是基于三五通讯的发展考 虑，且该事项经过公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事发表了明 确同意的独立意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次增资价格以经具有证券业务资产评估资质的评估机构出具的评估报 告为基准，最终价格略高于评估价格，增资价格公允，未损害三五互联股东利益。

（三）本次增资后，公司对三五通讯的持股比例将降低至35.79%，但根据相关 协议安排，仍占有董事会2/3 席位，是三五通讯的控股股东。

• （四）保荐机构对三五互联放弃三五通讯增资优先认缴权事项表示无异议。

八、备查文件

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• 1、公司第二届董事会二十六次会议决议

• 2、独立董事关于二届二十六次董事会相关事项的独立意见

• 3、招商证券股份公司关于厦门三五互联科技股份有限公司放弃厦门三五互联 移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的保荐意见

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012 年11 月28 日

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