Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 27, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-67

厦门三五互联科技股份有限公司

关于使用闲置超募资金临时性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、 准确、 完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板 信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范 性文件的规定，厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际生 产经营情况，现将公司其他与主营业务相关的营运资金使用计划公告如下：

一、 其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况

厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委 员会“证监许可【2010】93号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,350 万股，每股面值1元，发行价格为每股34.00元，募集资金总金额为人民币45,900万 元，扣除与发行有关费用人民币4,929.675万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.325万元，其中其他与主营业务相关的营运资金26,249.325万元。上述资金 到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验【2010】 GF字第020006号《验资报告》，公司已将全部资金存放于募集资金专户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的 通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费用、上 市酒会等费用531万元从资本公积调整至当期损益，并将531万元转回募集资金账 户，因此，本公司实际募集资金净额应为41,501.325万元，其中超募资金应为 26,780.325万元。

2012年9月29日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元。

1

二、 其他与主营业务相关的营运资金的使用情况

2010年9月9日，厦门三五互联科技股份有限公司召开第二届董事会第三次会 议，审议通过了《关于关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营 运资金使用计划的议案》，计划使用其他与主营业务相关的营运资金2,590万元用 于收购北京亿中邮信息技术有限公司70%股权。截止至2012年11月22日，已实际支 付收购款2,590万元，该收购事项已经完成。

2011年1月14日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》，同意 公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运 资金中的5,900万元至9,911.24万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司60% 股权。该议案于2011年1月30日经公司2011年第一次临时股东大会审议通过。截止 至2012年11月22日，已实际支付收购款5,900万元，剩余收购款将根据收购协议按 照北京中亚互联科技发展有限公司收益实际完成情况给予分期支付。

2011年7月5日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意 公司使用首次公开发行股票并在创业板上市募集资金其他与主营业务相关的营运 资金中的1020万元与自然人丁建生、张庆佳、陈俊儒共同出资设立厦门三五互联通 讯科技有限公司。截止至2012年11月22日，已实际支付投资款1,020万元。

2011年9月14日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议《关于首次公开发 行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意 公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金人民币10,000万元进行“天津 三五互联新型智能移动互联网终端一期项目”（以下简称“三五终端一期项目”） 投资建设。截止至2012年11月22日，已实际支付投资款5,000万元。

2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于首次公开 发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同 意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州市知微科技 有限公司合资设立广州三五知微科技发展有限公司（以下简称“广州三五知微”， 以工商核定为准），注册资本500万元，公司占出资额的51%。截止至2012年11月22

2

日，已实际支付投资款51万元。

2012年9月29日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM 管理软件项目”，该项目结余3,718.40万元，公司使用其中2,673万元收购 北京亿中邮信息技术有限公司27%股权，剩余募集资金1,045.40 万元将转入超募资 金专用账户中。截止至2012年11月22日，已实际支付投资款2,673万元。

截止至2012年11月22日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划 累计26,449.24万元，已实际投入17,234.00万元。超募资金使用计划和实施情况如 下：

（单位：万元）

序号	投资项目	计划使用金额	截止2012.11.22已支付金额	尚未支付金额	超募资金余额
上市期初余额					26,780.325
加：“CRM管理软件项目”变更项目剩余资金转入超募资金专户					3,718.40
共计					30,498.725
减：超募资金使用计划
1	收购亿中邮70%股权	2,590.00	2,590.00	0.00	27,908.725
2	收购中亚互联60%股权	9,911.24	5,900.00	4,011.24	17,997.485
3	投资设立厦门三五通讯	1,020.00	1,020.00	0.00	16,977.485
4	投资设立天津三五通讯	10,000.00	5,000.00	5,000.00	6,977.485
5	投资设立广州三五知微	255.00	51.00	204.00	6,722.485
6	收购亿中邮27%股权	2,673.00	2,673.00	0.00	4,049.485
	合计	26,449.24	17,234.00	9,215.24	4,049.485

三、 前次用于暂时补充流动资金的募集资金情况

2012年6月5日，公司第二届董事会第二十次会审议通过了《关于使用闲置超募 资金临时性补充流动资金的议案》：公司使用闲置超募资金2000万元暂时补充流动

3

资金，使用期限不超过董事会批准之日起6个月，到期将归还至募集资金专户。详 情可见公司2012年6月6日刊登于中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

公司已于2012年11月21日将上述资金归还募集资金专户，并通知了保荐机构及 保荐代表人，详情可见2012年11月22日刊登于中国证监会指定信息披露网站的《关 于用超募资金暂时性补充流动资金到期归还的公告》。

四、 本次募集资金使用计划

三五互联本次拟使用超募资金中的2,000万元闲置资金用于临时性补充流动资 金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专项账户， 具体如下：

截至2012 年11 月22 日，公司的超募资金计划尚未完成支付的金额为9,215.24 万元，超募资金余额为4,049.485 万元，合计可用闲置超募资金为13,264.725 万 元，预计2012 年11 月23 日至2013 年5 月22 日将按计划使用超募资金9,215.24 万元（包括中亚股权第四期收购价款1581.24 万元，中亚股权第五期最高收购价款 不超过2430 万元,“三五终端一期项目”投资尾款5,000 万元，广州三五知微投资 款204 万元。），故未来半年内募集资金的闲置资金为4,049.485 万元，调用其中 2,000 万元用于临时性补充流动资金，不影响超募资金投资计划的实施。2012 年超 募资金投资计划如下表：

单位：万元

			单位：万
时间	项目	投资金额	余额
2012年11月22日	可用余额		13,264.725
2012年11月23日至2013年5月22日	中亚股权第四期收购价款	1,581.24	11,683.485
	中亚股权第五期收购价款	2,430.00	9,253.485
	“三五终端一期项目”投资尾款	5,000.00	4,253.485
	广州三五知微投资款	204	4,049.485
	合计	9,215.24	4,049.485

公司将自董事会批准之日起不超过6个月，归还补充流动资金2,000万元至募集 资金专项账户，不影响超募资金原投资计划的实施。

五、 本次临时性补充流动资金的原因

4

三五互联本次拟使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的目的是，为了结 合企业发展计划，缓解公司流动资金需求压力，提高资金的使用效率，降低财务成 本，提升公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。目前一年期银行贷款年利 率为6%，公司若向银行贷款2,000万元用于补充流动资金，需支付60万元银行贷款 利息，若使用闲置募集资金补充流动资金将可节约60万元的财务费用。

六、 公司说明与承诺

公司最近6 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风 险投资，并承诺在本次使用闲置募集资金临时补充流动资金后6 个月内不进行证券 投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次以闲置超募资金临时 用于补充流动资金的款项将用于主营业务相关的生产经营使用，不进行交易性金融 资产的投资，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、 可转换公司债券等；不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进 行。

七、 董事会、监事会审议情况

2012 年11 月23 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议《关于使用闲 置超募资金临时性补充流动资金的议案》，该议案以7 票同意，0 票反对、0 票弃 权获得通过，同意公司使用超募资金2,000 万元临时性补充流动资金,期限不超过 6 个月。

2012 年11 月23 日，公司召开第二届监事会第十六次会议审议《关于使用闲置 超募资金临时性补充流动资金的议案》，该议案以 3 票同意，0 票反对、0 票弃 权获得通过，同意公司使用超募资金2,000 万元临时性补充流动资金,期限不超过 6 个月。监事会认为：本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提 高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。本次使用部分闲置募集 资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或 间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的 交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

5

八、 专项意见说明

（一）独立董事意见

结合公司的财务、生产经营和募投项目建设情况，我们认为：公司临时使用闲 置超募资金2000 万元补充流动资金，不会影响募投项目资金需求，有利于提高募 集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。本次使用 超募资金暂时补充流动资金期限为6 个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还 到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金投向和损害中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》的有关规定。我们同意公司使用闲置超募资金2000 万元暂时补充流动资 金。

（二）保荐机构意见

经核查，招商证券发表保荐意见如下：

1、三五互联本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资金是用于公司 主营业务的发展，不影响募集资金投资计划的正常进行，没有变相改变募集资金用 途，且不存在用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资 或为他人提供财务资助等情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》及《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》的有关规 定。

2、本次使用部分闲置募集资金临时性补充流动资金事项已经公司第二届董事 会第二十六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并及时公告。 该事项已通过必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公 司章程》等相关规定的要求。

3、保荐代表人对三五互联本次使用部分闲置募集资金临时性补充公司流动资 金的事项表示无异议。

同时，招商证券将持续关注三五互联超募资金的使用情况，督促公司在使用前 履行相关决策程序，确保程序合法合规，且超募资金用于投资公司主营业务，不作 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资

6

等，切实履行保荐机构的职责和义务，保障三五互联全体股东利益，并对超募资金 实际使用及时发表明确保荐意见。

九、 备查文件

• 1、 二届二十六次董事会决议

• 2、 二届十六次监事会决议

• 3、 独立董事关于二届二十六次董事会相关事项的独立意见

• 4、 招商证券股份公司关于使用超募资金临时性补充流动资金的核查意见

特此公告。

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012 年11 月28 日

7