Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 27, 2012

招商证券股份有限公司

关于厦门三五互联科技股份有限公司放弃厦门三五互联移动通讯科 技有限公司增资优先认缴权的保荐意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门 三五互联科技股份有限公司（以下简称“三五互联”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关 规定，对三五互联关于放弃厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称“三 五通讯”）增资优先认缴权进行审慎核查，核查情况和保荐意见如下：

一、关于放弃三五通讯增资优先认缴权事项概述

2012 年11 月23 日,三五互联召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过 了《关于放弃对厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的议案》。

三五通讯是三五互联的控股子公司，股权结构为：三五互联持股51%、丁建 生持股41.5%、陈俊儒持股5%、张庆佳持股2.5%。

张庆佳将以1 元/股的价格向三五通讯增资现金人民币850 万元，公司以及 丁建生、陈俊儒将放弃优先认缴增资三五通讯；本轮增资后，三五通讯的注册资 本增至人民币2,850 万元；公司对三五通讯的持股比例将下降至35.79%。

二、三五通讯基本情况

2011 年7 月5 日公司董事会决议通过，以超募资金1,020 万元与丁健生等 三名自然人一起投资设立控股子公司三五通讯。

三五通讯法定代表人为龚少晖，注册资本为人民币2000 万，经营范围：1、 移动通讯产品的研发、设计、生产、销售及售后服务；2、计算机软件、硬件及 其他电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让；3、经营各类商品 和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的额

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许可后方可经营）。

自设立以来的业绩情况如下（单位：万元）：

	2011 年/2011 年12 月31 日（审计）	2012 年前三季度/2012 年9 月30 日（未审）
项目
营业收入	1,030.13	681.04
营业成本	966.11	639.83
净利润	-838.48	-1,869.47
净资产	1,511.52	-357.95

三、增资方基本情况

张庆佳，男，1969 年 5 月生，管理学博士，2006 年 12 月至今任福州天 大饲料有限公司董事总经理，兼任福州蜂味源蜂业科技有限公司董事长，2011 年 1 月至今兼任三明祥元房地产开发有限公司监事长，2011 年 2 月至今兼任三明 市天祥农牧有限公司董事长，2011 年 6 月至今兼任南平市天元畜牧发展有限公 司董事长等。

经保荐机构核查，三五互联实际控制人龚少晖为三明祥元房地产开发有限公 司第二大股东, 张庆佳是该公司的第三大股东。龚少晖本人亦做出承诺，其与张 庆佳不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所定义的关联人。

四、本次增资及放弃优先认缴权的原因

由于三五通讯现金流不足、日常经营缺少运营资金，所以需要对三五通讯进 行增资。鉴于三五通讯的持续亏损，以及公司从战略考虑将重点发展天津三五互 联智能移动终端项目，公司拟放弃本次优先认缴增资三五通讯。

五、本次增资的价格

2012年11月1日，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽 中兴评（厦）字（2012）第A027号资产评估报告，对三五通讯截至2012年9月30 日的全部权益价值进行评估。本次评估采用资产基础法与收益法，资产基础法的 评估价值为-337.10万元，收益法的评估价值为1,935.73万元，报告最终采用收 益法结论作为评估结果。

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本次增资，张庆佳以1元/股的价格向三五通讯增资现金人民币850万元，略 高于三五通讯的评估价格0.97元/股，增资价格公允。

六、本次增资的影响

（一）本次增资对三五通讯控股股东的影响

本次增资后，公司对三五通讯的持股比例将降低至35.79%，仍为三五通讯 第一大股东。

	增资前		增资后
东名称					备注
股	注册资本认缴金额		注册资本认缴金额
		认缴比例		认缴比例
三五互联	1,020	51%	1,020	35.79%
丁建生	830	41.50%	830	29.12%
陈俊儒	100	5%	100	3.51%
张庆佳	50	2.50%	900	31.58%	增资人民币850万元
合计	2,000	100.00%	2,850	100.00%

按照公司拟与丁建生、张庆佳、陈俊儒签订的《增资扩股协议书》第八条的 约定，“各方一致同意不改变现有的董事会构成，即公司董事会由三名成员组成， 其中：两名董事在甲方提名的候选人中产生，一名董事在乙、丙、丁方提名的候 选人中产生。董事会设董事长一名，由甲方提名的董事担任，董事长为公司的法 定代表人。各方应保证后续股权转让后，新股东未经甲方书面同意亦不得要求改 变该董事会构成”，其中甲方是三五互联、乙方是丁建生、丙方是张庆佳、丁方 是陈俊儒。

所以，尽管公司对三五通讯的持股比例将降低至35.79%，但能对三五通讯 施加较强的控制力，仍是三五通讯的控股股东，三五通讯将继续纳入三五互联的 合并报表范围。

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保荐机构对张庆佳进行了访谈，张庆佳对于《增资扩股协议书》第八条的事 项予以认可，并且表示未来不会参与到三五通讯的日常经营当中，三五互联仍然 负责三五通讯的经营管理。

（二）对委托贷款的影响

2012 年4 月23 日，三五互联召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了 《关于向控股子公司提供委托贷款的议案》，同意三五互联委托兴业银行股份有 限公司厦门思明支行贷款500 万元给三五通讯，用于补充企业流动资金。三五通 讯其他股东（丁建生、陈俊儒、张庆佳）为该委托贷款承担连带担保责任，该议 案已经公司2011 年度股东大会审议通过。本次增资扩股后，丁建生、陈俊儒、 张庆佳为该委托贷款继续承担连带担保责任。

七、招商证券的保荐意见

经核查，招商证券的保荐意见如下：

（一）三五互联放弃对三五通讯的的增资优先认缴权是基于三五通讯的发展 考虑，且该事项经过公司第二届董事会第二十六次会议审议通过,独立董事发表 了明确同意的独立意见，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

（二）本次增资价格以经具有证券业务资产评估资质的评估机构出具的评估 报告为基准，最终价格略高于评估价格，增资价格公允，未损害三五互联股东利 益。

（三）本次增资后，公司对三五通讯的持股比例将降低至35.79%，但根据 相关协议安排，仍占有董事会2/3 席位，是三五通讯的控股股东。

（四）保荐机构对三五互联放弃三五通讯增资优先认缴权事项表示无异议。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限 公司放弃厦门三五互联移动通讯科技有限公司增资优先认缴权的保荐意见》之签 字盖章页）

保荐代表人：谢继军 梁太福

招商证券股份有限公司

2012 年 12 月 27 日

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