Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 14, 2012

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厦门三五互联科技股份有限公司

关于收购北京亿中邮信息技术有限公司27%股权的

可行性研究报告

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二〇一二年九月

三五互联关于收购北京亿中邮信息技术有限公司的可行性研究报告

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目 录

第一节 项目概况.................................................... 2 第二节 投资方案.................................................... 5 第三节 项目实施的必要性及可行性分析................................ 7 第四节 项目效益分析............................................... 10 第五节 项目风险分析............................................... 11 第六节 报告结论................................................... 13

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第一节 项目概况

一、项目背景

2010 年9 月9 日，厦门三五互联科技股份有限公司(下称“三五互联”或“公 司”)第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，为了实施公司既定的战略目 标，拓展三五互联主营业务，提高市场占有率，进一步提高自身的自主创新能力、 市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，公司董事 会同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”）70%股权。

公司于2010 年9 月9 日与亿中邮自然人股东张帆签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》的约定条款，亿中邮于2010 年10 月15 日完成上述股权 转让相关的工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。 根据《股权转让协议》中有关进一步收购安排的约定，若亿中邮2010 年的 净利润达到人民币650 万元，2011 年完成或张帆承诺完成净利润900 万元以上 后，三五互联将适时启动收购亿中邮其余股权（“第二次收购”）。收购对价的计 算方法为：亿中邮2010 年实现的净利润 × 9 ×剩余股权百分比，若2010 年 实现净利润超过1100 万元按1100 万元计算。对价确定并应参考亿中邮的评估 价值。

根据天健正信会计师事务所出具的《关于北京亿中邮信息技术有限公司 2010 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审[2011]专字第020355 号）、 《关于北京亿中邮信息技术有限公司2011 年业绩承诺完成情况专项审核报告》 （天健正信审[2012]专字第020387 号），亿中邮2010 年、2011 年经审计净利润 均超过《股权转让协议》中的承诺利润。因此公司拟使用CRM 管理软件项目终止 后的部分募集资金2,673 万元收购亿中邮27%股权，本次收购后，公司将持有亿 中邮97%股权。

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二、项目简介

三五互联拟收购亿中邮27%股权。

三、投资主体与收购目标

（一）股权转让方——张帆

交易对方：自然人张帆 护照号码：G30074855

境外居留权：美国（绿卡号：AZO4781774）

个人简历：1970 年出生于中国西安，1990 年赴美留学，毕业于美国明尼苏 达州的双城州立大学，之后于耶鲁大学攻读工商管理，2000 年在北京成立了亿 中邮公司，现于亿中邮任监事。

（二）标的企业——北京亿中邮信息技术有限公司（简称“亿中邮”）

1、 公司概况

名称：北京亿中邮信息技术有限公司

注册号：110000410145222

住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1 号楼二层216 房间 法定代表人：龚少晖

注册资本：美元34 万元 实收资本：美元34 万元

公司类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件研究开发，

网络通信技术研究开发，商务电子信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务， 销售自产产品。

股东：厦门三五互联科技股份有限公司持有70%股权，自然人张帆持有30% 股权。

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2、 主要财务数据

亿中邮2010 年度、2011 年经审计主要财务数据如下：

单位：元

项目	2010-12-31	2011-12-31
营业收入	30,806,567.68	29,605,112.30
净利润	11,318,770.80	10,011,339.26
总资产	25,527,439.85	25,453,824.61
净资产	13,312,673.58	15,692,787.57

1、 主要收入来源

（1） 软件销售收入

通过销售其自行研发的电子邮件系统软件及增值解决方案系统软件，以邮件 系统为核心，通过整合邮件归档、邮件网关、群发系统、即时通讯、PUSHMAIL 推送等软件，实现网络通讯整体解决方案。 并根据客户的需要进行邮箱扩容和 销售邮件系统相关增值软件等获得收入。

（2） 技术服务收入

技术服务收入分两种：一种是客户购买亿中邮软件后按年度支付给亿中邮的 售后技术支持服务费，另外一种是客户因服务需要向亿中邮支付的一次性技术支 持服务费。

2、 市场客户

亿中邮经过12 年的客户开拓，其产品已广泛应用于政府机关、高校、电信 企业和其他商业机构，特别是在高校市场，占据60%左右的高校市场份额。

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第二节 投资方案

一、投资总额

公司拟收购亿中邮27%股权，价款为人民币2,673 万元。

二、资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票募集资金项目中“CRM 管理软件项目”终 止后的部分募集资金进行投资。

三、收购定价原则

根据开元资产评估有限公司开元(京)评报字[2012]第099号资产评估报告， 亿中邮2012年6月30日评估价格为人民币6,899.27万元。收购对价的计算方法为： 亿中邮2010 年实现的净利润 × 9 ×剩余股权百分比，若2010 年实现净利润超 过1100 万元按1100 万元计算。亿中邮2010年实际完成利润超出承诺利润1,100 万元，收购对价为2,673万元。

同时根据2010年公司与张帆签署的《股权转让协议》中有关进一步收购安排 的约定，“若亿中邮2010 年的净利润达到人民币650 万元，2011 年完成或张帆 承诺完成净利润900 万元以上后，三五互联将适时启动收购亿中邮其余股权（“第 二次收购”）。收购对价的计算方法为：亿中邮2010 年实现的净利润 × 9 ×剩 余股权百分比，若2010 年实现净利润超过1100 万元按1100 万元计算。对价确 定并应参考亿中邮的评估价值。”，亿中邮2010年及2011年实际完成利润均超出承 诺利润，根据上述对价计算方法测算本次收购对价为2,673万元。

本次收购价2,673万元与首次收购亿中邮70%股权使用的2,590万元价款，合 计5,263万元，低于评估价值6,692.29万元（即6,899.27万元 × 两次收购共计 97%股权），总体上不存在溢价。鉴于亿中邮于2010年收购后所表现出的盈利水平 高于2010年所作出的业绩预测，本次收购价格合理反映了亿中邮的股权价值。

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四、价款支付

分两期支付，首期支付款项为75%收购价款于三五互联的股东大会及亿中邮 董事会通过后5个工作日内由三五互联支付；第二期支付款项为剩余25%收购价 款，于上述股权转让事宜经北京市工商局登记备案并取得新的亿中邮营业执照后 支付。

五、经营管理

收购完成后，亿中邮变更为内资有限责任公司，最高权力机关为股东会。董 事会由四名董事组成，其中：三名董事由三五互联委派，一名董事由另一股东委 派。董事会设董事长一名，由三五互联委派，董事长为公司的法定代表人。且总 经理由三五互联提名，财务总监由三五互联委派，由董事会聘任和解聘。

亿中邮不设监事会，设一名监事，三五互联提名的候选人中产生。

六、进一步收购计划

公司为促进亿中邮今明两年内业绩稳步增长，暂缓对原股东剩余3%亿中邮 股权的收购，后续将于2013 年、2014 年分别收购亿中邮剩余3%股权中的各1.5% 股权，收购的股权转让价格分別依据2012 及2013 年度目标公司经审计后确定的 净利润（按照扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）的九倍计算。届时 各方将另行签署股权转让协议。

后续收购事项由董事会负责实施，并履行相应的信息披露程序。

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第三节 项目实施的必要性和可行性分析

一、行业背景、发展趋势及项目实施的必要性

• (一) 艾瑞咨询：2011 年中国企业邮箱市场营收规模超过20 亿

根据艾瑞咨询发布的《2011 年中国企业邮箱市场行业研究报告》，2011 年， 中国企业邮箱市场通过提供企业邮箱产品及服务获得的营收为21.7 亿元，同比 增长21.3%，其中，自建企业邮箱市场的营收规模为14.4 亿元，占市场总额的 66.4%；外包企业邮箱市场实现营收规模7.3 亿元，同比增长23.7%。报告期对 2010 发布数据进行修正。艾瑞咨询预计，2013 年中国企业邮箱市场营收规模将 突破30 亿元。

• (二) 2011 年邮箱域保有量超过500 万，企业邮箱渗透率进一步提高

艾瑞咨询统计显示，2011 年中国企业邮箱市场整体规模继续扩大，邮箱域保 有量达到521.0 万，同比增长37.3%，其中，自建企业邮箱域保有量为351.7 万， 外包企业邮箱域保有量为169.3 万。未来几年市场总体的邮箱域保有量仍将保持 较高的增长速度。

2011 年中国拥有企业邮箱的企业用户规模达500.8 万家，相比2010 年的 362.5 万家增长了38.2%；企业邮箱渗透率进一步提高：整体而言，企业邮箱在 全部企业中的渗透率达到10.2%，较2010 年8%的渗透率提高了2.2 个百分点。 艾瑞咨询认为，对照美国60%的企业邮箱渗透率，中国企业邮箱市场仍有巨大的 发展空间。

（三）进一步收购亿中邮，通过加强与亿中邮的市场协同能力，将进一步提 升公司的市场拓展水平，提高市场份额。

公司与亿中邮虽同属企业邮箱市场，但经营模式及客户群体存在差异，公司 主要采取SaaS 模式针对外包企邮客户进行销售，亿中邮提供软件版产品针对自 建企邮客户进行销售。由于经营模式的差异，公司与亿中邮分别占据了两个不同

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客户群体，即中小企业客户以及以政府机构、高校、国企为主的大型企业客户。 公司于2010 年收购亿中邮之后，在企业邮箱市场的客户群体得到有效补充。随 着进一步收购的完成，双方业务融合能力将进一步提升，双方的市场协同效应将 更为显著，这为公司的市场开拓带来更有力的促进作用，将有力提升公司邮箱产 品的市场份额。

（四）进一步收购亿中邮，有利于公司云办公战略的进一步推广与实施。

伴随2011 年公司云办公战略的提出，公司加大了对云办公产品研发与市场 推广力度，亿中邮也必将成为公司云办公战略的实践者与生力军。公司与亿中邮 虽然经营模式及客户群体不同，但是在产品和技术方面有相同或近似之处，具有 很强的互补性。公司控股亿中邮以后，双方已经在经营理念及市场推广方面相互 借鉴，取得了良好的效果。通过本次进一步收购亿中邮，使得公司产品广泛的在 亿中邮现有优质客户群体中推广运用，亿中邮必将为公司的云办公战略实施的又 一助力。

（五）进一步收购亿中邮，可以继续壮大公司研发力量，从而可以进一步加 快公司的产品技术升级。

亿中邮与三五互联均拥有较强的技术研发力量，又同属于企业邮箱市场，双 方在研发战略和新产品研发计划方面均有相同或近似之处，并且双方已经在技术 合作方面取得了初步成果。双方在新产品研发方面将继续深入合作，从而节约研 发成本，提高研发效率和质量；双方将为实现公司的战略发展目标，共同制定研 发计划，紧扣企业需求，就企业邮箱、移动办公及相关领域的前沿和重大产品研 发方面展开合作，进一步提升公司的核心竞争力。

二、项目实施的可行性

（一）企业邮箱市场在可预见的将来仍有巨大发展潜力，同时属于政府鼓励 发展的行业，有着巨大的市场空间，是本项目可以成功实施的前提。

（二）公司成功上市后，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水 平也有了很大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理， 提升了亿中邮的市场地位和管理水平，进而提高了盈利能力，为本项目的成功实

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施提供强有力的保证。

（三）公司与亿中邮实现技术、市场等的协同是保证本项目成功的基础。双 方在深化之前形成良好合作模式的基础上，继续加强沟通，完善合作机制，通过 技术和市场的密切合作，将产生1＋1 大于2 的收购效果，实现多赢。

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第四节 项目效益分析

一、亿中邮未来五年主要经营指标预测如下

单位：万元

项目/年度	2012 年下半年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	2,000.00	2,415.00	2,511.60	2,586.95	2,638.69
营业成本	345.00	472.50	491.40	506.14	516.26
营业利润	1,022.22	733.68	763.02	785.91	801.67
利润总额			1,114.65	1,148.09	1,171.09
	1,302.22	1,071.78
净利润	1,173.31	911.01	947.45	975.87	995.43

二、投资收益分析

三五互联收购亿中邮项目投资回收期6.15 年（静态），预测期投资利润率（税 后）18.12%，内含报酬率17.55%。

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第五节 项目风险分析

一、业务融合风险

三五互联收购亿中邮后，将在企业邮箱业务方面进一步的相互融合，业务、 技术人员也需相互适应和磨合，可能存在不能有效融合，从而影响产品的研发和 服务的创新、市场开发的情况。为此，公司收购亿中邮后，除在现有融合策略, 即保持双方产品市场的差异化的基础上,将加大与亿中邮沟通与交流力度，把亿 中邮快速融合到三五互联的企业文化中，通过技术研讨、文化制度输出、管理层 交流等方式实施优势互补，促使亿中邮在经营理念、业务运营、市场营销等方面 与公司实现全面的融合，营造创新氛围，为产品的创新提供良好的环境。

二、管理风险

亿中邮与三五互联的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定 的管理风险。为此，公司收购后将进一步采取以下措施：

1、收购完成后，亿中邮将继续保持子公司独立运营的方式，三五互联通过 亿中邮董事会及投资管理部门，按照公司相应管理规定，对亿中邮实施财务、经 营情况报备及重大事项及时报告制度。

2、收购完成后，三五互联继续将对亿中邮高管人员及储备人选，进行经常 性的沟通与协调，使亿中邮管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模 式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

3、收购完成后，亿中邮将继续统一执行公司财务管理制度，并进一步建立 和完善各项管理制度，公司还将通过内部审计等方式加强对亿中邮的管控，及时 发现经营管理中的问题及时采取必要措施进行整改。

三、人才流失风险

作为一家软件企业，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司发展至关

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重要，也直接关系到收购的成败。为保证优秀人才的稳定性和创造力,公司一方 面将通过加强各层面的沟通与交流，使亿中邮管理团队和核心人员认同三五互联 的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与三五互联同呼吸共命运的氛围， 从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高亿中邮的 执行力和凝聚力。其次，公司将通过制定实施股权激励计划、利润分享计划等有 吸引力的激励措施，以进一步激励优秀人才。

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第六节 报告结论

综合以上分析,公司上市后品牌影响力和管理水平都得到了进一步提高，通 过募集资金又使公司具有了收购能力，公司通过加大收购兼并相关领域公司，迅 速壮大经营规模的时机已经成熟；本项目收购完成后,通过整合资源、加强管理 等手段,预计投资利润率较好,能够有效提高募集资金的使用效率和创造较好股 东价值，因此本项目具有必要性和可行性。公司应当及早实施收购亿中邮27％ 股权项目。

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