Lians Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 14, 2012

证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2012-53

厦门三五互联科技股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

概述：

• 1 、 原项目名称： CRM 管理软件项目；新项目名称：收购北京亿中邮信息技 术有限公司（以下简称“亿中邮”） 27% 股权。

• 2 、 截止至 2012 年 8 月 31 日， CRM 管理软件项目募集资金余额为 3,718.40 万元；新项目预计投资金额 2,673 万元，剩余 1,045.40 万元将转入超募资 金专用账户，公司将及时、审慎决定超募资金用途并根据《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等规则履行相应的审议程序及披露义务。

• 3 、 2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，本议案待 2012 年第三次临时股 东大会审议通过后实施。

• 4、 本次收购亿中邮 27% 股权不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 一、 变更募集资金投资项目的概述

（一） 首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门三五互联科技股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2010]93 号）文核准，向社会 公开发行人民币普通股（ A 股） 1,350 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 34.00 元，募集资金总金额为人民币 45,900 万元，扣除与发行有关费用人民币 4,929.67 万元，实际募集资金净额为人民币 40,970.33 万元。上述资金到位情况已经天健

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正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验 [2010]GF 字第 020006 号《验资报告》，公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工 作的通知》（财会 [2010]25 号）的规定，公司将首次公开发行股票相关的路演费 用、上市酒会等费用 531 万元从资本公积调整至当期损益，并将 531 万元转回募 集资金账户，因此，本公司实际募集资金净额应为 41,501.33 万元，其中超募资 金应为 26,780.33 万元。

根据 2010 年 2 月 1 日披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书》（以下简称“招股说明书”），首次公开发行股票募集资金投资项目中的“ CRM 管理软件项目”计划投资 4,229 万元。截止至 2012 年 8 月 31 日，该募投项目已 使用 510.60 万元，占计划投资额的 12.07% ；剩余 3,718.40 万元，现存放于兴业 银行股份有限公司厦门思明支行募集资金专户中。

（二） 其他与主营业务相关的营运资金到位和管理情况

（ 1 ） 2010 年 9 月 9 日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过 《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元用于收购 北京亿中邮信息技术有限公司 70% 股权。截止至 2012 年 8 月 31 日，本公司已累 计 2,590 万元。

（ 2 ） 2011 年 1 月 30 日，本公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二） 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900 万元 12,470 万元用于收购北京中亚互联科技发展有限公司 60% 股权。截至 2012 年 8 月 31 日止，本公司已累计投入 5,900 万元。

（ 3 ） 2011 年 7 月 5 日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三） 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020 万元用于

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设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司。截至 2012 年 8 月 31 日止， 本公司已累计投入 1,020 万元。

（ 4 ） 2011 年 9 月 30 日，本公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（四） 的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用 于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2012 年 8 月 31 日止，本 公司已累计投入 5,000 万元。

（ 5 ） 2012 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关 于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五） 的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 255 万元 与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司，注册资本 500 万元，公司占出资额的 51% 。截至 2012 年 8 月 31 日，本公司已累计投入 51 万元。

（ 6 ） 2012 年 6 月 5 日，本公司召开的第二届董事会第二十次会议决定使 用闲置超募资金 2,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日 起 6 个月，到期将归还至募集资金专户。 2012 年度本公司使用超募资金暂时补 充流动资金 2,000 万元。

截止至 2012 年 8 月 30 日，募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用 计划累计 26,335 万元，已实际投入 14,561 万元。

（三） 本次拟变更的募集资金安排

公司本次拟变更“ CRM 管理软件项目”剩余的募集资金用于新项目“收购北 京亿中邮信息技术有限公司 27% 股权”。上述新建项目涉及变更募集资金投向 3,718.40 万元，占首次公开发行募集资金净额的 8.96% 。新项目预计投资金额为 2,673 万元，剩余募集资金 1,045.40 万元将转入公司超募资金专用账户中，公司 将及时、审慎决定超募资金用途并根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板规范运作指引》等规则履行相应的审议程序及披露义务。

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本次变更部分募集资金投向而涉及的投资行为不构成关联交易，也不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 变更募集资金投资项目的原因

（一） 原募投项目计划和实际投资情况

公司《招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之一 “ CRM 管理软件项目”总投资规模 4,229 万元。截止至 2012 年 8 月 31 日，已投 入 510.60 万元，公司 CRM 管理软件已由《招股说明书》披露时的 1.03 版开发至 3.9 版，已包含销售自动化 SFA 、服务自动化 SA 、营销自动化 MA 及配置工具功 能，主要功能已经研发完成，已达到可使用状态。

CRM 管理软件项目计划投资与实际投资情况如下：

金额单位：人民币 万元

投资明细	募集资金承诺投资总额	累计投资金额
一、固定资产投入	1,529.00	45.32
二、研发投入	1,200.00	465.28
三、推广费用	1,000.00	0
四、流动资金	500	0
合 计	4,229.00	510.6

（二） 终止原募投项目的原因

CRM 自2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始 关注并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对CRM 产品具有了一定的认知。我 司自CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS 模式CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需 要较长一段时间的市场教育，导入期较长。

虽然基于SaaS 模式的CRM 服务，所面对的中国中小企业市场，是一个庞大 市场群体，有很大的潜力。但从目前市场的表现来看，公司进行大规模市场投入 的成本较高且风险较大，因此目前不适合对SaaS 模式CRM 项目做更多的市场投 入。公司将根据市场变化情况适时再加大SaaS 模式CRM 产品的市场和研发投入，

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以获取更好的投资回报，有鉴于此，目前终止CRM 募投项目有利于提高募集资金 使用效率、规避投资及生产经营风险。

三、 新募集资金投资项目情况

（一） 新项目背景

2010 年 9 月 9 日，厦门三五互联科技股份有限公司 ( 下称“三五互联”或“公 司” ) 第二届董事会第三次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金中 其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，为了实施公司既定的战略目 标，拓展三五互联主营业务，提高市场占有率，进一步提高自身的自主创新能力、 市场抗风险能力和综合竞争能力，巩固和强化公司在行业的领先地位，公司董事 会同意公司使用首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金 2,590 万元收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”） 70% 股权。

公司于 2010 年 9 月 9 日与亿中邮自然人股东张帆签署了《股权转让协议》。 根据《股权转让协议》的约定条款，亿中邮于 2010 年 10 月 15 日完成上述股权 转让相关的工商变更登记手续，并取得新的《企业法人营业执照》。

根据《股权转让协议》中有关进一步收购安排的约定，“若亿中邮 2010 年 的净利润达到人民币 650 万元， 2011 年完成或张帆承诺完成净利润 900 万元以 上后，三五互联将适时启动收购亿中邮其余股权（“第二次收购”）。收购对价 的计算方法为：亿中邮 2010 年实现的净利润 × 9 ×剩余股权百分比，若 2010 年实现净利润超过 1100 万元按 1100 万元计算。对价确定并应参考亿中邮的评 估价值。”

根据天健正信会计师事务所出具的《关于北京亿中邮信息技术有限公司 2010 年业绩承诺完成情况专项审核报告》（天健正信审 [2011] 专字第 020355 号）、 《关于北京亿中邮信息技术有限公司 2011 年业绩承诺完成情况专项审核报告》 （天健正信审 [2012] 专字第 020387 号），亿中邮 2010 年、 2011 年经审计净利润 均超过《股权转让协议》中的承诺利润。为此，公司需要对亿中邮作出进一步收 购的计划。

（二） 新项目概述

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1、 公司概况

名称：北京亿中邮信息技术有限公司

注册号：110000410145222

住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1 号楼二层216 房间 法定代表人：龚少晖

注册资本：美元34 万元

实收资本：美元34 万元

公司类型：有限责任公司（中外合作）

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件研究开发， 网络通信技术研究开发，商务电子信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务， 销售自产产品。

股东：厦门三五互联科技股份有限公司持有70%股权，自然人张帆持有30% 股权。

2、 主要财务数据

亿中邮2010 年度、2011 年经审计以及2012 年半年度未经审计财务数据如 下：

单位：元

			2012-6-30 (未经审计)
项目	2010-12-31	2011-12-31
营业收入	30,806,567.68	29,605,112.30	6,015,190.68
净利润	11,318,770.80	10,011,339.26	-4,428,513.68
总资产	25,527,439.85	25,453,824.61	15,548,048.76
净资产	13,312,673.58	15,692,787.57	11,264,273.89

3、 财务情况分析及对策

（1）2012 年上半年业绩同比变化情况分析

单位：万元

项 目 2012 年 1-6 月 2011 年 1-6 月 增减额 增减幅度（%）

一、营业收入	601.52	1026.01	-424.49	-41.37%
减：营业成本	207.06	156.08	50.98	32.66%
营业税金及附加	28.4	23.86	4.54	19.03%
销售费用	431.51	361.56	69.95	19.35%
管理费用	478.68	339.3	139.38	41.08%
财务费用	-2.17	-7.75	5.58	-72.00%
资产减值损失	-4.28	22.33	-26.61	-119.17%
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	-537.68	130.63	-668.31	-511.61%
加：营业外收入	95.47	181.76	-86.29	-47.47%
减：营业外支出	-	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-442.21	312.38	-754.59	-241.56%
减：所得税费用	0.64	46.86	-46.22	-98.63%
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	-442.85	265.52	-708.37	-266.79%

说明：本年度1-6 月实现净利润-442.85 万元，较上年同期减少266.79%，原因主要包 括：a、亿中邮公司产品销售存在比较明显的季节性差异，其业务结算周期基本集中在下半 年，故其上半年业绩一般会低于下半年业绩；b、报告期营业收入较上年同期减少424.49 万元。主要系上年同期亿中邮公司实现了一笔大单收入，该笔收入使得本报告期营业收入与 上年同期缺乏可比性；c、本报告期成本费用较上年同期大幅增加。主要系员工薪资、社保 及房租成本同比上涨所致。

（2）公司预留亿中邮3%股权暂不收购，以亿中邮今明两年的业绩完成情况作 为后续收购对价，有利于促进亿中邮原股东为业绩提升继续做出贡献；公司已经 制定的激励计划也将激励亿中邮管理团队努力完成业绩目标；同时，亿中邮上半 年新产品的研发以及大项目投入较大，随着下半年亿中邮公司经营进入结算周期 阶段以及大项目业务合作的促成，亿中邮将力争实现本年度的盈利预测目标。

4、 新项目投资计划

根据2010 年9 月公司与张帆签署的《股权转让协议》中有关进一步收购事 项的约定，公司拟使用首次公开发行股票募集资金项目中“CRM 管理软件项目” 终止后的部分募集资金 2,673 万元收购亿中邮 27% 股权，本次收购后，公司将持 有亿中邮 97% 股权。公司为促进亿中邮今明两年内业绩稳步增长，暂缓对原股东 剩余3%亿中邮股权的收购，后续将于2013 年、2014 年分别收购亿中邮剩余3% 股权中的各1.5%股权，收购的股权转让价格分別依据2012 及2013 年度目标公

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司经审计后确定的净利润（按照扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定） 的九倍计算。本次收购及股权转让后，亿中邮变更为内资有限责任公司，最高权 力机关为股东会。董事会由四名董事组成，其中：三名董事由三五互联委派，一 名董事由另一股东委派。董事会设董事长一名，由三五互联委派，董事长为公司 的法定代表人。且总经理由三五互联提名，财务总监由三五互联委派，由董事会 聘任和解聘。亿中邮不设监事会，设一名监事，三五互联提名的候选人中产生。

2013 年、 2014 年进一步收购对价分別依据 2012 及 2013 年度目标公司经审 计后确定的净利润（按照扣除非经常性损益前后的净利润孰低原则确定）的九倍 计算。届时各方将另行签署股权转让协议。

5、 新项目效益分析

公司收购亿中邮项目投资回收期6.15 年（静态），预测期投资利润率（税 后）18.12%，内含报酬率17.55%。

亿中邮未来5 年（2012 年—2016 年）主要经营指标预测如下：

单位：万元

项目/年度	2012 年下半年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年
营业收入	2,000.00	2,415.00	2,511.60	2,586.95	2,638.69
营业成本	345.00	472.50	491.40	506.14	516.26
营业利润	1,022.22	733.68	763.02	785.91	801.67
利润总额			1,114.65	1,148.09	1,171.09
	1,302.22	1,071.78
净利润	1,173.31	911.01	947.45	975.87	995.43

6、 资金来源

本项目拟用公司首次公开发行股票募集资金项目中“CRM 管理软件项目”终 止后的部分募集资金进行投资。

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7、 股权定价依据

根据开元资产评估有限公司开元(京)评报字[2012]第099 号资产评估报告， 亿中邮2012 年6 月30 日评估价格为人民币6,899.27 万元。

同时根据2010 年公司与张帆签署的《股权转让协议》中有关进一步收购安 排的约定，“若亿中邮2010 年的净利润达到人民币650 万元，2011 年完成或 张帆承诺完成净利润900 万元以上后，三五互联将适时启动收购亿中邮其余股 权（“第二次收购”）。收购对价的计算方法为：亿中邮2010 年实现的净利润 × 9 ×剩余股权百分比，若2010 年实现净利润超过1100 万元按1100 万元计 算。对价确定并应参考亿中邮的评估价值。”，亿中邮2010 年及2011 年实际完 成利润均超出承诺利润，根据上述对价计算方法测算本次收购对价为2,673 万 元。

本次收购价2,673 万元与首次收购亿中邮70%股权使用的2,590 万元价款， 合计5,263 万元，低于评估价值6,692.29 万元（即6,899.27 万元 × 两次收购 共计97%股权），总体上不存在溢价。鉴于亿中邮于2010 年收购后所表现出的 盈利水平高于2010 年所作出的业绩预测，本次收购价格合理反映了亿中邮的股 权价值。

（三） 项目实施的必要性和可行性

1、项目实施的必要性

（1）、进一步收购亿中邮，通过加强与亿中邮的市场协同能力，将进一步 提升公司的市场拓展水平，提高市场份额。

公司与亿中邮虽同属企业邮箱市场，但经营模式及客户群体存在差异，公 司主要采取SaaS 模式针对外包企邮客户进行销售，亿中邮提供软件版产品针对 自建企邮客户进行销售。由于经营模式的差异，公司与亿中邮分别占据了两个不 同客户群体，即中小企业客户以及以政府机构、高校、国企为主的大型企业客户。 公司于2010 年收购亿中邮之后，在企业邮箱市场的客户群体得到有效补充。随 着进一步收购的完成，双方业务融合能力将进一步提升，双方的市场协同效应将 更为显著，这为公司的市场开拓带来更有力的促进作用，将有力提升公司邮箱产 品的市场份额。

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（2）、进一步收购亿中邮，有利于公司云办公战略的进一步推广与实施。

伴随2011 年公司云办公战略的提出，公司加大了对云办公产品研发与市场 推广力度，亿中邮也必将成为公司云办公战略的实践者与生力军。公司与亿中邮 虽然经营模式及客户群体不同，但是在产品和技术方面有相同或近似之处，具有 很强的互补性。公司控股亿中邮以后，双方已经在经营理念及市场推广方面相互 借鉴，取得了良好的效果。通过本次进一步收购亿中邮，使得公司产品广泛的在 亿中邮现有优质客户群体中推广运用，亿中邮必将为公司的云办公战略实施的又 一助力。

（3)、进一步收购亿中邮，可以继续壮大公司研发力量，从而可以进一步加 快公司的产品技术升级。

亿中邮与三五互联均拥有较强的技术研发力量，又同属于企业邮箱市场，双 方在研发战略和新产品研发计划方面均有相同或近似之处，并且双方已经在技术 合作方面取得了初步成果。双方在新产品研发方面将继续深入合作，从而节约研 发成本，提高研发效率和质量；双方将为实现公司的战略发展目标，共同制定研 发计划，紧扣企业需求，就企业邮箱、移动办公及相关领域的前沿和重大产品研 发方面展开合作，进一步提升公司的核心竞争力。

2 、项目实施的可行性

（1)、企业邮箱市场在可预见的将来仍有巨大发展潜力，同时属于政府鼓励 发展的行业，有着巨大的市场空间，是本项目可以成功实施的前提。

（2)、公司成功上市后，进一步提升了原有销售、技术和品牌优势，管理水 平也有了很大提升，也具有了一定的资金实力。通过公司品牌影响和规范管理， 提升了亿中邮的市场地位和管理水平，进而提高了盈利能力，为本项目的成功实 施提供强有力的保证。

（3)、公司与亿中邮实现技术、市场等的协同是保证本项目成功的基础。双 方在深化之前形成良好合作模式的基础上，继续加强沟通，完善合作机制，通过 技术和市场的密切合作，将产生1＋1 大于2 的收购效果，实现多赢。

（四） 项目的风险控制

1、业务融合风险

三五互联收购亿中邮后，将在企业邮箱业务方面进一步的相互融合，业务、 技术人员也需相互适应和磨合，可能存在不能有效融合，从而影响产品的研发和 服务的创新、市场开发的情况。为此，公司收购亿中邮后，除在现有融合策略, 即保持双方产品市场的差异化的基础上,将加大与亿中邮沟通与交流力度，把亿 中邮快速融合到三五互联的企业文化中，通过技术研讨、文化制度输出、管理层 交流等方式实施优势互补，促使亿中邮在经营理念、业务运营、市场营销等方面 与公司实现全面的融合，营造创新氛围，为产品的创新提供良好的环境。

2、管理风险

亿中邮与三五互联的企业管理理念和管理制度的差异可能给公司带来一定 的管理风险。为此，公司收购后将进一步采取以下措施：

（1）收购完成后，亿中邮将继续保持子公司独立运营的方式，三五互联通 过亿中邮董事会及投资管理部门，按照公司相应管理规定，对亿中邮实施财务、 经营情况报备及重大事项及时报告制度。

（2）收购完成后，三五互联继续将对亿中邮高管人员及储备人选，进行经 常性的沟通与协调，使亿中邮管理层充分了解公司企业文化和既有的运作管理模 式，从而提高管理效率，实现规范管理，并确保风险控制有效。

（3）收购完成后，亿中邮将继续统一执行公司财务管理制度，并进一步建 立和完善各项管理制度，公司还将通过内部审计等方式加强对亿中邮的管控，及 时发现经营管理中的问题及时采取必要措施进行整改。

3、人才流失风险

作为一家软件企业，管理团队和核心业务及技术人员的稳定对公司发展至关 重要，也直接关系到收购的成败。为保证优秀人才的稳定性和创造力,公司一方 面将通过加强各层面的沟通与交流，使亿中邮管理团队和核心人员认同三五互联 的企业价值观，认同公司的未来发展潜力，形成与三五互联同呼吸共命运的氛围， 从而带动其他员工树立全局意识和整体意识，激发员工工作热情，提高亿中邮的

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执行力和凝聚力。其次，公司将通过制定实施股权激励计划、利润分享计划等有 吸引力的激励措施，以进一步激励优秀人才。

四、 本次变更部分募集资金投资项目对公司的影响

根据CRM 管理软件市场的变化情况，以及基于提高募集资金使用效益的考虑， 公司对“CRM 软件管理项目”的资金投入较为谨慎，截止至2012 年8 月31 日， 投入资金仅510.6 万元，占原计划投资额的 12.07% ；同时经过两年的研发升级， CRM 管理软件的主要功能已经研发完成，已达到可使用状态，公司在未来仍可 以择时推向市场。该项目的变更对公司不造成不利影响。

公司收购亿中邮 27% 股权后，公司对亿中邮的持股比例将达到 97% 。进一步 收购后，有利于加强公司与亿中邮的市场协同能力，通过双方客户群体互补的优 势，提高市场份额；有利于公司云办公战略在亿中邮的进一步推广与实施，从而 使亿中邮成为公司云办公战略实施的又一助力；有利于公司通过与亿中邮技术协 同的实现，从而加快公司的产品技术升级。详情可见《关于收购亿中邮 27% 股权 的可行性研究报告》之“第三节 项目实施的必要性及可行性分析”。

五、 审议情况及相关意见

1 、 2012 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目的议案》鉴于 SaaS 模式 CRM 管理软件目前还处于市 场导入期，市场成熟度不高，还需要较长一段时间的市场教育，导入期较长，已 经不适合对 SaaS 模式 CRM 项目做更多的市场投入，公司拟终止首次公开发行股 票募集资金投资项目之“ CRM 管理软件项目”，该项目结余 3,718.40 万元；公 司拟使用其中 2,673 万元，用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27% 股权，剩 余募集资金将转入超募资金专用账户中，公司将及时、审慎决定超募资金用途并 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板规范运作指引》 等规则履行相应的审议程序及披露义务。

2 、 2012 年 9 月 12 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于变 更部分募集资金投资项目的议案》。监事会一致认为：本次变更 CRM 管理软件 项目资金投向用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27% 股权有利于提高募集

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资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规 定。

3 、独立董事发表独立意见：本次变更 CRM 管理软件项目资金投向用于收购 北京亿中邮信息技术有限公司 27% 股权是公司在考虑到基于公司 SaaS 模式 CRM 产品主要功能已经研发完成， SaaS 模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入 期，市场成熟度不高，还需要较长一段时间的市场教育，导入期较长，已经不适 合对 SaaS 模式 CRM 项目做更多的市场投入，同时结合公司目前业务发展情况的 基础上经过审慎研究决定的，符合公司整体长远发展战略，有利于公司长期持续 健康发展，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司利益的需要，不存在损 害股东利益的情况，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关 规定。

4 、保荐机构发表核查意见：三五互联本次将原募集资金投资项目“ CRM 管 理软件项目”变更为“收购北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称“亿中邮”） 27% 股权”，有利于提高募集资金使用效率、规避生产经营风险和提高市场竞争 力，是公司经过审慎考虑并充分发挥资源配置优势做出的决定。公司变更部分募 投项目是为了更有效地利用募集资金，符合公司和全体股东的利益；项目变更未 影响公司其它募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形，不影响其它募集资金投资项目的正常进行，符合《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等有关法律法规的有关规定。

对于剩余超募资金，公司应及时、审慎决定超募资金用途并根据《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规则履行相应的审议程序及披露义 务。

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招商证券同意三五互联本次变更募投项目的方案经公司股东大会审议通过并 完成必要的法律程序和信息披露后，方可实施。

六、 其他与主营业务相关的营运资金安排

公司将继续根据自身发展规划，妥善安排剩余 “其他与主营业务相关的营 运资金”的使用，剩余 “其他与主营业务相关的营运资金”将继续在超募资金 专项账户管理，并在相关项目完成可行性、必要性论证后，将履行相应的董事会 或股东大会审议程序，并及时披露。。

公司郑重承诺：在过去十二个月内，公司没有从事证券投资、委托理财、衍 生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等，今后也不会开展 证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务 资助等。

七、 备查文件

1 、公司第二届董事会第二十四次会议决议

2 、公司第二届监事会第十四次会议决议

3 、独立董事关于二届二十四次董事会相关事项的独立意见

4 、招商证券股份有限公司关于厦门三五互联科技股份有限公司变更部分募 投项目的保荐意见

5 、开元资产评估有限公司出具的开元(京)评报字[2012]第099 号资产评估 报告。

特此公告

厦门三五互联科技股份有限公司

董 事 会

2012 年 9 月 14 日

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